MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 398

24 février 2009

SOMMAIRE

Akrobat Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19066

Altaïr Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19071

Arthur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19066

Avouillons Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19092

Banyan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19061

Bauhaus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

19104

Calu International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19065

CC Events s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19075

Comilu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19094

CONREN Fortune  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19063

Editions Lëtzeburger Journal S.A.  . . . . . . .

19058

Elcoteq SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19058

Ettore SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19077

Eurizon Focus Formula Azioni 2015 - 2  . .

19065

Eurizon Focus Formula Azioni 2015 - 3  . .

19070

Eurizon Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

19067

European Cosmetic Group S.à r.l.  . . . . . . .

19090

Fiduciaire Accura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19077

Financière Daunou 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19060

Finbelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19061

Friederich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19076

Garden Colonna S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19076

Gemini Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19096

Gemini Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19096

Grassetto International S.A.  . . . . . . . . . . . .

19095

Guerlange Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

19063

Helen Holdings S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

19061

Iberian Capital III SICAR  . . . . . . . . . . . . . . .

19104

Immocris Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19060

Innova Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19073

International Metals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19060

Intesa Euroglobal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19067

IPN Unternehmensberatung S.A. . . . . . . . .

19070

Italux Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19089

Italux Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19089

Jans Trading & Cie, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

19072

La Gondola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19094

Leys Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19104

L'Hair du Temps, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19093

L.M. Jeans S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19094

Marfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19063

Nextra International Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

19067

Orlan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19064

Osteria Sapori + Profumi Della Terra

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19075

Pride Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19074

RCP 3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19090

RCP 4 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19090

RCP 5 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19089

RCP 7 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19078

Rompire Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19064

Sarazar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19064

Serbalux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19092

SHAFT INVEST S.A. société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19104

Shire Holdings Ireland Limited, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19076

Sion Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19092

Sport Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19077

Sunotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19062

Superfilm Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19095

UBP Money Market Fund Sicav . . . . . . . . . .

19065

UBS (Lux) Exposure Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

19059

Wallerich-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19096

White Rock Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . .

19072

WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

19078

19057

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.056.

Les actionnaires sont invités à

L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra vendredi, le <i>13 mars 2009 , à 11 heures au siège social à Luxembourg, 51, rue de Strasbourg (2 

e

 étage).

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice 2008
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2008 et du compte des profits et pertes de l'exercice 2008
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 16 des

statuts.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009009172/2136/18.

Elcoteq SE, Société Européenne.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.554.

The shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

scheduled to take place at 12.00 pm CET on Monday <i>March 23, 2009. The meeting will be held in Luxembourg, at the

premises of Elcoteq SE, 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Registration of the participants and distribution of
voting coupons will begin at 11.00 am CET.

The agenda will contain the following items:
Standard items stated in Article 58 of the Articles of Association as follows:

<i>Agenda:

1. Annual accounts as at December 31, 2008 (consisting of the income statement, balance sheet, consolidated income

statement, consolidated balance sheet and management report issued by the Board of Directors);

2. Statutory Auditor's report as at December 31, 2008;
3. Approval of the annual accounts and of the consolidated accounts as at December 31, 2008;
4. Allocation of the result and retained earnings;
5. Discharge of the members of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
6. Remuneration of the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
7. Number of the members of the Board of Directors;
8. Election of the members of the Board of Directors;
9. Election of the statutory and/or independent Auditor

Payment of Dividend
The Board of Directors has decided to propose to the Meeting that no dividend will be distributed for the financial

year January 1-December 31, 2008

Composition of the Board of Directors
The Nomination Committee of the Board of Directors will propose to the Meeting that the following persons to be

re-elected to the Board: President Martti Ahtisaari; Mr. Eero Kasanen, Rector of the Helsinki School of Economics; Mr.
Heikki Horstia, Vice President, Treasurer, Wärtsilä Corporation; Mr. François Pauly, General Manager of Sal. Oppenheim
jr. &amp; Cie. S.C.A; Mr. Antti Piippo, principal shareholder of Elcoteq SE; Mr. Henry Sjöman, founder- shareholder of Elcoteq
SE; Mr. Juha Toivola, MSc; and Mr. Jorma Vanhanen, founder-shareholder of Elcoteq SE. The individuals proposed have
given their consent to re-election.

Appointment of the Auditor
The Audit Committee of the Board of Directors will propose to the Meeting that the firm of authorized public ac-

countants KPMG Audit S.à.r.l under the supervision of Mr. Philippe Meyer will be appointed as the Company's auditors
for the financial year ending on December 31, 2009.

19058

Documents
Copies of the proposals and the documents related to the financial statements will be on display for inspection by the

shareholders from 9.00 am CET on February 27, 2009 on the company's website at www.elcoteq.com. Copies of the
aforementioned documents will be mailed to shareholders upon request and will be on display at Elcoteq SE offices in
Luxembourg and in Espoo (Finland).

Right to Participate in the Meeting
Shareholders who are in the Company's shareholder register maintained by the Euroclear Finland Ltd on March 13,

2009 shall have the right to participate and vote in the Annual General Meeting.

Registration to the Meeting
To participate and have the right to vote in the meeting, the registered shareholders shall notify the Company of their

attendance by March 18, 2009 4.00 pm CET either on the Company's website www.elcoteq.com, or in writing to Elcoteq
SE, Finnish Branch, AGM, P.O. Box 8, FI-02631 Espoo, Finland, or by telefax +358 10 413 1804, or by telephone +358 10
413 2081 between the hours of 8.00-10.00 am or 12.00-3.00 pm CET. Shareholders are kindly requested to provide their
name, address and telephone number. Notification of participation must reach the Company before the notification period
expires.

Representation
Shareholder shall exercise his right at the Annual General Meeting either in person or through a representative on

the basis of a duly signed and dated proxy or other reliable documentation proving his authorization. Any powers of
attorney, correctly detailed and dated, must reach the Company at the above address for inspection before the notification
period expires on March 18, 2009.

Language of the Meeting
The meeting will be held in the English language.

On February 10, 2009.

Elcoteq SE
<i>Board of Directors

Référence de publication: 2009020337/8636/63.

UBS (Lux) Exposure Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.032.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, <i>18. März 2009, um 10:00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfinden wird. Die Generalver-

sammlung vom 22. Dezember 2008 wurde ordnungsgemäss einberufen und mangels Fertigstellung des Jahresberichtes
vertagt auf den 18. März 2009 mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. August 2008.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 11. März 2009,

spätestens 16:00 Uhr bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Gesell-
schaft eingehen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009022373/755/26.

19059

International Metals S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 5.907.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui devrait se tenir au siège social de la société, le <i>17 mars 2009 à 10:00 heures avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Submission and approval of the liquidator's report
2. Submission and approval of the Auditor's report
3. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statement for the year ended December 31st,

2007

4. Allocation of the result
5. Discharge to the Auditor
6. Statutory election
7. Miscellaneous

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2009021581/799/19.

Financière Daunou 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.141.

This is to inform you that the Postponed

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the above mentioned company will take place in Luxembourg at the following address: 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, on <i>March 12, 2009 at 2.00 p.m. CET (or on the date of any adjournment thereof).

The agenda of the Postponed Annual General Meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Directors' report and the reports of the Independent Auditor for the financial

year ended December 31, 2007;

2. Presentation and approval of the Statutory annual accounts and the Consolidated annual accounts for the financial

year ended December 31, 2007;

3. Allocation of the result for the financial year ended December 31, 2007;
4. Discharge of the Board of Directors and Independent Auditor for the financial year ended December 31, 2007;
5. To set at five the number of Directors of the Company and to appoint Mr Benoit Chéron as an additional Director

A of the Company with immediate effect and for a period ending at the annual general meeting of shareholders to
be held in 2009.

6. Statutory elections (Directors and Auditors);
7. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors .

Référence de publication: 2009021174/581/24.

Immocris Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.741.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 mars 2009 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.

19060

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009022367/29/17.

Helen Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mars 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009022369/755/18.

Banyan, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.957.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>27 mars 2009 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

"Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales."

L'assemblée générale ordinaire du 18 février 2009 n'a pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le

quorum requis par la loi n'étant pas atteint.

L'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2009 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009022380/534/16.

Finbelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.948.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 27 janvier 2009 à 11.00 heures n'ayant pu délibérer

sur le point de l'ordre du jour faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 mars 2009 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

19061

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables
à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir
des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers
à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial.»

2. Changement de la dénomination de la société en «FINBELUX S.A., SPF».
3. Réduction du capital social de la Société pour le ramener de son montant actuel de deux millions trois cent mille

euros (2.300.000,00) euros à huit cent quarante mille (840.000,00) euros par remboursement de un million quatre
cent soixante mille (1.460.000,00) euros aux actionnaires

4. Modifications de l'article 5 des statuts de la Société par ajout du paraphe suivant:

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par
un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit :
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital. Les droits attachés à la
qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit commun et en
particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
- Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.»

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009012429/755/59.

Sunotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.231.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 mars 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

19062

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014807/755/18.

Guerlange Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.229.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>6 mars 2009 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du Rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014820/755/18.

Marfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 18.963.

Les actionnaires et obligataires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008; affectation des résultats;
3. délibération quant aux dispositions de l'art. 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009016247/1017/16.

CONREN Fortune, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 79.471.

Gemäß Art. 11 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre zum <i>18. März 2009 um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers über das am 31. Dezember 2008 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Genehmigung der Bilanz zum 31. Dezember 2008 samt GuV und Anhang sowie Beschlussfassung über die Ge-

winnverwendung.

3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.

19063

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich
der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Luxemburg, im Februar 2009.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009022377/1999/25.

Orlan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.490.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 2009 à 15:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009018341/795/18.

Sarazar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.480.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SARAZAR S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, <i>3 mars 2009 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019123/750/16.

Rompire Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.161.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 2009 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2 

ème

 étage) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;

19064

3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2007 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Démission de Messieurs Jean-Yves Nicolas, Marc Koeune, Sébastien Gravière et Michaël Zianveni de leurs mandats

d'administrateur et de la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes.

7. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009016405/693/21.

Eurizon Focus Formula Azioni 2015 - 2, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois à compartiments multiples, EU-

RIZON FOCUS FORMULA AZIONI 2015 - 2, signé par la société de gestion EURIZON CAPITAL S.A. avec siège à
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, n. RC B 28.536, a été déposé au registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal &amp; Finance

Référence de publication: 2009014790/7255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01185. - Reçu 68,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

Calu International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.621.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 2009 à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009018337/795/18.

UBP Money Market Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.045.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de la société qui aura lieu le jeudi <i>5 mars 2009 à 11.00 heures au siège social de la société avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d'Administration.
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises.
3. Lecture et approbation du rapport annuel au 31 décembre 2008.

19065

4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs pour l'année écoulée.
6. Nominations statutaires.
7. Tantièmes aux Administrateurs.
8. Divers.

Les décisions concernant les points à l'ordre du jour ne requièrent pas de quorum. Les décisions seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout dé-
tenteur d'actions nominatives peut se faire représenter à l'Assemblée en renvoyant le formulaire de procuration qui leur
a été adressé (dont une copie peut être obtenue au siège social). Le formulaire de procuration doit être dûment daté,
signé et renvoyé par fax ou par courrier avant la fermeture des activités le 4 mars 2009 à 17.00 heures. Les détenteurs
d'actions au porteur désirant participer ou voter à l'Assemblée, devront déposer leurs actions pour le 4 mars 2009 à
17.00 heures au plus tard au siège de la Sicav ou à l'adresse suivante: Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., 18,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009017480/755/28.

Akrobat Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Teilfonds AKROBAT FUND - EU-

ROPA unter dem Umbrellafonds "AKROBAT FUND", der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxem-
bourg S.A., Luxembourg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds mit Wirkung zum 06.
November 2008 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 23. Dezember 2008.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / <i>Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2009011286/7/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03311. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Arthur, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 36.517.

<i>Dénonciation du siège social de la société

Il résulte d'une lettre recommandée envoyée en date du 13 janvier 2008 aux administrateurs de la société que Maître

Sylvie KREICHER, avocat à la Cour de Luxembourg, demeurant à L-2311 Luxembourg, 55-57 avenue Pasteur, et domi-
ciliataire de la société en a dénoncé avec un préavis de deux mois, le siège social de la société anonyme ARTHUR,
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1991
publié au Mémorial C-N° 357 du 2 octobre 1991, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Jean
SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 juillet 2005 publié au Mémorial C-N° 44 du 7 janvier 2006,
société ayant son siège social à Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B36517.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009018418/1218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08812. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

19066

Nextra International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.690.

Intesa Euroglobal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.810.

Eurizon Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.206.

L'AN DEUX MIL NEUF, LE SIX FEVRIER.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Eurizon Capital S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, L-1930, Luxembourg, inscrite au

R.C.S. à Luxembourg, section B sous le numéro 28536, elle-même représentée par M. Pierre BOUCHOMS, Co - Direc-
teur Général et M. Jérôme Debertolis, Head of Legal and Finance, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12,
avenue de la Liberté, ce dernier représenté par Mr Francesco MOLINO, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, agissant en vertu d'une procuration datée du 5 février 2009, laquelle procuration,
après signature ne varietur par les comparants, reste annexée au présent acte,

agissant
I) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de Nextra International Sicav, une Société d'Inves-

tissement  à  Capital  Variable,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  8,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930,  inscrite  au  R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 51690, constituée, initialement sous la dénomination ProntoFund, Sicav, par acte reçu
par le notaire Jacques Delvaux, pré-qualifié en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C en date du 2 septembre 1995

habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'Administration de la société Nextra International Sicav prise

dans son procès-verbal du 28 janvier 2009, une copie dudit procès-verbal reste annexé au présent acte avec lequel il sera
enregistré

ci-après désignée également la "société absorbée 1";
II) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de Intesa Euroglobal, une Société d'Investissement

à Capital Variable, avec siège social à Luxemburg, 5, allée Scheffer, L-2520, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro
66810, constituée par acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C
en date du 27 novembre 1998

habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'Administration de la société Intesa EuroGlobal prise dans

son procès-verbal du 28 janvier 2009, une copie dudit procès-verbal reste annexé au présent acte avec lequel il sera
enregistré,

ci-après désignée également la "société absorbée 2";
III) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de Eurizon Investment Sicav, une Société d'Inves-

tissement à Capital Variable, avec siège social à Luxemburg, 8, avenue de la Liberté, L-1930, inscrite au R.C.S. Luxembourg
section B numéro 58206, constituée, initialement sous la dénomination Eurobridge, Sicav, par acte reçu par le notaire
Paul Frieders, en date du 19 février 1997, publié au Mémorial C en date du 1 avril 1997

habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'Administration de la société Eurizon Investment Sicav prise

dans son procès-verbal du 28 janvier 2009, une copie dudit procès-verbal reste annexé au présent acte avec lequel il sera
enregistré,

ci-après désignée également la "société absorbante";
Lesquelles sociétés comparantes ont demandé au notaire soussigné d'acter comme suit le projet de fusion sur lequel

se sont mis d'accord le Conseil d'Administration de Nextra International Sicav, le Conseil d'Administration de Intesa
Euroglobal et le Conseil d'Administration de Eurizon Investment Sicav afin de réaliser la fusion entre les trois Sociétés,
lequel projet de fusion est conçu comme suit:

I. Désignation des Sociétés qui fusionnent

Nextra International Sicav est une société anonyme établie sous le régime d'une société d'investissement à capital

variable, avec son siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, L-1930.

Intesa Euroglobal est une société anonyme établie sous le régime d'une société d'investissement à capital variable, avec

son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520.

Eurizon Investment Sicav est une société anonyme établie sous le régime d'une société d'investissement à capital

variable avec son siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, L-1930.

19067

II. Structure des Sociétés avant la fusion

Les compartiments de la société absorbée 1 sont établis sous la dénomination suivante:
1) NIS - Scudo
2) NIS - Strategic Europe
3) NIS - International Bonds
4) NIS - EMU Cash
5) NIS - Europe Equities
Le compartiment de la société absorbée 2 est établi sous la dénomination suivante:
1) Intesa Euroglobal - Europa
Les compartiments de la société absorbante, sont établis sous la dénomination suivante:
1) EIS - Global One
2) EIS - Global Three
3) EIS - Insurance Unit Euro Short Term
4) EIS - Insurance Unit Euro Short Term Two
5) EIS - Insurance Unit Euro Bonds
6) EIS - Insurance Unit Euro Equities
7) EIS - Insurance Unit Euro Money Market
8) EIS - Insurance Unit Euro Income
9) EIS - Insurance Unit Euro Equity Growth
10) EIS - Insurance Unit Euro Equity Diversified
11) EIS - Insurance Unit Euro Bonds
12) EIS - Insurance Unit Europe Short Term
13) EIS - Euro Cash
14) EIS - Scudo
15) EIS - Strategic Europe
16) EIS - EMU Cash
17) EIS - Europe Equities

III. Structure de la société absorbante après l'absorption

Les actions en circulation des compartiments de la société absorbée 1 et du compartiment de société absorbée 2

seront annulées à la suite de la réalisation de la fusion par absorption par la société absorbante selon les modalités
suivantes:

Compartiments (société absorbé 1)

Compartiments (société absorbante)

1) NIS - Scudo

EIS - Scudo

2) NIS - Strategic Europe

EIS - Strategic Europe

3) NIS - International Bonds

EIS - EMU Cash

4) NIS - EMU Cash

EIS - EMU Cash

5) NIS - Europe Equities

EIS - Europe Equities

Compartiment (société absorbé 2)

Compartiment (société absorbante)

1) Intesa Euroglobal - Europa

EIS - Strategic Europe

Au terme de l'opération de fusion entre les trois Sicav, la société absorbante sera donc composée des compartiments

suivants:

1) EIS - Global One
2) EIS - Global Three
3) EIS - Insurance Unit Euro Short Term
4) EIS - Insurance Unit Euro Short Term Two
5) EIS - Insurance Unit Euro Bonds
6) EIS - Insurance Unit Euro Equities
7) EIS - Insurance Unit Euro Money Market
8) EIS - Insurance Unit Euro Income
9) EIS - Insurance Unit Euro Equity Growth
10) EIS - Insurance Unit Euro Equity Diversified
11) EIS - Insurance Unit Euro Bonds
12) EIS - Insurance Unit Europe Short Term

19068

13) EIS - Euro Cash
14) EIS - Scudo
15) EIS - Strategic Europe
16) EIS - EMU Cash
17) EIS - Europe Equities

IV. Rapport d'échange et transfert des avoirs

A) Les valeurs nettes d'inventaire des compartiments de la société absorbé 1 respectivement dénommés NIS - Scudo,

NIS - Strategic Europe, NIS - International Bonds, NIS - EMU Cash et NIS - Europe Equities et des compartiments de la
société absorbante respectivement dénommés EIS - Scudo, EIS - Strategic Europe, EIS - EMU Cash, EIS - EMU Cash et
EIS - Europe Equities, calculées le jour d'évaluation antérieur à la date d'effet de la fusion, serviront de base à l'établissement
du rapport d'échange des actions.

B) La valeur nette d'inventaire du compartiment de la société absorbé 2 dénommé Intesa Euroglobal - Europa et du

compartiment de la société absorbante dénommé EIS - Strategic Europe, calculées le jour d'évaluation antérieur à la date
d'effet de la fusion, serviront de base à l'établissement du rapport d'échange des actions.

C) Le transfert des avoirs s'opèrera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987, la Loi du 25 août 2006, la Loi du 23
mars 2007:

1. L'actif et le passif des compartiments de la société absorbée 1 respectivement dénommés NIS - Scudo, NIS - Strategic

Europe, NIS - International Bonds, NIS - EMU Cash et NIS - Europe Equities seront transférés dans les compartiments
de la société absorbante respectivement dénommés EIS - Scudo, EIS - Strategic Europe, EIS - EMU Cash, EIS - EMU Cash
et EIS - Europe Equities en échange d'actions et au prorata de la valeur nette d'inventaire de ces compartiments

En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de la société absorbée 1, la société absorbante émettra et

attribuera aux actionnaires des compartiments de la société absorbée 1 un nombre d'actions au sein des compartiments
correspondants de la société absorbante proportionnel aux actifs nets apportés à ces compartiments.

A la suite de l'opération qui précède, la société absorbée 1 sera dissoute.
Aucun actionnaire de la société absorbée 1 ne bénéficiera de droits spéciaux et aucun autre titre que des actions ne

sera émis.

2. L'actif et le passif du compartiment de la société absorbée 2 dénommé Intesa Euroglobal - Europa seront transférés

dans le compartiment de la société absorbante dénommé EIS - Strategic Europe de ce compartiment.

En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de la société absorbée 2, la société absorbante émettra et

attribuera aux actionnaires du compartiment de la société absorbée 2 un nombre d'actions au sein du compartiment
correspondant de la société absorbante proportionnel aux actifs nets apportés à ce compartiment.

A la suite de l'opération qui précède, la société absorbée 2 sera dissoute.
Aucun actionnaire de la société absorbée 2 ne bénéficiera de droits spéciaux et aucun autre titre que des actions ne

sera émis.

D) La date d'effet de la fusion est fixée au 27 mars 2009 ou, à default du quorum légal requis pour la tenue de la

première assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée 1 et de la société absorbée 2 appelée
à approuver la fusion, le 8 mai 2009, date à laquelle la fusion deviendra effective.

E) La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 27 mars 2009 ou le 8 mai 2009; à partir

de cette date, les opérations seront accomplies pour compte de la société absorbante.

A l'exception d'une rémunération normale due aux experts indépendants et aux réviseurs d'entreprises des sociétés

participant à la fusion pour leurs prestations, aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux experts indépendants ni
aux membres du Conseil d'Administration et aux réviseurs d'entreprises des sociétés participant à la fusion.

F) Les actions des compartiments de la société absorbante nouvellement émises, suite à la fusion, bénéficieront des

mêmes droits à tous les égards que les actions existantes et participeront à ce titre aux bénéfices à partir du 28 mars
2009 ou du 9 mai 2009.

V. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire délibérant et approuvant le projet de fusion

Une assemblée générale extraordinaire de la société absorbée 1 et de la société absorbée 2 sera convoquée le 27

mars 2009 ou, à default du quorum suffisant requis par la loi, le 5 mai 2009, afin de délibérer et d'approuver le projet de
fusion. A moins que les actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins 5% des actions en circulation ne le
requièrent jusqu'au lendemain de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée 1 et de la société
absorbée 2 décidant de la fusion, la fusion sera réalisée sans décision d'une assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires de la société absorbante.

L' (les) assemblée(s) générale(s) extraordinaire(s) ne délibérera (ont) valablement que si les conditions de quorum et

de présence requises par la loi du 10 août 1915 (art. 67-1 et 2) sont remplies.

19069

A partir du 27 février 2009, tout actionnaire pourra prendre connaissance ou obtenir sans frais ou sur simple demande,

au siège social, une copie des documents énumérés ci-après:

a) projet de fusion;
b) comptes annuels et rapports de gestion des exercices 2005, 2006 et 2007 de Nextra International Sicav, d'Intesa

Euroglobal et d'Eurizon Investment Sicav

c) les états comptables de Nextra International Sicav, Intesa Euroglobal et d'Eurizon Investment Sicav arrêtés au 30

juin 2006, 2007 et 2008;

d) rapports des conseils d'administration des sociétés qui fusionnent;
e) rapport d'examen du projet de fusion établi par le réviseur d'entreprises des sociétés qui fusionnent.

VI. Répartition des frais inhérents à la fusion

Les frais sont estimés à EUR 10.000 (dix mille)et seront payables par les compartiments respectifs des sociétés ab-

sorbées 1 et 2.

Ce projet de fusion a été approuvé séparément par les Conseils d'Administration de Nextra International Sicav, d'Intesa

Euroglobal et d'Eurizon Investment Sicav le 28 janvier 2009.

Un rapport sur le projet de fusion sera rédigé par Ernst &amp; Young S.A. qui évaluera l'apport des portefeuilles titres

absorbés, ainsi que la pertinence du rapport d'échange.

Des photocopies de ces procès-verbaux resteront annexées au présent procès-verbal.
Le notaire soussigné certifie la légalité du projet de fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en langue française, les comparants, tous connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BOUCHOMS, F. MOLINO, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 février 2009. LAC/2009/5338. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/02/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009021654/208/193.
(090029456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

Eurizon Focus Formula Azioni 2015 - 3, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois à compartiments multiples, EU-

RIZON FOCUS FORMULA AZIONI 2015 - 3, signé par la société de gestion EURIZON CAPITAL S.A. avec siège social
à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, n. RC B 28.536, a été déposé au registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal &amp; Finance

Référence de publication: 2009014791/7255/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2009, réf. LSO-DB01195. - Reçu 68,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090019715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

IPN Unternehmensberatung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.033.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IPN UNTERNEHMENSBERATUNG S.A., ayant

son siège social à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 105.033,
tenue en date du 16 décembre 2008, suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privée, enregistré à Diekirch

en date du 24 décembre 2008, sous le référence DSO/CX/00464,

19070

que les actionnaires de la société prédite ont pris les résolutions suivantes:
- Constatation de la démission de Monsieur Eric BLANK en tant qu'administrateur avec effet au 14 octobre 2008,
- Nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Olivier JAEGLIN, né le 2 octobre 1966 à Colmar (France)

demeurant à F-74340 Samoens ( France) 272, Chemin de la Falconnière, à la fonction d'administrateur avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.

Il résulte par ailleurs d'un courrier de la part de Monsieur Eric BLANK, enregistré à Luxembourg, en date du 23 octobre

2008, LSO-CV 06996, daté du 14 octobre 2008 que Monsieur Eric BLANK a démissionné en tant qu'administrateur-
délégué à la date du 14 octobre 2008.

Redange/Attert, le 30 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Karine REUTER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009018166/7851/25.
(090018123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Altaïr Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 105.162.

L'an deux mil neuf, le seize janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALTAÏR ASSURANCES S.A.", avec siège

social à L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 15 décembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 29 mars 2005,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105.162,
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Arnaud BIERRY, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yannick ZIGMANN, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alvaro Villamor Garcia, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège vers L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et en conséquence modification du 1 

er

 paragraphe

de l'article 2 des statuts

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

19071

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et de modifier

en conséquence le 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2.  (1 

 

er

 

 paragraphe)  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout

autre endroit de la commune par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra établir
des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.10 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BIERRY, Y. ZIGMANN, A. VILLAMOR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2117. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009018259/206/59.
(090019014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Jans Trading &amp; Cie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 101.063.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018398/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

White Rock Reinsurance, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.170.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 28 janvier 2004

l040009398.5..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018549/239/13.
(090018707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

19072

Innova Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.257.

Between:
1. Fundo de Capital de Risco para Investidores Qualificados ES Ventures H, which constitution was duly authorized

by the Portuguese Securities Commission ("Comissâo do Mercado dos Valores Mobiliários"), on August 24, 2006, duly
registered under number 889, tax payer number 720007631, managed by the company Espirito Santo Ventures, Sociedade
de Capital de Risco, S.A., a company organized and incorporated under the laws of Portugal, whose registered office is
located at Avenida da Liberdade, 195, Lisbon, registered at the commercial registry and tax identification number 507
527 909 with a fully issued and paid-up share capital of € 750 000,00, hereby represented by Mr Joaquim Sérvulo Rodrigues
and Mr João Paulo Alpendre acting in their capacity as managing directors ("ESV"); and

2. Innova Europe, Sarl, a "société à responsabilité limité" organized and incorporated under the laws of Luxembourg,

whose registered office is located at 15, Rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered with the commercial Com-
panies Registry Office of Luxembourg under nr. B 81257, taxpayer nr. 20012403934, with a share capital of € 80.000,00
represented by 800 shares ("parts sociales") of € 100 each, hereby represented by Mr Aleardo Furlani and by Mr Eurico
Correia Neves, acting in their capacity as directors, hereinafter referred to as "Innova Europe" or "Buyer"

Whereas:
(A) ESV owns 160 (one hundred and sixty) class B shares, representing 20% (twenty percent) of the share capital of

Innova Europe (the "Shares");

(B) ESV is willing to sell the Shares and the Buyer is willing to buy the Shares;
NOW, THEREFORE, in consideration of the above premises and the mutual covenants herein contained this Share

Purchase Agreement is made and hereby agreed as follows:

1. Object. In the terms and conditions set out in this Agreement, ESV hereby sells to Buyer, and Buyer hereby purchases

from ESV, all of the Shares with full title guarantee and free from all encumbrances and together with all rights attaching
thereto.

2. Consideration. The transfer is made for the global price of € 120.661,17 (one hundred twenty thousand, six hundred

sixty-one euros and seventeen euro cents), which ESV declares to have been paid in full on the date hereof simultaneously
with the execution of this Agreement.

4. Closing Formalities
4.1. The Parties shall accomplish all legal formalities required to transfer title in all Shares
4.2. On the date hereof ESV delivers to the Buyer duly executed resignation letters from all members of the corporate

bodies of Innova Europe, S.à.r.l which were appointed by ESV.

Any and all taxes, levies and fees arising from the execution of this Agreement shall be borne by the Buyer.

Established in two originals, on July, 28 

th

 , 2008.

<i>For and behalf of ESV
Joaquim Sérvulo Rodrigues / João Paulo Alpendre
<i>For and on behalf of Innova Europe
Aleardo Furlani / Eurico Correia Neves

<i>Contrat d'achat d'actions

Entre:
1. Fundo de Capital de Risco Para Investidores Qualificados ES Ventures II,
dont la constitution a été dûment autorisée par la commission portugaise des valeurs mobilières ("Comissão do Mer-

cado  dos  Valores  Mobiliários")  le  24  août  2006.  Elle  est  dûment  inscrite  sous  le  numéro  889,  sous  le  numéro  de
contribuable 720007631, et elle est gérée par la société Espirito Santo Ventures, Sociedade de Capital de Risco, S.A.,
société de capital-risque dûment constituée et régie par les lois du Portugal, dont le siège social est sis à Avenida da
Liberdade, 195, Lisbonne, inscrite au Registre de Commerce et d'identification fiscale sous le numéro 507 527 909, avec
un capital social entièrement souscrit et libéré de € 750.000, représentée aux fins des présentes par MM. Joaquim Sérvulo
Rodrigues et João Paulo Alpendre, agissant en leur capacité d'administrateurs-délégués ("ESV");

et
2. Innova Europe S.àr.l., société à responsabilité limitée dûment constituée et régie par les lois du Luxembourg, dont

le siège social est sis à 15, Rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 81257, contribuable numéro 20012403934, et dont le capital social est de € 80.000 divisé
en 800 actions (les "parts sociales") d'une valeur de € 100 chacune, représentée aux fins des présentes par MM. Aleardo

19073

Furlani et M. Eurico Correia Neves, agissant en leur capacité d'administrateurs, ci-après dénommée "Innova Europe" ou
l'"Acheteur".

Attendu que:
(A) ESV détient 160 (cent soixante) actions de classe B, représentant 20% (vingt pour cent) du capital social d'INNOVA

Europe (les "Actions");

(B) ESV souhaite vendre les Actions et l'Acheteur souhaite acheter les Actions.
EN CONSEQUENCE, et en vertu des intitulés ci-avant et des obligations mutuelles contenues dans le cadre des

présentes, le présent Contrat d'Achat d'Actions est conclu comme suit:

Objet. Suivant les termes et les conditions repris dans le présent Contrat, ESV vend en vertu des présentes à l'Acheteur,

et l'Acheteur en vertu des présentes achète à ESV, toutes les Actions avec la garantie de titre intégral et libres de toutes
charges, avec tous les droits qui y sont attachés.

2. Contrepartie. Le transfert est conclu pour le prix global de € 120.661,17 (cent vingt mille six cent soixante et un

euros et dix-sept cents), qu'ESV déclare avoir reçu intégralement à la date des présentes, simultanément à l'exécution du
présent Contrat.

4. Formalités de clôture
4.1. Les Parties accomplissent toutes les formalités légales requises afin de transférer le titre dans toutes les Actions.
4.2. A la date des présentes, ESV remet à l'Acheteur les lettres de démission dûment exécutées de l'ensemble des

membres de la personne morale Innova Europe, S.àr.l., désignés par ESV.

L'ensemble des taxes, droits et frais découlant de l'exécution du présent Contrat sera payé par l'Acheteur.

Fait en deux copies, le 28 juillet 2008.

<i>Pour et au nom d'ESV
Joaquim Sérvulo Rodrigues / João Alpendre
<i>Pour et au nom d'INNOVA Europe
Aleardo Furlani / Eurico Correia Neves
<i>Pour et au nom d'INNOVA SpA
Aleardo Furlani
<i>Pour et au nom d'INOVAMAIS
Eurico Neves

Référence de publication: 2009018261/1123/87.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08221. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Pride Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.949.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 janvier 2009

La démission de Monsieur Christophe MOUTON demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, avec effet au 18 décembre 2008, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, avec effet immédiat au 19 décembre 2008, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Christophe MOUTON est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PRIDE REAL ESTATE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009018586/780/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

19074

CC Events s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 19, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 125.781.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018399/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02574. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Osteria Sapori + Profumi Della Terra S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 2, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 131.678.

L'an deux mil neuf, le sept janvier.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Madame Antonia Claudia DELLI CARPINI, employée privée, épouse de Monsieur Pascquele PALUMBO, née à Gallo

(I) le 19 juillet 1964, demeurant à L-7222 Walferdange, 6, rue de Dommeldange,

Madame Adriana GEORGESCU, femme de ménage, née à Bucarest (Roumanie) le 21 juillet 1967, demeurant à L-4575

Differdange, 94, Grand'rue,

associées de la société à responsabilité limitée OSTERIA SAPORI + PROFUMI DELLA TERRA s.à r.l. avec son siège à

L-9157 Heiderscheid, 2, rue du Village, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 28 août
2007, R.C. 131678, publiée au Mémorial C no 2341 du 18 octobre 2007.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire d'acter ce qui suit:

1. Cession de parts
Madame Antonia Claudia DELLI CARPINI, prénommée cède par les présentes ses 50 parts sociales de la prédite société

OSTERIA SAPORI + PROFUMI DELLA TERRA s.à r.l. à Monsieur Giovanni BARBARO, gérant de sociétés, né à Mammola
(I) le 2 septembre 1964, demeurant à L-4742 Pétange, 125, rue des Jardins pour le prix de vingt-six mille deux cent
cinquante Euro (26.250.-) lequel accepte.

Suite à ce changement, le capital social de la société est souscrit comme suit:

- Madame Adriana GEORGESCU, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Giovanni BARBARO, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

100 parts

2. Nomination
Est confirmé comme gérant Monsieur Giovanni BARBARO, prénommé.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: DELLI CARPINI, GEORGESCU, BARBARO, D'HUART

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 janvier 2009. Relation: EAC/2009/316. Reçu: soixante-quinze euros, EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

19075

Pétange, le 20 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009018474/207/38.
(090018742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Friederich, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 94-96, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 12.964.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts-comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018401/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Garden Colonna S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 89, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.502.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts-comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018402/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Shire Holdings Ireland Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.446.

EXTRAIT

Par résolutions prises lors du dernier conseil d'administration de Shire Holdings Ireland Limited, la société mère de la

Succursale, il a été décidé:

- de reconnaître la démission de Monsieur Armand Thomas, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

de sa fonction de représentant permanent de la Succursale avec effet au 24 novembre 2008; et

- d'approuver la nomination de Monsieur Franck Doineau, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

en tant que représentant permanent de la Succursale avec effet au 24 novembre 2008.

Par ces résolutions, le conseil d'administration a confirmé que l'unique représentant permanent de la Succursale sera

dès lors Monsieur Franck Doineau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19076

Signé à Luxembourg, le 21 janvier 2009.

<i>Pour Shire Holdings Ireland Limited, Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2009018581/2134/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09342. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Fiduciaire Accura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3640 Kayl, 108, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.675.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018403/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02580. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Sport Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 64.302.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018404/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Ettore SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 51.736.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2008

3) Monsieur Sergio Brusamolino expert-comptable, demeurant à 20065 Inzago (MI) via Padana Superiore n. 2, Monsieur

Marco Rossetti expert-comptable demeurant à 20121 Milan via larga n. 31, et Monsieur Pasquale Citro avocat domicilié
à Luxembourg 20, rue de Hollerich, ont été nommés administrateurs de la société; leur mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale de 2014.

4) Fiduciaire Concept Sa, avec siège sociale à 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en remplacement de

Europe Fiduciaire Sa, à été nommée nouveau Commissaire aux compte; son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale de 2014.

19077

Luxembourg, le 14 Janvier 2009.

Pour inscription
Fiduciaire Angila S.A.
<i>Administrateur
P. Citro

Référence de publication: 2009018599/2609/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10279. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

RCP 7 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.017.

Les comptes annuels au 30 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RCP 7 (LUX) S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009018405/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00348. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.455.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of January.
Before Maître Carlo Wersandt, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Sirius International Insurance Corporation, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered

office at Birger Jarlsgatan 57B, SE-113 96, Stockholm, Sweden, duly represented by Ms. Cristiana Valent, with professionnal
address at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private
seal.

WM Caleta (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at

Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar, duly represented by Ms. Cristiana Valent, with professionnal address
at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in their capacity of which they act, has requested the notary to draw up the following articles

of association of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée'", private limited liability company (the "Company"),

governed by these articles of association (the "Articles") and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,

19078

develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to take the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 624 (six

hundred twenty-four) class A shares of a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each (the "Class
A Shares") and 176 (one hundred seventy-six) class B shares of a nominal value of USD 25 (twenty-five United States
Dollars) (the "Class B Shares"). The Class A Shares and the Class B Shares may be referred to hereafter individually as a
"share" or together as the "shares".

The Class A Shares and the Class B Shares shall confer identical rights to the shareholders of the Company. Any

existing and future amount of share premium (the "Share Premium Amount") allocated or to be allocated on the Com-
pany's share premium account (the "Share Premium Account") shall be allocated to the Class A Shares on a specific sub-
account of the Share Premium Account for this class of shares (the "A Share Premium Account") and to the Class B
Shares on a specific sub-account of the Share Premium Account for this class of shares (the "B Share Premium Account").
Any amount of share premium to be attached to the issuance of new Class A Shares shall be allocated on the A Share
Premium Account and any amount of share premium to be attached to the issuance of the new Class B Shares shall be
allocated on the B Share Premium Account. Each class of shares shall be solely entitled to benefit from any reimbursement
made of its own Share Premium Account. The Share Premium Amount shall be reimbursed either to the Class A Shares
from the A Share Premium Account or the Class B Shares from the B Share Premium Account or to both classes from
the A and B Share Premium Accounts upon proposal of the Company's board of managers or the sole manager (as the
case may be) approved by a resolution of a general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
The Company's board of managers or the sole manager (as the case may be) shall be authorised to determine the practical
modalities of the reimbursement of the Share Premium Amount to the shareholder(s) of the Company.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

19079

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all the managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

19080

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months of
the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

19081

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'en-
treprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor(s) may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Notwithstanding the above and unless the shareholders have unanimously agreed otherwise, a distribution of the

profits of the Company (either as dividend, interim dividend or otherwise) may be made only if the entire share premium
paid to the Company has been previously reimbursed to its shareholder(s).

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Notwithstanding the above and unless the shareholders have unanimously agreed otherwise, in case before the liqui-

dation of the Company, the share premium reimbursed to the shareholder(s) of one class of shares of the Company is
proportionally  superior  to  the  share  premium  reimbursed  to  the  shareholder(s)  of  the  other  class  of  shares  of  the
Company (the "Entitled Shareholder(s)"), the difference shall be repaid to the Entitled Shareholder(s) out of the liquidation
proceeds of the Company prior to the distribution of the balance of the liquidation proceeds to all the shareholder(s),
so that the total share premium reimbursed to the shareholder(s) shall be proportionally equal. If the liquidation proceeds
are insufficient to ensure that the Share Premium Amount is reimbursed proportionally equal, then the shareholder(s)
having received the superior reimbursement shall reimburse the Entitled Shareholder(s) so that the total Share Premium
Account of the two classes of shares shall, at the end, have been distributed proportionally equal to the respective

19082

proportion of Share Premium Amount of the two classes of shares. In accordance with the Articles, the surplus of the
liquidation proceeds (if any) will be distributed proportionally.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the shares issued by the Company as follows:
- WM Caleta (Gibraltar) Limited, prenamed, subsribes 624 (six hundred twenty-four) Class A Shares.
- Sirius International Insurance Corporation, prenamed, subsribes 176 (one hundred seventy-six) Class B Shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 2,200,-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr. Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg;

- Ms. Jennifer Pitts, with professionnal address at 80 South Main Street, Hanover, New Hampshire 03755, United States

of America; and

- Mr. Göran Thorstensson, with professional address at 57, Birger Jarlsgatan, SE 113 96 Stockholm, Sweden.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussignée.

Comparaît:

Sirius International Insurance Corporation, une société constituée selon le droit suédois, avec siège social sis à Birger

Jarlsgatan 57B, SE-113 96, Stockholm, Suède, ici représentée par Mme Cristiana Valent avec adresse professionnelle au
12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé à
elle délivré.

WM Caleta (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, avec siège social sis à Suite 1, Burns

House, 19, Town Range, Gibraltar, ici représentée par Mme Cristiana Valent avec adresse professionnelle au 12, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivré.

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

19083

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

(les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociététs Commerciales").

Art. 2. La dénomination sociale de la société sera "WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prise ferme ou d'options d'achat, de négociation et de toute
autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme
la Société le jugera utile, et de manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré dans la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil

de gérance ou du gérant unique (le cas échéant).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant), adoptée selon
les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social de la Société à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
de son siège social, restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pas, pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains), représenté par 624 (six

cent vingt-quatre) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune
(les "Parts Sociales de catégorie A") et 176 (cent soixante-seize) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de
25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune (les "Parts Sociales de catégorie B"). Les Parts Sociales de Catégorie A
et les Parts Sociales de Catégorie B seront référencées individuellement comme "part sociale" et ensemble comme "parts
sociales".

Les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie B confèrent des droits identiques aux associés de

la Société. Toute somme existante ou future de prime d'émission (le "Montant de la Prime d'Emission") allouée ou devant
être allouée au compte de la prime d'émission (le "Compte de la Prime d'Emission") sera allouée aux Parts Sociales de
Catégorie A sur un sous-compte du Compte de la Prime d'Emission spécifique à cette catégorie de parts sociales (le
"Compte de la Prime d'Emission A") et aux Parts Sociales de Catégorie B sur un sous-compte du Compte de la Prime
d'Emission spécifique à cette catégorie de parts sociales (le "Compte de la Prime d'Emission B"). Tout montant de prime
d'émission rattaché à l'émission de nouvelles Parts Sociales de Catégorie A sera alloué sur le Compte de la Prime d'Emis-
sion A, et tout montant de prime d'émission rattaché à l'émission de nouvelles Parts Sociales de Catégorie B sera alloué
sur le Compte de la Prime d'Emission B. Chaque catégorie de parts devra indépendamment profiter de tout rembour-
sement réalisé sur son propre Compte de Prime d'Emission. Le Montant de Prime d'Emission sera remboursé soit aux

19084

Parts Sociales de Catégorie A à partir du Compte de Prime d'Emission A soit aux Parts Sociales de Catégorie B à partir
du Compte de Prime d'Emission B soit aux deux catégories de parts à partir du Compte de Prime d'Emission selon une
proposition du conseil de gérance de la Société ou du gérant unique (si tel est le cas) approuvée par une résolution d'une
assemblée générale des associés ou de l'associé unique (si tel est le cas). Le conseil de gérance de la Société ou du gérant
unique (si tel est le cas) sera autorisé à déterminer les modalités pratiques du remboursement du Montant de la Prime
d'Emission aux associé(s) de la Société.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé dispose

d'un nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même catégorie en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
catégorie de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont  les  comptes annuels  ont  été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

19085

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblées générales des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure fixée dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, à l'exception de l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

19086

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés, quelle que soit la portion du capital social représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés ensemble avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut consulter au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle consultation ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Si les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sont atteints, la Société devra confier le contrôle de ses

comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou décision de l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou décision de l'associé unique (selon le cas) qui
décidera des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
pro rata de leur participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Malgré ce qui précède et à moins que les associés en décident autrement à l'unanimité, une distribution des profits de

la Société (soit des dividendes, soit des dividendes intérimaires ou autres) peut être réalisée seulement si la totalité de la
prime d'émission payée à la Société a été préalablement remboursée à son/ses associé(s).

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice

19087

social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
les mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateur(s) ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les bénéfices de la liquidation de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur

participation dans le capital social de la Société.

Malgré ce qui précède et à moins que les associés en décident autrement à l'unanimité, si, avant la liquidation de la

Société, la prime d'émission remboursée à l'/aux associé(s) de l'une des catégories de parts sociales de la Société est
proportionnellement supérieure à la prime d'émission remboursée à l'/aux associé(s) de l'autre catégorie de parts sociales
de la Société (le/les "Associé(s) Ayant-Droit"), la différence sera payée à l'/aux Associé(s) Ayant-Droit à partir des bé-
néfices de la liquidation de la Société préalablement à la distribution du solde des bénéfices de la liquidation à tous les
associé(s), de sorte que la prime d'émission totale remboursée à l'/aux associé(s) soit proportionnellement égale. Si les
bénéfices de la liquidation sont insuffisants pour assurer que le Montant de la Prime d'Emission soit remboursé de manière
proportionnellement égale, l'/les associé(s) ayant reçu un remboursement supérieur devra/devront rembourser l'/les
Associé(s) Ayant-Droit de manière à ce que les totaux des Comptes de la Prime d'Emission des deux catégories de parts
sociales soient, en définitive, égaux à leur proportion respective du Compte de Prime d'Emission aux deux catégories de
parts sociales. Conformément aux Statuts, le surplus des bénéfices de la liquidation (le cas échéant) sera distribué pro-
portionnellement.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux parts sociales de la Société comme suit:
- WM Caleta (Gibraltar) Limited, nommée ci-dessus, souscrit 624 (six cent vingt-quatre) Parts Sociales de Catégorie

A.

- Sirius International Insurance Corporation, nommée ci-dessus, souscrit 176 (cent soixante-seize) Parts Sociales de

Catégorie B.

Toutes les parts sociales de la Société ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été

donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.200,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- M. Dominique Robyns, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Ms. Jennifer Pitts, ayant son adresse professionnelle au 80 South Main Street, Hanover New Hampshire 03755, Etats-

Unis d'Amérique; et

- M. Göran Thorstensson, ayant son adresse professionnelle à 57, Birger Jarlsgatan, SE 113 96 Stockholm, Suède.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

19088

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  anglais,  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante, le présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Valent, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2009. LAC/2009/2232. Reçu 75€ (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009018870/9127/579.
(090019309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2009.

RCP 5 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.015.

Les comptes annuels au 30 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RCP 5 (LUX) S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009018406/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00345. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Italux Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.445.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018407/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05379. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Italux Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.445.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19089

Esch/Alzette, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018428/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05383. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

RCP 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.373.

Les comptes annuels au 30 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RCP 3 (LUX) S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009018433/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10587. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

RCP 4 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.374.

Les comptes annuels au 30 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RCP 4 (LUX) S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009018436/6341/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10586. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

European Cosmetic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.480.

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit belge SCENT S.A. ayant son siège social au 109 Avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, inscrite

au registre du commerce de et en Belgique sous le numéro d'entreprise 047711686868,

ici représentée par la société anonyme "SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE", ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

19090

elle-même représentée par M. Dominique AUDIA et M. Christophe VELLE, tous deux employés privés, 19-21, bd du

Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 30 décembre 2008
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée dénommée "European Cosmetic Group S.à.r.l."

établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S.Luxembourg, sous
la section B et le numéro 60.480

constituée suivant acte reçu par le notaire SCHWACHTGEN André en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C n

°647 du 20 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 21 novembre 2006, publié au Mémorial C n°2236 du 29 novembre 2006

avec un capital social entièrement souscrit et libéré qui s'élève à EUR 3.815.749,11 (trois millions huit cent quinze mille

sept cent quarante neuf euros et onze centimes) divisé en 1.006.966 (un million six mille neuf cent soixante six) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 3.815.749,11 (trois millions huit cent quinze

mille sept cent quarante neuf Euros et onze centimes), est dûment représenté à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.803.249,11 (trois millions huit cent trois mille deux cent quarante

neuf euros et onze centimes) et de la réserve légale de EUR 380.325,33 (trois cent quatre vingt mille trois cent vingt cinq
Euros et trente trois cents),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 3.815.749,11 (trois millions huit cent quinze mille sept cent

quarante neuf Euros et onze centimes), à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros),

par le remboursement à l'associé unique d'un montant total de EUR 4.183.574,44 (quatre millions cent quatre vingt

trois mille cinq cent septante quatre Euros et quarante quatre cents) au prorata des parts détenues par l'associé actuel
de la société, et la seule réduction du pair comptable des parts existantes sans annulation de parts;

2. Pouvoirs au Conseil de gérance afin de fixer les modalités de remboursement à l'associé;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) divisé en 1.006.966 (un million six mille

neuf cent soixante six) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

3. Divers.
L'associé unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.803.249,11 (trois millions huit cent trois

mille deux cent quarante neuf euros et onze centimes)

ainsi que la réserve légale à concurrence de EUR 380.325,33 (trois cent quatre vingt mille trois cent vingt cinq Euros

et trente trois cents),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 3.815.749,11 (trois millions huit cent quinze mille sept cent

quarante neuf Euros et onze centimes), à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros),

par le remboursement à l'associé unique d'un montant total de EUR 4.183.574,44 (quatre millions cent quatre vingt

trois mille cinq cent septante quatre Euros et quarante quatre cents) au prorata des parts détenues par l'associé actuel
de la société, et la seule réduction du pair comptable des parts existantes sans annulation de parts sociales;

Un remboursement ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69, 2 

ème

 et 3 

ème

 alinéa de la

loi sur les sociétés.

A la suite de la présente résolution, pouvoir est donné aux gérants en vue d'accomplir les autres actes en vue de la

réalisation de la décision qui précède.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de donner pouvoir au Conseil de gérance de la société afin de fixer les modalités de rem-

boursement à l'associé.

19091

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution qui précède, de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) divisé en 1.006.966 (un million six mille

neuf cent soixante six) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. AUDIA, Ch. VELLE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 9 janvier 2009, LAC/2008/916: Reçu douze Euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/01/2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009018794/208/85.
(090018818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Sion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.567.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018447/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10580. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Avouillons Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.735.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009018467/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10577. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Serbalux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 86.518.

L'an deux mil huit, le vingt novembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Franco LIPPIS; gérant de société, né à Taranta Peligna (I), le 19 septembre 1947, demeurant à F 57655

Boulange, 9, rue Jean Jaurès,

agissant comme unique associé (suite à une cession de parts sous seing privé, annexée aux présentes) de la société

"SERBALUX S.àr.l.", avec siège à L-3752 Rumelange, 2, rue St. Sébastien, (RC B No 86.518), constituée sous la dénomi-

19092

nation de "ART'VIE CAVE, S.àr.l", suivant acte notarié du 5 mars 2002, publié au Mémorial C de l'année 2002 pages 44357
et s.

Lequel comparant a déclaré céder les cent parts de la s.àr.l. SERBALUX comme suit:
51 parts sociales à Monsieur Francis MEHLER, né le 29 janvier 1963 à Darney (F), demeurant à F 54680 Errouville, 10

Lotissement le clos du messe hôtel, lequel accepte par procuration annexée au présent acte.

49 parts sociales à Monsieur Antonio MEHLER, né à Nancy (F), le 9 décembre 1965, demeurant à F 57655 Rédange,

4, Impasse des Abeilles, lequel accepte.

La cession de parts a lieu pour le montant de dix mille deux cents euros (€ 10.200.-) que Monsieur Franco LIPPIS

reconnaît avoir reçu en dehors de la présence du notaire, pour laquelle somme il accorde bonne et valable quittance.

Tous éléments actifs et passifs échus à ce jour restent au profit respectivement à charge de l'associé sortant, Monsieur

Franco LIPPIS.

Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme suit:

- à Monsieur Francis MEHLER; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts sociales

- Monsieur Antonio MEHLER; préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

1) Les nouveaux associés conviennent de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq euro (€ 125.-) chacune.

2) Les nouveaux associés conviennent encore:
a. de révoquer Monsieur Franco LIPPIS, préqualifié en tant que gérant unique.
b. de nommer comme gérants:
a) gérant technique, Monsieur Franco LIPPIS; préqualifié,
b) gérant administratif, Monsieur Antonio MEHLER; préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des 2 gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro (€ 840.-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: LIPPIS, MEHLER, D'HUART

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 25 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14423. Reçu: douze euros, EUR12.-

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 19 décembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009018475/207/47.
(090018771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

L'Hair du Temps, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 11, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 115.339.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018479/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

19093

Comilu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.219.

Constituée par-devant Me Roger ARRENSDORF, notaire de résidence à Wiltz, en date du 5 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C no 102 du 4 mars 1997, modifiée par acte sous-seing privé en date du 29 novembre 2001, l'avis
afférent a été publié au Mémorial C no 465 du 22 mars 2002, modifiée par acte sous-seing privé en date du 26 août
2008, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 2444 du 7 octobre 2008, modifiée par-devant Me Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 16 décembre 2008, acte publié au Mémorial C no 167 du 26 janvier
2009.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2009.

<i>Pour COMILU S.à r.l.
C&amp;D - Associés S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009018678/9196/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA11026. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

La Gondola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 1, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 116.318.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018483/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05392. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

L.M. Jeans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 100, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 105.876.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018498/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

19094

Superfilm Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 103.806.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018501/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05389. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Grassetto International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.674.

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GRASSETTO INTERNA-

TIONAL S.A.", ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 38.674, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 13
novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 183 du 6 mai 1992, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant résolutions du Conseil d'Administration du 24 octobre 2001, publié par extrait
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 995 du 29 juin 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 4.200 (quatre mille deux cents) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.

2. Le cas échéant, nomination de LOZANO S.A., avec siège au 16 

th

 Floor, 50 

th

 Street, P.H. Plaza 2000 Building,

Panama, République de Panama, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prends à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:

LOZANO S.A., avec siège au 16 

th

 Floor, 50 

th

 Street, P.H. Plaza 2000 Building, Panama, République de Panama.

19095

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. TONELLI, S. BOULARD, V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 janvier 2009, LAC/2008/467: Reçu douze Euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/01/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009018798/208/60.
(090018873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Wallerich-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.546.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009018518/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05688. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Gemini Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gemini Logistics S.A.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.999.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Gemini Logistics S.A.", une

société anonyme holding, ayant son siège social au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 106999 (ci-après: la "Société"), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
758 du 29 juillet 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 733 du 11 avril 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Craig WILLIAMSON, employé, avec adresse professionnelle

au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg.

19096

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lorna ROS, employée, avec adresse professionnelle au 8 rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Helena BATARILO, employée, avec adresse professionnelle au 8 rue

Heine, L-1720 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transformation de la forme juridique de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
2.- Changement de la raison sociale de la société en "Gemini Logistics S.à r.l.".
3.- Refonte complète des statuts en version anglaise et allemande pour les adapter à sa forme nouvelle avec changement

de l'objet social.

4.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire actuels de la société.
5.- Nomination des gérants de la société et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée et décide

par conséquent que les dix mille (10.000) actions actuellement en circulation, et représentant l'intégralité du capital social
actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), seront désormais des parts sociales.

Les parts sociales sont détenues par "GELF Investments (Lux) S.à r.l.", ayant son siège social au 8 rue Heine, L-1720

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en "Gemini Logistics S.à r.l.", société à respon-

sabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts en version anglaise suivie d'une version

allemande, en changeant l'objet social. Les statuts seront désormais conçus comme suit:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Gemini Logistics

S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by
the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect

19097

on this  Company's  nationality,  which, notwithstanding  this temporary transfer  of the  registered office,  will remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation
of property and real estate.

The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Con-
nected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by ten

thousand (10,000) shares without par value.

The holders of the share(s) are referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter referred to as the "Board of Managers")

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

19098

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are

convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19099

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Texts:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form - Name der Gesellschaft. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen "Gemini

Logistics S.à r.l." errichtet, welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden die "Gesellschaft")
gelten, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (im
Folgenden das "Gesetz") sowie der vorliegenden Satzung (im Folgenden die "Satzung") unterliegt.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den

Bestimmungen für Satzungsänderungen an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Es kann jedoch der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat der Gesell-

schaft den Gesellschaftssitz innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegen.

Sollte eine militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Situation entstehen oder unmittelbar bevorstehen, wel-

che  den  gewöhnlichen  Geschäftsverlauf  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  beeinträchtigen  würde,  so  kann  der  Sitz  der
Gesellschaft zeitweilig und bis zur Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden; diese provisorische Maßnahme
hat jedoch keine Auswirkung auf die Staatszugehörigkeit dieser Gesellschaft, die ungeachtet dieser zeitweiligen Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss hinsichtlich einer Verlegung des Gesellschaftssitzes ins
Ausland wird durch den Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch den Verwaltungsrat der
Gesellschaft getroffen.

Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.

Art. 3. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Beteiligungen in jedweder Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb von Wert-
papieren, Rechten und Vermögenswerten durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Kaufoption, Verhandlung oder
auf sonstige Weise und insbesondere der Erwerb von Patenten und Lizenzen und ihre Verwaltung und Entwicklung. Dies
beinhaltet ebenfalls die direkte oder indirekte Anlage in die Entwicklung oder wirtschaftliche Nutzung von Grundbesitz
und Immobilien.

Die Gesellschaft darf ebenfalls die folgenden Geschäfte ausführen:
- die Aufnahme von Darlehen oder Krediten in jedweder Form;
- die Leistung bzw. Vergabe von Vorschüssen, Darlehen, Einlagen oder Krediten an ihre Tochtergesellschaften oder

sonstige Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte, auch unwesentliche, Beteiligung hält, oder an jedwedes

19100

sonstige Unternehmen, das ein direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft ist oder zur selben Gruppe wie
die Gesellschaft gehört (im Folgenden die "verbundenen Gesellschaften" sowie einzeln eine "verbundene Gesellschaft").

Für die Zwecke des vorliegenden Artikels gilt ein Unternehmen dann als Teil derselben "Gruppe" wie die Gesellschaft,

wenn es direkt oder indirekt das Eigentum an der Gesellschaft besitzt, sie kontrolliert oder von ihr oder gemeinsam mit
ihr kontrolliert wird, egal ob als wirtschaftlich Berechtigter oder als Verwalter, als Vormund oder als sonstiger Treuhän-
der. Ein Unternehmen gilt als beherrschendes Unternehmen, wenn es direkt oder indirekt das Eigentum am Stammkapital
der Gesellschaft vollständig oder wesentlich besitzt oder die Befugnis hat, die Geschäftsleitung oder Geschäftspolitik des
anderen Unternehmens zu führen oder maßgeblich zu beeinflussen, sei es durch das Eigentum stimmberechtigter Wert-
papiere, einen Vertrag oder auf sonstige Weise;

- die Stellung von Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten, egal ob durch persönliche Verpflichtung oder

durch Hypothek oder durch Belastung des gesamten oder eines Teils des Unternehmens, der (aktuellen oder künftigen)
Vermögenswerte oder durch alle diese Methoden, zur Erfüllung aller Verträge oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder
verbundener Gesellschaften, sowie jedwede Hilfeleistung an die verbundenen Gesellschaften im Rahmen des luxembur-
gischen Gesetzes;

Dabei gilt, dass die Gesellschaft keine Geschäfte ausführen darf, die dazu führen würden, dass sie in einem Bereich

tätig wäre, der als Bankaktivität zu betrachten wäre.

Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Anlagen oder Geschäfte sowie

generell alle Transaktionen ausführen, die zur Erfüllung ihres Zweckes erforderlich sind, sowie alle Tätigkeiten, die direkt
oder indirekt mit der Erleichterung der Erzielung des Zweckes in allen oben beschriebenen Bereichen verbunden ist.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend (31.000,- EUR) und ist in zehntau-

send (10.000) Anteile ohne Nennwert.

Die Inhaber der Anteile werden als "Gesellschafter" bezeichnet.
Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil bezahlte

Ausgabeaufschlag eingestellt wird. Der Betrag auf dem genannten Agiokonto steht den Gesellschaftern zur freien Verfü-
gung.

Alle Anteile der Gesellschaft beinhalten die gleichen Rechte.
Die Gesellschaft darf die eigenen Anteile im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Gemeinsame Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter ge-
genüber der Gesellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters ist der Gesellschaftsanteil, den der Allein-

gesellschafter hält, frei übertragbar.

Gibt es mehrere Gesellschafter, sind die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter gemäß den Bestimmungen

von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragbar.

Kapitel III. - Management

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Beschluss der Gesell-

schafter bestellt werden. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so wird dieser als der "Alleingeschäftsführer" bezeichnet.
Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie einen Verwaltungsrat ("conseil de gérance") (im Folgenden der "Verwal-
tungsrat").

Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne Grund

durch Gesellschafterbeschluss abgesetzt werden.

Art. 9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Gegenüber Dritten hat der Alleingeschäfts-

führer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat unbeschränkte Vollmacht, unter allen Umständen
im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Tätigkeiten und Geschäfte durchzuführen und zu genehmigen, die mit
dem Gegenstand der Gesellschaft in Einklang stehen, sofern die Bedingungen des vorliegenden Artikels erfüllt sind.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegenden Satzung der Gesellschafter-

versammlung  vorbehalten  sind,  fallen  in  den  Zuständigkeitsbereich  des  Alleingeschäftsführers  oder,  falls  es  mehrere
Geschäftsführer gibt, des Verwaltungsrats.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft im Falle eines Alleingeschäftsführers

durch dessen alleinige Unterschrift oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift zweier

19101

Geschäftsführer oder durch die Unterschrift einer vom Alleingeschäftsführer bzw. den beiden Geschäftsführern hierzu
zu ermächtigenden Person verpflichtet.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen und Vertretung des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Der Al-

leingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat kann für spezifische Aufgaben einem
oder mehreren Ad-hoc-Vertretern Vollmachten erteilen.

Der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat legt die Verantwortlichkeiten

und ggf. die Entlohnung eines solchen Vertreters, die Dauer des Vertretungszeitraums und andere maßgebliche Bedin-
gungen dieser Vertretung fest.

Art. 12. Sitzung des Verwaltungsrats. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so werden die Sitzungen des Verwaltungsrats

durch einen (beliebigen) Geschäftsführer einberufen. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden.

Wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet

haben, kann der Verwaltungsrat ohne vorherige Einberufung wirksam tagen und Beschlüsse fassen.

Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief zu

seinem Stellvertreter auf einer Verwaltungsratssitzung bestimmen. Ein Geschäftsführer kann einen anderen Geschäfts-
führer auch telefonisch zu seinem Stellvertreter bestimmen, wobei dies später schriftlich zu bestätigen ist.

Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam tagen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Verwaltungsrats gelten mit einfacher Mehrheit als angenommen.

Verwaltungsratssitzungen können per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, sofern jeder teilnehmende

Geschäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören und von ihnen gehört werden kann, unabhängig davon,
ob sie diese Technologie verwenden oder nicht, und dabei gilt jeder teilnehmende Geschäftsführer als anwesend und ist
berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Ein schriftlicher Beschluss mit der Unterschrift aller Geschäftsführer ist ebenso zulässig und wirksam, als wäre er bei

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung angenommen worden. Ein solcher Beschluss
kann in einem einzigen oder in mehreren separaten Dokumenten desselben Inhalts mit Unterschrift aller Verwaltungs-
ratsmitglieder dokumentiert werden.

Die  Protokolle  aller  Sitzungen  des  Verwaltungsrats  sind  vom  Vorsitzenden  oder  in  seiner  Abwesenheit  von  zwei

Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder einer von einem Geschäftsführer oder während einer Verwaltungs-

ratssitzung dazu bestimmten Person zu beglaubigen.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Allein-

gesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.

Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.

Sofern alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können sie unter Verzicht auf Formen und Fristen der Ein-

berufung ohne vorherige Einberufung wirksam tagen.

Gibt es mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, sind die Gesellschafterbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen

zu fassen, die unter Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuberufen sind.

Gibt es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter den Text der zu fassenden Beschlüsse

erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben.

Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich (oder per Fax

oder E-Mail oder auf ähnliche Weise) einen Bevollmächtigten bestimmt, der kein Gesellschafter zu sein braucht.

Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als der Hälfte

des Stammkapitals besitzen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen) Mehrheit
der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen,
und gemäß allen sonstigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss zur Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft kann nur einstimmig gefasst werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Ver-

waltungsrat den Jahresabschluss sowie ein Inventar mit Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in das oben genannte Inventar und die Bilanz nehmen.

19102

Art. 15. Ausschüttungsrechte der Anteile. Von dem gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ermittelten

Reingewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

Soweit auf Gesellschaftsebene Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind und soweit nach Gesetz und Satzung zulässig,

schlägt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat vor, dass diese Beträge
ausgeschüttet werden.

Die Beschlussfassung über die Ausschüttung sowie die Festlegung der Höhe einer solchen erfolgt durch die Gesell-

schafter gemäß den oben in Artikel 13.7 ausgeführten Bestimmungen.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer

gibt, der Verwaltungsrat beschließen, an die Gesellschafter vor Ende des Geschäftsjahres auf der Grundlage eines Re-
chenschaftsberichts, aus dem hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind, Zwischendividenden zu
zahlen, wobei gilt, dass (i) der auszuschüttende Betrag ggf. die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, jedoch abzüglich der Verlustvorträge und der
Beträge, die einer gemäß dem Gesetz bzw. der vorliegenden Satzung einzurichtenden Rücklage zuzuweisen sind, nicht
übersteigen darf, und dass (ii) Ausschüttungen, die nicht den tatsächlich erzielten Gewinnen entsprechen, von den Ge-
sellschaftern zurückzuzahlen sind.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 16. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund des Todes, des Verlusts der bürgerlichen

Rechte, der Insolvenz oder des Konkurses des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Die Liquidation der Gesellschaft ist von der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden ge-

setzlichen Bestimmungen zu beschließen.

Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidator(en) durchgeführt, Gesellschafter oder nicht, der/die von

den Gesellschaftern benannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse und Entlohnung von den Gesellschaftern festlegt
werden.

Kapitel VII. - Anzuwendende rechtsvorschriften

Art. 17. Geltendes Recht. In allen Angelegenheiten, für welche in der vorliegenden Satzung keine spezifischen Vor-

kehrungen getroffen wurden, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen."

L'assemblée générale décide que la version anglaise prévaudra en cas de divergences entre la version anglaise et la

version allemande.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter avec effet immédiat les démissions des tous les membres actuels du conseil

d'administration et de l'actuel commissaire aux comptes et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de
leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, pour une durée illimitée:
- Monsieur Michael O'SULLIVAN, né le 9 octobre 1966 à Sydney, (Australie), avec adresse professionnelle au 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Monsieur Daniel PEETERS, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), avec adresse professionnelle au 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg;

- Monsieur Dominique PRINCE, né le 29 Octobre 1978 à Malmedy (Belgique) avec adresse professionnelle au 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. WILLIAMSON, L. ROS, H. BATARILO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15871. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 28 JAN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009018570/239/390.
(090018669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

19103

Iberian Capital III SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.048.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018625/242/13.
(090018306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Bauhaus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 57.453.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009018629/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08105. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Leys Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 124.041.

<i>Dépôt rectifiant celui du 16.09.2008, réf: L080137456.05

Le bilan modifié du 9 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009018627/279/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08104. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

SHAFT INVEST S.A. société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.141.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018630/242/12.
(090018271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19104

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Akrobat Fund

Altaïr Assurances S.A.

Arthur

Avouillons Finance S.à r.l.

Banyan

Bauhaus Investments S.A.

Calu International S.A.

CC Events s.à r.l.

Comilu S.à.r.l.

CONREN Fortune

Editions Lëtzeburger Journal S.A.

Elcoteq SE

Ettore SA

Eurizon Focus Formula Azioni 2015 - 2

Eurizon Focus Formula Azioni 2015 - 3

Eurizon Investment Sicav

European Cosmetic Group S.à r.l.

Fiduciaire Accura S.A.

Financière Daunou 2 S.A.

Finbelux S.A.

Friederich

Garden Colonna S. à r.l.

Gemini Logistics S.A.

Gemini Logistics S.à r.l.

Grassetto International S.A.

Guerlange Investments S.A.

Helen Holdings S.A., SPF

Iberian Capital III SICAR

Immocris Holding

Innova Europe S.à r.l.

International Metals S.A.

Intesa Euroglobal

IPN Unternehmensberatung S.A.

Italux Transports S.à r.l.

Italux Transports S.à r.l.

Jans Trading &amp; Cie, s.à r.l.

La Gondola S.à r.l.

Leys Investments S.A.

L'Hair du Temps, s.à r.l.

L.M. Jeans S.àr.l.

Marfin S.A.

Nextra International Sicav

Orlan Invest S.A.

Osteria Sapori + Profumi Della Terra S.àr.l.

Pride Real Estate S.A.

RCP 3 (Lux) S.à r.l.

RCP 4 (Lux) S.à r.l.

RCP 5 (Lux) S.à r.l.

RCP 7 (Lux) S.à r.l.

Rompire Holding S.A.

Sarazar S.A.

Serbalux S.àr.l.

SHAFT INVEST S.A. société de gestion de patrimoine familial

Shire Holdings Ireland Limited, Luxembourg Branch

Sion Investment S.à r.l.

Sport Team S.A.

Sunotel S.A.

Superfilm Europe S.A.

UBP Money Market Fund Sicav

UBS (Lux) Exposure Sicav

Wallerich-Lux S.A.

White Rock Reinsurance

WM Phoenix (Luxembourg) S.à r.l.