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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 391

23 février 2009


Acab Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent Mach S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ArcticTern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BBFID S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beluga Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bipielle Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .


BI Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital Street S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital Tradition S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chauffage ENTRINGER S.à.r.l.  . . . . . . . . . .


Chauffage Nuddelsfabrik S.A.  . . . . . . . . . . .


Chauffage Sauerwiss S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


CMJ Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Defa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diekirch Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


D-Lux Concept A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Don Ros Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elcamaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elcamaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Expert Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.  . . .


Harbour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jasel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JNC-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


John Deere Cash Management S.A.  . . . . . .


Jonamy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KFK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KFK Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Komimmo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lehman Brothers European Mezzanine

2004 Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxfinpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Malthouse Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mars Propco 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Martinson Trigon Holdings S.A.  . . . . . . . . .


Martinson Trigon Holdings S.A.  . . . . . . . . .


Melrose Resources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Microfinance Enhancement Facility SA, SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mirabaud Fund Management S.A.  . . . . . . .


MSI Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Millennium SIF - SICAV . . . . . . . . . . . .


Pamix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pinot Gris (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Presidential Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Puilaetco Quality Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Recyclinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sabella Investments Holding S.A. . . . . . . . .


Sabella Investments Holding S.A. . . . . . . . .


Shalimar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SICAV France-Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


SICAV France-Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


SICAV France-Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Sim Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sinopia Multi Index Fund  . . . . . . . . . . . . . . .


Sinopia Multi Index Fund  . . . . . . . . . . . . . . .


Société Coopérative de Chauffage Urbain

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Européenne de Développement

Foncier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The MC Russian Market Fund  . . . . . . . . . . .


The Sailor's Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trefinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zebcom Ventures S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Zebcom Ventures S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .



Jonamy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.789.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009017858/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09781. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.746.


In the year two thousand and nine, on the fifth day of February,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) KfW, an institution under public law (Anstalt des öffentlichen Rechts) duly established and validly existing under the

laws of the Federal Republic of Germany, having its registered office at Palmengartenstrasse 5-9, 60325 Frankfurt am
Main, Federal Republic of Germany,

here represented by Maître Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt

am Main, on 2 February 2009;

2) International Finance Corporation, an international organization established by Articles of Agreement among its

member countries including the Grand Duchy of Luxembourg, having its headquarters at 2121 Pennsylvania Avenue,
Washington, D.C. 20433, United States of America,

here represented by Maître Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Washington

D.C., on 29 January 2009;

The said proxies initialled ne varietur by the representative of the appearing parties and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, has required the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a Luxembourg société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investis-
sement spécialisé (SICAV-FIS) which it declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Title I - Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share
capital ("société d'investissement à capital variable") under the name of "Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-
SIF" (hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or its possessions) by a decision of the board of directors.
Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of directors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner described in Article 29 hereof.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it, within the framework of

its mission, in securities and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 13 February 2007 on specialized investment
funds (the "2007 Law").


Art. 5. Mission Statement. The Company aims to support economic development and prosperity globally through the

provision of additional development finance to micro-enterprises, via qualified financial institutions.

In pursuing its development goal the Company will observe principles of sustainability and additionality, combining

development and market orientations.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 6. Share Capital - Classes of Shares and Notes. The capital of the Company shall be represented by fully paid up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 13 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law i.e. one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000).

The shares to be issued pursuant to Article 8 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different


The initial capital was two hundred thousand US dollars (USD 200,000) divided into two (2) B Shares, of no par value.
The share capital of the Company may be represented by three different classes of shares, subject to the conditions

described in section "Shares" of the issue document of the Company as amended from time to time (the "Issue Docu-

- First Loss C Shares (the "C Shares") may be issued in successive tranches, each with an unlimited duration. The C

Shareholders would suffer from the first net losses due to any deterioration in credit quality or to any defaults with
respect to the Investments of the Fund.

Specific tranches of C Shares may benefit from net gains related to a write back of provisions previously borne by


- Mezzanine Class B Shares (the "B Shares"), subordinated to the A Shares, may be issued in successive tranches, each

with a limited duration. The B Shareholders would only suffer a net loss due to any deterioration in credit quality or to
any defaults with respect to the Investments of the Fund to the extent that the Net Asset Value of all C Shares would
have been reduced to zero or if C Shares have not yet been issued.

B Shares may be issued within one year of the Initial Closing Date without C Shares being issued, subject to the approval

of such B Shareholders. In such case, and only until C Shares have been issued, these B Shares would suffer or benefit
from the net losses and/or net gains as described in the paragraph above related to C Shares.

Specific tranches of B Shares may benefit from net gains related to a write back of provisions previously borne by


- Senior A Shares (the "A Shares") may be issued in successive tranches, each with a limited duration. The A Share-

holders would only suffer a net loss due to any deterioration in credit quality or to any defaults with respect to the
Investments of the Fund if the Net Asset Value of all C Shares and all B Shares have been reduced to zero.

Specific tranches of A Shares may benefit from net gains related to a write back of provisions previously borne by


The board of directors may create additional classes of shares.
In addition, the board of directors may issue debt securities such as notes, as more fully described in the Issue Docu-


The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any kind and other assets permitted

by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors subject to the investment restrictions
provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors may, at any time, establish different pools of assets.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of

Art. 7. Form of Shares.
(1) Shares shall only be issued in registered form and are exclusively restricted to institutional, professional and/or

well-informed investors within the meaning of article 2 of the 2007 Law. The Company will not issue, or give effect to
any transfer of securities to any investor who does not comply with this provision.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one person designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each
owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences the shareholder's right of ownership on

such registered shares. The shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

(2) Transfer of registered shares shall be effected (i) by a written declaration of transfer to be inscribed in the register

of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore and, (ii) upon delivery to the Company of the transfer form duly fulfilled and signed by the transferee and
the transferor and (iii) acceptance of the new investor by the board of directors and the administrative agent unless


otherwise provided for in the Issue Document. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of
shareholders; such inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more
other persons duly authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such share(s). Moreover, in the case of joint shareholders, the Company reserves the right to
pay any redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company
may consider to be the representative of all joint holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

(5) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote, except to

the extent their number is so that they represent a whole share, but shall be entitled to participate in the net assets
attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.

Art. 8. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue in several tranches, an unlimited

number of fully paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe
for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the Issue Document of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription within a tranche after the initial subscription period for such

tranche, the price per share at which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant tranche
as determined in compliance with Article 13 hereof as of such Valuation Date (as defined hereinafter) as is determined
in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased
by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue
and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined
shall be payable within a period as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the Issue
Document of the Company. The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly autho-
rized agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to
deliver them.

Art. 9. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended undertaking for collective investment. Consequently,

shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.

A Shares and B Shares will be redeemed at the maturity of the relevant tranches.
The shares may be redeemed compulsorily if a shareholder is found to be a Prohibited Person as defined in Article 11


In addition, the Company may redeem its shares whenever the board of directors considers this to be in the best

interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
law and these Articles and the Issue Document.

The redemption price shall be the net asset value per share of the relevant tranche determined in accordance with

the provisions of Article 13 less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the Issue Document for
the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the board of directors shall determine.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten business days from the relevant Valuation Date, provided that the transfer documents have been received by
the Company, subject to the provision of Article 14 hereof.

All redeemed shares may be cancelled.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 13) as of the
redemption day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and
type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be


confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the

Art. 10. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares,

any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another
class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board
of directors shall determine.

The  price  for the  conversion  of  shares from one  class  into  another  class  shall  be computed  by  reference  to  the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Date.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class may be cancelled.

Art. 11. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being herein referred to
as "Prohibited Persons").

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following

(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Date specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company preceding the date of the purchase notice as determined in accordance with Article 9 hereof,
less any service charge provided therein.

(3) The redemption price will be equal to the net asset value of the shares to be so redeemed as of the redemption

date (as specified in the purchase notice). Payment of the redemption price will be made by the Company or its agents
no later than 30 business days after the redemption date depending on the available cash in the Company. If no cash is
available within thirty days, such payment shall be made to such shareholder as a priority as soon as there is sufficient
cash available. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such
shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the
purchase price (without interest) from such bank. Any redemption proceeds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter
be claimed and shall revert to the relevant class or classes of shares. The board of directors shall have power from time
to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.


"Prohibited Person" as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

"Prohibited Person" include any investor who is not an eligible investor within the meaning of article 2 of the 2007


An eligible investor within the meaning of Article 2 of the 2007 Law is defined as any institutional investor, professional

investor as well as any other investor who fulfills the following conditions:

a) he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
b) (i) he invests a minimum of 125,000 Euros in the Company, or
(ii) he has been the subject of an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC,

by an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of
Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment
in the Company.

Prohibited Person also includes prohibited parties, which are any of the persons or entities named on (i) lists pro-

mulgated by the United Nation Security Council or its committees pursuant to resolutions issued under Chapter VII of
the United Nations Charter; or (ii) the World Bank Listing of Ineligible Firms.

The conditions set forth above are not applicable to the directors and other persons who intervene in the management

of the Company.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) here above shall not

Whenever used in these Articles, the terms "U.S. Person" mean with respect to individuals, any U.S. citizen (and certain

former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or "resident alien" within the meaning of U.S. income
tax laws and in effect from time to time.

With respect to persons other than individuals, the term "U.S. Person" means (i) a corporation or partnership or other

entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a trust
where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries have
the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on this
worldwide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole in-
vestment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term "U.S.
person" also means any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company
or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and
with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment
by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements
of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non United
States persons. "United States" means the United States of America (including the States and the District of Columbia),
its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

Art. 12. Pooling of Assets. For the purpose of efficient management of the Company, the Company may opt to manage

all or part of its assets collectively by the Investment Managers under the control of the Investment Committee. Assets
so managed by the Investment Managers shall be referred to hereinafter as a "Pool", irrespective of the fact that such
Pools are created solely for internal management purposes. Pools do not constitute a legal entity separate from the
Company, nor are they directly accessible to investors.

Art. 13. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class and each tranche shall

be calculated in the base currency (as defined in the Issue Document) of the relevant class and is then converted as
appropriate in the denomination currency of the Company at last available rates. If such quotations are not available, the
rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The valuation of private equity investments (such as equity, subordinated debt) will be based on the International

Private Equity and Venture Capital Valuation Guideline issued by the EVCA (European Venture Capital Association), the
BVCA (British Venture Capital Association) and the AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital) in March
2005, or any subsequent update of such guidelines, and is conducted with prudence and in good faith.

The net asset value shall be determined as of any Valuation Date, by dividing the net assets of the Company attributable

to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on
any such Valuation Date, by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation
rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has
been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to
the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the share-


holders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscription
and redemption requests will be dealt with on the basis of that second valuation.

The calculation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The valuation of assets, liabilities, income and expenses attributed to the Company will be established using valuation

and  accounting  principles  in  accordance  with  Luxembourg  Generally  Accepted  Accounting  Principles  ("Lux  GAAP"),
including the determination of any loss due to any deterioration in credit quality or due to any defaults with respect to
the investments.

The value of such assets shall be determined as follows:
a. Debt instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market will be initially valued

at fair value, which is in principle the transaction price to originate or acquire the asset, and subsequently valued at
amortized cost less an impairment provision, if any, as the best estimate of fair value. This impairment provision is defined
as the amount measured at the initial recognition minus the principal repayments, plus or minus the cumulative amorti-
zation of any difference between that initial amount and the maturity amount, and minus any write down for impairment.
The Board will use its best endeavours to continually assess the method of calculating any impairment provision and
recommend changes, where necessary, to ensure that such provision will be valued appropriately as determined in good
faith by the Board.

b. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

c. The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

d. The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price.
e. All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the board of directors.

f. In the event that, for any assets, the price as determined pursuant to sub-paragraph (a), (d) or (e) is not representative

of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales
price determined prudently and in good faith by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the base currency of a class will be converted into the base

currency of such class at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate of exchange
will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, securitized or not such as the notes, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for taxes based on capital and income to the Valuation Date as determined from time to

time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as such


amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with the Company's

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees (investment management fees and performance
fees, if any) payable to its investment managers, fees and expenses payable to its auditors and accountants, Custodian (as
defined hereinafter) and its correspondents, administrative agent and paying agent, any listing agent, domiciliary agent,
any distributor(s) and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the
Company, the remuneration of the directors and officers of the Company and their reasonable out-of-pocket expenses,
insurance coverage, and reasonable traveling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and
auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any
governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and
publishing expenses including the costs of preparing, printing, advertising and distributing issue documents, explanatory
memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties,
governmental and similar charges, the costs for the publication of the issue, conversion, if any, and redemption prices and
all other operating expenses, the costs for the publication of the issue and redemption prices, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue admi-
nistrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount payable for yearly or other

III. Allocation of the net asset value between Classes of Shares
The Net Asset Value for each class and each tranche of A Shares, B Shares and C Shares shall be calculated using the

following methodology:

1. The assets, liabilities, income and expenses will be established for the Company using valuation and accounting

principles as described above. The balance sheet thus established under Lux GAAP will then be adjusted such that the
net asset value of each tranche of A Shares, B Shares, and C Shares.

2. The total adjusted net asset value of each tranche of A Shares, B Shares and C Shares will be divided by the respective

number of A Shares, B Shares and C Shares within each tranche to calculate the net asset value per A Shares, B Shares
and C Shares of each tranche.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 9 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the redemption day on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the base currency of the relevant

class shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date then its value shall be estimated by the Company.

Art. 14. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue and Redemption

of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and
conversion of  shares  shall  be calculated  from  time  to  time  by  the Company  or  any  agent  appointed  thereto  by  the
Company, at least once a year at a frequency determined by the board of directors, such date being referred to herein
as the "Valuation Date".

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue, redemption and conversion of its shares from its shareholders from and to shares of each class:


a) during any period when market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which a

substantial portion of the investments of the Company is listed is closed, other than for ordinary holidays, or during which
dealings are considerably restricted or suspended;

b) when for any other exceptional circumstance the prices of any investments owned by the Company cannot promptly

or accurately be ascertained;

c) when the means of communication normally used to calculate the value of assets in the Company are suspended

or when, for any reason whatsoever, the value of an investment in the Company cannot be calculated with the desired
speed and precision;

d) when restrictions on exchange or the transfer of capital prevent the execution of dealings for the Company or

when buying and selling transactions on their behalf cannot be executed at normal exchange rates;

e) when factors which depend, among other things, on the political, economic, military and monetary situation and

which evade the control, responsibility and means of action of the Company, prevent the Company from having access
to its assets and from calculating their net asset values in a normal or reasonable manner;

f) when the board of directors so decides, provided all shareholders are treated on an equal footing and all relevant

laws and regulations are applied as soon as an extraordinary general meeting of shareholders of the Company has been
convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution of the Company. Any such suspension shall be
published, if appropriate, by the Company and shall be notified to the concerned investors.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, conversion and redemption of shares of any other class of shares if the assets within such other class of shares are
not affected to the same extent by the same circumstances.

Any request for subscription, conversion or redemption may only be revocable in the event of a suspension of the

calculation of the net asset value, in which case shareholders may give notice that they wish to withdraw their application.
If no such notice is received by the Company, such application will be dealt with on the first Valuation Date, as determined
for each class of shares, following the end of the period of suspension.

Title III - Administration and Supervision

Art. 15. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than four members

and not more than seven members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term of
three years renewable for successive annual periods thereafter. The directors shall be elected by the shareholders at a
general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. Such directors shall be either of class I ("Class I Directors") or class K ("Class K Directors") or class
L ("Class L Directors").

If a legal entity is appointed as director of the company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

Every shareholder holding at minimum 15% of the total volume of B Shares plus C Shares is entitled to propose to

the general meeting of shareholders a name of a candidate for the position of director of the Company. A shareholder
can propose maximum 2 directors. Directors, initially proposed by the International Finance Corporation shall be of class
I ("Class I Directors"), those proposed by KfW shall be of class K ("Class K Directors") and any other director shall be
of class L ("Class L Director").

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general


In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 16. Board Meetings. The board of directors may choose a chairman from among its members that have been

proposed by a shareholder within the conditions set out in Article 15. It may choose a secretary, who needs not to be
a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of

The investment managers (herein referred to as the "Investment Managers") can be invited as a non-voting members.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director among those that have been proposed by a
shareholder within the conditions set out in Article 15, or in case of a shareholders' meeting, that any other person shall
be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.


Subject to the last paragraph of this Article, the directors may only act at duly convened meetings of the board of


Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least ten days prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telefax, electronic mail or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telefax, electronic mail or any other similar means of

communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-


Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting, which shall include

the positive vote of at least one Class I Director and one Class K Director. In the event that at any meeting the number
of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telefax, electronic mail or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 17. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 20 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 18. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors, by the joint signature of any two officers of the Company or by the joint signatures of a director and an officer
of the Company or of any person(s) to whom authority has been delegated in writing by the board of directors.

Art. 19. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board of directors shall, among others, appoint special committees, such as an investment committee and may

appoint any other special committee as described more fully in the Issue Document, in order to conduct certain tasks
and functions expressly delegated to such committee.

Art. 20. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policies and strategies to be applied and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance
with applicable laws and regulations.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques
and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets
and liabilities.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the Issue

Document of the Company, that all or part of the assets of the Company be co-managed on a segregated basis with other
assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their sub-funds.

Art. 21. Conflict of Interest. The shareholders, members of the board of directors, members of special committees

of the board of directors, Investment Managers, the advisor, the Custodian, the Administrative Agent and their respective
affiliates, directors, officers and shareholders (collectively the "Parties") are or may be involved in other financial, invest-
ment and professional activities which may cause conflict of interest with the management and administration of the


Company. These include the management of other funds, purchases and sales of securities, brokerage services, custodian
and safekeeping services and serving as directors, officers, advisors or agents of other funds or other companies, including
companies in which the Company may invest. Each of the Parties will respectively ensure that the performance of their
respective duties will not be impaired by any such involvement that they might have. In the event that a conflict of interest
does arise, the relevant Parties shall notify the board of directors. The board of directors and the relevant Parties involved
shall endeavour to ensure that it is resolved fairly within reasonable time and in the interest of the shareholders.

In addition, where the Investment Managers are concerned, each Investment Manager shall in performing its duties at

all times act in the best interests of the Company and its shareholders

Special Committee
In the event that a member of a special committee appointed by the board of directors has an interest conflicting with

that of the Company in a matter which is subject to the special committee's approval, that member must make such
interest known to the special committee and to the board of directors.

This member must not deliberate or vote upon any such transaction, other than as described in the Issue Document

or as determined by the board of directors. Any such transaction must be specifically reported at the next meeting of
shareholders before any other resolution is put to a vote.

Directors and Officers of the Company
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, other than as described in the Issue Document
or as determined by the board of directors, and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be
reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.

Art. 22. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify each director, each member of each special com-

mittee appointed by the board of directors, each officer and each of their respective heirs, executors and administrators,
against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company
of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be

Art. 23. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfill all duties prescribed by the 2007 Law.

Title IV - General meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 24. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the written request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Friday of the month of May at 3.00 p.m. (Luxembourg time).

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business


Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of



Shareholders shall meet in person, by video conference or by conference call upon call by the board of directors

pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least fifteen days prior to the meeting to each registered shareholder
at the shareholder's address in the register of shareholders or at such other address previously indicated by the relevant
shareholder. A shareholder participating to a meeting through video conference or by conference call shall, prior to such
meeting, designate a proxy holder, who physically attends the meeting and confirms the votes cast by the shareholder it
represents. The agenda shall be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called
on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

Given that all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A sha-

reholder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy to another person in writing or by cable, telex or
facsimile transmission, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, general meetings of shareholders shall not validly deliberate unless sha-

reholders representing 70% of the votes attached to the share capital are present or duly represented.

If this condition is not satisfied, a second meeting may be convened, by means of registered mails sent at least eight

calendar days before the meeting. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and results of
the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the portion of the capital represented.

Unless required otherwise by law or these Articles, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

vote of the shareholders present or represented.

Art. 25. General Meetings of Shareholders in a Class of Shares. In addition, the shareholders of any class of shares may

hold, at any time, general meetings for any matters which are specific to such class.

The provisions of Article 24, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a class of

shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 26. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on 1 


 January of each year and shall

terminate on the 31 


 December of the same year.

Art. 27. Payment waterfall

<i>Income waterfall

For each valuation date, after paying the direct operating expenses, the investment management fees and after providing

for the losses and/or the gains attributable to the Shares as described under the section "Share Capital", the year-to-date
net investment income of the Company will be allocated in the following order of priority:

1. Allocation of the year-to-date target dividends for the A Shares, in pro-rata to the dividends for each tranche of A

Shares reflecting each tranche of A Shares;

2. Allocation of the year-to-date target dividends for the B Shares, in pro-rata to the dividends for each tranche of B

Shares reflecting each tranche of B Shares;

3. Allocation of the fixed target return, capitalised, for the C Shares;
4. The incentive bonuses of the Investment Managers subject to pre-defined parameters;
5. Complementary dividends for the A Shares and B Shares, pro-rata to each respective tranche issued multiplied by

a weighting factor (A Shares factor = 1; B Shares factor = 2).

In case the year-to-date net investment income of the Company is negative, such negative income will be allocated in

the following order of priority:

1. Allocation of the negative income to the C Shares up to the total net asset value of the C Shares;
2. Allocation of the remaining negative income to the B Shares up to the total net asset value of the B Shares;
3. Allocation of the remaining negative income to the A Shares up to the total net asset value of the A Shares;
The net gains in case of a write-back of provisions previously borne by specific tranches of shares are allocated to

them in addition to their dividends or capitalised return calculated as per this sub-section (a).


<i>Cash waterfall

After paying the direct operating expenses, the investment management fees and the amounts drawn under the re-

volving credit facility, the available cash from the operations of the Company will be applied in the following order of
priority, to the extent of the available cash and following any compulsory redemptions:

1. Payment of target annual dividends for the A Shares as of December 31;
2. Payment of redemption amounts for the A Shares;
3. Payment of target annual dividends for the B Shares as of December 31;
4. Payment of redemption amounts for the B Shares;
5. Payment of the incentive bonuses of the Investment Managers as of December 31 if applicable;
6. Payment of complementary dividends for A Shares and B shares as of December 31.
The payment of the annual target and complementary dividends as of December 31 is approved by the General Meeting

of Shareholders.

<i>Liquidation of the Fund

Upon the liquidation of the Fund, the moneys will be distributed in the following order of priority to the extent of

available cash:

1. Payment of all liabilities related to taxes, Direct Operating Expenses, Investment Management Fees and amounts

drawn under the revolving credit facility;

2. Payment of target dividends for the A Shares, in pro-rata to the dividends for each tranche of A Shares;
3. A Shares at their respective Net Asset Value on dissolution (which will include the complementary dividend if any);
4. Payment of target dividends for the B Shares, in pro-rata to the dividends for each tranche of B Shares;
5. B Shares at their respective Net Asset Value on dissolution (which will include the complementary dividend, if any);
6. The incentive bonuses of the Investment Managers subject to pre-defined parameters;
7. C Shares at their Net Asset Value on dissolution.
For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V - Final Provisions

Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the

The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law and the agreement entered

into with the Company.

If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 29. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders. At this meeting, on first call shareholders who represent at least two-thirds of the share capital of the
Company must be present or represented and the decision to dissolve the Company must be taken by at least two-thirds
of the shareholders present or represented. If the quorum requirement is not met, a second meeting may be convened.
At this second meeting, shareholders who represent at least half of the share capital of the Company must be present
or represented and the decision to dissolve the Company must be taken by at least two-thirds of the shareholders present
or represented. If the quorum requirement is again not met, a third meeting may be convened. The third meeting shall
validly deliberate regardless of the proportion of capital represented. At this third meeting, resolutions must still be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 6 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the board of directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented
at the meeting.


The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 6 hereof; in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of
one fourth of the shares present and represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 30. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-

The liquidator(s) shall use its/their best efforts to terminate, sell or otherwise dispose of any outstanding investments

of the Company.

The liquidator(s) shall apply the assets available for distribution among the shareholders in accordance with the pro-

visions of the Issue Document and shall act in accordance with applicable laws and regulations when disposing of the
investments and terminating the Company.

Art. 31. Amendments to the Articles of Incorporation.  These  Articles  may  be  amended  by  a  general  meeting  of

shareholders subject to the following quorum and majority requirements. The general meeting of shareholders shall not
validly deliberate unless at least 70% of the votes attached to the share capital is represented and the agenda indicates
the proposed amendments to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form
of the Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, by means of registered
mails sent at least fifteen calendar days before the meeting. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and results of the previous meeting. The second shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
represented. At both meetings, resolutions concerning the Articles, in order to be adopted, must be carried by at least
three quarters of the votes validly cast.

Art. 32. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the 2007 Law as such laws have been or may be amended from time to

Art. 34. Definitions. The terms used in these Articles of incorporation shall be construed as indicated in the Issue

Document, unless the context otherwise requires.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) KfW, prenamed, subscribes for 1 (one) B Share, resulting in a total payment of USD 100,000.- (one hundred thousand

US dollars);

2) International Finance Corporation prenamed, subscribes for 1 (one) B Share, resulting in a total payment of USD

100,000.- (one hundred thousand US dollars);

Total: USD 200,000.- (two hundred thousand US dollar) paid in for two B Shares.
All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of USD 200,000 (two hundred thousand US

dollar) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 7,500.-.


<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company shall be at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-


<i>Second resolution

The members of the board of directors of the Company shall be the following persons:
- Mrs Monika Beck, (Class K Director), Division Chief, KfW, born on 3 June 1965 in Duisburg, Federal Republic of

Germany, residing professionally at Palmengartenstrasse 5-9, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany.

- Mr Martin Holtmann, (Class I Director), Chief Microfinance Specialist of the Global Financial Markets Department

of the International Finance Corporation, born on 28 May 1963, in Frankfurt, Germany, residing professionally at 2121
Pennsylvania Avenue, Washington, D.C. 20433, United States of America.

- Ms Mamta Shah, (Class I Director), Director of Global Financial Markets, International Finance Corporation, born

on 28 July 1954, in Allahadad, India, residing professionally at 2121 Pennsylvania Avenue, Washington, D.C. 20433, United
States of America.

- Mr Roland Siller, (Class K Director), First Vice President, KfW, born on 17 November 1965 in Höfen, Federal Republic

of Germany, residing professionally at Palmengartenstrasse 5-9, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany.

The term of office of the members of the board of directors shall expire at the close of the annual general meeting of

shareholders approving the accounts as of 31 December 2011.

<i>Third resolution

The independent auditor for the Company shall be Ernst &amp; Young SA., société anonyme, with registered office at 7,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving the

accounts as of 31 December 2009.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq février
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) KfW, une institution de droit public (Anstalt des öffentlichen Rechts) dûment établie et existant valablement sous

les lois de la République Fédérale d'Allemagne, ayant son siège social à Palmengartenstrasse 5-9, 60325 Frankfurt am Main,
République Fédérale d'Allemagne,

représentée aux présentes par Maître Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Frankfurt am Main, le 2 février 2009;

2)  International  Finance  Corporation,  une  organisation  internationale  établie  par  contrat  entre  les  pays-membres

incluant le Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2121 Pennsylvania Avenue, Washington, D.C. 20433,
Etats Unis,

représentée aux présentes par Maître Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Washington D.C., le 29 janvier 2009;

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire, resteront

annexées au présent acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que précisé ci-avant, ont demandé au notaire soussigné de promulguer l'acte

de constitution d'une société anonyme de droit luxembourgeois, qualifiée de société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) qu'elle déclare constituée et les statuts de celle-ci qui sont les suivants:


Titre I 


 - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions  ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  sous  la
dénomination de "Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-SIF" (ci-après dénommée la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg. La Société peut établir par simple décision du conseil d'administration des succursales, des filiales ou des
bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses terri-
toires ou possessions). Dans la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du conseil

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par résolution

des actionnaires adoptée dans les conditions définies à l'article 29 des présents Statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose, dans le cadre de sa mission, en

titres et autres avoirs autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la "Loi de 2007").

Art. 5. Mission. La Société vise à soutenir le développement économique global et la prospérité au niveau mondial à

travers la fourniture de financement supplémentaire aux micro-entreprises via des institutions financières qualifiées.

Dans la poursuite de son objectif de développement, la Société respectera les principes de durabilité et de complé-

mentarité, en combinant le développement et les orientations du marché.

Titre II - Capital Social - Actions - Valeur nette d'Inventaire

Art. 6. Capital Social - Catégories d'Actions et Effets. Le capital de la Société sera représenté par des actions entiè-

rement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établie
conformément à l'Article 13 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un
million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR).

Les actions à émettre conformément à l'Article 8 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil

d'administration, au titre de différentes catégories.

Le capital initial s'élève à deux cent mille dollars (200,000 USD), divisé en 2 (deux) Actions B sans mention de valeur


Le capital de la Société sera représenté par trois catégories d'actions différentes décrites à la section "Actions" du

document d'émission de la Société amendé de temps à autre (le "Document d'Emission"):

- Les actions supportant les premières pertes de catégorie C (les "Actions C"), seront émises en tranches successives,

ayant chacune une durée illimitée. Les personnes investissant dans lesdites Actions C supporteront / pourront se prévaloir
des premières pertes nettes imputables à toute détérioration de la qualité de crédit ou à tout défaut de paiement dans
le cadre des Investissements du Fonds;

Les tranches spécifiques d'Actions C peuvent bénéficier de gains nets en cas de retrait de provisions précédemment

supportées par elles.

- Les actions mezzanine de catégorie B (les "actions B"), subordonnées aux actions A, seront émises par tranches

successives, chacune d'une durée limitée. Les Actionnaires B ne subiront une perte nette, due à une détérioration de
qualité de crédit ou à des défauts de paiement en ce qui concerne les Investissements du Fonds, qu'à partir du moment
où les actions de classe C liées auront vu leur valeur nette d'inventaire réduite à zéro du fait de ces pertes ou si les actions
de catégorie C n'ont pas été émises.

Les Actions B seront émises dans un délai d'un an à compter de la Date de Closing Initial, sans que des Actions C

n'aient été émises, sous réserve de l'approbation des actionnaires B. Dans ce cas, et seulement jusqu'à ce que des Actions
C aient été émises, ces actions B subiraient ou bénéficieraient de la déduction des pertes et / ou des gains nets réalisés
comme décrit dans le paragraphe ci-dessus relatif aux Actions C.

Des tranches spécifiques d'Actions B peuvent bénéficier de gains nets en cas de retrait de provisions précédemment

supportées par elles.

- Les actions senior de catégorie A (les "Actions A") seront émises par tranches successives, chacune d'une durée

limitée. Les Actionnaires A ne subiront une perte nette, due à à une détérioration de qualité de crédit ou à des défauts
de paiement en ce qui concerne les Investissements du Fonds, qu'à partir du moment où la Valeur Nette d'Inventaire des
Actions C et des Actions B sera réduite à zéro.

Des tranches spécifiques d'Actions A peuvent bénéficier de gains nets en cas de retrait de provisions précédemment

supportées par elles.

Le conseil d'administration peut créer des classes d'actions supplémentaires.


En outre, il peut émettre des titres de créance tels que des effets, comme cela est décrit de manière plus détaillée

dans le Document d'Emission de la Société

Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs de quelque nature

que ce soit et en d'autres avoirs autorisés par la loi conformément à la politique d'investissement déterminée par le
conseil d'administration , sous réserve d'éventuelles restrictions d'investissement prévues par la loi ou déterminées par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, à tout moment, établir différentes masses d'avoirs.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories

Art. 7. Forme des Actions.
(1) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative et seront réservées exclusivement aux investisseurs

institutionnels, professionnels et/ou avertis au sens de l'article 2 de la Loi de 2007. La société n'émettra pas, ou n'effectuera
pas un transfert, de valeurs à un investisseur qui ne satisfait pas à cette clause.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une personne désignée à cet effet par la Société; et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient et le montant payé pour chaque fraction d'action.

La propriété d'une action nominative s'établit par une inscription sur le registre du nom du propriétaire de cette action.

L'actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions

nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet,
et (ii) par la remise à la Société du formulaire de transfert dûment complété et signé par le cessionnaire et le cédant, et
(iii) par l'acceptation du nouvel investisseur par le conseil d'administration et l'agent administratif, sauf disposition contraire
dans le Document d'Emission. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives; pareille
inscription devra être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou
plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire autorisé à obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires et

l'adresse de l'actionnaire en question sera considérée comme étant au siège social de la Société, ou à telle autre adresse
déterminée périodiquement par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par l'actionnaire à la Société.
Celui-ci pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse fixée en temps opportun par la Société.

(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes revendiquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un mandataire
commun pour représenter cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces)
action(s) sera suspendu jusqu'à la désignation de ce mandataire. En outre, en cas de propriété indivise, la Société se réserve
le droit de verser tous les produits de rachat, distributions ou autres paiements uniquement au premier propriétaire
nominatif, que la Société pourra considérer comme le représentant de tous les propriétaires indivis, ou à l'ensemble des
actionnaires indivis, à son entière discrétion.

(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'action. Les fractions d'action ne confèrent pas le droit de vote,

sauf si elles sont en nombre suffisant pour représenter une action entière, mais donneront droit à une fraction corres-
pondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernée.

Art. 8. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation, en

plusieurs tranches, un nombre illimité d'actions entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans chaque catégorie

d'actions; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une catégorie seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute autre périodicité telle que prévue dans le Document
d'Emission de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription au sein d'une tranche après la période de souscription de cette

tranche, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la tranche concernée, déterminée
conformément à l'Article 13 des présents Statuts à la Date d'Evaluation (tel que définie ci-après) fixée conformément à
la politique d'investissement déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix peut être majoré en
fonction d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission
et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le conseil d'administration.
Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée périodiquement par le conseil d'administration et


indiquée dans le Document d'Emission de la Société. Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions, de
recevoir paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

Art. 9. Rachat des Actions. La Société est un organisme de placement collectif de type fermé. Par conséquent, ses

actions ne peuvent pas être rachetées à la demande d'un actionnaire.

Les Actions A et les Actions B seront rachetées à l'échéance des tranches concernées.
Les actions peuvent être rachetées de manière forcée si un actionnaire se trouve être une Personne Non Autorisée

telle que définie à l'article 11 ci-après.

En outre, la Société peut racheter ses actions à tout moment si le conseil d'administration considère que ce rachat est

dans l'intérêt de la Société, selon les modalités et conditions qu'il déterminera et dans les limites prévues par la loi, par
les présents Statuts et par le Document d'émission.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la tranche appropriée déterminée conformément

aux dispositions de l'Article 13, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par le Document d'Emission
pour ces actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable dans un délai déterminé par le conseil d'administration qui n'excédera pas

dix jours ouvrables à partir de la Date d'Evaluation applicable, à condition que les documents de transfert aient été reçus
par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 14 des présents Statuts.

Toutes les actions rachetées pourront être annulées.
La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des
avoirs établie en rapport avec cette ou ces catégorie(s) d'actions, d'une valeur correspondant à la valeur des actions à
racheter (calculée suivant la procédure décrite à l'Article 13) au jour de rachat auquel le prix de rachat est calculé. La
nature et le type des avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable, et sans
porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la ou des catégorie(s) d'actions concernée(s), et l'évaluation dont
il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront
être supportés par le cessionnaire.

Art. 10. Conversion des Actions.  Sauf  disposition  contraire  du  conseil  d'administration  pour  certaines  catégories

d'actions, tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en
actions d'une autre catégorie, sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux conditions et au paiement de
frais et charges telles que déterminées par le conseil d'administration.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre, sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux catégories d'actions concernées, calculée lors de la même Date d'Evaluation.

Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire globale

des actions détenue par un actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée comme une demande de
conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette catégorie.

Les actions qui ont été converties en actions d'une autre catégorie pourront être annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses actions

par toute personne, firme ou société si, de l'avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable à la Société, si
elle peut entraîner la violation d'une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résulte
que  la  Société  pourrait  encourir  des  charges  fiscales  ou  autres  désavantages  financiers  qu'elle  n'aurait  pas  encourus
autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d'administration étant ci-après désignées "Per-
sonnes Non Autorisées").

A cet effet, la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions à
une Personne Non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence d'attribuer le bénéfice
économique de ces actions à une Personne Non Autorisée; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d'actions de la Société, elle pourra l'enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra


procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:

(1) La Société enverra un second avis (ci-après l'"avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les actions à
acheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires de la Société.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans cet avis; son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque action sera achetée (le "prix de rachat") sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action

de la catégorie concernée à la Date d'Evaluation déterminée par le conseil d'administration pour le rachat d'actions de
la Société avant la date de l'avis de rachat, selon la procédure prévue à l'Article 9 des présents Statuts, moins les frais qui
y sont prévus.

(3) Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions à racheter à compter de la date de rachat

(comme spécifié dans la notification de l'achat). Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Société ou ses agents
au plus tard 30 jours ouvrables après la date de rachat en fonction de la trésorerie disponible de la Société. Si la trésorerie
nécessaire au paiement n'est pas disponible dans un délai de trente jours, ce paiement est versé à l'actionnaire concerné
prioritairement dès qu'il y a suffisamment de liquidités disponibles. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire
ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni aucune revendication à l'égard de la Société ou de ses avoirs au
titre de ces actions, à part le droit de recevoir le prix de rachat déposé (sans intérêts) auprès de cette banque. Au cas
où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura
tous les pouvoirs pour prendre en temps opportun toutes les mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de retour
et autoriser une telle action au nom de la Société.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions d'une personne, ou que la
propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis d'achat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les  termes  de  "Personnes  Non  Autorisées"  tels  qu'utilisés  dans  les  présents  Statuts  ne  visent  ni  un  souscripteur

d'actions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société aussi longtemps qu'un tel souscripteur détient
de telles actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à
l'occasion d'une émission d'actions par la Société.

Les termes de "Personnes Non autorisées" visent tout investisseur qui n'est pas un investisseur éligible au sens de

l'article 2 de la Loi de 2007.

L'article 2 de la Loi de 2007 définit l'investisseur éligible comme un investisseur institutionnel, un investisseur profes-

sionnel ou tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:

a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
b) (i) il investit un minimum de 125.000 euros dans la Société, ou
(ii) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise  d'investissement  au  sens  de  la  directive  2004/39/CE  ou  d'une  société  de  gestion  au  sens  de  la  directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement
effectué dans la Société.

Les Personnes Non Autorisées comprennent aussi les parties prohibées qui sont l'une des personnes ou d'entités

nommées sur (i) les listes promulguée par le Conseil de Sécurité des Nations Unies ou ses comités conformément aux
résolutions émises en vertu du Chapitre VII de la Charte des Nations Unies, ou (ii) de la liste des entreprises non éligibles
de la Banque Mondiale.

Les conditions du présent article ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent dans la

gestion de la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis au présent Article, peuvent constituer une catégorie

particulière de Personnes Non Autorisées.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui

seul ou avec d'autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société pourra procéder ou faire procéder sans délai
au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne sera pas

Au sens des présents Statuts, les termes de "Ressortissants des Etats-Unis" visent, pour les personnes physiques, tout

citoyen  des  Etats-Unis  d'Amérique  (et  certains  anciens  citoyens  américains  tels  que  définis  dans  les  lois  américaines
relatives à l'impôt sur le revenu) ou "résident étranger" au sens des lois américaines relatives à l'impôt sur le revenu en
vigueur au moment considéré.


En ce qui concerne les personnes autres que les personnes physiques, les termes "Ressortissants des Etats-Unis" visent

(i) une société de capitaux ou de personnes ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique
ou de tout Etat des Etats-Unis d'Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est compétent en premier ressort
vis-à-vis  de  ce  trust  et  (b)  un  ou  plusieurs  mandataires  américains  ont  le  pouvoir  de  contrôler  toutes  les  décisions
substantielles de ce trust; et (iii) une succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de
quelque provenance que ce soit; ou (b) pour laquelle un Ressortissant des Etats-Unis agissant en tant qu'exécuteur ou
administrateur dispose d'un pouvoir discrétionnaire exclusif d'investissement sur tous les avoirs de la succession, et qui
n'est pas soumise à une loi étrangère. Le terme "Ressortissant des Etats-Unis" vise également toute entité organisée
principalement à des fins d'investissement passif telle qu'un fonds du marché à terme ("commodity pool"), une société
d'investissement ou une autre entité similaire (autre qu'un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou
directeurs de toute entité organisée et ayant son établissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans
le but principal de faciliter l'investissement par un Ressortissant des Etats-Unis dans un fonds du marché à terme ("com-
modity  pool")  pour  lequel  l'opérateur  est  exempt  de  certaines  exigences  imposées  par  le  Chapitre  4  des  règles
promulguées de la "United States Commodity Futures Trading Commission" en vertu du fait que ses participants ne sont
pas des Ressortissants des Etats-Unis. Le terme "Etats-Unis" vise les Etats-Unis d'Amérique (y compris les Etats et le
District de Columbia), leurs territoires, possessions et autres lieux soumis à leur souveraineté.

Art. 12. Regroupement d'Avoirs. Dans le but d'une gestion efficace de la Société, la Société peut choisir de faire gérer

tout ou partie de ses avoirs collectivement par les Gestionnaires sous le contrôle du Comité d'Investissement. Les avoirs
ainsi gérés par les Gestionnaires sont désignés sous le nom de "Masse d'Avoirs", indépendamment du fait que ces Masses
d'Avoirs sont créés uniquement dans des buts de gestion interne. Ces Masses d'Avoirs ne constituent pas une entité
juridique distincte de la Société et ne sont pas accessibles directement aux investisseurs.

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions sera calculée dans la devise de référence (telle que définie dans le Document d'émission) de la catégorie con-
cernée et, le cas échéant, sera convertie dans la devise de cotation de la Société aux derniers taux de change disponibles.
Si de tels taux ne sont pas disponibles, les taux de conversion seront déterminés de bonne foi par le conseil d'adminis-
tration ou conformément aux procédures qu'il aura établies.

L'évaluation des investissements en capital à risque (equity, créance de rang inférieur) sera effectuée sur la base des

directives de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, telles que publiées par EVCA (Eu-
ropean Venture Capital Association), BVCA (British Venture Capital Association) et AFIC (Association Française des
Investisseurs en Capital) en mars 2005, avec prudence et de bonne foi.

La valeur nette d'inventaire sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant à la Date d'Evaluation les actifs nets de

la Société correspondant à chaque catégorie d'actions , constitués par la portion des avoirs diminuée de la portion des
engagements attribuables à cette catégorie à la Date d'Evaluation concernée, par le nombre d'actions de chaque catégorie
en circulation à ce moment, selon les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil
d'administration le déterminera. Si depuis le moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement
substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à la catégorie
d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut effectuer une deuxième évaluation et annuler
la première évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société, auquel cas toutes
les demandes de souscription et de rachat concernés seront effectuées sur la base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue ainsi que les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres

dont le prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants sur valeurs mobilières,

options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la
Société (pour autant que la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous en ce
qui concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-
droit, ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions et les distributions à recevoir par la Société en espèces, dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des avoirs, engagements, revenus et dépenses attribuées à la Société seront établis en utilisant les principes

comptables et d'évaluation, conformément aux Principes Comptables Généralement Reconnus à Luxembourg ( "Lux


GAAP"), y compris la détermination de toute perte due à une détérioration de la qualité du crédit ou en raison d'un
défaut de paiement en ce qui concerne les investissements.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a. Les instruments de créance non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé seront

initialement évalués à leur juste valeur, qui est en principe le prix de transaction pour l'établissement ou l'acquisition de
l'actif et par la suite à leur coût amorti diminué, le cas échéant, d'une provision de dépréciation, estimée au mieux de sa
juste valeur. Cette provision en cas de dépréciation est définie comme étant le montant déterminé lors de la reconnais-
sance initiale moins les remboursements de capital, plus ou moins l'amortissement cumulatif de toute différence entre le
montant initial et le montant à échéance, moins toute réduction de la valeur de l'actif en cas de dépréciation. Le conseil
d'administration s'efforcera d'apprécier de manière continue la méthode de calcul de toute provision en cas de dépré-
ciation et recommandera des modifications, si nécessaire, afin de garantir l'évaluation pertinente d'une telle provision,
telle que déterminée de bonne foi par le conseil d'administration.

b. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

c. La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

d. La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre Marché Réglementé est basée sur le dernier prix disponible.
e. Toutes les autres valeurs mobilières et avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi

conformément à des procédures établies par le conseil d'administration.

f. Au cas où, pour certains avoirs, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (a), (d) ou (e) ne serait

pas représentatif de leur juste valeur de marché, la valeur de ces avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par le conseil d'administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d'une catégorie sera convertie

dans cette devise au dernier taux de change offert par des grandes banques. Si de telles cotations ne sont pas disponibles,
le taux de change sera déterminé par le conseil d'administration de bonne foi ou conformément à des procédures qu'il
aura établies.

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, titrisés ou non, tels que les effets, billets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris et sans y être limités les frais administratifs, les commissions de gestion,

y compris les commissions de performance, le cas échéant, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4)  toutes  les  obligations  connues,  présentes  ou  futures,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour les impôts sur le capital et sur le revenu encourus à la Date d'Evaluation tel que

fixée en temps opportun par la Société et, (le cas échéant), toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (le cas échéant) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6)  tous  autres  engagements  de  la  Société  de  quelque  nature  que  ce  soit  renseignés  conformément  aux  principes

comptables de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux commissions payables (commissions
de gestion et commission de performance, le cas échéant) à ses Gestionnaires, frais et commissions payables à ses réviseurs
d'entreprises agréés et comptables, au Dépositaire (tel que défini ci-après) et à ses correspondants, à l'agent administratif
et agent payeur, tout agent de cotation, à l'agent domiciliataire, à tout distributeur et aux représentants permanents des
lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des
administrateurs et des fondés de pouvoir de la Société ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les
frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport
avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement et
de maintien de l'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au grand-duché de
Luxembourg  et  à  l'étranger,  les  frais  de  publication  et  de  rapport  aux  actionnaires  incluant  les  frais  de  préparation,
d'impression, de publicité et de distribution des documents d'émission, rapports périodiques ou déclarations d'enregis-
trement, les frais de rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et toutes les taxes similaires, les coûts de publication des prix d'émission, de conversion et de rachat et toute autre


dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais bancaires ou de courtage,
les frais postaux, de téléphone et de télex. La Société peut provisionner des dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation du montant payable sur une base annuelle ou autre.

III. Affectation de la net asset value entre les classes d'actions
La valeur nette d'inventaire pour chaque catégorie, chaque tranche d'Actions A, d'Actions B et d'Actions C seront

calculées suivant la méthodologie suivante:

1. Les avoirs, engagements, revenus et frais seront établis pour la Société selon les principes d'évaluation et de comp-

tabilité décrits ci-dessus. Le bilan ainsi établi conformément aux principes comptables Lux GAAP sera ensuite alloué à la
valeur nette d'inventaire de chaque tranche d'Actions A, d'Actions B et d'Actions C.

2. La valeur nette d'inventaire totale ajustée de chaque tranche d'Actions A, d'Actions B et d'Actions C sera divisée

par le nombre respectif d'actions de chaque tranche d'Actions A, d'Actions B et d'Actions C afin de calculer la valeur
nette d'inventaire par actions de chaque tranche d'Actions A, Actions B et Actions C pour chaque tranche.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par le conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contrai-
gnante pour la Société et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 9 des présents Statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le conseil d'administration le jour de
rachat au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit
payé par la Société, considérées comme un engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le conseil

d'administration de la Date d'Evaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence de la

catégorie concernée seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l'heure de
la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) à chaque Date d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues à la Date d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 14. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions et

Rachats d'Actions. Dans chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission,
de rachat et de conversion des actions seront déterminés en temps opportun par la Société ou par son mandataire désigné
à cet effet, au moins une fois par an à la fréquence que le conseil d'administration décidera, telle date étant définie dans
les présents Statuts comme "Date d'Evaluation".

La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déter-

minée ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, lors
de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période de fermeture du principal marché ou de la principale bourse de valeurs sur lequel ou laquelle

une partie importante des investissements de la Société est cotée, pour une raison autre que le congé normal, ou toute
période durant laquelle les opérations sont considérablement restreintes ou suspendues;

b) lorsque, en raison de toute autre circonstance exceptionnelle, les prix des investissements possédés par la Société

ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour calculer la valeur des avoirs de la Société sont

suspendus, ou lorsque, pour quelque motif que ce soit, la valeur d'un investissement dans la Société ne peut pas être
calculée avec la rapidité et la précision souhaitées;

d) lorsque des restrictions sur les changes ou les transferts de capitaux empêchent l'exécution des opérations pour la

Société, ou lorsque les opérations d'achat et de vente pour leur compte ne peuvent pas être effectuées à des taux de
change normaux;

e)  lorsque  des  facteurs  dépendant,  entre  autres,  de  la  situation  politique,  économique,  militaire  et  monétaire,  et

échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'actions de la Société, empêchent cette dernière d'avoir accès
à ses avoirs et de calculer leurs valeurs nettes d'inventaire dans des conditions normales et raisonnables;

f) si le conseil d'administration le décide, à condition que tous les actionnaires soient traités sur un pied d'égalité et

que toutes les lois et tous les règlements applicables soient respectés, dès qu'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société a été convoquée afin de décider la liquidation ou la dissolution de la Société.


Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et peut être notifiée aux investisseurs concernés.
Pareille suspension concernant une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire

par action, l'émission, la conversion et le rachat des actions d'une autre catégorie si les avoirs de cette autre catégorie
d'actions ne sont pas affectés dans la même mesure par les mêmes circonstances.

Toute demande de souscription, conversion ou rachat peut seulement être révocable dans le cas d'une suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire. Dans ce cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu'ils désirent retirer leur
demande. Si aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier Jour d'Evaluation, tel que déterminé
pour chaque catégorie d'actions concernées, suivant la fin de la période de suspension.

Titre III - Administration et Surveillance

Art. 15. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au

minimum et sept membres au maximum, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de trois ans, à la
suite de quoi le mandat sera renouvelable pour des périodes successives d'un an. Les administrateurs seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ces
administrateurs seront soit de classe I ("Administrateurs de Classe I"), de classe K ("Administrateurs de classe K") ou de
classe L ("Administrateurs de classe L").

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale est tenue de nommer un

représentant permanent qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne peut retirer
son représentant permanent sans pourvoir à son remplacement au même moment.

Tout actionnaire détenant au minimum 15% de la somme totale des actions B et des actions C est en droit de proposer

à l'assemblée générale des actionnaires le nom d'un candidat au poste d'administrateur de la Société. Un actionnaire peut
proposer au maximum deux administrateurs. Les administrateurs, initialement proposés par International Finance Cor-
poration seront de classe I ("Administrateurs de Classe I"), ceux proposés par KfW seront de classe K ("Administrateurs
de Classe K") et tout autre administrateur sera de classe L ("Administrateur de Classe L").

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 16. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ceux de

ses membres qui ont été proposés par un actionnaire dans les conditions fixées par l'Article 15. Il pourra désigner un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la
convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les gestionnaires (ci-après dénommés "Gestionnaires") peuvent être invités en qualité de membre sans droit de vote.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur parmi ceux
qui ont été proposés par un actionnaire dans les conditions fixées à l'Article 15, et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale,
toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs

généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les
fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le
conseil d'administration.

Sous réserve du dernier paragraphe du présent Article, les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de

réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins dix jours avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et dans un lieu déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre admi-
nistrateur par procuration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre mutuel-
lement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.


Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une

résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présent ou représenté.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion et doivent

comprendre le vote positif d'au moins un Administrateur de Classe I et un Administrateur de Classe K. Si les votes en
faveur ou contre une résolution sont égaux, le président n'aura pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, l'ensemble constituant le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue à l'Article 20 des présents Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs, par la signature conjointe de deux fondés de pouvoir de la Société ou par
la signature conjointe d'un administrateur et d'un fondé de pouvoir de la Société ou par toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 19. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi
que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration désignera, entre autres, des comités spéciaux tels qu'un comité d'investissement, et pourra

désigner tout autre comité spécial tel que décrit plus en détail dans le Document d'Emission, afin de remplir certaines
missions et fonctions expressément déléguées à ce comité.

Art. 20. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter et les lignes de conduite
à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement
définies par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

La Société est autorisée (i) à employer des techniques et des instruments relatifs aux valeurs mobilières à condition

que ces techniques et instruments soient utilisés afin d'améliorer l'efficacité de la gestion de portefeuille, et (ii) à employer
des techniques et des instruments destinés à offrir une protection contre les risques de change dans le cadre de la gestion
de ses avoirs et de ses engagements.

Le conseil d'administration, agissant dans l'intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans le Document

d'Emission de la Société, que tout ou partie des avoirs de la Société sera cogéré, de façon distincte, avec des avoirs détenus
par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif et / ou leurs compartiments.

Art. 21. Intérêt Opposé. Les actionnaires, les membres du conseil d'administration, les membres des comités spéciaux,

les Gestionnaires, le conseiller, le Dépositaire, l'Agent Administratif et leurs sociétés liées, administrateurs, fondés de
pouvoir et actionnaires respectifs (collectivement, les "Parties") sont ou peuvent être impliqués dans d'autres activités
financières, d'investissement et professionnelles susceptibles de générer des intérêts opposés avec la gestion et l'admi-
nistration de la Société. Ces activités incluent la gestion d'autres fonds, l'achat et la vente de valeurs mobilières, des
services de courtage, des services de dépositaire et de garde, ainsi qu'une fonction d'administrateur, de fondé de pouvoir,
de conseiller ou d'agent pour d'autres fonds ou d'autres sociétés, y compris des sociétés dans lesquelles la Société peut
investir. Chacune des Parties devra veiller à ce que l'exécution de ses obligations ne souffre pas de son éventuelle impli-
cation dans de telles activités. Au cas où surviendrait un intérêt opposé, les Parties concernées en informeront le conseil
d'administration. Le conseil d'administration et les Parties concernées s'efforceront de parvenir à une résolution équitable
du conflit d'intérêts, dans un délai raisonnable et dans l'intérêt des actionnaires.

En outre, quand les Gestionnaires sont concernés, chaque Gestionnaire devra accomplir ses obligations en agissant en

permanence dans l'intérêt de la Société et des actionnaires.

Comité Spécial
Au cas où un membre d'un comité spécial désigné par le conseil d'administration aurait un intérêt opposé à celui de

la Société sur une question soumise à l'approbation de ce comité spécial, ce membre devra en informer le comité spécial
et le conseil d'administration.


Ce membre ne devra pas participer aux délibérations ou au vote sur une telle opération autrement que décrit dans

le Document d'Emission ou tel que déterminé par le conseil d'administration. L'opération devra être spécifiquement
signalée à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant que toute autre résolution soit soumise au vote.

Administrateurs et Fondés de Pouvoir de la Société
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne pourra

être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé de cette autre société. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de
pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé aux

intérêts de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire autrement que décrit dans le Document
d'Emission ou tel que déterminé par le conseil d'administration. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations avec ou sans

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière dis-

Art. 22. Indemnisation des Administrateurs. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles actions, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a pas commis de
manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels l'administrateur, le directeur
ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 23. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV - Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également à la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai
à 15.00 (horaire de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le
premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront en personne, par vidéoconférence ou par conférence téléphonique, sur convocation du

conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé au moins quinze jours avant l'assemblée à
tout propriétaire d'actions nominatives, à son adresse portée au registre des actionnaires ou à l'adresse qu'il aura pré-
alablement indiquée. Tout actionnaire participant à une assemblée générale par vidéoconférence ou conférence télépho-
nique  devra,  préalablement  à  cette  assemblée  générale,  désigner  un  mandataire  qui  sera  physiquement  présent  à
l'assemblée et confirmera les votes de l'actionnaire qu'il représente. L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'admi-
nistration sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration
peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent être

uniquement envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.


Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les assemblées générales

des actionnaires ne pourront délibérer valablement que si les actionnaires présents ou dûment représentés représentent
au moins 70% du capital social présent ou représenté.

Si cette condition n'est pas satisfaite, une seconde assemblée pourra être convoquée par courrier recommandé envoyé

au moins huit jours civils avant l'assemblée. Cet avis de convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les
résultats de la précédente assemblée. Cette seconde assemblée pourra délibérer valablement quelque soit la portion du
capital représentée.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions. En outre, les

actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.

Les dispositions de l'Article 24, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées


Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'une catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou

Art. 26. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 27. Ordre des paiements

<i>(a) Ordre des revenus

Pour chaque date d'évaluation, après le paiement des dépenses opérationnelles directes, les commissions des Ges-

tionnaires et après provisions pour les pertes/ou gains attribuables aux Actions tel que décrit dans la section "Capital
social", le revenu net de l'année de la Société sera affecté dans l'ordre suivant de priorité:

1. Affectation des dividendes de l'année pour les Actions A, au pro-rata des dividendes pour chaque tranche d'Actions

A reflétant chaque tranche d'Actions A;

2. Affectation des dividendes de l'année pour toutes les Actions B, au pro-rata des dividendes pour chaque tranche

d'Actions B reflétant chaque tranche d'Actions B;

3. Affectation du rendement fixe, capitalisé, pour les Actions C;
4. Les bonus des Gestionnaires selon les paramètres pré-définis;
5. Des dividendes complémentaires pour les Actions A et les Actions B, au pro-rata de chaque tranche respective

émise multipliée par un facteur de pondération (Actions A facteur = 1; Actions B facteur =2).

Dans le cas où le revenu net de l'investissement de l'année de la Société serait négatif, un tel revenu négatif serait

affecté dans l'ordre de priorité suivant:

1. Affectation du déficit aux Actions C jusqu'à la valeur nette d'inventaire des Actions C;
2. Affectation du déficit restant aux Actions B jusqu'à la valeur nette d'inventaire des Actions B;
3. Affectation du déficit restant aux Actions A jusqu'à la valeur nette d'inventaire des Actions A;
Les gains nets en cas de retrait des provisions précédemment supportées par les tranches spécifiques d'actions leur

sont allouées en plus de leurs dividendes ou de leur bénéfice capitalisé calculé selon la sous-section (a).

<i>(b) Ordre des liquidités

Après paiement des dépenses opérationnelles directes, des commissions des Gestionnaires, des montants du credit

revolving, les liquidités disponibles de la Société seront affectées, dans l'ordre de priorité suivant, dans la mesure des
liquidités disponibles et des rachats obligatoires:

1. Paiement des dividendes prévus pour les Actions A au 31 décembre;


2. Paiement du montant des rachats pour les Actions A;
3. Paiement des dividendes prévus pour les Actions B au 31 décembre;
4. Paiement du montant des rachats pour les Actions B au 31 décembre;
5. Paiement des bonus aux Gestionnaires au 31 décembre (si applicable);
6. Paiement des dividendes complémentaires pour les Actions A et pour les Actions B au 31 décembre.
Le paiement des dividendes annuels prévus et des dividendes complémentaires au 31 décembre est approuvé par

l'Assemblée Générale des Actionnaires.

<i>(c) Liquidation

A la liquidation du Fonds, les liquidités seront distribuées dans l'ordre de priorité suivant, dans la mesure des liquidités


1. Paiement des engagements relatifs aux taxes, aux dépenses opérationnelles directes, les honoraires des Gestion-

naires et les montants du credit revolving;

2. Paiement des dividendes prévus pour les Actions A, au pro-rata des dividendes pour chaque tranche d'Actions A;
3. Les Actions A à leur valeur nette d'inventaire respective de dissolution (comprenant le dividende complémentaire

le cas échéant);

4. Le paiement des dividendes prévus pour les Actions B, au pro-rata aux dividendes pour chaque tranche d'Actions


5. Les Actions B à leur valeur nette d'inventaire respective de liquidation (comprenant le dividende complémentaire

le cas échéant);

6. Les bonus des Gestionnaires selon les paramètres pré-définis;
7. Les Actions C à leur valeur nette d'inventaire de liquidation.
Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires.

Les paiements de distributions aux porteurs d'actions nominatives seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses

indiquées au registre des actionnaires.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

déterminera en temps opportun.

Les distributions qui n'auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration

ne pourront plus être réclamées et reviendront dans la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V - Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (ci-après le "Dé-

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007 et par le contrat qui lie la Société.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à compter de l'opposabilité d'un tel retrait. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires. A cette assemblée, sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés doivent repré-
senter au moins les deux tiers du capital social de la Société, et la décision de dissoudre la Société doit être prise à la
majorité des deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième
assemblée peut être convoquée. A cette deuxième assemblée, les actionnaires présents ou représentés doivent repré-
senter au moins la moitié du capital social de la Société, et la décision de dissoudre la Société doit être prise à la majorité
des deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés. Si, là encore, le quorum n'est pas atteint, une troisième
assemblée peut être convoquée. Cette troisième assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital
représentée, et adoptera ses résolutions à la majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l'Article 6 des
présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 6 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l'assemblée.


La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu, selon le cas, inférieur aux deux tiers ou au quart, du capital minimum.

Art. 30. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le ou les liquidateurs feront de leur mieux pour clôturer, vendre ou disposer de toute autre manière des investisse-

ments en cours de la Société.

Le ou les liquidateurs répartiront les avoirs distribuables entre les actionnaires conformément aux dispositions du

Document d'Emission, et agiront dans le respect des lois et règlements applicables en disposant des investissements et
en mettant fin à la Société.

Art. 31. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité suivantes. L'assemblée générale des actionnaires ne délibérera
valablement que si au moins 70% du capital est représenté et si l'ordre du jour indique les modifications des Statuts qui
sont proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui concernent l'objet ou la forme de la Société. Si la première de
ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée pourra être convoquée par courrier recommandé envoyé au
moins quinze jours civils avant l'assemblée. Cet avis de convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les
résultats de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital
représentée. Aux deux assemblées, l'adoption des résolutions concernant les statuts se fera à la majorité des trois quarts
au moins des voix exprimées.

Art. 32. - Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes de "personne"

ou "actionnaire" englobent également les sociétés, partenariats, associations et tout autre groupe de personnes constitué
ou non sous forme de société.

Art. 33. - Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de
2007 telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

Art. 34. Définitions. Les termes utilisés dans les présents Statuts seront interprétés tel qu'indiqué dans le Document

d'Emission, sauf si le contexte impose une autre interprétation."

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 20109.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
1) KfW, susmentionnée, souscrit 1 (une) action B, représentant un montant total à verser se chiffrant à $ 100.000,-

(cent mille dollars US);

2) International Finance Corporation, susmentionnée, souscrit 1 (une) action B, représentant un montant total à verser

se chiffrant à $ 100.000,- (cent mille dollars US).

Total: USD 200.000,- (deux cent mille dollars US) payés en deux Actions B.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en liquide, le montant de $ 200.000,- (deux cent mille dollars US)

est maintenant disponible pour la Société, comme justifié par le notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.


Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins de

sa constitution sont estimés à environ EUR 7.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se

considérant comme régulièrement convoquées, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire. Après
avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


<i>Deuxième résolution

Sont nommées membres du conseil d'administration de la Société les personnes suivantes:

Madame Monika Beck, (Administrateur Classe K), Division Chief, KfW, née le 3 Juin 1965 à Duisburg, en République

Fédérale d'Allemagne, résidant professionnellement à Palmengartenstrasse 5-9, 60325 Frankfurt am Main, République
Fédérale d'Allemagne.

Monsieur Martin Holtmann, (Administrateur Classe I), Chief Microfinance Specialist of the Global Financial Markets

Department, International Finance Corporation, né le 28 mai 1963, à Frankfurt, Allemagne, résidant professionnellement
au 2121 Pennsylvania Avenue, Washington, D.C. 20433, Etats-Unis d'Amérique.

Madame Mamta Shah, (Administrateur Classe I), Director of Global Financial Markets, International Finance Corpo-

ration, née le 28 juillet 1954, à Allahadad, Inde, résidant professionnellement au 2121 Pennsylvania Avenue, Washington,
D.C. 20433, Etats-Unis d'Amérique.

Monsieur Roland Siller, (Administrateur Classe K), First Vice President, KfW, né le 17 Novembre 1965 à Höfen, en

République Fédérale d'Allemagne, résidant professionnellement à Palmengartenstrasse 5-9, 60325 Frankfurt am Main,
République Fédérale d'Allemagne

La durée du mandat des membres du conseil d'administration prendra fin à la clôture de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

<i>Troisième résolution

Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera Ernst &amp; Young SA., société anonyme, avec siège social au 7, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

La durée du mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin à la clôture de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, celui-ci a signé le présent acte avec Nous notaire.


Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 février 2009. LAC/2008/5047. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix février de l'an deux mille neuf.


Référence de publication: 2009021606/242/1544.

(090028886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2009.

The Sailor's Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.503.

Suite à la démission de Monsieur Marco CARRERI en date du 1 


 décembre 2008, le conseil d'administration se

compose comme suit:

Monsieur Giorgio FRIGERI, Président, Member of the Management Board, UBI Banca, Piazza Vittorio Veneto 8, I-24122


Monsieur Sebastiano DI PASQUALE, Capitalgest SpA, Gruppo Banca San Paolo di Brescia, Via della Posta 9, I-25122


Monsieur Diego Paolo CAVRIOLI, Head of Private and Wealth Management, BPU Banca, Via della Moscova, 33, I-20121


Monsieur Giorgio VIGNOLLE, Managing Director, BPU Banca International S.A., 13, rue Beaumont, L-1219 Luxem-



<i>Pour THE SAILOR'S FUND, Société d'Investissement à Capital Variable

Référence de publication: 2009018020/1126/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07578. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

JNC-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.304.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009017859/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09780. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Jasel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.384.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009017860/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09779. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Eurica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.803.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009017861/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09772. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Defa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.405.


Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 décembre 2008 que KPMG Audit

S.à r.l., RCS Luxembourg B 103.590, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée réviseur d'entreprises (con-
solidation auditor) pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008.


Luxembourg, le 1 


 décembre 2008.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009017979/50/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Don Ros Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.588.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009017862/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09762. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

D-Lux Concept A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.132.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009017863/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09760. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Pinot Gris (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 190.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.683.


Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 14 janvier 2009 que le premier exercice social de la Société

a été prolongé au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

<i>Pour Pinot Gris (Lux) S.à r.l.

Référence de publication: 2009017992/5267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08036. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Société Coopérative de Chauffage Urbain, Société Coopérative.

Siège social: L-3590 Dudelange, place de d'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 18.298.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009017883/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09705. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.252.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009017889/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09674. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.035.

Société constituée en date du 19 juillet 2007, selon acte dressé par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à

Redange agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2007 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
n° 2176 du 3 octobre 2007 sous référence 2007103385/239/394.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.
Lorna Ros
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009017898/6981/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08644. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Chauffage ENTRINGER S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 9, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 31.025.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 02-02-2009.


Référence de publication: 2009017902/2824/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00118. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Advent Mach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 535.775,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.855.


Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 17 décembre 2008 que les mandats de Monsieur

Morten Brogger, Monsieur Martin Lippert et Monsieur Jean Mandeville en tant que membres du conseil de gérance de la
Société, ont été renouvelés, leur mandat se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
la Société se terminant au 31 décembre 2008.

Par conséquent le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Morten Brogger,
- Monsieur Martin Lippert, et
- Monsieur Jean Mandeville.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2009017929/260/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08945. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Komimmo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 9, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 110.144.

Le bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 02-02-2009.


Référence de publication: 2009017903/7361/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2009, réf. LSO-DB00136. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Trefinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.060.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 décembre 2008 que:
- M. Paolo Mazzoni a démissionné de sa fonction de Délégué à la gestion journalière avec effet au 01.01.2009.
- M. Alessandro Arnone a été nommé Administrateur Délégué à la gestion journalière avec effet au 01.01.2009, ayant

son adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25C boulevard Royal.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Trefinance S.A., Société Anonyme

Référence de publication: 2009018007/2083/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Capital Tradition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.186.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.


Référence de publication: 2009017907/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Mars Propco 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.336.

Les comptes annuels au 30 Janvier 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Février 2009.


Référence de publication: 2009017908/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09698. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

BBFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 83.239.

Le Bilan au 31.12.07 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2009017909/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06734. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Diekirch Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.699.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 octobre 2008 que:
- Prise d'acte de la démission avec effet immédiat de l'administrateur de la société pour une période de six armées:
Monsieur Christophe MIGNANI, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.
- Est nommé administrateur de la société pour une période de six années:
Monsieur Jean-Philippe LUIDINANT, demeurant professionnellement à L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.

Monsieur Philippe LEROY

Référence de publication: 2009017954/6951/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Mirabaud Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.509.


Le Conseil d'Administration du 3 juillet 1995 a résolu d'accepter la démission de Mr Nicholas L. TOD, né le 20.05.1946

à Halifax (United Kingdom) à la fonction d'Administrateur du Conseil d'administration avec effet au 1 


 juin 1995.

<i>Pour Mirabaud Fund Management S.A.
Pictet Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2009017918/52/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09270. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Luxfinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 92.799.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 12 janvier 2009, que la

liquidation de la société, décidée en date du 24 septembre 2008, a été clôturée et que LUXFINPART S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 JAN. 2009.

EXPERTA Luxembourg
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président -

Référence de publication: 2009017937/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

CMJ Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.733.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de CMJ HOLDINGS S.A. tenue le 29 juin 2007 au siège social, RCS

<i>Luxembourg n°B 111733

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg n°B 114 321, 9 Avenue Guillaume, L-1651 Lu-

xembourg  comme  nouveau  Commissaire  aux  Comptes  en  remplacement  de  GRANT  THORNTON  REVISION  ET
CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de


Pour extrait certifié conforme

Référence de publication: 2009017948/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Zebcom Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.483.

Je présente ma démission comme gérant de votre société.
I hereby tender my resignation as a Manager of your company.

19 janvier 2009.

Mr. Roeland P. Pels.



 January 2009.

Mr. Roeland P. Pels.

Référence de publication: 2009017949/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08900. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Zebcom Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.483.

Je présente ma démission comme gérant de votre société.
I hereby tender my resignation as a Manager of your company.

19 janvier 2009

Mr. Bart Zech



 January 2009

Mr. Bart Zech

Référence de publication: 2009017950/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08897. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Chauffage Sauerwiss S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.401.837,88.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.677.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 juin 2008 à 18.15 heures

L'assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Messieurs Paul EMERING et Daniel REDING pour une période

venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31
décembre 2008.

Suite au remplacement intervenu de Monsieur Marc SPAUTZ au sein du Conseil d'Administration l'Assemblée nomme:
Monsieur Daniel MILTGEN
31, rue St Ulric
L-2651 Luxembourg
en tant qu'Administrateur représentant le Fonds du Logement pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2008.

L'assemblée renouvelle le mandat du Commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2008.

Fait et signé à Luxembourg.


Référence de publication: 2009017958/2296/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Capital Street S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.873.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société au siège social le 12 janvier 2009

Il résulte des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la Société au siège social le 12 janvier 2009 qu'il a été

décidé de réélire, pour une période venant à expiration lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant
se tenir en l'année 2009 pour statuer sur l'approbation des comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008, le
commissaire aux comptes de la Société, à savoir la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., dont le siège
social est sis au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2009017962/1138/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Elcamaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.879.

Par la présente, je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société ELCAMARO S.A. (B 127.879) avec effet

immédiat à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Guilherme M. F. BEZERRIL.

Référence de publication: 2009017965/9819/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Elcamaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.879.

Par la présente, je démissionne de mon mandat de commissaire aux comptes de la société ELCAMARO S.A. (B 127

879) avec effet immédiat à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.


Référence de publication: 2009017966/9819/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Expert Capital S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.819.

Par la présente, je démissionne de mon mandat de commissaire aux comptes de la société EXPERT CAPITAL S.A. (B

57.819) avec effet immédiat à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.


Référence de publication: 2009017968/9819/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09163. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


KFK Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.964.

Par la présente, je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société KFK GROUP S.A. (B 141.964) avec effet

immédiat à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Guilherme BEZERRIL.

Référence de publication: 2009017969/9819/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

KFK Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.964.

Par la présente, je démissionne de mon mandat de commissaire aux comptes de la société KFK GROUP S.A. (B 141.964)

avec effet immédiat à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.


Référence de publication: 2009017970/9819/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Melrose Resources, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 39.351.

Le contrat de domiciliation conclu entre la Société et Maître Pierre METZLER a été résilié avec effet au 31 décembre


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.


Référence de publication: 2009018099/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08664. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Malthouse Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.793.

Changement d'adresse de:
Monsieur Mats PETTERSSON, associé:
The Malt House
3 Home Farm Close
KT10 9HA Esher, Surrey

<i>Pour la société
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009017976/50/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Martinson Trigon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 82.136.

Par la présente, je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société MARTINSON TRIGON HOLDINGS

S.A. (B 82.136) avec effet immédiat à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Guilherme M. F. BEZERRIL.

Référence de publication: 2009017971/9819/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Martinson Trigon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 82.136.

Par la présente, je démissionne de mon mandat de commissaire aux comptes de la société MARTINSON TRIGON

HOLDINGS S.A. (B 82.136) avec effet immédiat à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.


Référence de publication: 2009017972/9819/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09171. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Sabella Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.702.

Par la présente, je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société SABELLA INVESTMENTS HOLDING

S.A. (B 111.702) avec effet immédiat à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Guilherme M. F. BEZERRIL.

Référence de publication: 2009017973/9819/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09172. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

BI Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.116.

Le conseil d'administration qui s'est tenu le 25 juillet 2008 a pris note de la démission de Monsieur Jakob HERMANSEN,

Compliance Management, Banklnvest Group, Sundkrogsgade 7, P.O. Box 2672, DK-2100 Copenhague, à compter du 25
juillet 2008.

Le conseil d'administration a également décidé de nommer Monsieur Lars HØJBERG, Deputy Managing Director, c/o

BISA S.A., 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, suite à la démission de M. HERMANSEN, à compter du 25 juillet
2008 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 24 novembre 2008.

<i>Pour BI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme

Référence de publication: 2009018008/1126/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06031. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Sabella Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.702.

Par la présente, je démissionne de mon mandat de commissaire aux comptes de la société SABELLA INVESTMENTS

HOLDING S.A. (B 111.702) avec effet immédiat à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.


Référence de publication: 2009017974/9819/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09173. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Harbour, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 124.052.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 22 décembre 2008

L'assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Håkan LINDSTRÖM, Roddargatan 15, S-116 20 Stockholm, comme

administrateur de catégorie A, en remplacement de Madame Martine KAPP. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Pour la société
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009017978/50/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08603. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Acab Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.567.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2008

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  sont  venus  à  échéance.  Monsieur  Norbert

SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège
social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg,  sont  réélus  Administrateurs  pour  une  nouvelle  période  de  6  ans.  Monsieur  Eric  HERREMANS  adresse
professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

<i>Pour la société ACAB HOLDING S.A.

Référence de publication: 2009017982/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06456. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Beluga Capital, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.505.

In the year two thousand nine, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "BELUGA CAPITAL", a société anonyme having its

registered office in L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal, incorporated by deed of notary André-Jean-Joseph


SCHWACHTGEN, then residing in Luxembourg, on December 1, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 453, dated March 2, 2006. No amendments have been made since. The company is registered
at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 112505.

The meeting is presided by Mrs. Sonia Bidoli, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 22-24,

boulevard Royal,

who appoints as secretary Mrs Muriel Trap, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Corinne Petit, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Abolition of the securitisation status and accordingly change of the object of the company into "Soparfi" with effect

on January 1, 2009.

2) Amendment of article 2 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforementionned agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Unique resolution

The general meeting decides to change the object of the company with effect on January 1, 2009, by abolition of the

securitisation status, so that article 2 of the Articles of Incorporation will be read as follows:

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. The corpo-
ration may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or
moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BELUGA CAPITAL", avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg le 1 


 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 453 du 2 mars 2006. La société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112505.


L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sonia Bidoli, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Muriel Trap, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Décision d'abroger le statut de société de titrisation et de modifier en conséquence son objet social en "Soparfi"

avec effet au 1 


 janvier 2009.

2) Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée  décide  d'abroger  le  statut  de  société  de  titrisation  avec  effet  au  1 


  janvier  2009  et  de  modifier  en

conséquence son objet social et de conférer à l'article 2 des Statuts de la Société la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. La Société pourra exercer toutes activités
de nature commerciale, industrielle ou financière ainsi que toutes transactions en relation avec des biens mobiliers ou
immobiliers estimées utiles pour l'accomplissement de son objet."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Bidoli, M. Trap, C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 22 janvier 2009. LAC/2009/2445. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.


Référence de publication: 2009018232/5770/115.
(090018527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.


Shalimar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.737.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2008

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  sont  venus  à  échéance.  Monsieur  Norbert

SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège
social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg,  sont  réélus  Administrateurs  pour  une  nouvelle  période  de  6  ans.  Monsieur  Eric  HERREMANS  adresse
professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

<i>Pour la société SHALIMAR S.A.

Référence de publication: 2009017983/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06473. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Société Européenne de Développement Foncier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.742.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 16 juin 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Messieurs Thierry SCHMIT,

adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Monsieur Brunello DONATI, domicilié au 1, Riva
Albertolli, CH-6904 Lugano et la société et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au
39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.


Référence de publication: 2009017984/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

MSI Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.174.


Le 3 décembre 2008, Mme Barbara Ciepelewska a démissionné avec effet immédiat en tant que gérant class B de la

société MSI ALPHA S.à r.l., ayant son siège social à 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

<i>Pour Mme Barbara Ciepelewska

Référence de publication: 2009017991/5267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08037. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Presidential Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.643.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 mai 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Yves MERTZ;
- Monsieur Patrick ROCHAS;
- Monsieur Maurice HOUSSA

L'Assemblée décide de renouveler aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS.

Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS

Référence de publication: 2009017990/636/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Pamix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.896.

Il résulte d'une lettre adressée à la société Pamix S.A., que la société Eurocomptes S.A., dont le siège social est établi

au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, s'est démise de son poste de commissaire aux comptes de la société
Pamix S.A., R.C.S., section B, no. 38.896, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Eurocomptes S.A.

Référence de publication: 2009017993/1051/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05574. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

SICAV France-Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.560.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2004

Les mandats des Administrateurs suivants ne sont pas renouvelés:
- Monsieur Bruno d'Hérouville
- Monsieur Hubert de La Laurencie
- Monsieur Jean-Pierre Thinsy
- La Mutuelle d'Assurance des Régions Françaises (MARF), représentée par Monsieur Alexis Bardin.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2009018004/526/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.485.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2008

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur BERKENFELD en date du 3 novembre 2008

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2009017996/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Sinopia Multi Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.832.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 2 septembre 2002

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Didier MIQUEU en date du 8 juillet 2002

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2009017997/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Sinopia Multi Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.832.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 30 juillet 1999

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Jacques SIKORAV en date du 25 juin 1999

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2009017998/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09942. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Bipielle Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 40.575.

<i>Extrait des résolution prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet le 27 novembre 2008

Il est décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Roberto Zambelli comme Administrateur de la Société;


Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2009017999/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Puilaetco Quality Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.288.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 16 juillet 2007

Le conseil d'administration prend note de la démission de Monsieur Michel DE LAET, 28 Avenue de l'Horizon, B-1150


Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2009018001/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

The MC Russian Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.765.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire le 1 


<i> mars 2003

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Messieurs Brian FALL et André HEUSSER

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2009018003/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

SICAV France-Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.560.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statuaire du 6 avril 1992

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Andrien OSTIER

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2009018005/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


SICAV France-Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.560.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statuaire du 2 avril 1991

L'Assemblée décide de ne pas renouveler les mandats de Messieurs Rémi DORVAL et Francis VINCENT

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2009018009/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09964. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

John Deere Cash Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.957.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 2009, les actionnaires de JOHN DEERE CASH

MANAGEMENT S.A. («la Société») ont décidé de renouveler le mandat de Messieurs James A. Davlin, Jeffrey A. Trahan,
Nils C. Jaeger, Thomas C. Spitzfaden, Rolf ZELMER et de Madame Carmen Laun, en tant qu'administrateurs de la Société,
pour un nouveau mandat qui prendra fin à la date de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

L'adresse de Monsieur James A. Davlin, administrateur de la Société, est désormais le 1 John Deere Place, Moline, IL

61265, USA;

L'adresse de Monsieur Thomas C. Spitzfaden, administrateur de la Société, est désormais le 1 John Deere Place, Moline,

IL 61265, USA;

L'adresse de Monsieur Rolf Zelmer, administrateur de la Société, est désormais le John-Deere-Str. 70, 68163 Mann-

heim, Allemagne.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26 janvier 2009.

Nils C. Jæger / Carmen Laun
<i>Director / Director

Référence de publication: 2009018011/7947/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10203. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

ArcticTern, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 janvier 2009.

<i>Pour la société
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009018208/2724/13.
(090018077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Sim Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 104.433.


Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 17 novembre 2008 que, sur

base de l'article 1 


 des statuts, il a été décidé de:

Transférer le siège social de la société SIM INVESTMENTS SA,
- du 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
- au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2009018093/1334/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10605. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090018019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

New Millennium SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.131.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration en date du 26 septembre 2008

En date du 7 juillet 2008, le siège social de la Sicav, a été transféré au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>New Millennium SIF-Sicav
Sanpaolo Bank S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Fabian Lambert / Claude Defendi

Référence de publication: 2009018079/43/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Recyclinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.146.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société RECYCLINVEST S.A. qui s'est tenue en date du 2

<i>décembre 2008

Il a été décidé
de nommer Monsieur Paul Bouquet, administrateur de sociétés, né le 15 juin 1941 à Rose Hill, Ile Maurice, demeurant

4, Clifford Grove, GB -TW152JT Ashford, Middlesex, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009018058/322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Acab Holding S.A.

Advent Mach S.à.r.l.



Beluga Capital

Bipielle Investment Fund

BI Sicav

Capital Street S.A.

Capital Tradition S.A.

Chauffage ENTRINGER S.à.r.l.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A.

Chauffage Sauerwiss S.A.

CMJ Holdings S.A.

Defa International S.A.

Diekirch Investment S.A.

D-Lux Concept A.G.

Don Ros Co S.A.

Elcamaro S.A.

Elcamaro S.A.

Eurica S.A.

Expert Capital S.A.

Goodman Pearl (Lux) Logistics S.à r.l.


Jasel S.A.

JNC-Invest S.A.

John Deere Cash Management S.A.

Jonamy S.A.

KFK Group S.A.

KFK Group S.A.

Komimmo Sàrl

Lehman Brothers European Mezzanine 2004 Sicav

Luxfinpart S.A.

Malthouse Invest

Mars Propco 40 S.à r.l.

Martinson Trigon Holdings S.A.

Martinson Trigon Holdings S.A.

Melrose Resources

Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-SIF

Mirabaud Fund Management S.A.

MSI Alpha S.à r.l.

New Millennium SIF - SICAV

Pamix S.A.

Pinot Gris (Lux) S.à r.l.

Presidential Holding S.A.

Puilaetco Quality Fund

Recyclinvest SA

Sabella Investments Holding S.A.

Sabella Investments Holding S.A.

Shalimar S.A.

SICAV France-Luxembourg

SICAV France-Luxembourg

SICAV France-Luxembourg

Sim Investments S.A.

Sinopia Multi Index Fund

Sinopia Multi Index Fund

Société Coopérative de Chauffage Urbain

Société Européenne de Développement Foncier S.A.

The MC Russian Market Fund

The Sailor's Fund

Trefinance S.A.

Zebcom Ventures S.à.r.l.

Zebcom Ventures S.à.r.l.