MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 389

21 février 2009

SOMMAIRE

ABICORP (Allied Business Investment

Corporation) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18664

Aeneas Holdings SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18671

Aladin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18660

Berenberg Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18664

Berenberg Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18665

BFW Calor Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18667

BI-Invest Master Fund, SICAV SIF  . . . . . . .

18626

BML Expertises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18664

CELT - Central European Logistics &

Transport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18661

Central European Cotton Holdings (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18665

Centre de Formation National (CFN) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18670

Chauffage Nuddelsfabrik S.A.  . . . . . . . . . . .

18665

Circuit Foil Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . .

18668

C & M S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18668

Comodoro Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18671

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18626

Desalline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18666

Eastring S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18672

Effegi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18667

Effegi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18667

Electricité Jim Godart S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

18669

Esch dépôt-vente S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18670

Eurocil Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

18662

European Society of Surgery  . . . . . . . . . . . .

18663

Européenne de Real Estates S.A.  . . . . . . . .

18661

Fidibus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18668

Garage Carlo Apel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18670

Gemstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18663

Hiva OA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18670

Igepa belux S. à r.l., papier en gros . . . . . . .

18664

Infinity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18662

Insurance Participations Company  . . . . . .

18671

Kronberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

18667

Lalande Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18672

Lalande Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18671

Landesbank Baden-Württemberg Luxem-

burg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18661

LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Nieder-

lassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18661

Melina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18663

Mister Shade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18668

NKS Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18660

PEF V Information Technology S.à.r.l.  . . .

18663

Polish Delta Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18626

R1 Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18666

R Capital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18666

Retail Distribution Concepts  . . . . . . . . . . . .

18669

Rodelec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18669

Scancargo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18669

Sereco Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18667

Suria Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18666

Westring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18672

Würzburg Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18665

18625

Polish Delta Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.296,55.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.015.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017730/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05934. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 103.927.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017647/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09893. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

BI-Invest Master Fund, SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.313.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of January.
before Us, Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BI-Invest Master Fund, SICAV SIF (the

Company), a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and organized under the
laws of Luxembourg, with registered office at 51, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a notarial
deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 5 December 2009, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Johan Terblanche, attorney at law, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary, Marjorie André, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Maren Stadler, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. All of the shareholders are present or represented, and the number of shares held by them are indicated on an

attendance list. The said attendance list shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the
registration authorities.

II. It appears from the attendance list that the one (1) Management Share and fifty-seven thousand eight hundred and

thirty and ninety-seven fractions (57,830.97) of A Shares of the Company, representing the entire share capital of the
Company of an amount of fifty-seven million eight hundred and thirty-one thousand nine hundred and seventy euro (EUR
57,831,970.-) are represented at the present extraordinary general meeting and that the Meeting can validly decide on
all items included in the agenda and which are known to the shareholders.

III. The agenda of the Meeting is the following:
(1) Full restatement of the articles of association of the Company.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting unanimously took the following

resolution:

18626

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend the articles of association of the Company which shall henceforth be worded as follows:

I. Definitions - Form - Name - Registered office - Duration - Purpose

A Shares

- means the redeemeable participating Class A Shares;of each Series;

Administrative Agent

- the Person appointed by the General Partner, in accordance with Lu-
xembourg laws and regulations, to act as administrative agent of the
Fund from time to time;

Affiliate

- an entity or Person directly or indirectly controlling or controlled by
or under common control with the relevant party. The term
"control" (and any cognate expression) means, in respect of an entity,
the right to:
(a) exercise the majority of the voting rights of investors of that entity;
or
(b) appoint the majority of the members of the management company
of the entity; or
(c) determine the policy and strategy of that entity;

Articles of Association

- these articles of association of the Fund, as amended from time to
time;

Available Funds

- in respect of the redemption of Class R Shares, the current Net Asset
Value to the extent of Net Proceeds, after deduction of any accrued
Management Fees, Incentive Fees, allocated expenses and other
obligations;

Base Currency

- means the Euro (EUR);

BI Invest

- BI-Invest Holdings S.A., a Luxembourg public limited company (société
anonyme), and/or any of its Affiliates;

Businesse Day

- any day on which commercial banks in Luxembourg are open for nor-
mal business other than a Saturday, Sunday or public holiday; or such
other day as the Managing General Partner may from time to time de-
termine;

Class

- means a class of Shares in the capital of the Fund;

Class A Redemption Date

- with respect to Class A Shares, the first Business Day following the
first 30 June or 31 December occuring on or immediately after the end
of the Minimum Holding Period pertaining to the relevant A Shares, and
thereafter, the first Business Day following 30 June or 31 December of
each year and any such other days as the Managing General Partner, in
its sole discretion, so designates for purposes of the redemption of A
Shares or for purposes of an R Conversion or any compulsory re-
demption of A Shares in accordance with the terms of these Articles
of Association and the Confidential Memorandum;

Class R Redemption Date

- the 30 

th

 day following the end of each fiscal quarter of the Fund, and

such more frequent payment dates (not more often than monthly)
established from time to time by the Managing General Partner;

Confidential Memorandum

- the issuing document in respect of the Fund, as may be amended or
supplemented from time to time;

CSSF

- the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxem-
bourg supervisory authority for the financial sector or any successor
authority from time to time;

Custodian

- such credit institution within the meaning of the Luxembourg law da-
ted April 5, 1993 relating to the financial sector, as amended, that may
be appointed as custodian of the Fund, in accordance with Luxembourg
laws and regulations and Article 24 of these Articles of Association;

Custodian Agreement

- the custodian agreement entered into by the Fund and by the Custo-
dian, dated on or about the date of these Articles of Association;

Distributions

- all distributions made to Shareholders, in the sole discretion of the
Managing General Partner, after satisfaction of all expenses and liabilities
of the Fund in accordance with Article 31 of these Articles of Associa-
tion;

18627

FINRA Rule

- the Financial Industry Regulatory Authority Rule 5130, as amended,
supplemented and interpreted from time to time;

Fiscal Year

- each fiscal year of the Fund as described in Article 30 of these Articles
of Association;

Fund

- BI-Invest Master Fund, SICAV SIF, an investment company with varia-
ble capital (société d'investissement à capital variable) in the form of a
partnership limited by shares (société en commandite par actions)
organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spe-
cialise);

Fund Documents

- each of:
(a) these Articles of Association;
(b) the Private Placement Memorandum;
(c) each Subscription Form;

General Meeting

- a general meeting of Shareholders convened in accordance with the
provisions of these Articles of Association;

IFRS

- International Financial Reporting Standards;

Illiquid Investment Portion

- the portion of Investments which the Managing General Partner, in its
sole discretion, determines to be illiquid and designates as such from
time to time in accordance with the provisions of these Articles of
Association;

Incentive Fee

- the fee, determined with respect to each Series of A Shares and R
Shares, payable quarterly in arrears to the Managing General Partner,
and equal to (x) in the case of A Shares, 20% of the increase in the NAV
of the relevant Series of A Shares attributable to Incentive Fee Invest-
ments above the Prior High NAV of such Series and (y) in the case of
Class R Shares, 20% of the net realised appreciation in the NAV of the
relevant Series of R Shares attributable to Incentive Fee Investments,
and further determined in accordance with the provisions of these Ar-
ticles of Association and the Confidential Memorandum;

Incentive Fee Investment

- all Investments except those for which BI-Invest receives incentive
compensation including, without limitation, incentive fees, incentive al-
locations, carried interest, or the like, other that the Incentive Fee paid
hereunder;

Initial Issue Price

- the price at which the Management Share and A Shares are to be issued
on the Initial Subscription Dates, as determined by the Managing
General Partner and being -EUR 1,000 per Management Share;
EUR 1,000 per Class A Share;

Initial Series

- the first series of Shares issued in each Class of Shares;

Initial Shares

- Shares of each Class issued on the first Subscription Date as it pertains
to such Class of Shares to the extent that no Shares of the relevant
Class were subscribed on the Initial Subscription Date;

Initial Subscription Dates

- 5 December 2008 and any other dates on which the Managing General
Partner accepts applications to subscribe for Initial Shares at the Initial
Issue Price of each Class in accordance with these Articles of Associa-
tion;

Investment

- any investment of the Fund or its subsidiaries as applicable;

Investment Fund Service Agreement

- the investment fund service agreement entered into by the Fund and
by the Administrative Agent, dated on or about the date of these
Articles of Association;

Investor

- any Person prior to its registration as the owner of a Share in the
register of Shareholders of the Fund;

Issue Price

- the price at which Shares are to be issued, as determined by the Ma-
naging General Partner, in respect of A Shares on the basis of the most
recent NAV per Share available or at the Initial Issue Price (as the case
may be), and in respect of R Shares on the basis of the R Issue Price, in
each case in relation to the issuance of Shares on each Subscription
Date and/or any date on which Shares are converted in accordance with

18628

the terms of these Articles of Association, or on the Initial Subscription
Date (as the case may be);

Issue Price per Share

- the amount (denominated in Euro) contributed to the Fund by way of
subscription for one Share of the relevant Class in accordance with
these Articles of Association;

Liquid Redemption Percentage

- the percentage of Redemption Proceeds to be paid to a redeeming
Shareholder in cash, being the product, determined with respect to the
relevant Redemption Date by the Managing General Partner in its dis-
cretion, equal to (i) the cash and cash equivalents of the Fund and (ii)
any other liquid assets of the Fund (determined in the discretion of the
Managing General Partner) devided by the aggregate NAV of all outs-
tanding A Shares;

Management Fee

- the management fee payable by the Fund to the Managing General
Partner on Management Fee Investments on a quarterly basis in advance
and on each redemption of relevant Shares, calculated on a Class-by-
Class basis in accordance with the provisions of these Articles of
Association and the Confidential Memorandum;

Management Fee Investments

- all investments except those for which BI Invest receives management
fee compensation, other than the Management Fee paid hereunder;

Management Share

- the 1 non-participating voting management share subscribed by the
Managing General Partner upon the establishment of the Fund;

Managing General Partner

- BI-Invest S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée) having its registered office at 51, Avenue
J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, which registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register is pending or any other Person
subsequently appointed as managing general partner of the Fund in ac-
cordance with Article 21 of these Articles of Association;

Minimum Holding Period

- in relation to A Shares, a period of 36 calendar months commencing
on the date of subscription of the A Shares;

NAV

- the net asset value of the Fund or of a Class or Series of Shares in the
Fund (as the context requires) from time to time, determined in
accordance with Article 15 of these Articles of Association;

NAV per Share

- on any date, the net asset value of each Share of each Class calculated
by dividing the NAV of the relevant Class and Series as at the relevant
date by the number of Shares of the relevant Class and Series in issue
on that date;

Net Proceeds

- in relation to any asset which forms part of the Illiquid Investment
Portion with respect to any series of R Shares the Proceeds received
upon the sale of such asset or any portion thereof or the receipt of
other payments (such as dividends, principal and interest) relating the-
reto;

New Issues

- such term as defined under the FINRA Rule;

Original Series

- the Series of A Shares from which the R Shares were originally
redeemed in order to trigger an R Conversion;

Person

- any corporation, company, trust, Fund, estate, unincorporated asso-
ciation or other legal entity, including an individual;

Prior High NAV

- the NAV of a series of Class A Shares or Class R Shares attributable
to Incentive Fee Investments immediately after the determination of an
Incentive Fee with respect to such series (or if no Incentive Fee has yet
been determined with respect to such series, the NAV of the series
immediately following its initial offering), and in the case of a series of
Class R Shares, adjusted for Class R Redemption Dates

Proceeds

- in relation to any asset, the proceeds of the disposal or refinancing of
that asset net of all costs and expenses incurred in connection with the
disposal or refinancing, or the process of disposal or refinancing, of that
asset;

Proper Instructions

- written instructions delivered to the Administrative Agent, the Cus-
todian or the Registrar and Transfer Agent by means of a letter or

18629

facsimile by the Managing General Partner or any Person duly authori-
sed to give such instructions pursuant to the Investment Fund Service
Agreement, the Custodian Agreement or the Registrar and Transfer
Agent Agreement, respectively;

R Conversion

- the conversion of A Shares into R Shares as specified in Article 13.1;

R Conversion Percentage

- the difference between one hundred per cent and the Liquid Re-
demption Percentage, being the percentage of a redeeming Sharehol-
der's Shares which will be the subject of an R Conversion (and which
will be equal to the Illiquid Investment Portion);

R Investments

- any Investment allocated to the R Shares or designated as such by the
General Partner from time to time in accordance with the provisions
of these Articles of Association;

R Issue Price

- the price at which R Shares are to be issued, as determined by the
Managing General Partner and which will generally be equal to the NAV
per Share of the relevant Original Series (of A Shares) on the relevant
date;

R Shares

- means the non-redeemable participating Class R Shares;

Redemption Request

- a written request by a Shareholder given to the Managing General
Partner to have the Fund redeem some or all of that Shareholder's A
Shares as of a Class A Redemption Date in accordance with the terms
of these Articles of Association and the terms of the Confidential Me-
morandum;

Redemption Proceeds

- the Net Proceeds (after deduction of all relevant fees and charges) of
a redemption of Shares pursuant to these Articles of Association and
the Confidential Memorandum;

Register

- the register established and maintained by the Registrar and Transfer
Agent recording the ownership of the Shares from time to time;

Registrar and Transfer Agent

- the Person appointed by the Managing General Partner as registrar
and transfer agent of the Fund from time to time;

Registrar and Transfer Agent Agreement

- the registrar and transfer agent agreement entered into by the Fund
and by the Registrar and Transfer Agent, dated on or about the date of
these Articles of Association;

Series

- a distinct series of Shares of a Class issued in respect of a specific
period, though the Shares of each Series of each Class will have the
same characteristics as the Shares of each other Series of that Class,
differing only in respect of their date of issue, Issue Price and the date
on which they may be redeemed (in respect of A Shares);

Series Roll-Up Period

- the period ending on the last day of each calendar quarter and
commencing on the first day of the next calendar quarter, save for pur-
poses of the first calendar quarter, for which purposes the period will
commence on the first Subscription Day;

Service Providers

- the Custodian, the Administrative Agent, the Registrar and Transfer
Agent and any other agents as may be appointed from time to time by
the Managing General Partner;

Shares

- a share without par value in the share capital of the Fund which may
be issued pursuant to these Articles of Association at any time at the
Issue Price and excluding the Management Share (if the context so re-
quires);

Shareholder

- any Person registered on the Register, at the relevant time, as the
owner of a Share issued by the Fund;

SIF Law

- the Luxembourg law dated February 13, 2007, relating to specialised
investment funds;

Subscription Agreement

- each subscription agreement entered into by the Fund and an Investor
and setting out the date of subscription of the A Shares and the Issue
Price paid, or any such agreement which has been entered into or no-
vated as a consequence of the transfer of Shares as contemplated by
Article 15 of these Articles of Association, in which case the details

18630

pertaining to the price paid will be replaced with the number of Shares
transferred to the Transferee;

Subscription Day or Subscription Date

- each day upon which the Managing General Partner (in its discretion)
accepts applications to subscribe for Shares in accordance with these
Articles of Association and which includes the Initial Subscription Date,
the first Business Day of each calendar month and any other day so
designated in the discretion of the Managing General Partner for pur-
poses of the subscription of Shares of any Class and, without limitation
to the generality of the foregoing, any Subscription Day so designated
for the sole purpose of the conversion of Shares as contemplated in
Article 13 of these Articles of Assocation;

R Redemption Date

- the thirtieth (30th) day following the last day of each calendar quarter
and any other day so designated in the discretion of the Managing Ge-
neral Partner for purposes of the redemption of R Shares;

Trading Profit

- in relation to any period, the trading profit attributable to each Series
of each relevant Class of Shares and which includes any profit earned
on any Investments of the Fund minus Prior High NAV attributable to
the relevant Series of the relevant Class of Shares and any distributions
made to the holders of such Shares during that period, as detailed in
Article 12 of these Articles of Association;

Transfer

- a transfer of Shares as specified in Article 15 of these Articles
of Association;

Transferee

- the Person to whom Shares are transferred in accordance with the
provisions of these Articles of Association;

Transferor

- a Shareholder transferring his Shares in accordance with the provi-
sions of these Articles of Association;

US Person

- a citizen or resident of the United States, a corporation, partnership
or other entity created or organised in or under the law of the United
States or any person falling within the definition of the term "US person"
under Regulation S promulgated under the Securities Act of 1933 of
the United States, as amended;

Valuation Day

- the last Business Day of each calendar month and any other date as
the Managing General Partner may in its sole discretion determine for
purposes of calculating the NAV;

Well Informed Investor

- a Person who is a "well-informed investor" within the meaning of ar-
ticle 2 of the SIF Law; being an institutional investor, a professional
investor or any other investor who:
(a) has confirmed in writing that he adheres to the status of
"well-informed investor"; and
(b) (i) invests a minimum of €125,000 (or it's equivalent in any other
currency) in the Fund; or
(ii) has obtained an assessment made by:
(A) a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC;
(B) an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC; or
(C) a management company within the meaning of Directive 2001/107/
EC,
certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately
appraising an investment in the Fund.

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter

issued, an investment company with variable capital ("société d'investissement à capital variable") in the form of a part-
nership limited by shares organised as a specialised investment fund under the name of "BI-Invest Master Fund, SICAV
SIF" (hereinafter the Fund), which is governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, by
the SIF Law, as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Fund is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality by a resolution of the Managing General Partner. Branches, subsidiaries or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the Managing General
Partner.

18631

2.2. In the event that the Managing General Partner determines that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent which would or could interfere with the normal activities of the Fund at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Fund which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a
Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Fund is established for an unlimited period of time.
3.2. The Fund may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, adopted in the manner required

for the amendment of these Articles of Association.

Art. 4. Purpose
4.1. The exclusive purpose of the Fund is to directly or indirectly invest the funds available to it into Investments in

order to achieve superior risk-adjusted returns.

4.2. The Fund may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the SIF Law or any legislative replacements or amend-
ments thereof.

II. Capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share capital and Series.
5.1. The capital of the Fund shall at any time be equal to its total net assets as defined in Article 16 hereof and shall be

represented by fully paid-up Shares of no par value.

5.2. The initial capital of the Fund is thirty one thousand euro (EUR 31,000) divided into the following classes of Shares:
(i) one (1) Management Share;
(ii) thirty (30) A Shares.
5.3. The minimum capital of the Fund shall be one million two hundred and fifty thousand euro (€1,250,000.-) or its

equivalent in a recognised foreign currency. The Fund shall be required to establish this level of minimum capital within
twelve months after the date on which the Fund has been registered as an undertaking for collective investment on the
official list of undertakings for collective investment under the SIF Law.

5.4. The Managing General Partner is authorised without any limitation to issue an unlimited number of additional fully

paid up Shares at any time in accordance with Article 8 hereof at the Issue Price determined by the Managing General
Partner in accordance with the provisions of these Articles of Association.

5.5. Unless otherwise provided for in these Articles of Association, Shares have no preferential or pre-emption rights

and are subject to any transfer and redemption restrictions as provided for in Article 14 and Article 15 of these Articles
of Association.

5.6. The Managing General Partner may, in its discretion, impose restrictions on the frequency at which Shares shall

be issued. The Fund may offer different Series of Shares of each Class and which carry the same rights and obligations as
other Series of the same Class of Shares. Each Series corresponds to a specific period.

5.7. On the allotment of any Share, the Managing General Partner or its authorised agent shall:
(i) designate the Class of Shares to which the Share shall belong;
(ii) designate the Series of Shares to which such Share shall belong in accordance with the provisions of Article 5.8;

and

(iii) on the first issue of A Shares of each Class, designate the Series of that class as the Initial Series.
5.8. A new Series of A Shares shall be issued as of each Subscription Day. At the end of each Series Roll-Up Period

the issued and outstanding Shares of each Series (other than the Initial Series of each Class) shall be redeemed by the
Fund and the Redemption Proceeds shall be applied by the Fund towards the issue of Initial Series Shares of the same
Class provided that no such redemption and issue of Shares shall occur if at the end of such period either:

(i) the NAV of such Series is below its Prior High NAV;or
(ii) the NAV of the corresponding Initial Series is below its Prior High NAV.

Art. 6. Eligible shareholders.
6.1. Issuance and Transfer of the Shares of the Fund are restricted to Well-Informed Investors, within the meaning of

article 2 of the SIF Law who are also either not US Persons or tax-exempt US Persons who are "accredited investors",
or "qualified purchasers" and (in each case) who are able to adequately assess the risk associated with their investment
and who confirm in writing, or whose nominee(s) certify in writing, that they adhere to the status of Well-Informed
Investor. The conditions pertaining to the Well-Informed Investor status are not applicable to the members of the Ma-
naging General Partner and other persons who intervene in the management of the Fund.

6.2. If any Well-Informed Investor is an insurance undertaking, that undertaking must subscribe for Shares in its own

name and remain the sole legal owner of the Shares, without any possibility of transfer to its policy holders.

18632

Art. 7. Form of shares.
7.1. Fractional Shares may be issued and the rights attaching to fractional Shares shall be proportionate to the fraction,

save as otherwise provided in these Articles of Association.

7.2. All issued Shares of the Fund shall be registered in the Register, which shall be kept by the Fund or by one or

more persons designated thereto by the Fund, and such Register shall contain the name of each legal owner, his residence
or elected domicile as indicated to the Fund, the number, Class and Series of Shares held by him, the Issue Price per Share
and the date of issue of such Shares.

7.3. All Shareholders shall provide the Managing General Partner with an address to which all notices and announce-

ments may be sent. Such address will also be entered into the Register.

7.4. In the event that a Shareholder does not provide an address, the Fund may permit a notice to this effect to be

entered into the Register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Fund, or at
such other address as may be so entered into by the Fund from time to time, until another address shall be provided to
the Fund by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means
of a written notification to this effect addressed to the Managing General Partner or the Fund at its registered office, or
to such other address as may be set by the Fund from time to time.

7.5. The Fund recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Shares is disputed, all Persons claiming a right to such Shares have to appoint one single attorney to represent
such Shares towards the Fund. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Shares.

7.6. Share certificates or confirmations of ownership will be jointly signed by the Managing General Partner and the

Custodian. Share certificates or confirmations of ownership will be delivered by the Managing General Partner upon
special request from the relevant Shareholder provided that payment therefore has been received by the Custodian from
that Shareholder and such Shareholders' details and the details pertaining to the issuance of Shares have been recorded
in the Register in accordance with these Articles of Association.

Art. 8. Subscription and Ownership of shares.
8.1. Well-Informed Investors wishing to subscribe for Shares in the Fund must execute a Subscription Agreement

which, upon acceptance, will be signed by the Managing General Partner.

8.2. The minimum initial investment of each Shareholder will be EUR 10,000,000. Thereafter, the minimum subscription

amount for additional Class A Shares is EUR 1,000,000. The Managing General Partner may accept subscriptions for lesser
amounts at its discretion, but has no discretion to accept an initial subscription of less than EUR 125,000 from any
Shareholder.

8.3. Investors and existing Shareholders may subscribe for Class A in the Fund. The Management Share is only available

for subscription by the Managing General Partner and will be issed to the Managing General Partner on the Initial Sub-
scription Date.

8.4.  Shares  of  the  relevant  Series  of  each  Class  of  A  Shares  will  be  issued  at  the  Initial  Issue  Price  on  the  Initial

Subscription Date and shall thereafter be issued at an Issue Price equal to the last available Net Asset Value per Share of
the relevant Class of Shares on each Subscription Day. R Shares will be issued, from time to time in accordance with the
provisions of these Articles of Association, at the R Issue Price .

8.5. Existing Shareholders may make additional investments in the Fund on each Subscription Day provided that each

such additional investment shall be made in increments of EUR 10,000 and for an Issue Price of at least EUR 100,000
subject to the discretion of the Managing General Partner to accept additional investments of lesser amounts.

8.6. The Issue Price payable by each Shareholder who subscribes for Shares must be fully paid in cash or may, in the

discretion of the Managing General Partner, be paid in kind.

8.7. The Managing General Partner has the right, in its absolute discretion, to accept or reject any application to

subscribe for Shares and may further restrict or prevent the ownership of Shares by specific categories of Persons. The
Managing General Partner may require any subscriber to provide it with any information that it may consider necessary
for the purpose of deciding whether or not such Person is eligible to subscribe for Shares.

8.8. On the basis of the information received by, and with the assistance of, the Managing General Partner, the Registrar

and Transfer Agent must be able to verify that prospective Shareholders in the Fund comply with the status of Well-
Informed Investor.

8.9. Subject to the Managing General Partner's acceptance, Shares of the Fund will be issued upon receipt of the Issue

Price paid by a Shareholder.

8.10. The Managing General Partner may temporarily suspend the subscription of Shares upon the occurrence of any

of the events set forth under Article 16.3 of these Articles of Association and in the Confidential Memorandum.

Art. 9. Issue price per share.
9.1. The Issue Price per Share and the Issue Price per Management Share at the Initial Subscription Date is EUR 1,000

per Class A Share and EUR 1,000 per Management Share.

18633

9.2. On any given Subscription Day (save for the Initial Subscription Date), the Issue Price per Share will be determined

by the Managing General Partner on the basis of the most recent NAV per Share (of the relevant Class). R Shares will
be issued, form time to time in accordance with the provisions of these Articles of Association, at the R Issue Price.

Art. 10. Shareholders.
10.1. Each Shareholder will be treated as Shareholder from date of issue of its Shares.
10.2. Each Shareholder will participate in the Investments allocable to its Shares, and fees and expenses incurred

thereon, as from the date on which the Shares were issued to the Shareholder.

10.3. Each Shareholder will share in all income, profit, loss and fees of the Fund allocable to the Shares it owns.

Art. 11. Management fee.
11.1. The Managing General Partner shall be entitled to a Management Fee, payable quarterly in advance, based upon

all of the issued and outstanding Shares of a Shareholder as of the first day of each calendar quarter and on each redemption
of Shares.

11.2. The Management Fee shall be calculated in accordance with the provisions of the Confidential Memorandum.
11.3. Management Fees applying to periods which are not full calendar months shall be pro-rated.
11.4. Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles of Association, management or similar fees

will not be double-charged and the extent of the Management Fee payable by each Shareholder shall be limited to the
difference between the management or similar fee that would have due and such portion of such fee as has already been
paid to BI-Invest.

Art. 12. Trading Profit and Incentive Fee.
12.1. Trading Profit includes any profit earned on any Incentive Fee Investment of the Fund and equals the net realized

and unrealized gains and losses generated on Incentive Fee Investments, less commissions, transaction fees and other
costs relating to the Incentive Fee Investments of the Fund during the relevant calendar year, less the Management Fee
accrued for such period, plus any interest income earned on cash during the relevant period but is not decreased by the
amount of any Incentive Fee payable to the Managing General Partner.

12.2. The Managing General Partner shall be entitled to, and shall receive, an Incentive Fee, calculated and accrued as

of the last day of each calendar quarter and on each redemption of Shares and payable annually in arrears, equal to:

(i) in the case of A Shares, 20% of the increase in the NAV of each Series of A Shares attributable to Incentive Fee

Investments (appropriately adjusted for redemptions and exchanges into Class R Shares) above the Prior High NAV of
such Series; and

(ii) in the case of Class R Shares, 20% of the net realised appreciation in the NAV of each Series of Class R Shares

attributable to Incentive Fee Investments.

12.3. If a Shareholder owns R Shares, but no longer owns A Shares, the Incentive Fee, if any, in respect of such R

Shares, will be paid (together with the Management Fee and interest accrued thereon at LIBOR plus 2%), upon each
realisation or deemed realisation of an R Investment.

12.4. If A Shares or R Shares are redeemed at any time other than at the end of the Fiscal Year, any Incentive Fee that

has been accrued in respect of the redeemed Shares will be paid to the Managing General Partner.

12.5. Incentive Fees will be charged on a Series-by-Series and Class-by-Class basis.
12.6. Incentive Fees earned do not reduce the cumulative Trading Profit in subsequent periods and are not, once

accrued, subject to being refunded by the Managing General Partner, irrespective of subsequent losses.

12.7. If any redemption occurs as of any date which does not correspond to the last day of a calendar quarter, the

Incentive Fee will be charged against the assets of the redeemed Shares as if such redemption occurred as of the end of
such a period and the Incentive Fees will be paid to the Managing General Partner at the end of the relevant calendar
quarter.

Art. 13. Share conversions.
13.1. At the sole discretion of the Managing General Partner, on each redemption of A Shares (whether by virtue of

the receipt of a redemption request or by means of a compulsory redemption) and in accordance with the provisions of
the Confidential Memorandum, such number of A Shares as are necessary in order to meet the R Conversion Percentage
may be compulsorily redeemed by the Fund without prior notice (proportionally to all redeeming Shareholder's A Shares)
and the Redemption Proceeds applied to purchase Class R Shares (as the case may be, and corresponding to the relevant
A Shares) to an equivalent value and number as the A Shares in respect of which Redemption Proceeds are not paid in
cash.

13.2. Shares which are the subject of a conversion as envisaged in this Article 13 will be cancelled immediately upon

redemption and the corresponding Shares of the other Class will be issued to the relevant Shareholder at the same time.

18634

Art. 14. Redemption of shares.
14.1. If a Shareholder wishes to have some or all of its A Shares redeemed on a Class A Redemption Date, it will

provide the Managing General Partner with a Redemption Request as required in terms of the Confidential Memorandum
and these Articles of Association.

14.2. No less than 90 calendar days prior to the relevant Class A Redemption Date, a Shareholder may give notice to

the Managing General Partner that it requires some or all of its A Shares to be redeemed.

14.3. Subject to the receipt of a qualifying Redemption Request, the relevant Minimum Holding Period and any further

provisions of these Articles of Assocation, including the suspension of the calculation of NAV, the Managing General
Partner will be required to redeem the Shares which are the subject of the Redemption Request.

14.4. Subject to the terms of these Articles of Assocation, a Redemption Request will be effective:
(a.) on the Class A Redemption Date specified in the Redemption Request or, if such specified date is not a Class A

Redemption Date or does not fall at least 90 calendar days after receipt by the Fund of the Redemption Request, on the
first Class A Redemption Date falling at least 90 days after receipt of a qualifying Redemption Request;

(b.) subject to the Minimum Holding Period;
(c.) if the Redemption Proceeds equal at least EUR 100,000 or the entire interest of the Shareholder in the Fund and

would not result in the aggregate value of Shares owned by the redeeming Shareholder to fall below EUR 10,000,000 (or
such other amount determined by the Managing General Partner in its sole discretion) or the redemption would result
in the redemption of all of the Shares owned by the redeeming Shareholder; and

(d.) to require the Managing General Partner to redeem the specified number of Shares in accordance with the following

Article 14.5.

14.5. Upon receipt of a qualifying Redemption Request, the Managing General Partner will be required to redeem the

A Shares which form the subject of the Redemption Request on the relevant Class A Redemption Date. Each A Share
will be redeemed at the NAV per Share calculated in the ordinary course most recently prior to the date on which that
Share is actually redeemed.

14.6. The Managing General Partner may satisfy redemption requests in a number of ways, including (but not limited

to):

(a.) utilising cash in the Fund;
(b.) temporary borrowings; and
(c.) utilising Proceeds or, in the case of Class R Shares, Net Proceeds.
14.7. On each occasion when an Investment which forms part of the Illiquid Investment Portion is realized or deemed

to have been realized, the Net Proceeds will be held as cash or cash equivalents with a maturity not to extend past the
end of the next scheduled R Redemption Date.

14.8. The Managing General Partner shall cause the Fund to redeem Class R Shares at their current Net Asset Value

to the extent of Available Funds on each R Redemption Date.

14.9. To the extent Available Funds for a Series of Class R Shares are insufficient to redeem such Series in full, such

redemption shall be effected pro rata among all holders of Class R Shares of such Series based on the number of such
Series of R Shares held by the Shareholder.

14.10. Class R Shares are not redeemable by a Shareholder. Unless otherwise determined by the Managing General

Partner, a redeeming Shareholder will continue to hold such Class R Shares until all such Class R Shares have been
redeemed and cancelled in accordance with the provisions of these Articles of Association.

14.11. The Managing General Partner will manage the process of redemption having regard to the interests of the Fund

and all Shareholders.

14.12. The Managing General Partner may, in its sole and unfettered discretion, and without the need to provide

reasons to any Shareholder, compulsorily (i.e. without the consent of the affected Shareholder) redeem the Shares of
any Shareholder at any time at the NAV per Share.

14.13. The redemption of Shares at any other time will be in the sole and absolute discretion of the Managing General

Partner.

Art. 15. Transfer.
15.1. Subject to these Articles of Assocaition and the provisions of the Confidential Memorandum, Shares in the Fund

are generally freely transferable, with the prior approval of the Managing General Partner.

15.2. Notwithstanding the foregoing, the Managing General Partner will withhold its consent to a Transfer in the

following circumstances:

(a.) the Transfer is considered by the Managing General Partner, in it's sole discretion, not to be in the best interests

of the Fund or the Shareholders as a whole; or

(b.) the Transferee does not qualify as Well-Informed Investor.
15.3. Upon any valid Transfer as evidenced by entry of the Transferee's name into the Register, the Transferee will

have all the rights and will be subject to all of the obligations of the Transferor existing or arising on or after the date of

18635

transfer as if such Transferee had been originally admitted to the Fund instead of the Transferor, effective as of the date
of the relevant Transfer. In the event of a Transfer of part only of a Shareholder's Shares, the provisions of the immediately
preceding sentence will, mutatis mutandis, be applicable on a pro rata basis. No Shareholder may grant limited rights over
its Shares or the right to receive Distributions and no Shareholder may dispose of, or grant a limited right over, any other
right it may have against the Fund.

15.4. Any Transfer may only be effected once the Transferee, to the satisfaction of the Managing General Partner, has

agreed to be bound by the terms of these Articles of Association and assumes all rights and obligations of the Transferor
hereunder by signing a duly completed Subscription Agreement or a novation of an existing Subscription Agreement, as
the case may be.

15.5. Notwithstanding the foregoing, the Fund may restrict or prevent the ownership of Shares in the Fund by any

Person, including any Person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any
Person which is not qualified to hold such Shares by virtue of such law or requirement (including without limitation any
Person which does not qualify as a Well-Informed Investor within the meaning of article 2 of the SIF Law) or if in the
opinion of the Fund such holding may be detrimental to the Fund or the majority of its Shareholders, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Fund may become exposed
to disadvantages (including without limitation tax or financial disadvantages) that it would not otherwise have incurred
or subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

III. Net asset value determination

Art. 16. Valuation policy and Calculation of the NAV.
16.1. a) Frequency and timing: The Managing General Partner adopts a policy of valuing the Investment of the Fund at

least once each calendar quarter (generally on the last day of the month) and at any other time required by the Managing
General Partner in its discretion. The NAV will be determined by the Administrative Agent under the supervision of the
Managing General Partner in accordance with the provisions of these Articles of Association.

b) Valuation principles: The assets and liabilities of the Fund will be valued in accordance with IFRS, resulting, in the

opinion of the Managing General Partner, in a NAV, which reflects the fair value of the underlying assets and liabilities of
the Fund. The Managing General Partner may, in its discretion, provide reserves for estimated accrued expenses, liabilities
or contingencies, even if such reserves are not required by IFRS.

Information or knowledge of events received after the publication of the NAV will only be taken into account on a

prospective basis in subsequent NAV calculations and may form a reconciling item in the annual audited financial state-
ments of the Fund.

The following principles will be applied in valuing the assets of the Fund:
(i) financial instruments which are listed or dealt in on a regulated market (including such financial instruments when

traded in the after hours market) will be valued taking into consideration their quoted mid-market price, subject to any
discounts due to the nature of such financial instrument on the market which is normally the principal market for such
financial instrument;

(ii) financial instruments that are not listed on a regulated market but are traded over-the-counter shall be valued

having regard to applicable market standards as applied from time to time and on the basis of a good faith estimate of
their foreseeable sales price;

(iii) investments in private equity investments and collective investment vehicles managed by BI-Invest will generally

follow the valuation guidelines as set out in the International Private Equity Valuation Guidelines as approved by the
European Venture Capital Association and which are summarised below:

(a) unquoted Investments are valued at cost for the first twelve (12) months. However, if there has been a significant

event or transaction since the acquisition of the Investment, the Managing General Partner may value the Investment
using one of the valution methods mentioned below;

(b) where a recent third party transaction in respect of an unquoted Investment has taken place, the price of the

transaction will be used by the Managing General Partner as the basis for valuation;

(c) where the value of an Investment's business derives mainly from its earning, the Managing General Partner will

value the Investment based on a comparable company's earnings multiple, applied to the latest available financial infor-
mation.  Comparable  company  earnings  multiple  means  appropriate  multiples  for  quoted  companies,  comparable  in
business activities and size to the Investee company. The valuation methodology includes a fundamental analysis that
evaluates factors such as the Investee company's performance and growth potential to ensure that there are no material
factors which would impact on the earnings multiplier used;

(d) where the value of an Investment's business derives mainly from the underlying value of its assets rather than its

earnings then the value of the Investments' net assets will be used as a basis for the valuation;

(e) where the underlying business of an Investment is going through a period of great change such as rescue refinancing,

turnaround, strategic repositioning, loss making or is in its start-up phase then the discounted future earnings methodology
may be used. This methodology may be used in situations that other valuation methodologies may be incapable of ad-
dressing;

18636

(f) where the realisation of an Investment or flotation of the underlying business of an Investment is imminent and the

pricing  of  the  relevant  transaction  has  been  substantially  agreed  then  the  discounted  cash  flows  from  the  proposed
realisation of floatation may be used; and

(g) where the Managing General Partner has received a third party offer for an Investment or an independent valuation

has been performed on an unquoted Investment then the Managing General Partner will use the offer price (after applying
an appropriate discount) as the basis for the valuation. The offer price is not used as the primary valuation but is used to
support the valuation.

(iv) Investments in funds managed by third party managers, including for the avoidance of doubt funds managed by

Affiliates of BI Invest or the Managing General Partner, will be valued according to the valuation of the Fund's interest as
reported by the third party manager. Where no such reported valuation exists, the Managing General Partner will estimate
the valuation of the Fund's interest in such third party funds by valuing the individual assets according to the valuation
policy presented in these Articles of Association and the Managing General Partner is explicitly authorised to modify any
valuation provided by third party managers if it believes that the valuation conflicts with the investment policy of the Fund
as presented in these Articles of Association;

(v) cash on hand or on deposit, bills, demand notes, overnight financing transactions, receivables, and payables will be

valued at the full amount thereof; provided ,however, that if such cash, bills, demand notes, overnight financing transac-
tions, receivables, and payables are unlikely, in the opinion of the Managing General Partner, to be paid or received in full,
then the value will be equal to the full amount thereof adjusted as is considered appropriate to reflect the true value
thereof;

(vi) if the Managing General Partner determines that the valuation of any investment pursuant to the valuation pro-

cedures set forth above does not represent fair value, the General Partner will value such investment as it determines in
its sole discretion and will set forth the basis of such valuation in writing in the Fund's records;

(vii) all other assets and liabilities of the Fund (except goodwill) will be assigned such value as the General Partner, in

its sole discretion, may determine;

(viii) all values assigned to financial instruments and other assets and liabilities by the Managing General Partner will be

final and conclusive as to all Shareholders; and

(ix) NAV calculations will be audited at the end of each fiscal year by the Fund's auditor and may be revised as a result

of such audit. Assets of the Fund will also be valued annually by an independent valuer in order to provide the Managing
General Partner will opinions on whether specific assets need to be repriced.

16.2. a) All assets and liabilities will initially be valued in the applicable local currency and will then be translated into

the Base Currency using the applicable exchange rate on the date of determination of the NAV.

b) For the purposes of the calculation of the NAV, the assets of
the Fund are deemed to include:
(i) all cash on hand or on deposit, which may be held on an accessory and temporary basis, including any interest

accrued thereon;

(ii) all bills and demand notes and accounts receivable (including Proceeds not yet received), which may be held on an

accessory and temporary basis;

(iii) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, Investments, R Investments

and other investments and securities, if any owned or contracted for by the Fund;

(iv) all stocks, stock dividends, cash dividends, cash distributions receivable by the Fund to the extent information

thereon is reasonably available to the Fund;

(v) all interest accrued on any interest bearing securities owned by the Fund, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

(vi) the primary expenses of the Fund insofar as the same have not been fully amortised; and
(vii) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
c) For the purposes of the calculation of the NAV, the liabilities of
the Fund are deemed to include:
(i) all borrowings, bills and accounts payable;
(ii) all accrued or payable administrative expenses, including but not limited to Management Fees, Incentive Fees, Class

V Allocations, advisory fees and any fees of the Service Providers;

(iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property;

(iv) all unearned fees from Investments insofar as the same have not been fully amortised;
(v) an appropriate provision for income and deferred taxes based on capital and income to the Valuation Day, as

determined from time to time by the Managing General Partner, and other reserves, if any, authorised and approved by
the Managing General Partner;

(vi) the establishment and organizational costs of the Fund, up to an amount of EUR 150,000 which will be amortised

over a five (5) year period; and

18637

(vii) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.
In determining the amount of the liabilities of the Fund, the Managing General Partner shall take into account all

expenses payable by the Fund, including, without limitation, formation expenses, fees payable to the Managing General
Partner, its accountants, the Administrative Agent, the Registrar and Transfer Agent and any other agent employed by
the Fund, fees for legal and auditing services, including the review and audit of the NAV, fees of independent valuers, costs
of compliance and portfolio analysis, promotion, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of adver-
tising  or  preparing  and  printing  of  the  Fund  Documents,  explanatory  memoranda,  registration  statements  or  annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including, without limitation, the cost of buying
and selling assets, due diligence expenses, research expenses, remuneration to certain directors of the Managing General
Partner, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and facsimiles. The Managing General Partner may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis for yearly or other
periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

d) For the purposes of the calculation of the NAV:
(i) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received are deemed to

be existing;

(ii) Shares of the Fund to be redeemed are treated as existing and until paid, the price therefore is deemed to be a

liability of the Fund;

(iii) all investments, cash balances and other assets of the Fund not expressed in the Base Currency, will be valued

after taking into account the market rates of exchange in force at the date and time of determination of the NAV; and

(iv) effect must be given as at any Valuation Day to any purchases or sales of Investments and R Investments irrevocably

committed for by the Fund on that Valuation Day, to the extent practicable.

16.3. a) The Administrative Agent may, subject to the approval of the Managing General Partner, suspend the calculation

of the NAV and the issue and redemption of Shares of any Class or Series in any of the following cases:

(i) (i) where, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Administrative Agent or the Managing General Partner, disposal of the assets is not
reasonable or normally practicable without being seriously detrimental to the interest of Shareholders;

(ii) where it is not reasonably practicable to determine the NAV on an accurate and timely basis;
(iii) where, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions are

rendered impracticable or purchases and sales of the assets of the Fund cannot be effected at normal rates of exchange;

(iv) during any period during which any stock exchange on which a substantial portion of the Fund's investments are

quoted is closed, other than for ordinary holidays and weekends, or during periods in which dealings in such stock
exchange are restricted or suspended;

(v) during any period during which, in the sole and absolute discretion of the Managing General Partner, disposal of a

substantial portion of Investments by the Fund would not be reasonable or practical;

(vi) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Investments or any position the Fund holds, or when for any other reason the prices or values of any investments
owned by the Fund cannot be reasonably or promptly ascertained;

(vii) during any period in which the transfer of funds involved in the realization or acquisition of any investments by

the Fund cannot be effected at normal rates of exchange;

(viii) when there exists, in the opinion of the Administrative Agent, a state of affairs where the disposal of the Fund's

assets, or the determination of the NAV or the NAV per Share, would not be reasonably practicable or would be seriously
prejudicial to the non-redeeming Shareholders;

(ix) if the Administrative Agent reasonably deems it necessary to do so to comply with anti-money laundering and

other similar laws and regulations applicable to the Fund, the Service Providers, or any of their Affiliates, subsidiaries or
associates;

(x) for any period during which the redemption of Shares would cause a breach or default under any covenant in any

agreement entered into by the Fund for borrowing or cash management purposes; and

(xi) when a decision is made to liquidate or dissolve the Fund.
b)The board of directors of the Managing General Partner will
meet at least once every calendar year to review the appropriateness of the valuation principles applied to the assets

of the Fund and will confirm them at such meetings. Resolutions passed at such meetings will be minuted.

IV. Administration and Supervision

Art. 17. Powers of the managing general partner.
17.1. The Fund is managed by the Managing General Partner, who shall always be an unlimited shareholder of the Fund

(associé gérant commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Fund for all liabilities which
can not be met out of the assets of the Fund. The Shareholders shall refrain from acting in a manner or capacity other
than by exercising their rights as Shareholders in General Meetings.

18638

17.2. The Managing General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and admi-

nistration within the Fund's purpose, in compliance with the investment purpose as determined in accordance with Article
4 hereof.

17.3. Vis-à-vis third parties, the Fund is validly bound by the sole signature of the Managing General Partner acting

through one or more authorised signatories or by the individual or joint signatories or by the individual or joint signatures
of any other persons to whom authority shall have been delegated by the Managing General Partner as the Managing
General Partner shall determine in its discretion.

17.4. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting are in the

competence of the Managing General Partner. The Managing General Partner shall hold a veto right against all decisions
of the General Meeting which affect the rights of the Fund towards third parties and which amend the Articles of Asso-
ciation.

Art. 18. Delegation.
18.1. The Managing General Partner may delegate any authority, power or discretion exercisable by it (including one

that it may have a duty to exercise or perform and the power of delegation) to any Person (including an Affiliate) in the
manner and on terms that the Managing General Partner considers appropriate.

18.2. The Managing General Partner may thus appoint any officers, including a general manager and any assistant general

managers as well as any other officers that it deems necessary for the operation and management of the Fund. Such
appointments may be cancelled at any time by the Managing General Partner. The Managing General Partner may fur-
thermore appoint other agents, who need not to be members of the Managing General Partner and who will have the
powers determined by the Managing General Partner.

18.3. The Managing General Partner may from time to time create one or several committees composed of members

of the Managing General Partner and/or external Persons and to which it may delegate powers and roles as deemed
appropriate in its sole discretion.

18.4. The Managing General Partner may obtain investment information, advice and other services, remuneration for

which will be at the Fund's cost to the extent provided under these Articles of Association and the Confidential Memo-
randum.

Art. 19. Resignation of the managing general partner. The Managing General Partner may resign as manager of the

Fund only if it has arranged for its succession by nominating a successor and procuring the approval of that successor at
a General Meeting by the affirmative vote of Shareholders representing more than 75% of the Shares held by Shareholders
entitled to vote and subject to the prior approval of such successor by the CSSF.

Art. 20. Removal of the managing general partner. The Managing General Partner may be removed at a General Meeting

by the affirmative vote of Shareholders representing more than 75% of the Shares held by Shareholders entitled to vote.
A resolution to remove the Managing General Partner may only be adopted in the case of:

(i) fraud, gross negligence, bad faith, wilful misconduct or reckless disregard by the Managing General Partner in respect

of its obligations in relation to the Fund, in each case as determined by a court of competent jurisdiction, or

(ii) the Managing General Partner having been declared bankrupt, granted suspension of payments or being dissolved;
each time subject to the approval of the CSSF.
Upon removal of the Managing General Partner, the General Meeting shall appoint a successor managing general

partner by the affirmative vote of Shareholders representing more than 50% of the Shares held by Shareholders entitled
to vote and present at such General Meeting.

Any such removal will be effective upon execution of an agreement satisfactory to the legal counsel of the Fund, under

which the replacement managing general partner assumes the rights and undertakes the obligations of the Managing
General Partner to the Fund under these Articles of Association with effect from its appointment and under which the
name of the Fund must be changed if so requested by the Managing General Partner.

Art. 21. Further consequences of resignation or Removal of the managing general partner. Upon the resignation or

removal of the Managing General Partner becoming effective pursuant to Articles 20 or 21 any rights and obligations of
the Managing General Partner will immediately cease to exist, it being understood that:

(i) the Managing General Partner will remain entitled to its fees and reimbursements under these Articles of Association

regarding the period of time up until the date on which the resignation or removal becomes effective; and

(ii) the outgoing Managing General Partner will remain entitled to indemnification, in its capacity as Managing General

Partner, from the Fund pursuant to the provisions of these Articles of Association, with respect to any matter arising
prior to its resignation or removal and has no liability to the Fund as a managing general partner in respect of any matter
arising after it ceases to be the Managing General Partner.

Art. 22. Separate liabilities of the managing general partner. The Managing General Partner hereby undertakes that it

shall at all times duly and punctually pay and discharge its separate and private debts and engagements whether present
or future, incurred or assumed by it as principal and other than in its capacity as Managing General Partner of the Fund

18639

and shall keep the Fund and the Shareholders and their personal representatives, estates and effects indemnified therefrom
and from all liabilities, actions, proceedings, costs, claims and demands in respect thereof.

Art. 23. The Custodian.
23.1. Description
The Custodian has been appointed by the Managing General Partner as custodian of all of the assets of the Fund

pursuant to the Custodian Agreement.

The Custodian maintains its registered office and place of central administration in the Grand Duchy of Luxembourg

and has a banking licence granted in accordance with applicable laws.

23.2. Responsibilities
In accordance with the SIF Law and subject to the terms of the Custodian Agreement, the Custodian will:
(a.) be responsible for the custody of the assets of the Fund; and
(b.) manage all of the Fund's bank accounts.
23.3. The Custodian will assume and perform its functions and responsibilities in accordance with the SIF Law. All cash

and securities constituting the assets of the Fund entrusted to the Custodian shall be held by the Custodian on behalf
and for the account of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of the assets
of the Fund. The Custodian may hold securities in accounts with any clearing houses as the Custodian may determine. It
will have the normal duties of a bank with respect to the Fund's deposits of cash and securities. The Custodian may only
dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of Proper Ins-
tructions.

23.4. In the performance of its duties at all times, the Custodian will separately keep and administer the assets and

liabilities of the Fund and will not mingle them with its own assets and liabilities or those of any other Person for whom
it acts as custodian.

23.5. The Custodian will take all steps to dispose of all or any part of the assets of the Fund as specified in any Proper

Instruction, each time subject to the terms and conditions of the Custodian Agreement.

23.6. The Custodian is entitled to the fees determined in accordance with the Custodian Agreement. Those fees are

based on the net assets of the Fund and are payable quarterly in arrears.

23.7. The Managing General Partner or the Custodian may terminate the appointment of the Custodian at any time

upon ninety (90) days written notice delivered by one to the other provided that termination by the Managing General
Partner or the Custodian is subject to the suspensive condition that a replacement custodian is appointed. In the event
of termination of the appointment of the Custodian, the Managing General Partner will use reasonable endeavours to
appoint a new custodian within two (2) months of the termination to assume the responsibilities and functions of the
Custodian. Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian will take all necessary steps to ensure the pre-
servation of the interests of the Shareholders. After termination of the appointment of the Custodian, the appointment
and duties of the Custodian will continue for such period as may be necessary to enable the transfer of all the assets of
the Fund to the new Custodian.

Art. 24. Conflicts of interest.
24.1. No contract or other transaction between the Fund and any other fund, company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that one or more of the directors or officers of the Managing General Partner is interested in, or
is a director, associate, officer or employee of such other fund, company or firm. Any director or officer of the Managing
General Partner who serves as a director, associate, officer or employee of any fund, company or firm, with which the
Fund shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other fund, company,
or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or business.

24.2. In the event that any director or officer of the Managing General Partner may have in any transaction of the Fund

an interest different to the interests of the Fund, such director or officer shall make known to the Managing General
Partner such conflict of interest and shall not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such
director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding General Meeting.

24.3. The term "conflict of interest", as used in this Article, shall not include any relationship with or interest in any

matter, position or transaction involving the initiator, any investment manager, the Custodian, the distributors as well as
any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Managing General Partner in its
discretion.

Art. 25. Indemnification.
25.1. The Fund may indemnify any director of the board of the Managing General Partner or any committee member

and his heirs, executors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer or
committee member of the Fund or, at its request, of any other company of which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or willful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection

18640

with such matters covered by the settlement as to which the Fund is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty.

25.2. The Managing General Partner may decide that expenses effectively incurred by any member of the board of

directors or committee member in accordance with this Article may be advanced to the indemnified officer, provided
that this officer will repay the advanced amounts if it is ultimately determined that he has not met the standard of care
for which indemnification is available.

25.3. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any officer may be entitled.

Art. 26. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Fund shall be examined by an auditor ("réviseur

d'entreprises agréé") appointed by the Managing General Partner and remunerated by the Fund. The auditor shall fulfill
all duties prescribed by the SIF Law.

V. General meetings - Fiscal year - Distributions

Art. 27. Representation. The General Meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Fund. Its reso-

lutions shall be binding upon all the Shareholders of the Fund. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Fund, each time subject to the veto right of the Managing General Partner.

Art. 28. General meetings of shareholders.
28.1. The General Meeting shall meet upon call by the Managing General Partner. The Managing General Partner shall

also be obliged to convene a General Meeting within a period of one month, if Shareholders representing 1/10 

th

 of the

capital require so in writing with an indication of the agenda.

28.2. The annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Fund in Luxembourg-City or any other place specified in the convening notice on the second Tuesday of
May at 11.15 a.m. If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual General Meeting of Shareholders shall be
held on the next following Business Day. The first annual General Meeting will be held at 11:15 a.m. on 11 May 2010.

28.3. Other General Meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

28.4. Shareholders shall meet upon call by the Managing General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda

sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the address indicated in the
Register. The agenda shall be prepared by the Managing General Partner except in the instance where the meeting is
called on the written demand of the Shareholders in which instance the Managing General Partner may prepare a sup-
plementary agenda.

28.5. If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

28.6. The Managing General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order

to attend any General Meeting.

28.7. The business transacted at any General Meeting shall be limited to the matters contained in the agenda (which

shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

28.8. Each Share, regardless of the NAV per Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and

these Articles of Association. Only full Shares are entitled to vote.

28.9. A Shareholder may act at any General Meeting by giving a written proxy to another Person, who need not be a

Shareholder.

28.10. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority

vote of the votes cast.

28.11. The Managing General Partner shall hold a veto right against all decisions of the General Meeting which affect

the rights of the Fund towards third parties and which amend the Articles of Association.

Art. 29. Fiscal year. The Fiscal Year of the Fund starts on the first day of January and finishes on the last day of December

each year. The first Fiscal Year starts on the date set forth at the beginning of the present Articles of Association and
finishes on December 31 

st

 , 2009.

Art. 30. Distributions.
30.1. Each Shareholder will be treated equally to other Shareholders owning Shares of the same Class and Series pro

rata to the number of Shares of the relevant Class and Series owned by it. Each Share of each Class entitles, upon issue,
its owner to a proportional part of the Distributions made to Shareholders who own Shares of that Class and Series.

30.2. It is not envisaged that the Fund will make Distributions. Notwithstanding the foregoing, the Managing General

Partner may, from time to time and in its sole and absolute discretion, declare dividends in accordance with the provisions
of these Articles of Association.

30.3. The Managing General Partner may declare Distributions from time to time with reference to the aggregate

returns (whether interest, dividends or otherwise) received from the liquidation of its Investments less the aggregate of
all amounts required to satisfy the expenses and liabilities of the Fund, including any fees due to the Managing General

18641

Partner. Distributions will be payable, once declared, pursuant to a resolution of the Managing General Partner as soon
as practicable after receipt of the returns on which the Distributions are based, to each Shareholder pro rata to the
Shares held by it.

30.4. The payment of any Distributions shall be made to the address indicated on the Register.
30.5. Distributions shall be paid in the Base Currency.
30.6. No interest shall be paid on a dividend declared by the Fund and kept by it at the disposal of its beneficiary.
30.7. A dividend declared but not paid on a Share cannot be claimed by the holder of such Share after a period of five

years from the notice given thereof, unless the Managing General Partner has waived or extended such period in respect
of all Shares, and shall otherwise revert after expiry of the period to the Fund. The Managing General Partner shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Fund to perfect such
reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

30.8. The Fund may, in the absolute discretion of the Managing General Partner, make any reinvestments.

VI. Final provisions

Art. 31. Dissolution and Liquidation.
31.1. The Fund may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting subject to the quorum and majority

requirements referred to in this Article 31 and the consent of the Managing General Partner.

31.2. Whenever the subscribed capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Fund shall be referred to the General Meeting by the Managing General Partner. The
General Meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes cast at such meeting.

31.3. The question of the dissolution of the Fund shall further be referred to the General Meeting whenever the

subscribed capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the General
Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of Shareholders
holding one fourth of the Shares represented at such meeting.

31.4. The General Meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that

the net assets of the Fund have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be, in
accordance with the provisions of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

31.5. The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities

and  need  to  be  approved  by  the  CSSF,  appointed  by  the  General  Meeting,  which  shall  determine  their  powers  and
remuneration.

Art. 32. Amendments to the articles of association. These Articles of Association may be amended by a General Meeting

subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 33. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing Persons

or Shareholders also include corporations, funds, associations and any other organised group of Persons whether incor-
porated or not.

Art. 34. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with  the law  of 10  August  1915  on commercial companies  and the law  of February 13, 2007  relating to specialised
investment funds as such laws have been or may be amended from time to time.

There being no further business on the agenda, the Chairman closed the meeting.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand euro (2.000.- EUR).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the members of

office, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same members and in case
of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the members of office, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuvième jour du mois de janvier,
Par-devant Nous, Maître Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

18642

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de BI-Invest Master Fund, SICAV

SIF (la Société), une société en commandite par actions, constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 51, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée par un acte notarié de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, le 5 décembre 2008, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours.

L'Assemblée est présidée par Johan Terblanche, attorney at law, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Marjorie André, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur, Maren Stadler, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Tous les actionnaires sont présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués dans une

liste de présence. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence qu'une (1) Action de Commandité et cinquante-sept mille huit cent trente virgule

quatre-vingt-dix-sept (57,830.97) Actions de Catégorie A, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un
montant de cinquante-sept millions huit cent trente et un mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 57,831,970) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Refonte complète des statuts de la Société.
Après avoir exposé et reconnu exacts les faits exposés par l'Assemblée, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société qui sont par conséquent rédigés de la manière suivante:

Définitions - Forme sociale - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Actions de Catégorie A

- Désigne les Actions participatives rachetables de Catégorie A
de chaque Série;

Agent Administratif

- Désigne la Personne nommée par l'Associé-Gérant-Commandité, en
accord avec la législation luxembourgeoise, agissant comme
agent administratif du Fonds, ponctuellement;

Affilié

- Désigne une entité ou Personne qui, directement ou indirectement,
contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le même contrôle que,
la partie concernée. Le terme "contrôle" (et toute expression appa-
rentée) désigne, pour une entité, le droit:
(a) d'exercer la majorité des droits de vote des investisseurs dans cette
entité; ou
(b) de nommer la majorité des membres de la société de gestion de
cette entité; ou
(c) de déterminer les politiques et la stratégie de cette entité;

Statuts

- Désigne les présents statuts du Fonds, tels que périodiquement
modifiés;

Fonds disponibles

- Désigne, concernant le rachat des Actions de Catégorie R, l'actuelle
Valeur Nette d'Inventaire, dans le mesure des Produits Nets après dé-
duction des Commissions de Gestion et des Commission de
Performance, des frais alloués et autres obligations;

Devise de Référence

- Désigne l'Euro (EUR)

BI Invest

- BI-Invest Holdings S.A., une société anonyme luxembourgeoise et/ou
tous ses Affiliés.

Jour Ouvrable

- Désigne un jour pendant lequel les banques commerciales au Luxem-
bourg sont ouvertes Luxembourgdans le cadre de leurs activités nor-
males, en dehors des samedis, dimanches et jours fériés ou tout autre
jour tel que l'Associé-Gérant-Commandité peut le décider
périodiquement;

Catégorie

- Désigne une catégorie d'Actions du capita du Fonds;

Jour de Rachat de la Catégorie A

- Désigne le premier Jour Ouvrable suivant le premier 30 juin ou 31
décembre survenant lors ou immédiatement après la fin de la Période
De Détention Minimum relative aux Actions de Catégorie A en ques-

18643

tion et par la suite le premier Jour Ouvrable suivant le 30 juin ou 31
décembre de chaque année et tout autre jour que l'Associé-Gérant-
Commandité, peut désigner, à sa seule discrétion, pour les besoins du
rachat des Actions A, ou d'une Conversion R ou d'un rachat obligatoire
conformément aux dispositions des présents Statuts et du Mémoran-
dum de Placement Privé;

Jour de Rachat de la Catégorie R

- Désigne le trentième jour suivant la fin de chaque trimestre fiscal du
Fonds, et toute date de paiement plus fréquente (mais pas plus fré-
quentes que mensuellement), tel que déterminée périodiquement par
l'Associé-Gérant- ommandité;

Mémorandum de Placement Privé

- Désigne le document d'émission se rapportant au Fonds, tel que
périodiquement modifié ou complété;

CSSF

- Désigne la Commission de Surveillance du Secteur Financier, autorité
luxembourgeoise de contrôle du secteur financier, ou, toute autorité
qui lui succèdera;

Dépositaire

- Désigne un établissement financier au sens de la loi luxembourgeoise
du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, nommé en
qualité de dépositaire du Fonds conformément à l'Article 24 des pré-
sents Statuts à un moment donné;

Contrat de Dépôt

- Désigne le contrat de dépôt conclu entre le Fonds et le Dépositaire,
dont la date est celle ou proche de celle des présents Statuts;

Distributions

- Désigne toutes les distributions faites aux Actionnaires, à la seule dis-
crétion de l'Associé-Gérant-Commandité, après paiement de tous les
dépenses et passifs du Fonds conformément à l'Article 31 des présents
Statuts;

Rèlge FINRA

-Désigne la règle 5130 de la " Financial Industry Regulatory Authority
", telle que périodiquement modifiée, complétée ou interpretée;

Exercice Fiscal

- Désigne chaque exercice fiscal du Fonds, tel que décrit à l'Article 30
des présents Statuts;

Fonds

- Désigne BI-Invest Master Fund, SICAV SIF, société d'investissement à
capital variable prenant la forme d'une société en commandite par
actions organisée comme un fonds d'investissement spécialisé;

Documents du Fonds

- Désigne chacun des documents suivants:
(a) les présents Statuts;
(b) le Mémorandum de Placement Privé;
(c) chaque Formulaire de Souscription;

Assemblée Générale

- Désigne l'Assemblée Générale des Actionnaires convoquée confor-
mément aux dispositions des présents Statuts;

IFRS

- International Financial Reporting Standards

Portion Illiquide des Investissements

- Désigne la portion des Investissements dont l'Associé-Gérant-Com-
mandité, à sa seule discrétion, décide d'être illiquide et désigne comme
tel ponctuellement, conformément aux dispositions des présents Sta-
tuts;

Commission de Performance

- Désigne la commission, déterminée pour chaque Série d'Actions de
Catégorie A et de Catégorie R, payable chaque trimestre à terme échu,
à l'Associé-Gérant-Commandité et qui est égale à (x) dans le cas d'Ac-
tions de Catégorie A , 20% de toute augmentation de la VNI de chaque
Série concernée d'Actions de Catégorie A, attribuables aux Investisse-
ments de la Commission de Performance au dessus de la VNI Précé-
dente Haute de telles Séries et, (y) dans le cas d'Actions de Catégorie
R, 20% de l'appréciation nette réalisée de la Valeur Nette d'Inventaire
de la Série d'Actions de Catégorie R en question, attribuables aux In-
vestissements de la Commission de Performance, et plus amplement
déterminés conformément aux dispositions des présents Statuts et du
Mémorandum de Placement Privé;

Investissements de la Commission

de Performance

- Tous les Investissements excepté ceux pour lesquels BI-Invest a reçu
une compensation de performance, incluant, mais sans se limiter à, les

18644

Commissions de Performance, les allocations de performance ou frais
similaires autre que la Commission de Performance payée ci-après;

Prix d'Emission Initial

- Désigne le prix auquel l'Action de Commandité ainsi que les Actions
de Catégorie A sont émises aux Dates de Souscription Initiale, telle que
déterminée par l'Associé-Gérant-Commandité et égal à:
EUR1.000 par Action de Commandité;
EUR1.000 par Action de Catégorie A;

Série Initiale

- Désigne la première série d'Actions émises dans chaque Catégorie
d'Actions;

Actions Initiales

- Désigne les Actions de chaque Catégorie émises à la Date de Sou-
scription Initiale pour la Catégorie en question, ou, les Actions de
chaque Catégorie émises à la première Date de Souscription pour une
Catégorie d'Actions si aucune Action de la Catégorie concernée n'a été
souscrite à la Date de Souscription Initiale;

Date de Souscription Initiale

- Désigne le 5 décembre 2008 et toute autre date à laquelle l'Associé-
Gérant-Commandité accepte les demandes de souscription d'Actions
Initiales au Prix d'Emission Initial de chaque Catégorie conformément
aux présents Statuts;

Investissement

- Désigne un investissement du Fonds ou de ses filiales si tel est le cas;

Contrat de Prestations de Services

Pour Fonds d'Investissement

- Désigne le contrat de prestations de services pour fonds d'investis-
sement conclu entre le Fonds et l'Agent Administratif, dont la date est
celle ou proche de celle des présents Statuts;

Investisseur

- Désigne toute Personne avant son inscription en tant que propriétaire
d'une Action dans le registre des Actionnaires du Fonds;

Prix d'Emission

- Désigne le prix auquel les Actions doivent être émises, tel que déter-
miné par l'Associé-Gérant-Commandité, relatif aux Actions de Caté-
gorie A, sur la base de la dernière VNI par Action disponible ou au Prix
d'Emission Initial, (le cas échéant), relatif aux Actions de Catégorie R,
sur la base du Prix d'émission R, dans chaque cas relativement à l'émis-
sion d'Actions à chaque Date de Souscription et/ou de Conversion, ou,
à la Date de Souscription Initiale (suivant le cas);

Prix d'Emission par Action

- Désigne le montant (libellé en EUR) apporté au Fonds par voie de
souscription d'une Action de la Catégorie concernée conformément
aux présents Statuts;

Pourcentage de Rachat Liquide

- Désigne le pourcentage de Produits de Rachat à être payé en liquide
à un Actionnaire demandant le rachat, étant le produit déterminé re-
lativement au Jour de Rachat en question par l'Associé-Gérant-Com-
mandité à sa discrétion, égal (i) aux liquidités du fonds et équivalents et
(ii) à tout autre actif liquide du Fonds (déterminé à la discrétion de
l'Associé-Gérant-Commandité) divisé par la Valeur Nette d'Inventaire
de toutes les Actions de Catégorie A en circulation.

Comission de Gestion

- Désigne la commission de gestion payable par le Fonds à l'Associé-
Gérant-Commandité sur les Investissements de la Commission de
Gestion chaque trimestre par avance et à chaque rachat d'Actions, cal-
culée pour chaque Catégorie conformément aux dispositions des pré-
sents Statuts et du Mémorandum de Placement Privé;

Investissements de la Commission

de Gestion

- Désigne tous les investissements exceptés ceux pour lesquels BI-In-
vest a reçu une compensation de ses frais de gestion, autre que la
Commission de Gestion payée ci-dessous;

Action de Commandité

- Désigne l'unique action de commandité non-participative avec droit
de vote souscrite par l'Associé-Gérant-Commandité au moment de la
création du Fonds;

Associé-Gérant-Commandité

- Désigne BI-Invest S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois ayant son siège social au 51, Avenue J. F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, ou, toute autre Personne qui
sera ultérieurement nommée en tant qu'Associé-Gérant-Commandité
du Fonds conformément à l'Article 21 des présents Statuts;

18645

Période de Détention Minimum

- Désigne, concernant les Actions de Catégorie A, une période de 36
mois calendaires commençant à la date de souscription des Actions de
Catégorie A;

VNI

- Désigne la valeur nette d'inventaire du Fonds ou d'une Catégorie ou
Série d'Actions du Fonds (en fonction du contexte), déterminée con-
formément à l'Article 17 des présents Statuts;

VNI par Action

- Désigne, à une date donnée, la valeur nette d'inventaire, de chaque
Action de chaque Catégorie, calculée en divisant la VNI de la Catégorie
et Série concernée, à la date applicable, par le nombre d'Actions de la
Catégorie et Série concernée ayant été émises jusqu'à cette date;

Produits Nets

- Désigne, en relation avec un quelconque actif faisant partie de la Por-
tion Illiquide des Investissements relative à toute Série d'Action de
Catégorie R, les Produits reçus lors de la vente de tels actifs ou d'une
partie de ceux-ci ou lors de la réception d'autres paiements (tel que
des dividendes, du capital ou des interêts) y relatif;

Nouvelles Emissions

- terme défini tel que selon les Règles FINRA;

Séries Initiales

- Désigne les Séries d'Actions de Catégorie A, dans lesquelles les Ac-
tions de Catégorie R étaient initialement rachetées, dans le but de
déclencher une Conversion R;

Personne

- Désigne tout(e) société, trust, fonds, succession, association sans per-
sonnalité morale ou autre personne morale, y compris une personne
physique;

VNI Précédente Elevée

- Désigne la VNI d'une Série d'Actions de Catégorie A ou d'Actions de
Catégorie R attribuables aux Investissements de la Commission de Per-
formance immédiatement après la détermination d'une Commission de
Performance relative à de telles séries (désigne, dans le cas où aucune
Commission de Performance n'a été determinée jusque-là relativement
à de telles séries, la VNI de telles séries, suivant immédiatement leur
offre initiale), et dans le cas d'une série d'Actions de Catégorie R,
ajustée pour les Jours de Rachat de la Catégorie R;

Pertes Antérieures Non Récupérées

- Désigne les pertes non récupérées encourues lors de périodes anté-
rieures et attribuables à la Série concernée de la Catégorie d'Actions
concernée pour les besoins du calcul des Gains Sur Opérations d'In-
vestissement et calculées conformément aux dispositions de l'Article
5.8 des présents Statuts;

Produits

- Désigne, concernant un actif, les produits de la cession ou du refinan-
cement de cet actif, net de tous les coûts et frais encourus dans le cadre
de la cession ou du refinancement, ou, du processus de cession ou de
refinancement, de cet actif;

Instructions Régulières

- Désigne les instructions écrites communiquées à l'Agent Administratif,
au Dépositaire ou au Teneur de Compte et Agent de Transfert par voie
de lettre ou fax de l'Associé-Gérant-Commandité ou de toute Person-
ne dûment habilitée à donner de telles instructions en vertu du Contrat
de Prestations de Services Pour Fonds d'Investissement, du Contrat de
Dépôt ou du Contrat de Teneur de Compte et Agent de Transfert,
respectivement;

Conversion R

- Désigne la conversion d'Actions de Catégorie A dans des Actions de
Catégorie R tel que mentionné à l'Article 13.1;

Pourcentage de Conversion R

- Désigne la différence entre cent pour cent et le Pourcentage de Rachat
Liquide, étant le pourcentage des Actions rachetées par un Actionnaire
qui seront sujettes à une Conversion R (et qui seront égales à la Portion
Illiquide des Investissements);

Investissements R.

- Désigne tout Investissement (alloué aux Actions de Catégorie R) ou
désigné comme tel par l'Associé-Gérant-Commandité ponctuellement,
conformément aux dispositions des Présents Statuts;

Prix d'Emission R

- Désigne le prix auquel les Actions de Catégorie R doivent être émises,
tel que déterminé par l'Associé-Gérant-Commandité et qui sera géné-

18646

ralement égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Série
Initiale d'Actions de Catégorie A concernée à la date concernée;

Actions de Catégorie R

- Désigne les Actions participatives non rachetables de Catégorie R;

Jour de Rachat

- Désigne le premier Jour Ouvrable d'un trimestre calendaire et tout
autre jour que l'Associé-Gérant-Commandité, peut désigner, à sa seule
discrétion, pour les besoins du rachat des Actions A ou pour les besoins
d'une Conversion A, d'une Conversion R ou d'un rachat obligatoire
conformément aux dispositions des présents Statuts et du Mémoran-
dum de Placement Privé;

Demande de Rachat

- Désigne la demande écrite d'un Actionnaire remise à l'Associé-Gé-
rant-Commandité en vue du rachat par le Fonds de tout ou partie des
Actions A de cet Actionnaire, à un Jour de Rachat de la Catégorie A,
conformément aux dispositions des présents Statuts et du Mémoran-
dum de Placement Privé;

Produit de Rachat

- Désigne le Produit Net (après déduction de toutes les commissions
et charges applicables) du rachat d'Actions, conformément aux présents
Statuts et au Mémorandum de Placement Privé;

Registre

- Désigne le registre établi et tenu par le Teneur de Compte et Agent
de Transfert dans lequel la propriété des Actions est enregistrée;

Teneur de Compte et Agent de Transfert

- Désigne la Personne nommée par l'Associé-Gérant-Commandité
comme teneur de compte et agent de transfert du Fonds de temps en
temps;

Contrat du Teneur de Compte

et Agent de Transfert

- Désigne le contrat de teneur de compte et agent de transfert conclu
entre le Fonds et le Teneur de Compte et Agent de Transfert Agent,
dont la date est celle ou proche de celle des présents Statuts;

Série

- Désigne une série spécifique d'Actions d'une Catégorie, émise au titre
d'une période spécifique, même si les Actions de chaque Série de cha-
que Catégorie auront les mêmes caractéristiques que les Actions de
chaque autre Série de cette Catégorie, qui diffère seulement quant à
leur date d'émission et leur Prix d'Emission et à la date à laquelle elles
peuvent être rachetées (concernant les Actions A);

Période de Roulement des Séries

- Désigne la période se terminant le dernier jour de chaque trimestre
calendaire et commençant le premier jour du trimestre calendaire sui-
vant, sauf en ce qui concerne le premier trimestre calendaire pour
lequel la période commencera le premier Jour de Souscription;

Prestataires de Services

- Désigne le Dépositaire, l'Agent Administratif, le Teneur de Compte
et Agent de Transfert et tout autre agent que l'Associé-Gérant-Com-
mandité pourra périodiquement désigné;

Action

- Désigne une action sans mention de valeur nominale dans le capital
social du Fonds qui peut être émise en vertu des présents Statuts, à
tout moment, au Prix d'Emission et à l'exclusion de l'Action de
Commandité (si le contexte en exige ainsi);

Actionnaire

- Désigne une Personne inscrite dans le Registre, à une date donnée,
en tant que propriétaire d'une Action émise par le Fonds;

Loi FIS

- Désigne la loi luxembourgeoise en date du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés;

Contrat de Souscription

- Désigne chaque contrat de souscription signé entre le Fonds et un
Investisseur prévoyant la date de souscription des Actions de Catégorie
A et le Prix d'Emission payé, ou tout autre contrat signé ou nové du fait
du transfert d'une ou plusieurs Actions, comme prévu à l'Article 15 des
présents Statuts, auquel cas l'élément prévu relatif au prix payé sera
remplacé par le nombre d'Actions transférées au Cessionnaire;

Jour ou Date de Souscription

- Désigne chaque jour où l'Associé-Gérant-Commandité (à sa discré-
tion) accepte les demandes de souscriptions d'Actions, conformément
aux présents Statuts et qui inclut la Date de Souscription Initiale, le
premier Jour Ouvrable de chaque mois calendaire et tout autre jour
ainsi désigné à la discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité pour les
besoins de la souscription d'Actions d'une Catégorie et, sans limiter le

18647

caractère général de la phrase qui précède, tout Jour de Souscription
ainsi désigné aux seules fins de conversion des Actions, comme prévu
à l'Article 13 des présents Statuts;

Jour de Rachat de la Catégorie R

- Désigne le trentième jour suivant le dernier jour de chaque trimestre
calendaire et tout autre jour désigné comme tel à la discrétion de l'As-
socié-Gérant-Commandité pour les besoins du rachat des Actions de
Catégorie R;

Gains Sur Opérations d'Investissement

- Désigne, pour une période donnée, les gains sur opérations d'inves-
tissement attribuables à chaque Série de chaque Catégorie d'Actions et
qui incluent les gains générés sur les Investissements du Fonds, moins
la VNI Précédente Elevée attribuables à la Série concernée de la Caté-
gorie concernée d'Actions et les distributions faites aux détenteurs des
Actions pendant la période donnée, comme précisé à l'Article 12 des
présents Statuts;

Transfert

- Désigne un transfert d'Actions, tel que mentionné à l'Article 15 des
présents Statuts;

Cessionnaire

- Désigne la Personne à laquelle les Actions sont transférées confor-
mément aux dispositions des présents Statuts;

Cédant

- Désigne un Actionnaire transférant ses Actions conformément aux
dispositions des présents Statuts;

Personne provenant
des Etats-Unis d'Amériques

- Désigne un citoyen ou résident des Etats-Unis, une entreprise, asso-
ciation ou toute autre entité créée ou organisée selon la législation
américaine ou toute personne entrant dans le cadre de la définition de
l'expression "US Person" dans la réglementation S promulguée sous le
" Securities Act " des Etats-Unis datant de 1933, tel que modifié;

Date d'Evaluation

- Désigne le dernier Jour Ouvrable de chaque mois calendaire et toute
autre date que l'Associé-Gérant-Commandité peut, à sa seule
discrétion, déterminer pour les besoins du calcul de la VNI;

Investisseur Averti

- Désigne une Personne qui est un "Investisseur Averti" au sens de l'ar-
ticle 2 de la Loi FIS; étant un investisseur institutionnel, un investisseur
professionnel ou tout autre investisseur qui répond aux conditions sui-
vantes:
(a) a déclaré par écrit son adhésion au statut d' "Investisseur Averti";
et
(b) (i) investit un minimum de 125.000 € (ou l'équivalent dans toute
autre devise) dans le Fonds; ou
(ii) a obtenu une appréciation de la part:
(A) d'un établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE;
(B) d'une entreprise d'investissement au sens de la Directive 2004/39/
CE; ou
(C) d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE,
certifiant son expertise, son experience et sa connaissance pour ap-
précier de manière adéquate l'investissement effectué dans le Fonds.

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

Actions émises ultérieurement, une société d'investissement à capital variable sous la forme d'une société en commandite
par actions, organisée comme un fonds d'investissement spécialisé, prenant la dénomination de " BI-Invest Master Fund,
SICAV SIF " (ci-après le Fonds) et régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que
modifiée), la Loi FIS et les présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social du Fonds est situé dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune de Luxembourg par résolution de l'Associé-Gérant-Commandité. Il peut être créé, par dé-
cision de l'Associé-Gérant-Commandité, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

2.2. Au cas où l'Associé-Gérant-Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, actuels ou éminents, sont de nature à compromettre l'activité normale du Fonds au siège social ou la
communication entre ce siège et l'étranger, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité du Fonds
lequel, nonobstant le transfert provisoire du siège, restera soumis au droit luxembourgeois.

18648

Art. 3. Durée.
3.1. Le Fonds est établi pour une durée indéterminée.
3.2. Le Fonds peut être dissout à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, statuant comme en matière de

modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet exclusif du Fonds est de placer les fonds dont il dispose directement ou indirectement dans des Investis-

sements afin d'atteindre des rendements supérieurs ajustés au risque avec une volatilité minimum et une faible corrélation
à toute autre catégorie d'actifs.

4.2. Le Fonds peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'il jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, dans les plus larges limites permises par la Loi FIS ou toute loi modificative ou supplétive.

I. Capital - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social et Séries.
5.1. Le capital du Fonds est, à tout moment, égal à l'actif net total du Fonds, tel que défini à l'Article 16 des présents

Statuts et est représenté par des Actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale.

5.2. Le capital initial du Fonds est égal à trente et un mille euro (EUR 31,000) représenté par les catégories d'Actions

suivantes:

(i) une (1) Action de Commandité;
(ii) trente (30) Actions de Catégorie A.
5.3. Le capital du Fonds ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 €) ou l'équivalent

dans une monnaie étrangère reconnue. Ce minimum doit être atteint dans les douze mois suivant la date à laquelle le
Fonds a été agréé en tant que organisme de placement collectif sur la liste officielle des organismes de placement collectif
au titre de la Loi FIS.

5.4. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé à tout moment, sans limitation, à émettre un nombre illimité d'Actions

supplémentaires entièrement libérées conformément à l'Article 8 des présents Statuts, au Prix d'Emission déterminé par
l'Associé-Gérant-Commandité conformément aux dispositions des présents Statuts.

5.5. Sauf dispositions contraires des présents Statuts, les Actions ne confèrent aucun droit préférentiel de souscription

ou droit de préemption et sont soumises aux restrictions de transfert et de rachat prévues aux Articles 14 et 15 des
présents Statuts.

5.6. L'Associé-Gérant-Commandité peut, à sa discrétion, imposer des restrictions à la fréquence à laquelle les Actions

sont émises. Le Fonds peut offrir différentes Séries d'Actions de chaque Catégorie qui comportent les mêmes droits et
obligations que les autres Séries de la même Catégorie d'Actions. Chacune des Séries correspond à une période parti-
culière.

5.7. Lors de l'attribution d'une Action, l'Associé-Gérant-Commandité ou son représentant (nominée) autorisé:
(i) désigne la Catégorie d'Actions à laquelle l'Action appartient;
(ii) désigne la Série d'Actions à laquelle cette Action appartient conformément aux dispositions de l'Article 5.8; et
(iii) lors de la première émission des Actions A de chaque Catégorie, désigne la Série de la Catégorie concernée en

tant que Série Initiale.

5.8. Chaque Jour de Souscription, une nouvelle Série d'Actions A est émise à chaque Actionnaire. A la fin de chaque

Période de Roulement des Séries, les Actions émises et en circulation de chaque Série (autre que la Série Initiale de
chaque Catégorie) sont rachetées par le Fonds et le Produit de Rachat est affecté par le Fonds à l'émission des Actions
de la Série Initiale de la même Catégorie, sous réserve qu'aucun rachat ni aucune émission d'Actions ne pourra intervenir
si à la fin d'une telle période soit:

(i) la VNI de telles Séries est en dessous de sa VNI Précédente Elevée; ou
(i) la VNI des Séries initiales correspondantes est en dessous de sa VNI Précédente Elevée.

Art. 6. Actionnaires éligibles.
6.1. L'émission et le Transfert des Actions du Fonds peuvent seulement bénéficier à des Investisseurs Avertis, au sens

de l'article 2 de la Loi FIS, qui également ne peuvent être une personne provenant des Etats-Unis d'Amérique ou une
personne provenant des Etats-Unis d'Amérique fiscalement exonérée qui est un "investisseur accrédité", ou un "acheteur
qualifié" et (dans tous les cas) qui sont des personnes en mesure d'évaluer de manière adéquate les risques associés à
leur investissement et confirmant par écrit, ou dont le(s) représentant(s) (nominée(s)) certifie(nt) par écrit, qu'ils adhèrent
au statut d'Investisseurs Avertis. Les conditions liées à ce statut ne s'appliquent pas aux membres de l'Associé-Gérant-
Commandité et aux autres personnes qui interviennent dans la gestion du Fonds.

6.2. Si un Investisseur Averti est une compagnie d'assurance, elle doit souscrire les Actions en son nom propre et

reste l'unique propriétaire des Actions, sans aucune possibilité de transfert aux titulaires des polices d'assurance.

18649

Art. 7. Forme des Actions.
7.1. Des rompus peuvent être émis et les droits y attachés sont proportionnels à la fraction d'Action correspondante,

sauf dispositions contraires des présents Statuts.

7.2. Toutes les Actions émises par le Fonds sont inscrites au Registre, qui sera tenu par le Fonds ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par le Fonds; et le Registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire, sa résidence ou
son domicile élu, tel que notifié au Fonds, le nombre, la Catégorie et les Séries d'Actions qu'il détient ainsi que le Prix
d'Emission par Action et la date d'émission des Actions.

7.3. Chaque Actionnaire doit fournir à l'Associé-Gérant-Commandité l'adresse à laquelle toutes les communications

et informations peuvent être envoyées. Cette adresse sera aussi inscrite dans le Registre.

7.4. Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse au Fonds, mention pourra en être faite au Registre et l'adresse

de l'Actionnaire sera réputée être le siège social du Fonds ou toute autre adresse que le Fonds pourra ponctuellement
porter dans le Registre, et ce jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée au Fonds par l'Actionnaire en question.
Un Actionnaire peut, à tout moment, faire changer son adresse portée au Registre par voie de notification écrite à cet
effet, envoyée à l'Associé-Gérant-Commandité, au siège social du Fonds ou à toute autre adresse fixée périodiquement
par le Fonds.

7.5. Le Fonds ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une Action est indivise ou litigieuse,

toutes les Personnes invoquant un droit sur cette Action doivent désigner un mandataire unique pour représenter l'Action
concernée à l'égard du Fonds. Le Fonds a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à
ce que ce mandataire ait été désigné.

7.6. Les certificats d'actions ou confirmations d'actionnariat seront conjointement signés par l'Associé-Gérant-Com-

mandité et le Dépositaire. Les certificats d'actions ou confirmations d'actionnariat seront remis par l'Associé-Gérant-
Commandité à la demande spéciale de l'Actionnaire concerné, sous réserve que le Dépositaire ait reçu le paiement
correspondant de l'Actionnaire et que les renseignements sur l'Actionnaire et sur l'émission des Actions aient été inscrits
dans le Registre conformément aux présents Statuts.

Art. 8. Souscription et Propriété des actions.
8.1. Les Investisseurs Avertis souhaitant souscrire des Actions du Fonds doivent signer un Contrat de Souscription

qui, dès acceptation, sera signé par l'Associé-Gérant-Commandité.

8.2.  L'investissement  initial  minimum  de  chaque  Actionnaire  sera  égal  à  10,000,000  EUR.  Par  la  suite,  le  montant

minimum de souscription pour des Actions de Catégorie A supplémentaires est 1,000,000 EUR. A sa discrétion, l'Associé-
Gérant-Commandité peut accepter des souscriptions d'un montant inférieur, mais ne peut pas accepter que la souscri-
ption initiale d'un Actionnaire soit inférieure à 125.000 EUR (ou l'équivalent dans la Devise de Référence).

8.3. Les Investisseurs et les Actionnaires existants peuvent souscrire des Actions de Catégorie A dans le Fonds. L'Action

de Commandité peut être souscrite seulement par l'Associé-Gérant-Commandité et sera émise au profit de l'Associé-
Gérant-Commandité à la Date de Souscription Initiale.

8.4. Les Actions de la Série concernée de chaque Catégorie d'Actions A seront émises au Prix d'Emission Initial, à la

Date de Souscription Initiale et seront ensuite émises au Prix d'Emission égal à la dernière Valeur Nette d'Inventaire par
Action disponible de la Catégorie d'Actions concernée lors de chaque Jour de Souscription. Les Actions R seront émises
périodiquement conformément aux dispositions des présents Statuts, à un Prix d'Emission R.

8.5. Les Actionnaires existants peuvent faire des investissements supplémentaires dans le Fonds chaque Jour de Sou-

scription, sous réserve que chaque investissement supplémentaire soit effectué par unité de 10,000 EUR et à un Prix
d'Emission d'au moins 100.000 EUR étant précisé qu'à sa discrétion, l'Associé-Gérant-Commandité peut accepter des
investissements supplémentaires d'un montant inférieur.

8.6. Le Prix d'Emission payable par chaque Actionnaire qui souscrit des Actions doit être intégralement libéré en

numéraire, ou, peut, à la discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité, être libéré en nature.

8.7. L'Associé-Gérant-Commandité a le droit, à sa discrétion absolue, d'accepter ou de rejeter une demande de sou-

scription d'Actions, et, peut restreindre ou empêcher la détention des Actions par certaines catégories particulières de
Personnes. L'Associé-Gérant-Commandité peut demander à un souscripteur de lui fournir les informations qu'il juge
nécessaires pour décider si la Personne en question remplit les critères pour pouvoir souscrire des Actions.

8.8. Au regard des informations reçues par l'Associé-Gérant-Commandité et avec l'aide de ce dernier, le Teneur de

Compte et Agent de Transfert doit pouvoir vérifier que les Actionnaires potentiels du Fonds respectent le statut d'In-
vestisseurs Avertis.

8.9. Sous réserve de l'accord de l'Associé-Gérant-Commandité, les Actions du Fonds seront émises dès réception du

Prix d'Emission payé par l' Actionnaire.

8.10. En cas de survenance de l'un des événements mentionnés à l'Article 16.3 des présents Statuts et dans le Mémo-

randum de Placement Privé, l'Associé-Gérant-Commandité peut provisoirement suspendre la souscription des Actions.

Art. 9. Prix d'émission par action.
9.1. Le Prix d'Emission par Action et le Prix d'Emission par Action de Commandité, à la Date de Souscription Initiale,

est égal à 1.000 EUR par Action de Catégorie A et à 1.000 EUR par Action de Commandité.

18650

9.2. Lors d'un Jour de Souscription donné (sauf pour la Date de Soucription Initiale), le Prix d'Emission par Action sera

déterminé par l'Associé-Gérant-Commandité sur la base de la dernière VNI par Action (de la Catégorie concernée). Les
Actions de Catégorie R seront émises périodiquement, conformément aux dispositions des présents Statuts, au Prix
d'Emission R.

Art. 10. Actionnaires.
10.1. Chacun des Actionnaires sera traité comme un Actionnaire à compter de la date d'émission de ses Actions.
10.2. Chaque Actionnaire participera aux Investissements attribuables à ses Actions, et aux commissions et frais en-

courus à ce titre, à compter de la date d'émission des Actions au profit de l'Actionnaire.

10.3. Chaque Actionnaire partagera l'ensemble des revenus, profits, pertes et commissions du Fonds attribuables aux

Actions qu'il détient.

Art. 11. Commission de gestion.
11.1. L'Associé-Gérant-Commandité a droit à une Commission de Gestion qui sera versée par avance chaque trimes-

tre, sur la base de toutes les Actions émises et en circulation d'un Actionnaire, au premier jour de chaque trimestre
calendaire et à chaque rachat d'Actions.

11.2. La Commission de Gestion est calculée conformément aux dispositions du Mémorandum de Placement Privé.
11.3. Les Commissions de Gestion relatives à des périodes qui ne correspondent pas à des mois calendaires entiers

sont calculées au pro-rata.

11.4. Sauf disposition contraire contenue dans les présents Statuts, la gestion ou les frais similaires ne seront pas

facturés deux fois et le montant de la Commission de Gestion due par chaque Actionnaire doit être limité à la différence
entre la gestion ou les frais similaires qui seraient dus et la portion de ces mêmes frais tel qu'ils ont déjà été payés à BI-
Invest.

Art. 12. Gains sur opérations d'investissement et Commission de performance.
12.1. Les Gains sur Opérations d'Investissement incluent les gains générés sur les Investissements de la Commission

de Performance du Fonds et sont égaux aux plus-values nettes réalisées et non réalisées et aux moins-values générées
sur les Investissements de la Commission de Performance, moins les commissions, commissions de transaction et autres
frais liés aux Investissements de la Commission de Performance du Fonds pendant l'année concernée, moins la Com-
mission de Gestion courue au titre de cette période, plus les revenus d'intérêts générés sur la trésorerie pendant la
période concernée, mais sans imputer le montant de la Commission de Performance à être payée à L'Associé-Gérant-
Commandité.

12.2. L'Associé-Gérant-Commandité a droit et perçoit une Commission de Performance, calculée et courue à partir

du dernier jour de chaque trimestre et à chaque rachat d'Actions et due chaque année à terme échu, égale à:

(i) Dans le cas des Actions de Catégorie A, 20% de l'augmentation de la VNI de chaque Série d'Actions de Catégorie

A attribuables aux Investissements de la Commission de Performance (ajusté de manière appropriée pour leur rachat et
leurs échanges dans des Actions de Catégorie R) au dessus de la Valeur Nette d'Inventaire Précédente Elevée de telles
Séries; et

(ii) Dans le cas d'Actions de Catégorie R, 20% de l'augmentation nette de la VNI de chaque Série d'Actions de Catégorie

R attribuables aux Investissements de la Commission de Performance.

12.3. Si un Actionnaire détient des Actions de Catégorie R, mais ne détient plus d'Actions de Catégorie A, la Com-

mission  de  Performance,  si  il  y  en  a  une,  relative  à  de  telles  Actions  de  Catégorie  R,  sera  payée  (ensemble  avec  la
Commission de Gestion et les intérêts accumulés y étant relatif (au taux LIBOR plus, 2%), lors de chaque réalisation, ou
réalisation estimée d'un Investissement R.

12.4. Si  les  Actions  de Catégorie  A et  R  sont  rachetées  à  un moment  autre qu'à  la  fin  de l'exercice fiscal, toute

Commission de Performance qui s'est accumulée en relation avec les Actions rachetées sera payée à l'Associé-Gérant-
Commandité.

12.5. Les Commissions de Performance seront appliquées à chaque Série et à chaque Catégorie.
12.6. Les Commissions de Performance perçues ne viennent pas réduire les Gains sur Opérations d'Investissement

cumulés des périodes suivantes, et ne sont pas, une fois courues, susceptibles d'être remboursées par l'Associé-Gérant-
Commandité, quelles que soient les pertes ultérieures.

12.7. Si un rachat intervient à une date qui ne correspond pas au dernier jour d'un mois calendaire, la Commission de

Performance sera appliquée aux actifs des Actions rachetées comme si le rachat était intervenu à la fin de cette période
et les Commissions de Performance seront payées à l'Associé-Gérant-Commandité à la fin du trimestre calendaire con-
cerné.

Art. 13. Conversion des actions.
13.1 A la seule discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité, à chaque rachat d'Actions de Catégorie A (soit au moyen

de la réception d'une demande de rachat soit par le biais d'un rachat obligatoire) et conformément aux dispositions du
Mémorandum de Placement Privé, le nombre d'Actions de Catégorie A nécessaire pour remplir les Pourcentages de
Conversion R peut être obligatoirement racheté par le Fonds sans préavis (au pro rata de toutes les Actions de Catégorie

18651

A rachetées) et les Produits de Rachat mis en œuvre pour l'achat d'Actions de Catégorie R (selon le cas, et, correspondant
aux Actions A concernées) d'une valeur équivalente aux Actions de Catégorie A pour lesquels les Produits de Rachat ne
sont pas payés en liquide, le premier Jour de Souscription disponible.

13.2 Les Actions faisant l'objet d'une conversion, telle que prévue au présent Article 13, seront immédiatement an-

nulées au moment du rachat, et, les Actions correspondantes de l'autre Catégorie seront simultanément émises au profit
de l'Actionnaire concerné.

Art. 14. Rachat des actions.
14.1. Si un Actionnaire souhaite demander le rachat de tout ou partie de ses Actions A lors d'un Jour de Rachat de la

Catégorie A, il adressera à l'Associé-Gérant-Commandité une Demande de Rachat, conformément aux dispositions du
Mémorandum de Placement Privé et des présents Statuts.

14.2. L'Actionnaire adresse la notification de rachat de tout ou partie de ses Actions de Catégorie A, à l'Associé-

Gérant-Commandité, au moins 90 jours calendaires avant le Jour de Rachat de la Catégorie A concerné.

14.3. Sous réserve d'avoir reçu une Demande de Rachat régulière, de la Période de Détention Minimum applicable et

des autres dispositions applicables des présents Statuts (y compris la suspension du calcul de la VNI), l'Associé-Gérant-
Commandité sera tenu de racheter les Actions faisant l'objet de la Demande de Rachat.

14.4. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, la Demande de Rachat prendra effet:
(a.) au Jour de Rachat de la Catégorie A indiqué dans la Demande de Rachat, ou, si la date indiquée n'est pas un Jour

de Rachat de la Catégorie A ou ne respecte pas le préavis minimum de 90 jours calendaires après réception par le Fonds
de la Demande de Rachat, le premier Jour de Rachat de la Catégorie A tombant au moins 90 jours après la réception
d'une Demande de Rachat régulière;

(b.) sous réserve de la Période de Détention Minimum;
(c.) si le Produit de Rachat est au moins égal à 100,000 EUR ou le total de la participation des Actionnaires dans le

Fonds et ne conduit pas à ce que la valeur totale des Actions détenues par l'Actionnaire procédant au rachat tombe sous
le seuil de 10,000,000 EUR (ou tout autre montant déterminé par l'Associé-Gérant-Commandité à sa seule discrétion)
ou ne résulte pas dans le rachat de toutes les Actions détenues par l'Actionnaire procédant au rachat; et

(d.) de demander à l'Associé-Gérant-Commandité de racheter la quantité spécifiée d'Actions conformément à l'Article

14.5. ci-dessous.

14.5. Dès réception d'une Demande de Rachat régulière, l'Associé-Gérant-Commandité sera tenu de racheter les

Actions de Catégorie A faisant l'objet de la Demande de Rachat au Jour de Rachat de la Catégorie A concerné. Chacune
des Actions de Catégorie A sera rachetée à la VNI par Action calculée dans le cours normal des affaires juste avant la
date de rachat effectif de l'Action en question.

14.6. L'Associé-Gérant-Commandité peut satisfaire les Demandes de Rachat de différentes manières, y compris (mais

sans limitation):

(a.) en utilisant la trésorerie du Fonds;
(b.) des emprunts temporaires; et
(c.) en utilisant les Produits ou, dans le cas d'Actions de Catégorie R, les Produits Nets.
14.7. A chaque occasion, quand un Investissement faisant partie de la Portion Illiquide des Investissements est réalisé

ou est considéré comme ayant été réalisé, les Produits Nets seront gardés comme trésorerie ou équivalent à de la
trésorerie, avec une échéance ne devant pas dépasser la fin du prochain Jour de Rachat d'Actions R prévu.

14.8. L'Associé-Gérant-Commandité doit provoquer le rachat d'Actions de Catégorie R à leur Valeur Nette d'Inven-

taire actuelle, en fonction des Fonds Disponibles à chaque Jour de Rachat R.

14.9. Dans la mesure où les Fonds Disponibles pour une Série d'Actions de Catégorie R son insuffisants pour racheter

une telle Série en entier, de tels rachats peuvent être effectués au pro rata parmi tous les détenteurs d'Actions de
Catégorie R d'une telle Série basée sur le nombre d'Actions de Catégorie R d'une telle Série détenue par l'Actionnaire.

14.10. Les Actions de Catégorie R ne sont pas rachetables par un Actionnaire. Sauf si l'Associé-Gérant-Commandité

en décide autrement, un Actionnaire qui rachète des Actions continuera à détenir des Actions de Catégorie R jusqu'à ce
que de telles Actions de Catégorie R aient été rachetées et annulées en accord avec les dispositions des présents Statuts.

14.11. L'Associé-Gérant-Commandité gérera le processus de rachat en protégeant les intérêts du Fonds et de tous

les Actionnaires.

14.12. L'Associé-Gérant-Commandité peut, à tout moment et à sa seule et entière discrétion, et sans avoir à motiver

sa décision, procéder au rachat obligatoire (c'est-à-dire sans l'accord de l'Actionnaire concerné) des Actions d'un Ac-
tionnaire; et le prix de rachat sera égal à la VNI par Action.

14.13. Le rachat d'Actions à tout autre moment sera laissé à la seule et entière discrétion de l'Associé-Gérant-Com-

mandité.

Art. 15. Transfert.
15.1. Sous réserve des présents Statuts et des dispositions du Mémorandum de Placement Privé, les Actions du Fonds

sont en principe librement cessibles, avec l'accord préalable de l'Associé-Gérant-Commandité.

18652

15.2. Nonobstant les dispositions qui précèdent, l'Associé-Gérant-Commandité refusera de donner son accord à un

Transfert dans les cas suivants:

(a.) l'Associé-Gérant-Commandité juge, à sa seule discrétion, que le Transfert est contraire aux intérêts du Fonds ou

des Actionnaires pris dans leur ensemble; ou

(b.) le Cessionnaire ne remplit pas les critères du statut d'Investisseur Averti.
15.3. En cas de Transfert régulier, confirmé par l'inscription du nom du Cessionnaire dans le Registre, le Cessionnaire

aura tous les droits et obligations du Cédant, existant ou naissant à compter de ou après la date de transfert comme si
le Cessionnaire avait été initialement admis dans le Fonds à la place du Cédant, avec effet à compter de la date du Transfert
en question. En cas de Transfert d'une partie seulement des Actions d'un Actionnaire, les dispositions de la phrase qui
précède s'appliqueront mutatis mutandis au pro rata. Aucun Actionnaire ne peut accorder de droits limités sur ses Actions
ou le droit de percevoir des Distributions, et, aucun Actionnaire ne peut disposer de, ou accorder un droit limité sur,
tout autre droit susceptible de lui être conféré à l'encontre du Fonds.

15.4. Un Transfert produit ses effets seulement une fois que le Cessionnaire a accepté, de manière satisfaisante pour

l'Associé-Gérant-Commandité, d'être lié par les dispositions des présents Statuts et prend en charge tous les droits et
obligations du Cédant à ce titre, en signant un Contrat de Souscription dûment complété ou un acte de novation d'un
Contrat de Souscription existant, selon le cas.

15.5. Nonobstant les dispositions qui précèdent, le Fonds peut restreindre ou empêcher la détention des Actions du

Fonds par toute Personne (y compris toute Personne violant la loi d'un pays ou la réglementation d'une autorité admi-
nistrative et toute Personne non autorisée à détenir des Actions en application de cette loi ou réglementation (y compris,
sans limitation, toute Personne qui ne peut pas être qualifiée d'Investisseur Averti au sens de l'article 2 de la Loi FIS) ou
si, de l'avis du Fonds, une telle détention peut être préjudiciable au Fonds ou à la majorité de ses Actionnaires, si elle peut
résulter dans la violation d'une loi ou d'un règlement luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résulterait que le Fonds
puisse être exposé à des désavantages (y compris, sans limitation, au plan fiscal ou financier) que sinon il n'aurait pas subis,
ou serait soumis à une législation (y compris, sans limitation, au plan fiscal) autre que la législation luxembourgeoise.

II. Détermination de la valeur nette d'inventaire (VNI)

Art. 16. Politique d'évaluation et Calcul de la VNI.
16.1. a) Fréquence et date: l'Associé-Gérant-Commandité adopte une politique consistant à évaluer les Investissements

du Fonds au moins une fois par trimestre calendaire (en général le dernier jour du mois) et à toute autre date fixée par
l'Associé-Gérant-Commandité à son entière discrétion. La VNI sera déterminée par l'Agent Administratif sous la super-
vision de l'Associé-Gérant-Commandité conformément aux dispositions des présents Statuts.

b) Principes d'évaluation: les actifs et passifs du Fonds seront évalués conformément aux règles comptables IFRS, afin

de produire une VNI qui, de l'avis de l'Associé-Gérant-Commandité, reflète la juste valeur des actifs et passifs sous-jacents
du  Fonds.  L'Associé-Gérant-Commandité  peut,  à  son  entière  discrétion,  prévoir  des  provisions  au  titre  des  charges
constatées d'avance, passifs ou engagements éventuels, même si les règles comptables IFRS n'imposent pas de telles
provisions.

Les informations ou événements communiqués après la publication de la VNI ne seront pris en compte qu'à titre

prospectif dans les calculs futurs de la VNI et pourront constituer un élément de rapprochement dans les comptes annuels
audités du Fonds.

Les principes suivants seront appliqués à l'évaluation des actifs du Fonds:
(i) les instruments financiers cotés ou distribués sur un marché réglementé (incluant les instruments financiers échangés

en dehors des heures d'ouverture du marché) seront évalués en prenant en considération leur cours moyen de cotation,
sous réserve de l'existence d' escomptes en raison de la nature de tels instruments financiers sur le marché, qui est
normalement le marché principal pour un tel instrument financier;

(ii) les instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché réglementé, mais qui sont négociés de gré à gré

seront évalués au regard des normes du marché applicables, telles que mises en œuvre ponctuellement et sur la base
d'une estimation de bonne foi de leurs prix de vente prévisibles;

(iii) les Investissements dans des investissements de private equity et de véhicules de placement collectif gérés par BI-

Invest suivront généralement les lignes directrices d'évaluation telles que présentées dans les "International Private Equity
Valuation Guidelines" approuvées par l' "European Venture Capital Association" et qui sont résumées ci-dessous:

(a) Les Investissements non cotés sont évalués selon la méthodologie des coûts au cours des douze (12) premiers

mois. Cependant, dans l'hypothèse où s'est produit un évènement ou une transaction important depuis l'opération d'In-
vestissement, l'Associé-Gérant-Commandité peut évaluer l'Investissement en utilisant l'une des méthodes d'évaluation
mentionnées ci-dessous;

(b) Lorsqu'à eu lieu une transaction récente avec des tiers concernant un Investissement non coté, le montant de la

transaction sera utilisé par l'Associé-Gérant-Commandité comme base pour l'évaluation;

Lorsque la valeur d'une activité d'Investissement dérive principalement de ses gains, l'Associé-Gérant-Commandité

évaluera l'Investissement sur base d'un multiple des gains de société comparable, appliqué aux dernières informations
financières disponibles. Le multiple des gains de sociétés comparable correspond à des multiples adéquats destinés aux

18653

sociétés cotées comparables en termes d'activité et de taille pour la société cible. La méthode d'évaluation comprend
une analyse fondamentale permettant d'évaluer des facteurs tels que les performances et la croissance potentielle de la
société cible afin d'assurer qu'il n'y ait pas de facteur matériel qui impacterait le multiple de gain utilisé.

(c) Lorsque la valeur d'une activité d'investissement dérive principalement de la valeur de ses actifs sous-jacents et non

de ses gains, alors la valeur des actifs nets des Investissements sera utilisé comme base pour l'évaluation;

Lorsque l'activité sous-jacente d'un Investissement traverse une période de grands changements tel qu'un refinance-

ment de sauvetage, un redressement, un repositionnement stratégique, des pertes subies ou bien est dans une phase de
démarrage, la méthode des gains futurs escomptés peut être utilisée. Cette méthode peut être utilisée lorsque d'autres
méthodes d'évaluation ne peuvent être utilisées;

(d) Lorsque la réalisation d'un Investissement ou la cotation de l'activité sous-jacente d'un Investissement est imminent

et lorsque la détermination du montant de la transaction concernée à fait l'objet d'un accord de façon substantielle, les
flux de trésorerie escomptés provenant de la réalisation de la cotation proposée pourront être utilisés;

(e) Lorsque l'Associé-Gérant-Commandité a reçu une offre d'un tiers pour un Investissement ou lorsqu' une évaluation

indépendante a été réalisée sur un Investissement non coté, l'Associé-Gérant-Commandité utilisera alors le prix de l'offre
(après application d'un escompte approprié comme base pour l'évaluation). Le prix de l'offre n'est pas utilisé comme
évaluation initiale mais est utilisé pour supporter l'évaluation.

(iv) les Investissements dans des Fonds gérés par des tiers, incluant, pour éviter tout doute, les fonds gérés par les

affiliés de BI-Invest ou de l'Associé-Gérant-Commandité, seront évalués conformément à l'évaluation des intérêts du
fonds tel que rapporté par le tiers gérant. Quand de tels rapports d'évaluation n'existent pas, l'Associé-Gérant-Com-
mandité va estimer la valorisation des participations du Fonds dans de tels fonds tiers en évaluant les actifs individuels
conformément à la politique d'évaluation décrite dans les présents Statuts; et l'Associé-Gérant-Commandité est explici-
tement autorisé à modifier toute évaluation fournie par des gérants tiers si il estime que cette évaluation entre en conflit
avec la politique d'investissement du Fonds, telle que décrite dans les présents Statuts;

(v) les espèces en caisse ou en dépôt, traites, effets à vue, opérations de financement journalières, créances exigibles

et dettes exigibles seront évalués suivant leur montant intégral; il est, cependant, précisé que si l'Associé-Gérant-Com-
mandité juge peu probable que ces actifs, effets, traites à vue, opérations de financement journalières, créances exigibles
et dettes exigibles soient payés ou reçus dans leur intégralité, leur valeur sera alors égale à leur montant total ajusté de
la manière jugée utile pour refléter leur vraie valeur; et

(vi)  si  l'Associé-Gérant-Commandité  estime  que  l'évaluation  de  n'importe  quel  Investissement,  en  application  des

procédures d'évaluation exposées ci-dessus ne représente pas sa juste valeur, l'Associé-Gérant-Commandité évaluera
alors un tel Investissement d'une manière qu'il détermine à son entière discrétion et décrit une telle évaluation par écrit
dans les registres du Fonds;

(vii) tous les autres actifs et passifs du Fonds (excepté le fonds de commerce) se verront attribuer une telle valeur à

l'entière discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité;

(viii) toutes les valeurs affectées à des instruments financiers et autres actifs ou passifs par l'Associé-Gérant-Com-

mandité seront définitifs et irréfragables pour tous les Actionnaires;

(ix) les calculs de la VNI seront audités à la fin de chaque exercice fiscal par le réviseur d'entreprise agréé du Fonds,

et ils pourront être révisés suite à cet audit. Les actifs du Fonds seront également évalués une fois par an par un évaluateur
indépendant qui donnera à l'Associé-Gérant-Commandité son opinion sur la nécessité éventuelle de modifier les prix de
certains actifs particuliers.

16.2. a) Dans un premier temps, tous les actifs et passifs seront évalués dans la devise locale applicable, puis convertis

dans la Devise de Référence au taux de change applicable à la date de détermination de la VNI.

b) Pour les besoins du calcul de la VNI, les actifs du Fonds sont
réputés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, qui peuvent être détenues à titre accessoire et temporaire, y compris les

intérêts courus y afférents;

(ii) tous les effets et traites à vue et créances exigibles (y compris les Produits qui n'ont pas encore été encaissés), qui

peuvent être détenus à titre accessoire et temporaire;

(iii) tous les obligations, billets à terme, actions, titres de participation, obligations non garanties, droits de souscription,

warrants, Investissements, Investissements R et autres investissements et titres, le cas échéant, détenus ou contractés
par le Fonds;

(iv) tous les titres de participation, dividendes en actions, dividendes en espèces, distributions en espèces à recevoir

par le Fonds dans la mesure où le Fonds dispose d'informations raisonnables les concernant;

(v) tous les intérêts courus sur les titres portant intérêts et détenus par le Fonds, sauf dans la mesure où ils sont

compris ou reflétés dans le montant en principal de ces titres;

(vi) les charges primaires du Fonds dans la mesure où elles n'ont pas été entièrement amorties; et
(vii) tous les autres actifs de quelque type et nature que ce soit, y compris les charges payées d'avance.
c) Pour les besoins du calcul de la VNI, les passifs du Fonds sont réputés inclure:

18654

(i) tous les emprunts, effets et dettes exigibles;
(ii) toutes les charges administratives courues ou exigibles, y compris sans limitation les Commissions de Gestion,

Commissions de Performance, Allocations pour la Catégorie V, honoraires et commissions des conseillers et des Pres-
tataires de Services;

(iii) toutes les dettes connues, présentes et futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

et qui ont pour objet un paiement en espèces ou en biens;

(iv) toutes les commissions non perçues sur les Investissements dans la mesure où elles n'ont pas été intégralement

amorties;

(v) une provision appropriée au titre des impôts sur les bénéfices et différés appliqués au capital et aux bénéfices à la

Date d'Evaluation, telle que déterminée périodiquement par l'Associé-Gérant-Commandité, et les autres provisions au-
torisées et approuvées, le cas échéant, par l'Associé-Gérant-Commandité;

(vi) les frais de constitution et d'organisation du Fonds, à concurrence de la somme de 150,000 EUR, qui sera amortie

sur une période de cinq (5) ans; et

(vii) tous les autres passifs du Fonds de quelque type et nature que ce soit, sauf les passifs représentés par les Actions

du Fonds.

Pour déterminer le montant des passifs du Fonds, l'Associé-Gérant-Commandité tient compte de toutes les charges

à payer par le Fonds, y compris, sans limitation, les frais de constitution, les commissions payables à l'Associé-Gérant-
Commandité, à ses comptables, à l'Agent Administratif, au Teneur de Compte et Agent de Transfert et aux autres agents
aux services desquels le Fonds fait appel, les honoraires au titre des services juridiques et d'audit, y compris la revue et
l'audit de la VNI, les honoraires des évaluateurs indépendants, les coûts des contrôles de conformité et analyses du
portefeuille, les frais de promotion, d'impression, d'information et de publication, y compris les frais de publicité ou de
préparation et d'impression des Documents du Fonds, des notices explicatives, des déclarations d'enregistrement ou des
rapports annuels, les impôts et taxes ou prélèvements publics, et toutes les autres charges d'exploitation, y compris (sans
limitation) les frais d'achat et de vente d'actifs, les frais de due diligence, les frais de recherche, la rémunération de certains
administrateurs de l'Associé-Gérant-Commandité, les intérêts, les commissions de banque et de courtage, les frais d'af-
franchissement, les frais de téléphone et de fac-similé. L'Associé-Gérant-Commandité peut calculer à l'avance, pour une
période annuelle ou autre, les charges administratives et autres charges à caractère régulier ou périodique sur la base
d'une estimation et il peut les constater à parts égales sur la période concernée.

d) Pour les besoins du calcul de la VNI:
(i) les Actions dont la souscription a été acceptée, mais dont le paiement n'a pas encore été reçu, sont réputées exister;
(ii) les Actions du Fonds devant être rachetées sont traitées comme existant et jusqu'au paiement, leur prix est réputé

constituer un passif du Fonds;

(iii) tous les investissements, soldes de trésorerie et autres actifs du Fonds qui ne sont pas exprimés dans la Devise de

Référence, seront évalués après avoir tenu compte des taux de change du marché en vigueur aux date et heure de
détermination de la VNI; et

(iv) à une Date d'Evaluation, il doit être donné effet aux achats ou ventes d'Investissements et d'Investissements R

irrévocablement engagés par le Fonds à cette Date d'Evaluation, dans la mesure du possible.

16.3. a) L'Agent Administratif peut, sous réserve de l'approbation de l'Associé-Gérant-Commandité, suspendre le

calcul de la VNI ainsi que l'émission et le rachat des Actions d'une Catégorie ou Série dans l'un quelconque des cas
suivants:

(i) lorsque des événements d'ordre politique, économique, militaire ou monétaire ou des circonstances échappant au

contrôle, à la responsabilité et au pouvoir de l'Agent Administratif ou de l'Associé-Gérant-Commandité empêchent la
cession des actifs de manière raisonnable ou normale sans porter gravement préjudice aux intérêts des Actionnaires;

(ii) lorsqu'il n'est pas raisonnablement possible de déterminer la VNI de manière exacte et dans le délai requis;
(iii) lorsque des restrictions des changes ou d'autres restrictions affectant les transferts de fonds rendent les opérations

impossibles ou empêchent d'effectuer des achats et ventes des actifs du Fonds à des taux de change normaux;

(iv) pendant toute période durant laquelle une bourse, sur laquelle une partie substantielle des investissements du

Fonds est cotée, est fermée en dehors des jours fériés normaux et des week-ends, ou durant laquelle les opérations y
sont soumises à restrictions ou suspendues;

(v) pendant toute période durant laquelle, à la seule et entière discrétion de l'Associé-Gérant-Commandité, la cession

par le Fonds d'une partie substantielle de ses Investissements ne serait pas raisonnable ou possible;

(vi) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur des Investis-

sements ou des positions détenus par le Fonds ne fonctionnent pas, ou lorsque les prix ou valeurs des investissements
détenus par le Fonds ne peuvent pas être établis de manière raisonnable ou rapide pour toute autre raison;

(vii) pendant toute période durant laquelle le transfert de fonds lié à la réalisation ou l'acquisition d'un investissement

par le Fonds ne peut pas être effectué à des taux de change normaux;

18655

(viii) lorsqu'il existe, de l'avis de l'Agent Administratif, une situation dans laquelle la cession des actifs du Fonds ou la

détermination de la VNI ou de la VNI par Action ne serait pas raisonnablement possible ou porterait gravement préjudice
aux intérêts des Actionnaires ne demandant pas le rachat;

(ix) si l'Agent Administratif estime raisonnablement nécessaire d'agir ainsi pour observer les lois et règlements relatifs

à la lutte contre le blanchiment d'argent ainsi que les autres lois et règlements de même nature applicables au Fonds, aux
Prestataires de Services, ou à leurs Affiliés, filiales ou associés;

(x) pendant toute période durant laquelle le rachat d'Actions entraînerait une violation de ou un manquement aux

termes d'un engagement contractuel conclu par le Fonds à des fins d'emprunt ou de gestion de trésorerie; et

(xi) lorsqu'est prise la décision de liquider ou de dissoudre le Fonds.
b) Le conseil d'administration de l'Associé-Gérant-Commandité se
réunira au moins une fois par année civile pour examiner le caractère adapté des principes d'évaluation appliqués aux

actifs du Fonds et les confirmera lors de ces réunions. Un procès-verbal des résolutions adoptées lors de ces réunions
sera dressé.

III. Administration et Surveillance

Art. 17. Pouvoirs de l'associé-Gérant-Commandité.
17.1. Le Fonds est géré par l'Associé-Gérant-Commandité, qui est toujours un actionnaire ayant une responsabilité

illimitée du Fonds et qui est personnellement et solidairement responsable avec le Fonds de l'ensemble des passifs dont
les actifs du Fonds ne peuvent répondre. Les Actionnaires ne doivent pas agir d'une manière contraire à l'exercice de
leurs droits en tant qu'Actionnaires aux Assemblées Générales.

17.2. L'Associé-Gérant-Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir l'ensemble des actes d'adminis-

tration et de disposition dans les limites de l'objet du Fonds, conformément à l'objectif d'investissement déterminé à
l'Article 4 des présents Statuts.

17.3. Le Fonds est engagé vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé-Gérant-Commandité agissant par l'in-

termédiaire d'un ou plusieurs signataires autorisés, ou, par la signature individuelle ou les signatures conjointes de toutes
autres personnes auxquelles un tel pouvoir a été délégué par l'Associé-Gérant-Commandité, dans les conditions que
l'Associé-Gérant-Commandité détermine de manière discrétionnaire.

17.4.  L'Associé-Gérant-Commandité  a  tous  les  pouvoirs  qui  ne  sont  pas  expressément  réservés  par  la  loi  ou  les

présents Statuts à l'Assemblée Générale. L'Associé-Gérant-Commandité jouit d'un droit de veto sur toutes les décisions
de l'Assemblée Générale qui ont une incidence sur les droits du Fonds à l'égard des tiers et qui modifient les Statuts.

Art. 18. Délégation.
18.1. L'Associé-Gérant-Commandité peut déléguer tout(e) compétence, pouvoir ou discrétion dont il dispose (y com-

pris ceux qu'il a l'obligation d'exercer ou d'accomplir ainsi que le pouvoir de délégation) à toute Personne (y compris un
Affilié) de la manière et aux conditions que l'Associé-Gérant-Commandité juge utiles.

18.2. L'Associé-Gérant-Commandité peut donc nommer des dirigeants, y compris un directeur général et un directeur

général adjoint ainsi que tout autre dirigeant qu'il juge nécessaires pour l'exploitation et la gestion du Fonds. Ces nomi-
nations peuvent être annulées à tout moment par l'Associé-Gérant-Commandité. L'Associé-Gérant-Commandité peut
de plus nommer d'autres agents, qui ne sont pas nécessairement des membres de l'Associé-Gérant-Commandité et qui
auront les pouvoirs déterminés par l'Associé-Gérant-Commandité.

18.3. L'Associé-Gérant-Commandité peut créer périodiquement un ou plusieurs comités composés de membres de

l'Associé-Gérant-Commandité et/ou de Personnes externes, auxquels il peut déléguer de manière discrétionnaire les
pouvoirs et compétences qui lui semblent utiles.

18.4. L'Associé-Gérant-Commandité peut obtenir des informations sur les investissements, solliciter des conseils et

d'autres services, dont la rémunération se supportée par le Fonds dans les limites prévues par les présents Statuts et le
Mémorandum de Placement Privé.

Art. 19. Démission de l'Associé-Gérant-Commandité. L'Associé-Gérant-Commandité ne peut démissionner de ses

fonctions de gestionnaire du Fonds que s'il a pris des dispositions en vue de son remplacement, en nommant un successeur
et en le faisant agréer par l'Assemblée Générale par un vote positif des Actionnaires représentant plus de 75 % des Actions
détenues par les Actionnaires habilités à voter et sous réserve de l'agrément préalable dudit successeur par la CSSF.

Art. 20. Révocation de l'associé-Gérant-Commandité. L'Associé-Gérant-Commandité peut être révoqué par décision

de l'Assemblée Générale adoptée par un vote positif des Actionnaires représentant plus de 75 % des Actions détenues
par les Actionnaires habilités à voter. Une résolution de révocation de l'Associé-Gérant-Commandité peut seulement
être adoptée en cas de:

(i) fraude, faute lourde (gross negligence), mauvaise foi, faute intentionnelle (wilful misconduct) ou négligence grave

(reckless disregard) de l'Associé-Gérant-Commandité dans le cadre de ses obligations à l'égard du Fonds, dans chaque
cas de la manière déterminée par la juridiction compétente, ou

(ii) dépôt de bilan, cessation des paiements ou dissolution de l'Associé-Gérant-Commandité;
chaque fois sous réserve de l'approbation de la CSSF.

18656

À la révocation de l'Associé-Gérant-Commandité, l'Assemblée Générale nomme un successeur au mandat d'Associé-

Gérant-Commandité  par  décision  adoptée  sur  vote  positif  des  Actionnaires  représentant  plus  de  50  %  des  Actions
détenues par les Actionnaires habilités à voter et présents à ladite Assemblée Générale.

La révocation de l'Associé-Gérant-Commandité prendra effet au moment de la signature d'un accord jugé satisfaisant

par le conseil juridique du Fonds et prévoyant que l'Associé-Gérant-Commandité remplaçant reprend les droits et obli-
gations de l'Associé-Gérant-Commandité à l'égard du Fonds aux termes des présents Statuts et ce, à compter de sa
nomination, et prévoyant que la dénomination du Fonds doit être modifiée si l'Associé-Gérant-Commandité en fait la
demande.

Art. 21. Autres conséquences de la démission ou de la révocation de l'associé-Gérant-Commandité. Lorsque la dé-

mission ou révocation de l'Associé-Gérant-Commandité prend effet en application des Articles 20 ou 21, les droits et
obligations de l'Associé-Gérant-Commandité cessent immédiatement, étant toutefois précisé que:

(i) l'Associé-Gérant-Commandité restera en droit de percevoir ses commissions et remboursements aux termes des

présents Statuts pour la période courant jusqu'à la date d'effet de la démission ou révocation; et

(ii) l'Associé-Gérant-Commandité sortant restera en droit de bénéficier, en sa qualité d'Associé-Gérant-Commandité,

d'une indemnisation par le Fonds en application des dispositions des présents Statuts, pour les matières survenant avant
sa démission ou révocation; l'Associé-Gérant-Commandité sortant n'aura aucune responsabilité envers le Fonds en tant
qu'associé-gérant-commandité au titre des matières survenant après la fin de son mandat d'Associé-Gérant-Commandité.

Art. 22. Responsabilités distinctes de l'associé-Gérant-Commandité. L'Associé-Gérant-Commandité s'engage à payer

et honorer, à tout moment, dûment et ponctuellement, ses dettes et engagements distincts et privés, actuels ou futurs,
encourus ou souscrits à titre de mandant ou autrement qu'en sa qualité d'Associé-Gérant-Commandité du Fonds; l'As-
socié-Gérant-Commandité indemnise le Fonds et les Actionnaires ainsi que leurs représentants personnels, successions
et effets à ce titre et au titre de tous les obligations, actions, poursuites, coûts, réclamations et demandes y afférents.

Art. 23. Le Dépositaire.
23.1. Description
Le Dépositaire a été nommé par l'Associé-Gérant-Commandité en qualité de Dépositaire de tous les actifs du Fonds,

en application du Contrat du Dépositaire.

Le Dépositaire garde son siège social et son principal établissement dans le Grand-Duché de Luxembourg et est titulaire

d'un agrément bancaire accordé conformément aux lois en vigueur.

23.2. Responsabilités
Conformément à la Loi FIS et sous réserve des modalités du Contrat du Dépositaire, le Dépositaire:
(a.) sera chargé de la garde des actifs du Fonds; et
(b.) gèrera tous les comptes en banque du Fonds.
23.3. Le Dépositaire assumera et exécutera ses fonctions et responsabilités conformément à la Loi FIS. Tous les espèces

et titres constituant les actifs du Fonds confiés au Dépositaire sont détenus par le Dépositaire au nom et pour le compte
du Fonds. Le Dépositaire peut confier à des banques et établissements financiers la garde des actifs du Fonds. Le Dépo-
sitaire peut détenir des titres sur des comptes ouverts auprès des chambres de compensation que le Dépositaire peut
déterminer. Il aura les obligations normales d'une banque pour les dépôts d'espèces et de titres du Fonds. Le Dépositaire
peut céder les actifs du Fonds et effectuer des paiements aux tiers seulement pour le compte du Fonds après avoir reçu
des Instructions Régulières.

23.4. À tout moment dans l'exécution de ses obligations, le Dépositaire tiendra et administrera séparément les actifs

et passifs du Fonds et ne les mélangera pas avec ses propres actifs et passifs ou ceux d'une autre Personne pour laquelle
il agit en qualité de Dépositaire.

23.5. Le Dépositaire prendra les mesures nécessaires en vue de céder tout ou partie des actifs du Fonds, de la manière

indiquée dans les Instructions Régulières, à chaque fois sous réserve des conditions et modalités du Contrat du Déposi-
taire.

23.6. Le Dépositaire est en droit de percevoir les commissions déterminées conformément au Contrat du Dépositaire.

Ces commissions sont calculées sur la base de l'actif net du Fonds et sont payables chaque trimestre à terme échu.

23.7. L'Associé-Gérant-Commandité ou le Dépositaire peut, à tout moment, mettre fin au mandat du Dépositaire, sur

notification écrite avec un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours, adressée de l'un à l'autre, étant précisé que la cessation
du mandat (à l'initiative de l'Associé-Gérant-Commandité ou du Dépositaire) est soumise à la condition suspensive de la
nomination d'un Dépositaire remplaçant. En cas de cessation du mandat du Dépositaire, l'Associé-Gérant-Commandité
fera tout ce qui est raisonnablement possible pour nommer, dans les deux (2) mois de cette révocation, un nouveau
dépositaire en charge des responsabilités et fonctions du Dépositaire. Dans l'attente de la nomination d'un nouveau
Dépositaire, le Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires permettant de protéger les intérêts des Actionnaires.
Après la cessation du mandat de Dépositaire, le mandat et les obligations du Dépositaire subsisteront pendant la période
qui pourra être nécessaire au transfert de tous les actifs du Fonds au nouveau Dépositaire.

18657

Art. 24. Conflits d'intérêts.
24.1. Aucun contrat ou autre opération que le Fonds pourra conclure avec un autre fonds, société ou firme ne pourra

être affecté ou entaché de nullité du fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de l'Associé-Gérant-Commandité
aient un intérêt quelconque dans, ou soient administrateurs, associés, dirigeants ou salariés de cet autre fonds, société
ou firme. Tout administrateur ou dirigeant de l'Associé-Gérant-Commandité qui est administrateur, associé, dirigeant ou
salarié d'un fonds, d'une société ou d'une firme avec lequel le Fonds passe des contrats ou est en relations d'affaires ne
sera pas, du seul fait de ce lien avec cet autre fonds, société ou firme, privé de son droit de délibérer et voter ou d'agir
sur toute question liée à de tels contrats ou relations affaires.

24.2. Au cas où un administrateur ou dirigeant de l'Associé-Gérant-Commandité aurait dans une opération du Fonds

un intérêt contraire aux intérêts du Fonds, cet administrateur ou dirigeant devra informer l'Associé-Gérant-Commandité
de ce conflit d'intérêts et ne prendra pas part aux délibérations ou au vote concernant cette opération. Rapport devra
être fait de cette opération, et de l'intérêt y afférent de cet administrateur ou dirigeant, à la prochaine Assemblée Générale.

24.3. L'expression "conflit d'intérêts", telle qu'employée dans le présent Article, ne s'applique pas aux relations ou

intérêts se rapportant à une affaire, position ou opération concernant le promoteur, un gestionnaire d'investissement, le
Dépositaire, les distributeurs ainsi que toute autre personne, société ou entité que l'Associé-Gérant-Commandité pourra
déterminer périodiquement à sa discrétion.

Art. 25. Indemnisation.
25.1. Le Fonds peut indemniser tout administrateur de l'Associé-Gérant-Commandité ou tout membre d'un comité,

et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, eu égard aux dépenses raisonnablement encourues par l'un deux dans le
cadre de tout(e) action, procès ou procédure auquel il peut être partie en sa qualité d'administrateur, de dirigeant ou de
membre d'un comité du Fonds ou, à la demande du Fonds, pour avoir été administrateur, dirigeant ou membre d'un
comité d'une autre société par laquelle il ne peut pas être indemnisé, sauf si un jugement définitif le condamne pour faute
lourde (gross negligence) ou faute intentionnelle (willful misconduct) à l'issue de l'action, du procès ou de la procédure
en question. En cas de protocole transactionnel, l'indemnisation sera accordée seulement pour les matières couvertes
par ce protocole pour lesquelles le Fonds a reçu confirmation de son avocat que la personne à indemniser n'a commis
aucun manquement à ses devoirs.

25.2. L'Associé-Gérant-Commandité peut décider que les dépenses effectivement encourues par un administrateur

ou membre d'un comité conformément au présent Article peuvent être avancées au dirigeant indemnisé, sous réserve
que ce dirigeant rembourse les sommes avancées s'il est déterminé in fine qu'il n'a pas satisfait le niveau de diligence
ouvrant droit à indemnisation.

25.3. Le droit à indemnisation susmentionné n'exclut pas d'éventuels autres droits dans le chef d'un dirigeant.

Art. 26. Réviseur d'entreprises agréé. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par le Fonds

sont contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par l'Associé-Gérant-Commandité et rémunéré par le Fonds.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplit tous les devoirs prescrits par la Loi FIS.

IV. Assemblées générales - Exercice fiscal - Distributions

Art. 27. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des Actionnaires du Fonds. Ses résolutions

s'imposent à tous les Actionnaires du Fonds. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations du Fonds, à chaque fois sous réserve du droit de veto de l'Associé-Gérant-
Commandité.

Art. 28. Assemblées générales des actionnaires.
28.1. L'Assemblée Générale se réunit sur convocation de l'Associé-Gérant-Commandité. L'Associé-Gérant-Comman-

dité est également tenu de convoquer une Assemblée Générale dans le délai d'un mois si les Actionnaires représentant
1/10ème du capital en font la demande écrite accompagnée d'un ordre du jour indicatif.

28.2. Conformément au droit luxembourgeois, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège du

Fonds dans la ville de Luxembourg ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi de mai à
11H15 . Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit
le premier Jour Ouvrable suivant. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra à 11H15 heures le 11 mai 2010.

28.3. D'autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu, date et heure spécifiés dans l'avis de convocation

correspondant.

28.4. Les Actionnaires se réunissent sur convocation de l'Associé-Gérant-Commandité à la suite d'un avis établissant

l'ordre du jour envoyé par courrier recommandé au moins huit jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire, à son
adresse portée dans le Registre. L'ordre du jour est préparé par l'Associé-Gérant-Commandité, excepté dans les cas où
l'assemblée est convoquée à la demande écrite des Actionnaires, auquel cas l'Associé-Gérant-Commandité peut préparer
un ordre du jour supplémentaire.

28.5. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

18658

28.6. L'Associé-Gérant-Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour

pouvoir prendre part aux Assemblées Générales.

28.7. Les questions traitées lors d'une Assemblée Générale se limitent aux points figurant à l'ordre du jour (qui doit

inclure tous les points contient requis par la loi) et à leurs questions connexes.

28.8. Chaque Action, indépendamment de la VNI par Action, donne droit à une voix, conformément au droit luxem-

bourgeois et aux présents Statuts. Seules les Actions entières confèrent un droit de vote.

28.9. Un Actionnaire peut agir à une Assemblée Générale en donnant une procuration écrite à une autre Personne,

qui n'est pas nécessairement un Actionnaire.

28.10. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont ad-

optées à la majorité simple des voix exprimées.

28.11. L'Associé-Gérant-Commandité jouit d'un droit de veto sur toutes les décisions de l'Assemblée Générale qui

ont une incidence sur les droits du Fonds à l'égard des tiers et qui modifient les Statuts.

Art. 29. Exercice fiscal. L'Exercice Fiscal du Fonds commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour

de décembre de chaque année. Le premier Exercice Fiscal commence à la date indiquée au début des présents Statuts et
se termine le 31 décembre 2009.

Art. 30. Distributions.
30.1. Chaque Actionnaire sera traité de la même manière que les autres Actionnaires détenant des Actions des mêmes

Catégorie et Série, au pro rata du nombre d'Actions des Catégorie et Série concernées qu'il détient. Dès l'émission,
chacune des Actions de chaque Catégorie confère à son propriétaire le droit de percevoir une part proportionnelle des
Distributions versées aux Actionnaires qui détiennent des Actions de cette Catégorie et de cette Série.

30.2. Il n'est pas prévu que le Fonds procède à des Distributions. Nonobstant ce qui précède, l'Associé-Gérant-Com-

mandité peut, périodiquement et à sa seule et entière discrétion, déclarer des dividendes conformément aux dispositions
des présents Statuts.

30.3. L'Associé-Gérant-Commandité peut déclarer périodiquement des Distributions par référence aux rendements

totaux (qu'il s'agisse d'intérêts, de dividendes ou autres) reçus à la liquidation de ses Investissements, minorés du total
de tous les montants nécessaires pour satisfaire les charges et passifs du Fonds, y compris les commissions dues à l'Associé-
Gérant-Commandité. Une fois déclarées et suite à une résolution de l'Associé-Gérant-Commandité, les Distributions
seront payables dès que possible après réception des rendements sur lesquels elles se basent, à chaque Actionnaire au
pro rata des Actions qu'il détient.

30.4. Le paiement des Distributions se fait à l'adresse portée dans le Registre.
30.5. Les Distributions sont versées dans la Devise de Référence.
30.6. Il ne sera versé aucun intérêt sur un dividende déclaré par le Fonds qui le tient à la disposition de son bénéficiaire.
30.7. Un dividende déclaré mais non payé sur une Action ne peut pas être réclamé par le détenteur de cette Action

après une période de cinq ans à compter de l'avis y afférent - sauf si l'Associé-Gérant-Commandité a renoncé à l'application
de ou a prolongé, cette période pour toutes les Actions - et le dividende est retourné au Fonds à l'expiration de cette
période. L'Associé-Gérant-Commandité a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires et d'autoriser toute
action au nom du Fonds pour mener à bien la réversion des fonds. Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés
dans l'attente de leur distribution.

30.8. Le Fonds peut, à la discrétion absolue de l'Associé-Gérant-Commandité, procéder à des réinvestissements.

V. Dispositions finales

Art. 31. Dissolution et Liquidation.
31.1. Le Fonds peut être dissout à tout moment par résolution de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues dans le présent Article et sous réserve de l'accord de l'Associé-Gérant-Commandité.

31.2. La question de la dissolution du Fonds doit être soumise par l'Associé-Gérant-Commandité à l'Assemblée Gé-

nérale lorsque le capital souscrit est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents
Statuts. L'Assemblée Générale statue, sans condition de quorum, à la majorité simple des voix exprimées à l'assemblée.

31.3. La question de la dissolution du Fonds doit en outre être soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital

souscrit est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé par l'Article 5 des présents Statuts. Dans ce cas, l'Assemblée
Générale délibère alors sans condition de quorum, et la dissolution peut être prononcée par le vote des Actionnaires
détenant un quart des Actions représentées à l'assemblée.

31.4. La convocation à l'Assemblée Générale doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de

quarante jours à compter de la constatation que l'actif net du Fonds est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du
minimum légal, selon le cas, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

31.5. La liquidation est exécutée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales

et qui doivent être agréées par la CSSF, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rému-
nération.

18659

Art. 32. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Art. 33. Déclaration. Les mots écrits au masculin englobent également le féminin, et les mots désignant des Personnes

ou des Actionnaires englobent également les sociétés, fonds, associations et tout autre groupement de Personnes orga-
nisé, doté ou non de la personnalité morale.

Art. 34. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas spécifiquement régies par les présents Statuts sont régies

par les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés, telles que modifiées, le cas échéant.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

<i>Estimation des frais

Le montant cumulé des frais, avances, honoraires ou dépenses, sous quelque forme que ce soit, qui sera payé par la

Société ou qui lui sera refacturé à raison de cet acte, est estimé approximativement à deux mille euros (2.000.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est dressé en anglais, suivi d'une version en langue française. Sur requête desdites parties comparantes et en cas de
discordances entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaut.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, qui sont tous connus du notaire instrumentaire

par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Terblanche, M. André, M. Stadler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2009. LAC/2009/2605. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009018787/5770/1931.
(090018987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Aladin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.704.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALADIN HOLDING S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017649/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09535. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

NKS Fortune S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.357.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18660

N.K.S. FORTUNE S.A.
N. THIRION / R. BARBIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009017650/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09540. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Européenne de Real Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.512.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017652/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07997. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

CELT - Central European Logistics &amp; Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.809.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017731/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05614. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Landesbank Baden-Württemberg Luxemburg Branch, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Niederlassung Luxemburg).

Adresse de la succursale: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.621.

Namensänderung von „LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Niederlassung Luxemburg" in „Landesbank Baden-Württem-

berg Luxemburg Branch".

Die  Verschmelzung  der  Landesbank  Rheinland-Pfalz  (LRP)  mit  der  Landesbank  Baden-Württemberg  (LBBW)  am

01.07.2008 führte zu einem Übergang des gesamten Vermögens der LRP auf die LBBW. Die LBBW übernahm infolge
dessen alle Rechte und Pflichten der LRP, welche seit dem 01.07.2008 nicht mehr existiert. Damit ging auch die Nieder-
lassung der LRP an die LBBW über.

Dementsprechend ist der Name der Niederlassung Luxemburg zu ändern wie oben angegeben.
Zudem hat der Vorstand der Landesbank Baden-Württemberg in seiner Sitzung vom 30.12.2008 Folgendes beschlos-

sen:

„...Ernennung von Herrn Armin Schüler und Frau Marie-Anne van den Berg als Niederlassungsleiter...."
Frau Marie-Anne van den Berg wird damit rückwirkend zum 01.07.2008 als Nachfolgerin des zum 30.06.2008 ausge-

schiedenen Alain Baustert Niederlassungsleiterin.

Als Nachfolger des am 30.07.2008 ausgeschiedenen Peter Kohl wird rückwirkend zum 01.08.2008 Herr Armin Schüler

weiterer Niederlassungsleiter.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18661

Luxemburg, den 16.01.2009.

Für die Richtigkeit
R. Haas, i.V. E. Winter
i.V.J. Werner / i.V. K. Füldner

Référence de publication: 2009017923/1569/29.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Infinity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 73.945.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date du 15 avril

<i>2005

L'assemblée décide:

De renouveler le mandat des Administrateurs jusqu'à l'Assemblée en 2011:
Rolf-Eric Eichholz, demeurant à 13, rue de l'Industrie L-8069 Bertrange.
Jutta Eichholz, demeurant à 13, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange.
Monika Müller, demeurant à Brückenweg 5, D-66346 Püttlingen.

De renouveler le mandat des Administrateurs-Délégués jusqu'à l'Assemblée en 2011:
Rolf-Eric Eichholz demeurant à 13, rue de l'industrie L-8069 Bertrange.
Jutta Eichholz demeurant à 13, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange.

De renouveler comme commissaire jusqu'à l'Assemblée en 2011:
ELIOLUX S.A.
24, rue Léon Kauffmann
L-1853 Luxembourg

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009017985/1132/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Eurocil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.149.

Les actionnaires de la Société, réunis en Assemblée Générale le 30 octobre 2008, ont décidé de ne pas reconduire le

mandat de Commissaire aux Comptes de L'Alliance Révision S.à r.l. échu à cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2009017919/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18662

PEF V Information Technology S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.456.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017733/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05616. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Gemstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.273.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017737/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07403. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Melina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.755.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017738/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07402. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

European Society of Surgery, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg F 379.

DISSOLUTION

Il résulte d'une lettre adressé à la Société que les membres du conseil de la Société ont décidé de cesser les activités

de la Société avec effet immédiat au 30 mai 2008, sans affectation des biens.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009017921/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18663

ABICORP (Allied Business Investment Corporation) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.825.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017739/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08086. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Igepa belux S. à r.l., papier en gros, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 16.286.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017743/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08437. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Berenberg Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.663.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017745/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08440. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

BML Expertises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 124.333.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 octobre 2008, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de Nicolas MICHAUX en tant qu'administrateur de la société a été acceptée.
- Françoise BOUR, employée privée, née le 29.03.1962 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 2,

rue Wilson, L-2732 Luxembourg a été nommée administrateur en son remplacement, Mme Françoise BOUR terminera
le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BML EXPERTISES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009017977/7712/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18664

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.750.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017735/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05931. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Berenberg Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.663.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017747/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08441. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 181.350,00.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.252.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Dudelange le 19 juin 2008 à 19.00 heures

L'Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Paul ENSCH, Michel MARCHAND et Louis CARVALHO en tant

qu'Administrateurs, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2008.

L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire de LUX-AUDIT S.A. pour une période venant à échéance lors de

l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2008.

Fait et signé à Luxembourg.

Michel MARCHAND.

Référence de publication: 2009017957/2296/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09670. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Würzburg Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.724.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017753/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09429. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18665

Suria Holdings, Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 24.838,93.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.975.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017754/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09419. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

R Capital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.009.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009017773/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10875. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Desalline S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.195.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017755/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09421. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

R1 Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.008.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2009017774/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10877. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18666

Kronberg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.135.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017756/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10244. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Effegi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.524.

Le Bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017757/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10425. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Effegi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.524.

Le Bilan au 31 mars 2004 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017758/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10397. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Sereco Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.830.

Le bilan au 31 août 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017775/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2009, réf. LSO-DA10906. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

BFW Calor Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.

R.C.S. Luxembourg B 117.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18667

<i>Pour BFW CALOR LUX SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009017777/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09379. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

C &amp; M S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Hesperange, 468, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 87.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C &amp; M S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
SignatureS

Référence de publication: 2009017778/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09380. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Fidibus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 113.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDIBUS SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009017780/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09394. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Circuit Foil Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 94.668.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009018210/213/11.
(090017652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Mister Shade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien.

R.C.S. Luxembourg B 103.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18668

<i>Pour MISTER SHADE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009017782/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09388. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Rodelec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 123.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RODELEC SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009017783/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09392. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Scancargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 33.669.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCANCARGO SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009017785/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09397. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Retail Distribution Concepts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 9.833.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017793/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08444. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Electricité Jim Godart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 7, rue Kundel.

R.C.S. Luxembourg B 80.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18669

<i>Pour ELECTRICITE JIM GODART SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009017786/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09336. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Centre de Formation National (CFN) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3932 Mondercange, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 67.624.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017796/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08419. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Hiva OA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 66.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIVA OA SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009017787/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09370. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Garage Carlo Apel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 44-46, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE CARLO APEL SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009017789/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09367. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Esch dépôt-vente S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 60, rue de Montpellier.

R.C.S. Luxembourg B 85.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18670

<i>Pour ESCH DEPOT-VENTE SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009017791/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09357. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Aeneas Holdings SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.250.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009017841/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08804. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Comodoro Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009017842/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08799. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Insurance Participations Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2009017843/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08810. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090018040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Lalande Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.822.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18671

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009017827/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08101. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Westring S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009017845/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08794. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Eastring S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009017846/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08791. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Lalande Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.822.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.01.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009017818/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08099. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ABICORP (Allied Business Investment Corporation) S.A.

Aeneas Holdings SA

Aladin Holding S.A.

Berenberg Lux Invest S.A.

Berenberg Lux Invest S.A.

BFW Calor Lux S.à r.l.

BI-Invest Master Fund, SICAV SIF

BML Expertises S.A.

CELT - Central European Logistics &amp; Transport S.à r.l.

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Centre de Formation National (CFN) S.A.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A.

Circuit Foil Engineering S.à r.l.

C &amp; M S. à r.l.

Comodoro Finance SA

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l.

Desalline S.A.

Eastring S.A.

Effegi S.A.

Effegi S.A.

Electricité Jim Godart S.à r.l.

Esch dépôt-vente S.A.

Eurocil Luxembourg S.A.

European Society of Surgery

Européenne de Real Estates S.A.

Fidibus S.A.

Garage Carlo Apel S.à r.l.

Gemstone Holding S.A.

Hiva OA S.A.

Igepa belux S. à r.l., papier en gros

Infinity S.A.

Insurance Participations Company

Kronberg International S.A.

Lalande Finance S.A.

Lalande Finance S.A.

Landesbank Baden-Württemberg Luxemburg Branch

LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Niederlassung Luxemburg

Melina S.A.

Mister Shade S.à r.l.

NKS Fortune S.A.

PEF V Information Technology S.à.r.l.

Polish Delta Group S.à r.l.

R1 Invest S. à r.l.

R Capital S. à r.l.

Retail Distribution Concepts

Rodelec S.à r.l.

Scancargo S.A.

Sereco Ré S.A.

Suria Holdings

Westring S.A.

Würzburg Estates S.A.