MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 381

20 février 2009

SOMMAIRE

4 U S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18280

Alternative Petroleum Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18268

Apex Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18279

Artisal & Kern Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18274

A. Schulman Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

18253

A. Schulman Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18244

Asturenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18276

Aurore Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18279

Cecobe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18285

Chemtex Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18253

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18275

EKIAM Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18281

E.M.F. S.à r.l. Restaurant Caravela . . . . . . .

18270

Entreprise de Constructions et de Génie

Civil KISCH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18255

Eurocom Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18256

European Capital Investments (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18273

Finpic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18283

Förch S.N.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18278

Fortis Luxembourg Finance S.A.  . . . . . . . .

18282

Gilpar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18282

G.M.N.G. International B.V. . . . . . . . . . . . . .

18272

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18284

Immobilière Brabançonne  . . . . . . . . . . . . . .

18280

Immofin S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18278

Intelligent Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18288

International Investments & Properties

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18255

Landericus Holding Limited S.à r.l.  . . . . . .

18255

Le Dôme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18274

Lux-Ingénieurs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18256

Mas de la Cabre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18272

MKS Investments Italia S.à r.l. . . . . . . . . . . .

18275

MUM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18287

Oderfin S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18281

Palmeira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18286

Passeig Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18252

PGE Europe one S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18273

P.M.S. Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18287

Private Equity Selection International (PE-

SI) 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18242

PSC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

18277

Q Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18283

Ram Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18280

RCR Industrial Flooring S.à r.l.  . . . . . . . . . .

18278

Real Estates International Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18277

REGENCO Renewable Energy Generation

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18274

R.G.R.B. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18282

Rogers Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18284

Sarradine Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18244

Sarradine Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18277

Siti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18282

Smile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18286

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.  . . . .

18275

Star Com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18288

Stelarlux Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18285

Ultimo Portfolio Investment (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18276

Wal-Mart International Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18258

Whitesorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18281

18241

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant
acte notarié en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février
2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour
avant la réception des présents.

L'Assemblée a été ouverte à 11.45 heures et est présidée par Mademoiselle Antoinette Farese, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Parmentier, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marie Rinié, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

1. Réduction du capital par rachat d'Actions de catégorie <ICG>. Le capital de Private Equity Sélection International

n°l s'établit à cette date à 2 221 940,00 EUR soit 222 194 Actions d'un montant nominal unitaire de 10,00 €.

Il est proposé de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire une réduction de capital non motivée par des

pertes. Cette réduction porte sur 2 376 Actions de catégorie <ICG> au prix de 12,18 € la pièce soit un total de 28 939,68
€.

Le tableau ci-dessous récapitule la partie d'Actions de la catégorie <ICG> rachetée au profit de chacun des actionnaires

de la société. Tous les droits attachés aux Actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours,
s'éteindront au jour du rachat.

ICG Mezzanine Fund 2003
Private Equity Selection n° 1

Private Equity individuals n°1

Nombre

montant racheté

nombre

montant racheté

Actions de Catégorie ICG . . . .

1 693

20 620,74 €

683

8 318,94 €

Le  Conseil  d'Administration  du  17  décembre  2008  a  constaté  le  rachat  et  l'annulation  des  titres  dès  l'accord  de

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2008 et tenue devant notaire.

Le Conseil a constaté la différence positive entre la valeur de rachat des actions de catégorie <ICG> et leur prix

d'émission d'un montant de 5 179,68 €; la charge fiscale s'élève donc à hauteur de 15% de ce montant soit 776,95 €
retenus à la source et libérés dans les huit jours de l'assemblée.

2. Modification statutaires. Suite aux modifications susmentionnées, il est proposé de modifier le premier alinéa de

l'article 5 des statuts de Private Equity Selection International (PESI) II S.A. comme suit:

Le capital social est fixé à 2 198 180,- EUR (deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingts Euros),

représenté par 219 818 (deux cent dix-neuf mille huit cent dix-huit) actions réparties comme suit:

- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
- 12.917 (douze mille neuf cent dix-sept) actions de catégorie "ICG";
- 240 (deux cent quarante) actions de catégorie "SE";
- 2.211 (deux mille deux cent onze) actions de catégorie "Sand V";
- 2.002 ( deux mille deux) actions de catégorie "Sand Co";
- 30.889 (trente mille huit cent quatre-vingt-neuf) actions de catégorie "P4";
- 66.955 (soixante-six mille neuf cent cinquante-cinq) actions de catégorie "CVC";
- 20.276 (vingt mille deux cent soixante-seize) actions de catégorie "ALT";
- 49.013 (quarante-neuf mille treize) actions de catégorie "NOR";

18242

- 26.716 (vingt-six mille sept cent seize) actions de catégorie "TAND";
- 7.050 (sept mille cinquante) actions de catégorie "AE8"
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)."

3. Nomination d'un administrateur supplémentaire. Il est proposé de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire

la nomination de Monsieur Jean-Yves LAGACHE en tant qu'Administrateur supplémentaire jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 23.760,- EUR (vingt-trois mille sept cent

soixante euros), pour le ramener de son montant actuel de 2.221.940,- EUR (deux millions deux cent vingt et un mille
neuf cent quarante euros) à un montant de 2.198.180,-EUR (deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-
vingt Euros), et de réaliser cette réduction de capital par le rachat et annulation de 2.376 (deux mille trois cent soixante-
seize) actions de catégorie "ICG", chacune d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) par action.

Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie "ICG" au prix de 12,18

EUR (douze virgule dix-huit euros) et ce, dans les proportions suivantes:

- Private Equity Selection n° 1: 1.693 actions de catégorie "ICG".
- Private Equity Selection Individuals n° 1: 683 actions de catégorie "ICG".

<i>Deuxième résolution

Suite à la réduction de capital sus-mentionnée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et

aura la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à 2 198 180,- EUR (deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt Euros),

représenté par 219 818 (deux cent dix-neuf mille huit cent dix-huit) actions réparties comme suit:

- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
- 12.917 (douze mille neuf cent dix-sept) actions de catégorie "ICG";
- 240 (deux cent quarante) actions de catégorie "SE";
- 2.211 (deux mille deux cent onze) actions de catégorie "Sand V";
- 2.002 ( deux mille deux) actions de catégorie "Sand Co";
- 30.889 (trente mille huit cent quatre-vingt-neuf) actions de catégorie "P4";
- 66.955 (soixante-six mille neuf cent cinquante-cinq) actions de catégorie "CVC";
- 20.276 (vingt mille deux cent soixante-seize) actions de catégorie "ALT";
- 49.013 (quarante-neuf mille treize) actions de catégorie "NOR";
- 26.716 (vingt-six mille sept cent seize) actions de catégorie "TAND";
- 7.050 (sept mille cinquante) actions de catégorie "AE8"
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme comme administrateur supplémentaire Monsieur Jean-Yves LAGACHE, administrateur de socié-

tés,  né  à  Paris,  le  22  mai  1962,  demeurant  professionnellement  à  128-130  boulevard  Raspail  75006  Paris,  jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-R. RIME, A. FARESE, C. PARMENTIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53046. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009017666/206/108.
(090017562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

18243

A. Schulman Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.433.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 5 janvier 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 5 janvier 2009 que:
- M. Jack Taylor, directeur Europe, né le 9 octobre 1946 au Royaume-Uni, demeurant à Rookwood 9, Chadderton,

Oldham 9, Royaume-Uni, a démissionné avec effet au 5 janvier 2009, de son mandat de gérant de la Société dans une
lettre datée du 2 janvier 2009;

- M. Bernard Rzepka, gérant, né le 7 mai 1960 à Tost, Allemagne, demeurant à Drosselweg 26 E, 50374 Erftstadt,

Allemagne, a été nommé comme gérant de la Société pour une période illimitée à compter du 5 janvier 2009.

Pour dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Max Kremer.

Référence de publication: 2009017245/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Sarradine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.528.

In the year two thousand nine, on the twentieth of January.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr Glenn MAUD, businessman, residing at Earl's Terrace 17, London W8 6LP, United Kingdom,
hereby represented by Mrs Peggy Simon, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy given under private

on January 20, 2009.

Which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company SARRADINE INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office in L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies of Luxembourg under the number
B 141.528 (NIN 2008 2437 143), has been incorporated by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster,
acting as replacement of the undersigned notary, on the 4 

th

 of September 2008, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 2604 on the 24 

th

 of October 2008.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), represented by one hundred

twenty-five thousand (125.000) shares of ten Cents (€ 0,10.-).

The appearing party, represented as said before, decides to change the company's status into the status of a securiti-

sation company and to reformulate the articles of incorporation to give them the following reading:

Section 1. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies
Law"), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself

18244

in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, transfer or dispose of
the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants, financial interests and other securities.

The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value or

yield depend on the risks relating to the securitised assets. The Company may borrow in any form within the limits of
the Securitisation Law.

The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or

some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the sole manager or the

board of managers.

The Company may open one or several Compartments in accordance with article 11 of these articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The company will have the name SARRADINE INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred anywhere in Luxembourg by a resolution of the sole manager or the board

of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers.

Section 2. Share capital - Shares

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-), divided into one hundred

twenty-five thousand (125.000) share quotas of TEN CENTS (€ 0,10) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the

manner required for the amendment of these articles of incorporation.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

Art. 9. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Section 3. Compartments

Art. 11. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the

Company (the "Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

18245

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

Section 4. Debt securities

Art. 12. The sole manager or the board of managers of the Company may decide, in relation to any Compartment, to

issue any kind of debt instruments, the terms and condition of which shall be set forth in the relevant terms and conditions.

Section 5. Management

Art. 13. The Company is managed by a sole manager or if there is more than one manager by a board of managers

composed of two or more managers who need not to be shareholders. The manager(s) is (are) appointed by a resolution
of the shareholder(s) which sets the term of (its) their office.

The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 14. All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of incorporation to the general meeting

of shareholders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

General powers may be delegated to two or more agents, either shareholders or not, whereas specific powers may

be delegated for determined matters to one or more agents by the sole manager, or if there are more than one manager,
by the board of managers of the Company.

Art. 15. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each
member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes. The resolutions of the board

of managers will be recorded in minutes signed by the manager(s) present or represented at the meeting. Copies or
extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the manager(s)
present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 16. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there are more

than one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or, as the case may be, (i) by the joint signature
(s) of any persons to whom general power has been validly delegated in accordance with article 14 of these Articles or
(ii) by the joint or single signature(s) of any persons to whom specific powers has been validly delegated in accordance
with article 14 of these Articles.

Art. 17. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Securitisation Law and Companies Law.

Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Section 6. Decisions of the shareholder(s)

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

18246

Art. 21. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

Art. 22. The shareholders of any Compartment may hold, at any time, general meetings to decide on any matter which

relate exclusively to such Compartment.

Shareholders from other Compartments or Shareholders of the Company but not linked to any Compartment will

be allowed to attend the general meeting, with no voting right, only if those Shareholders' direct interests may be impacted
by the decisions of the other Compartment general meeting.

The Manager or the Board of Managers of the Company will be allowed to participate to all general meetings but with

no voting rights.

Section 7. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company's year commences on the first of January and ends on the 31 of December of each year.

Art. 24. Each year on the 31 December, the accounts are closed and the sole manager or the board of managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet for the Compartment in which he is invested at the Company's registered
office.

Art. 25. When several Compartments have been created by the Managers, the Company will determine at the end of

each financial year an inventory for each Compartment with segregation of the accounting and Profit&amp;Loss (in addition
to the accounting of the Company).

The situation of each Compartment will be the difference between revenues, profits or any other realized or unrealized

profits whatsoever linked to this Compartment (including capital gains, liquidation bonus or dividend distributed) and the
amount of expenses, losses, taxes or other assets transfer during the period made by the Company and that may be
allocated regularly and reasonably to that Compartment (including experts fees, costs, taxes on capital gains, expenses
liked to dividend distribution, ...).

Revenues or expenses that can not be allocated to a specific Compartment will be split between the several Com-

partments according to the number of their shares outstanding.

The Shareholders will approve the segregated accounts at the same time as the accounts of the Company, according

to the Law and business practice.

Art. 26. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 hereof.

Without prejudice to the first paragraph of the present article, all net profits of the Company shall be distributed to

the shareholders, at the latest upon the liquidation of the Company. The general meeting of shareholders decides upon
the timing of the distribution of the net profits.

The general meeting of shareholder(s) shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from

time to time shall declare, or authorize the manager(s) to pay, dividends and distributions in respect of such amounts.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or if there are more than one by
the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law

on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these articles
of incorporation.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Section 8. Audit

Art. 27. The Company is audited by a "réviseur d'entreprises", appointed by the sole manager or the board of managers

in accordance with article 48 of the Securitisation Law and chosen from the list of approved auditors held by the "Institut
des Réviseurs d'Entreprises". The auditor's mandate is limited to one year but may be renewed for an infinite number of
times.

Section 9. Dissolution - Liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will

18247

determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 29.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the Companies Law amendments thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Glenn MAUD, commerçant, demeurant au 17 Earl's Terrace, W8 6LP Londres, Royaume-Uni,
représenté par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé le 20 janvier 2009.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SARRADINE INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141.528 (NIN
2008 2437 143), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, agissant en
remplacement du notaire soussigné, en date du 4 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2604 du 24 octobre 2008.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de dix Cents (€ 0,10.-) chacune.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, décide de changer le statut de la société en une société de

titrisation et de reformuler les statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

Section 1 

ère

 . Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les sociétés commerciales"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultants des obligations assumées par des tiers
ou relatifs à toutes ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société
assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant des obligations ou en s'engageant par tout autre moyen.

Elle pourra également, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, céder ou disposer des créances

et actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra émettre des actions, des titres de dettes ("notes"), des obligations et des titres de dettes assortis

avec des sûretés ("debenture") et tout autre type de valeurs mobilières de capital ou de dettes dont la valeur ou le
rendement dépend des risques relatifs aux actifs titrisés. La Société pourra emprunter sous toute forme quelle qu'elle
soit endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou toute autre type sûretés sur toute ou

partie de ses biens endéans des limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut librement disposer de, et transférer, ses biens sous les termes tel que déterminés par le gérant unique

ou le conseil de gérance.

18248

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions, intérêts financiers et autres sûretés.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs Compartiments en accord avec l'article 11 des présents statuts.
La Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SARRADINE INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré partout au Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de

gérance selon le cas. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous
autres pays par décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Section 2. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de DIX CENTS (€ 0,10) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés suivant la manière requise pour

une modification de ces statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 9. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 10. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

Section 3. Compartiments

Art. 11. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le "Compartiment" ou les "Compartiments"). Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant
unique ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie
distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou
plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter
de la date des résolutions.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui, dès leur origine, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire
ces investisseurs et créanciers.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.

18249

Section 4. Titres de dette

Art. 12. Le gérant ou le conseil de gérance de la Société pourra décider, en relation avec tout Compartiment, d'émettre

toute sorte d'instruments de dette, dont les termes et conditions seront fixés dans les termes et conditions y relatifs.

Section 5. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance composé

de deux ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par l'assemblée
générale des associés, laquelle fixe la durée de leur(s) mandat(s).

Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment révocable(s) ad nutum (sans cause).

Art. 14. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents

statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants
du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser et ratifier les actes d'administration et de
disposition dans les limites de l'objet social de la Société.

Des pouvoirs généraux peuvent être délégués à deux ou plusieurs mandataires, associés ou non, tandis que des pou-

voirs spéciaux peuvent être délégués sur des matières particulières à un ou plusieurs mandataires, par le gérant unique,
ou s'il a plusieurs gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 15. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que les intérêts de la Société l'exigent, ou sur la demande de tout

gérant au lieu indiqué dans la convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation.

Une telle convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et qu'ils déclarent en avoir été dûment informés, et qu'ils ont pris connaissance de l'ordre du
jour. Il peut être passé outre à la convocation si chaque membre du conseil de gérance de la Société donne son accord
par écrit, que ce soit sous la forme d'un original, d'un télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix émises. Les décisions du conseil de

gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion. Des
copies ou extraits de ces procès-verbaux susceptibles d'être produits en justice ou autrement devront être signés par le
(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires de manière à ce que toutes les personnes prenant part à cette réunion
puissent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société de la

même manière que les décisions prises par une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. De telles
signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques de cette résolution, et peuvent
être produites par lettre ou télécopie.

Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs

gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, selon le cas de figure, (i) par les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) à laquelle des pouvoirs généraux de signature auront été délégués par le conseil de gérance en
accord avec l'article 14 des présents statuts ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle des pouvoirs spéciaux de signature auront été délégués en accord avec l'article 14 des présents statuts.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 18. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Section 6. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

18250

Art. 21. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 22. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un compartiment déterminé ne pourront participer à ces assemblées
générales, sans pouvoir de vote, s'il est établi que les décisions prises lors de l'assemblée générale portera atteinte aux
intérêts directs de ces détenteurs.

Le ou les gérant(s) auront la possibilité de participer à toutes assemblées générales sans pouvoir de vote spécifique.

Section 7. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 24. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan du Compartiment dans lequel il est investi.

Art. 25. Si différents compartiments ont été créés par les gérants, la Société déterminera à la fin de chaque année

sociale un résultat pour chaque compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la
Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique comptable courante):

Le résultat de chaque compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un compartiment en particulier seront alloués entre les différents com-

partiments proportionnellement aux parts émises dans chaque compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.

Art. 26. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social, auquel cas ce prélèvement ne sera plus obligatoire conformé-
ment à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des
présents statuts.

Sans préjudice des dispositions du paragraphe premier du présent article, tout bénéfice net de la Société sera distribué

aux actionnaires, au plus tard au jour de la liquidation de la Société. L'assemblée générale des actionnaires se prononcera
quant à la date de distribution des bénéfices nets.

L'assemblée générale des associés détermine l'affectation des bénéfices nets et, périodiquement, procède ou autorise

le(s) gérant(s) à payer des dividendes et distributions dans la limite de ces bénéfices.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, conformément aux termes et conditions prévus par la Loi sur

les sociétés commerciales, sur base d'un bilan préparé par le(s) gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés corres-
pondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les
présents statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Section 8. Révision des comptes

Art. 27. La société est auditée par un réviseur d'entreprises nommé par gérant unique ou par le conseil de gérance

conformément aux dispositions de l'article 48 de la Loi sur la Titrisation et qui sera sélectionné dans la liste des réviseurs
approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat du réviseur est limité à un an, mais peut être
renouvelé indéfiniment.

Section 9. Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-

18251

luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
partie comparante, représentée comme dit ci-avant, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 21 janvier 2009. Relation: ECH/2009/70. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 26 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009017208/201/431.

(090017032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Passeig Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.124.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 29 décembre

<i>2008

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.

3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

6. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 5

juin 1967, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nom-
mé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

7. Monsieur Benoît NASR, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2009.

AVIS

Veuillez noter qu'en date du 8 janvier 2008, le commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAIRE INTER-

NATIONALE SA, a transféré son siège de L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis à L-1470 Luxembourg, 7, route
d'Esch.

18252

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PASSEIG HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017343/29/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

A. Schulman Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.028.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 5 janvier 2009

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 5 janvier 2009 que:
- M. Jack Taylor, directeur Europe, né le 9 octobre 1946 au Royaume-Uni, demeurant à Rookwood 9, Chadderton,

Oldham 9, Royaume-Uni, a démissionné avec effet au 5 janvier 2009, de son mandat de gérant de la Société dans une
lettre datée du 2 janvier 2009;

- M. Bernard Rzepka, gérant, né le 7 mai 1960 à Tost, Allemagne, demeurant à Drosselweg 26 E, 50374 Erftstadt,

Allemagne, a été nommé comme gérant de la Société pour une période illimitée à compter du 5 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Max Kremer.

Référence de publication: 2009017247/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Chemtex Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 85.435.

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHEMTEX GLOBAL S.A.",

avec siège social à L-1911, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85 435, constituée suivant acte
reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial
C n° 630 du 23 avril 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C n° 611 du 14 mars 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Federico FRANZINA, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 6.831 (six mille huit cent trente-et-une) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation et approbation du projet de fusion par absorption par la société M&amp;G Packaging S.à r.l. de la société

CHEMTEX GLOBAL S.A.

2. Présentation du rapport du conseil d'administration afférent à la fusion décrite sub.1.

18253

3. Décision de procéder à la fusion par absorption de la société CHEMTEX GLOBAL S.A. par la société M&amp;G Packaging

S.à r.l.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la

présente assemblée;

5. Formalité de la radiation de la société au Registre du Commerce et détermination du lieu de conservation des

documents de la société absorbée pendant le délai légal.

IV.- La constatation préliminaire suivante:
Sur sa présentation par le président du bureau, l'assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre, d'une

part, M&amp;G Packaging S.à r.l. (la "société absorbante") et, d'autre part, CHEMTEX GLOBAL S.A., (la "société absorbée")
a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg numéro
2817 du 22 novembre 2008.

Ce projet, arrêté par le conseil d'administration de la société absorbée et le conseil de gérance de la société absorbante

en date du 30 octobre 2008 prévoit l'absorption de la société CHEMTEX GLOBAL S.A., société précitée par la société

M&amp;G Packaging S.à r.l., avec prise d'effet comptable de la fusion au 30 novembre 2008, date à partir de laquelle les

opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
société absorbante.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve sans réserve le projet de fusion précité ainsi que les rapports de fusion, tels que prévus par

l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales, établis par le conseil de gérance et par le conseil d'administration des
deux sociétés qui fusionnent.

Une copie desdits rapports de fusion restera annexée aux présentes.
L'assemblée constate en outre qu'étant donné que la société absorbante détient l'intégralité des actions de la société

absorbée comme cela ressort du registre des actions nominatives de la société absorbée dont une photocopie certifiée
conforme restera annexée aux présentes, il ne sera pas émis de nouveaux titres et en ces circonstances, les points
mentionnés à l'article 261 (2) (b), (c) et (d) ne sont pas d'application et par conséquent, il est fait abstraction du rapport
de réviseur sur le projet de fusion.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à la fusion par absorption de la société CHEMTEX GLOBAL S.A. par la société M&amp;G

Packaging S.à r.l. Elle constate l'apport par la société CHEMTEX GLOBAL S.A., préqualifiée, de l'universalité de son
patrimoine actif et passif à la société M&amp;G Packaging S.à r.l. et décide d'approuver la dissolution sans liquidation par suite
de ce transfert.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux compte de la

société absorbée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société absorbante et que tous les pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour
requérir la radiation de l'inscription de la société absorbée, la dissolution sans liquidation étant achevée, sous la seule
réserve de l'approbation de la fusion par la société absorbante.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-dessus à la condition suspensive de l'approbation du présent

projet de fusion par l'assemblée générale de la société absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire certifie l'existence et la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 271

(2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.100,-.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

18254

Signé: F. FRANZINA, S. BOULARD, V. BARAVINI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 31 décembre 2008. LAC/2008/53217. Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009017446/208/89.
(090017960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Landericus Holding Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.164.

EXTRAIT

En date du 4 décembre 2008, le conseil d'administration a pris note du changement d'adresse de son associé LAN-

DERICUS LIMITED du 22, Smith Street St. Peter Port, BGU - GY1 2JQ Guernsey au PO Box 285, 1 

st

 an 2 

nd

 Floors,

Elizabeth House les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey GY1 4LX.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009017248/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

International Investments &amp; Properties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009017555/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08787. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 23, route d'Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 91.890.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2008

Les actionnaires de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE GENIE CIVIL KISCH S.A. réunis en As-

semblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre, ont décidé à l'unanimité,
de prendre les résolutions suivantes:

La démission de:
- Monsieur Henri KISCH, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss comme président du

conseil d'administration est acceptée avec effet immédiat.

- Monsieur Henri KISCH, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss comme administrateur

délégué est acceptée avec effet immédiat.

18255

- Monsieur Henri KISCH, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss comme administrateur

est acceptée avec effet immédiat.

Medernach, le 8 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009017251/503/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Eurocom Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.721.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société le 28 mai 2008

- L'Assemblée décide de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, société civile, ayant son siège social au

400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.477, au poste de commissaire aux comptes de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des
associés approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurocom Real Estate
Signature

Référence de publication: 2009017254/3258/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Lux-Ingénieurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 144.388.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, im Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Stefan OESTERWIND, Dimplom Ingenieur, geboren am 16. August 1964 in Wadern, (D), wohnhaft in D-66740

Saarlouis, Taffinsweg, 26, und

2.- Herr Michel LEITZ, Jurist, geboren am 9. November 1972 in Luxemburg, wohnhaft in L-6491 Echternach, 4, rue

des Tanneurs.

Welche Komparenten erklären für sich sowie für und zwischen allen späteren Anteilhabern eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Han-
delsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet Lux-Ingénieurs S.à r.l.

Art. 2.  Zweck  der  Gesellschaft  ist  die  Ausführung  aller  Tätigkeiten,  und  die  Beratung  in  Bereich  und  Umfeld  des

Ingenieurwesen.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung  des  Hauptgesellschaftszweckes  dienlich  sein  können.  In  dieser  Hinsicht  kann  die  Gesellschaft  sich
kapitalmäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Der Gesellschaft ist jede Beteiligung oder Aktivität untersagt, die einen Interessenkonflikt respektiv eine Verletzung

der beruflichen Unabhängigkeit des freiberuflichen Arichitekten darstellt. Sie unterwirft sich diesbezüglich den gesetzlichen
und beruflichen Bestimmungen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

18256

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss der des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit genommen
wird, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDSECHSHUNDERT EURO (12.600,- EUR) ein-

geteilt in SECHSHUNDERT (600) Anteile zu je EINUNDZWANZIG EURO (21,- EUR) alle voll eingezahlt.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-
mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandate werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausfuhrung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar. Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf € 950,- abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die SECHSHUNDERT (600) Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

1.- Herr Stefan OESTERWIND, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- Herr Michel LEITZ, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: sechshundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

18257

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von ZWÖLFTAUSENDSECHSHUNDERT

EURO (12.600,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Beschlüsse der alleinigen Anteilhaberin

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Anteilinhaber welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten,

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.

Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden:

1.- Herr Stefan OESTERWIND, vorbenannt, Technischer Geschäftsführer

2,- Herr Michel LEITZ, vorbenannt, Administrativer Geschäftsführer

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft immer durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer vertreten,

Selbstkontrahierung einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in à L-6460 Echternach, 9, Place du Marché.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. LEITZ, S. OESTERWIND, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3207. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. August 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009017259/206/103.

(090016954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Wal-Mart International Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.415.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of January,

Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) Wal-Mart Stores, Inc., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A, having

its registered office at 702 SW 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A, and registered with the Office of the Secretary

of State of the State of Delaware under number 0732109,

duly represented by Ms Lauren Harris, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bentonville,

Arkansas, U.S.A. on 12 January 2009; and

2) Wal-Mart International Holdings, Inc., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

U.S.A., having its registered office at 702 SW 8th Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A, and registered with the Office of
the Secretary of State of the State of Delaware under number 3072593,

duly represented by Ms Lauren Harris, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bentonville,

Arkansas, U.S.A. on 12 January 2009.

The proxies, having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of association

of a société en commandite par actions, which they declare organised among themselves as follows:

18258

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1 

er

 .  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions, under the name of "Wal-Mart Interna-
tional Partners S.C.A." (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within the

same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the Manager (as defined
herebelow).  Branches  or  other  offices  may  be  established  either  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  or  abroad  by
resolution of the Manager.

Art. 5. The general partner of the Company is liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of the

Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the general partner), shall refrain from acting
on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general
meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company has a subscribed share capital of fifty-one thousand US dollars (USD 51,000) divided into five

thousand ninety-nine (5,099) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Management
Share") with a par value of ten US dollars (USD 10) each. The Management Share shall be held by Wal-Mart International
Holdings, Inc., prenamed, in its capacity as general partner (associé commandité) of the Company.

The authorised capital is fixed at three billion US dollars (USD 3,000,000,000), including the subscribed share capital,

consisting of three hundred million (300,000,000) shares with a par value of ten US dollars (USD 10) per share. During
the period of five years, from the date of the publication of the authorisation granted to the Manager to issue such shares,
the Manager may be and is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as it shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares issued).

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association (the
"Articles of Association"). The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. The shares of the Company are in registered form.
A shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company under the reservation that, unless otherwise provided under these Articles of Association, all resolutions
shall be validly adopted only if approved by the Manager (including its own removal), except for resolutions regarding the
appointment and removal of members of the Supervisory Board (as defined herebelow).

The general meeting is convened by the Manager or the Supervisory Board.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's

share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

18259

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of June
each year at 11.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. The Manager or the members of the Supervisory Board, as the case may be, must convene the annual general meeting
of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts. Other meetings of shareholders
may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. One person may
represent several shareholders.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the Articles of Association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Management

Art. 10. The Company shall be managed by Wal-Mart International Holdings, Inc. in its capacity as general partner

(associé commandité) and manager (the "Manager") of the Company. The other shareholders shall neither participate in
nor interfere with the management of the Company.

Art. 11. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the general meeting
of shareholders or to the Supervisory Board fall within the powers of the Manager.

Art. 12. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the sole signature of the Manager or by the sole

signature of any duly appointed representative of the Manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Manager for specific transactions.

Art. 13. In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing the Manager from acting

as manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory
Board appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effects urgent management acts, until
a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appoint-
ment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and
majority requirements for amendment of these Articles of Association. Failing such appointment, the Company shall be
dissolved and liquidated.

Art. 14. The appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

E. Supervisory board

Art. 15. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts,

shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board") composed of not less than three (3) members, who

18260

need not be shareholders. For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of
a statutory auditor, as provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 16. The members of the Supervisory Board shall be elected by the general meeting of shareholders for a period

not exceeding six (6) years. The members of the Supervisory Board are re-eligible for election and may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 17. In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three or below one half

of the number of members determined by the general meeting of shareholders, the Manager shall forthwith convene a
shareholders' meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the Supervisory Board are temporarily
prevented from attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person chosen from within
the shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration of the
members of the Supervisory Board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 18. The Supervisory Board shall meet at the place in Luxembourg as indicated in the notice of meeting. The

Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a
member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory
Board.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the board must be convened

if any of its members so requests.

The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given by letter, by telefax or by electronic mail (without

electronic signature) to all its members at least five (5) days prior to the date set for such meeting, except in the case of
emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The notice will
indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the consent in
writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required
for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member may
represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.

The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by means of a confe-

rence call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments re-

gularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any member of the Supervisory Board and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a member of the Supervisory Board of the Company. He shall not be entitled to
be indemnified in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for negligence or misconduct. In the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified
did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-

ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written and legally binding undertaking by
such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to indem-
nification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea of nolo
contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy the
standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to such
indemnifiable person equal to the full amount incurred by such person and to be indemnified promptly upon notification

18261

of an obligation to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the Company shall reaso-
nably require.

F. Financial year - Profits

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on 1 February of each year and shall terminate on 31 January

of the following year.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by the Manager by observing the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of association

Art. 22. Subject to the approval of the Manager, these Articles of Association may be amended from time to time by

the general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 January

2010.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The share capital has been subscribed as follows:

Name of subscriber

Number of subscribed shares

1.- Wal-Mart International Holdings, Inc., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . One (1) Management Share

One thousand twenty (1,020)
Ordinary Shares

2.- Wal-Mart Stores, Inc., pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Four thousand seventy-nine (4,079)

Ordinary Shares

The value of the five thousand one hundred (5,100) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount

of fifty-one thousand US dollars (USD 51,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of managers is fixed at one (1) and the number of members of the Supervisory Board at three (3).
2. Wal-Mart International Holdings, Inc., aforementioned, is appointed sole manager of the Company with immediate

effect and for an indefinite period of time.

18262

3. The following persons are appointed members of the Supervisory Board of the Company with immediate effect:
a) Michael Robert Kidd, chartered accountant, born on 18 April 1960 in Basingstoke, England, with personal address

at 28, rue Puert, L-5433, Niederdonven, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Sandra S. Ragland, accountant, born on 3 October 1958 in Wynnewood, Oklahoma, U.S.A., with professional address

at Wal-Mart Stores, Inc., 805 Moberly Lane, Bentonville, Arkansas 72716-0555, U.S.A.;

c) Alan Flowers, Sr. Director - International Finance, born on 1 October 1963 in Lima, Peru, with professional address

at 702 Southwest 8th Street, Bentonville, Arkansas 72716-0130, U.S.A.

4. The address of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5. The term of office of the members of the Supervisory Board shall end at the next general meeting called to approve

the  accounts  of  the  accounting  year  or  at  any  time  prior  to  such  time  as  the  general  meeting  of  shareholders  may
determine.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, said person appearing signed, together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Wal-Mart Stores, Inc., une société constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, U.S.A., ayant son siège

social à 702 SW 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., et immatriculée à l'Office of the Secretary of State of the State

of Delaware sous le numéro 0732109,

dûment représentée par Mlle Lauren Harris, attorney at law, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Bentonville, Arkansas, U.S.A., le 12 janvier 2009; et

2) Wal-Mart International Holdings, Inc., une société constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, U.S.A.,

ayant son siège social à 702 SW 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., et immatriculée à l'Office of the Secretary of

State of the State of Delaware sous le numéro 3072593,

dûment représentée par Mlle Lauren Harris, attorney at law, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Bentonville, Arkansas, U.S.A., le 12 janvier 2009.

Les procurations, signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte afin d'être enregistrées simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Les parties indiquées, agissant en leurs qualités susmentionnées, ont établi les statuts suivants d'une société en com-

mandite par actions, qu'ils déclarent constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles d'acquérir les

actions émises ci-après, une société sous la forme d'une société en commandite par actions, sous le nom de "Wal-Mart
International Partners S.C.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

18263

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré au sein de la même municipalité sur décision du Gérant (tel que défini ci-dessous). La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger sur décision du Gérant.

Art. 5. L'associé commandité de la Société est responsable de l'ensemble des dettes qui ne peuvent pas être réglées

en dehors des actifs de la Société. Les autres actionnaires (pour éviter toute confusion, hormis l'associé commandité),
s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière que ce soit ou dans toute mesure sauf pour l'exercice de
leurs droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront responsables que dans la limite de leurs
apports à la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 6. La Société dispose d'un capital social souscrit de cinquante et un mille US dollars (USD 51.000) constitué de

cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et une (1) action de commandité
(l'"Action de Commandité") d'une valeur nominale de dix US dollars (USD 10) chacune. L'Action de Commandité est
détenue par Wal-Mart International Holdings, Inc., susnommé, en sa qualité d'associé commandité de la Société.

Le capital autorisé est fixé à trois milliards de US dollars (USD 3.000.000.000), comprenant le capital social souscrit,

constitué de trois cent millions (300.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix US dollars (USD 10) chacune. Pendant
une durée de cinq ans, à compter de la date de publication de l'autorisation accordée au Gérant d'émettre lesdites actions,
le Gérant peut être autorisé et est autorisé par le présent document à émettre des actions et à accorder des options de
souscription pour des actions, aux personnes et selon les dispositions qui lui semblent convenables (et en particulier à
procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel à souscrire les parts sociale
émises).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront par la suite être augmentés ou réduits par résolution

adoptée lors d'une assemblée générale des actionnaires selon les dispositions requises pour modifier les présents statuts
(les "Statuts"). La Société pourra, dans les limites et selon les termes de la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera tenu à la disposition de chacun des

actionnaires. Ce registre comportera l'ensemble des informations exigées par l'article 39 de la loi du 10 août 1915 régissant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives sera établie par leur inscription dans
ledit registre. Les certificats de ces enregistrements devront être émis et signés par le Gérant sur demande de l'actionnaire
concerné.

La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par action; si une action est détenue par plusieurs personnes, les personnes

se prévalant de la propriété de cette action devront désigner un seul mandataire pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société dispose du droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée en tant qu'unique propriétaire à l'égard de la Société.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes se rapportant aux
activités de la Société, à condition que, sauf disposition contraire prévue par les présents Statuts, toutes les résolutions
(y compris celle de sa propre révocation) soient approuvées par le Gérant, à l'exception des résolutions relatives à la
nomination et révocation des membres du Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous).

L'assemblée générale est convoquée par le Gérant ou le Conseil de Surveillance.
Elle devra être convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social

de la Société. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander
l'ajout d'une ou de plusieurs questions à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Cette demande
devra être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de
l'assemblée.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de Luxembourg comme ceci sera précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le deuxième mercredi
du mois de juin à 11.00 heures de chaque année. Si ce jour est un jour légal férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le jour ouvré suivant. Le Gérant ou les membres du Conseil de Surveillance, le cas échéant, doivent convoquer l'assemblée
générale des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société. Les autres
assemblées des actionnaires peuvent se tenir en des lieux et à des dates qui seront précisés dans les avis de convocation
respectifs.

Sauf disposition contraire prévue aux présentes, le quorum et les délais prévus par la loi régiront les avis de convocation

ainsi que la conduite des assemblées des actionnaires de la Société.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de communication per-

mettant  leur  identification  sont  réputés  être  présents  pour  le  calcul  des  quorums  et  des  votes.  Les  moyens  de

18264

communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement
de façon continue et doivent permettre une participation efficace de ces personnes lors de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir lors d'une assemblée des actionnaires en nommant

par écrit une autre personne en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple
copie étant suffisante. Une personne peut représenter plusieurs actionnaires.

Chaque actionnaire pourra voter en utilisant les bulletins de vote envoyés par la poste ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires pourront utiliser uniquement les bulletins de
vote fournis par la Société, lesquels comportent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permettant
à l'actionnaire soit de voter en faveur de chacune des résolutions proposées, soit contre, soit de s'abstenir de voter en
cochant la case correspondante.

Les bulletins de votes ne montrant ni un vote favorable, ni un vote contre la résolution proposée, ni une abstention

sont déclarés nuls. La Société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l'assemblée général à laquelle
ils se rapportent.

Les résolutions présentées lors d'une assemblée d'actionnaires dûment convoquée seront adoptées par simple majorité

des votes valablement exprimés, sauf si la question devant être résolue concerne une modification des Statuts, auquel cas
la résolution devra être adoptée à une majorité des deux tiers des voix valablement exprimés.

Le Gérant pourra définir l'ensemble des autres dispositions qui doivent être respectées par les actionnaires pour qu'ils

prennent part à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils établissent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans qu'il y ait d'avis préalable ou de publication.

D. Gestion

Art. 10. La Société sera gérée par Wal-Mart International Holdings, Inc. en sa capacité d'associé commandité et gérant

(le "Gérant") de la Société. Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interfèreront pas dans la gestion de la Société.

Art. 11. Le Gérant est investi des plus larges pouvoirs pour qu'il effectue tous les actes nécessaires ou utiles à l'ac-

complissement de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément affectés par la loi ou par les
présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du
Gérant.

Art. 12. La Société est valablement liée à l'égard des tiers par la seule signature du Gérant ou par la seule signature

d'un des représentants du Gérant dûment nommé ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu
délégation d'autorité par le Gérant pour des transactions particulières.

Art. 13.  En  cas  d'incapacité  légale,  de  liquidation  ou  de  toute  autre  situation  présentant  un  caractère  permanent

empêchant le Gérant d'agir en tant que gérant de la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise
en liquidation, sous réserve que le Conseil de Surveillance nomme un responsable, lequel n'est pas nécessairement un
actionnaire, afin qu'il réalise les actes de gestion urgents, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires
que ce responsable convoquera dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale,
les actionnaires pourront nommer un nouveau gérant, conformément aux exigences concernant le quorum et la majorité
requis pour modifier le présents Statuts. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute ou mise
en liquidation.

Art. 14. La nomination d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.

E. Conseil de surveillance

Art. 15. L'activité de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres sociaux et ses comptes,

devront être contrôlées par un conseil de surveillance (le " Conseil de Surveillance ") composé d'au moins trois (3)
membres, lesquels ne sont pas nécessairement des actionnaires. Pour l'exécution de ses obligations de surveillance, le
Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs attribués à un commissaire aux comptes, comme le prévoit l'article 62 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 16. Les membres du Conseil de Surveillance devront être élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une

durée que n'excédant pas six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par une assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Si le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est inférieur à trois ou inférieur à la moitié du

nombre des membres déterminé par l'assemblée générale des actionnaires, le Gérant devra immédiatement convoquer
une assemblée des actionnaires pour combler cette vacance. Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance se
trouvent dans l'empêchement d'assister aux réunions dudit conseil, les autres membres pourront nommer une personne
choisie parmi les actionnaires pour les remplacer provisoirement jusqu'à ce qu'ils soient en mesure de reprendre leurs

18265

fonctions. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des ac-
tionnaires.

Art. 18. Le Conseil de Surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera indiqué dans l'avis de convocation de

l'assemblée. Le Conseil de Surveillance choisira un président parmi ses membres. Il désignera également un secrétaire qui
ne doit pas nécessairement être un membre du Conseil de Surveillance, lequel sera chargé de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant. Une assemblée du conseil sera convoquée

si l'un de ses membres le demande.

Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil mais en son absence le Conseil

de Surveillance nommera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore par vote de la
majorité présente à cette assemblée.

Une notification écrite de toute assemblée du Conseil de Surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier élec-

tronique (sans signature électronique) à l'ensemble de ses membres au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour cette
assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l'avis de convocation de
l'assemblée. L'avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion et l'ordre du jour de celle-ci. Il pourra être renoncé
à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Des
avis de convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués
dans un programme précédemment adopté par résolution du Conseil de Surveillance.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut agir lors de toute une assemblée de ce conseil en nommant par écrit

un autre membre en tant que mandataire, par facsimilé ou par tout autre moyen de communication, une simple copie
suffisant. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents or représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés par le

président de l'assemblée. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-
verbaux susceptibles d'être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de l'assemblée ou deux autres de ses membres.

Le Conseil de Surveillance pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire lorsqu'il exprime son

accord par écrit, par facsimilé ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L'intégralité de ces
documents constituera le procès-verbal attestant de l'adoption de la résolution.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra participer à toute réunion du Conseil de Surveillance au moyen d'une

conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l'ensemble des personnes
prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communi-
cation équivaut à la participation en personne à cette assemblée.

Le(s) membre(s), de par sa/leur position, ne supporteront personnellement aucune dette se rapportant aux engage-

ments qu'ils prennent régulièrement au nom de la Société. Ils ne sont que des agents habilités et sont de ce fait uniquement
responsables de l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout membre du Conseil de Surveillance ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, concernant les dépenses raisonnablement encourues par lui se rapportant à toute action, poursuite
judiciaire ou procédure à laquelle il peut être partie prenante du fait de son appartenance actuelle ou passée au Conseil
de Surveillance de la Société. Il ne sera pas habilité à recevoir une indemnisation se rapportant à des affaires pour lesquelles
il aura été reconnu en justice au titre de cette action, poursuite judiciaire ou procédure comme étant responsable de
négligence ou de faute. En cas de règlement amiable du litige, l'indemnisation sera uniquement faite pour les matières
couvertes par ledit règlement et pour lesquelles la Société aura été avisée par son avocat que la personne devant être
indemnisée n'a commis aucune faute dans l'exécution de ses obligations. Ledit droit à indemnisation n'est pas exclusif des
autres droits auxquels la personne pourrait prétendre.

La Société s'engage à régler toutes les dépenses encourues par une personne indemnisable aux termes des présentes

et se rapportant à toute procédure en avance sur la décision définitive, aussi longtemps que la Société reçoit un engage-
ment écrit et liant juridiquement cette personne aux fins qu'elle rembourse la totalité de la somme avancée si la décision
définitive déclare que cette personne n'est pas habilitée à être indemnisée. L'achèvement de toute action, poursuite
judiciaire ou procédure par jugement, ordonnance, règlement amiable, condamnation, ou un plaidoyer de nolo contendere
ou son équivalent, ne saurait générer par lui-même une présomption selon laquelle la personne indemnisable n'a pas
satisfait aux normes de conduite l'autorisant à être indemnisée aux termes des présentes. La Société s'engage à régler en
numéraire cette personne indemnisable pour un montant égal à la somme intégrale engagée par cette personne et de
l'indemniser rapidement dès notification d'une obligation de l'indemniser émise par cette personne indemnisable, cette
obligation devant s'appuyer sur toute information que la Société pourra exiger.

18266

F. Exercice financier - bénéfices

Art. 19. L'exercice financier de la Société commencera le 1 

er

 février de chaque année et se terminera le 31 janvier

de l'année suivante.

Art. 20. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, tel que cela est énoncé à l'article 6 des présentes ou selon l'augmentation ou la
réduction du capital social telles que prévues à l'article 6 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, décidera la manière dont le reste des bénéfices

annuels nets sera affecté.

Des dividendes provisoires pourront être distribués par le Gérant dans le respect des dispositions légales.

G. Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation pourra être exécutée par un ou plusieurs liquidateurs, ceux-

ci pouvant être des personnes physiques ou des personnes morales, nommées par l'assemblée des actionnaires décidant
de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

H. Modification des statuts

Art. 22.  Sous  réserve  de  l'accord  du  Gérant,  les  présents  Statuts  pourront  le  cas  échéant  être  modifiés  par  une

assemblée générale des actionnaires si les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 67-1 de la loi du 10
août 1915 régissant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont respectées.

I. Dernière clause - Loi applicable

Art. 23. Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront régies conformément à la loi du 10 août 1915

régissant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice financier commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 janvier 2010.
2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre des actions souscrites

1.- Wal-Mart International Holdings, Inc., susnommé

Une (1) Action de Commandité
Mille vingt (1.020) Actions Ordinaires

2.- Wal-Mart Stores, Inc., susnommé

Quatre mille soixante-dix-neuf (4.079)
Actions Ordinaires

La valeur des cinq mille cent (5.100) actions ainsi souscrites a été entièrement payée en numéraire de sorte que la

somme de cinquante-et-un mille US dollars (USD 51.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Engagement

Le notaire soussigné déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été res-
pectées.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la Société à

raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.000.-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir préalablement vérifié qu'elle
était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. Le nombre des gérants est fixé à un (1) et le nombre des membres du Conseil de Surveillance à trois (3).
2. Wal-Mart International Holdings, Inc., susmentionné, est nommé en tant que gérant unique de la Société avec effet

immédiat et pour une période indéfinie.

3. Les personnes suivantes sont nommées avec effet immédiat en tant que membres du Conseil de Surveillance de la

Société:

18267

a) Michael Robert Kidd, expert comptable, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Angleterre, ayant son adresse personnelle

à 28, rue Puert, L-5433, Niederdonven, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Sandra S. Ragland, comptable, née le 3 octobre 1958 à Wynnewood, Oklahoma, U.S.A., ayant son adresse profes-

sionnelle à Wal-Mart Stores, Inc., 805 Moberly Lane, Bentonville, Arkansas 72716-0555, U.S.A.;

c) Alan Flowers, Sr. Director - International Finance, né le 1 

er

 octobre 1963 à Lima, Pérou, ayant son adresse pro-

fessionnelle à 702 Southwest 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas 72716-0130, U.S.A.

4. L'adresse de la Société est établie à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5. Les fonctions des membres du Conseil de Surveillance prendront fin lors de l'assemblée générale convoquée pour

l'approbation des comptes annuels ou à tout autre moment antérieur à cette date et qui sera déterminé par une assemblée
générale des actionnaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des personnes susmentionnées, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de ces mêmes personnes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,

la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARRIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1730. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009018237/242/527.
(090018331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2009.

Alternative Petroleum Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.328.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of January.
Before Us Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, professionally residing in Luxembourg;
acting in the capacity as a special proxy holder of the board of directors of the public limited liability company (société

anonyme) "Alternative Petroleum Technologies S.A.", having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, 1855 Lu-
xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  by  notarial  deed  of  Maître  Paul  DECKER,  published  in  the
Memorial C number 2989 dated 18 December 2008, and registered in the Luxembourg Companies Register under the
number B 143.328; the articles of incorporation of which were for the last time amended by a deed of the undersigned
notary dated 10 December 2008, not yet published in the Memorial C (the "Company"),

by virtue of the authority conferred to him by written resolution of the directors of the Company, adopted on January

12 

th

 , 2009; a copy of the written resolution, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the notary to record his declarations and

statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the Company is presently set at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-)

divided into twenty million (20,000,000) shares with a par value of one euro cent (EUR 0.01) per share, each fully paid
up.

II.- That pursuant to article 5 of the Company's articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at one

million fifty thousand euro (EUR 1,050,000.-) to be divided into one hundred million (100,000,000) ordinary shares with
a par value of one euro cent (EUR 0.01) each and five million (5,000,000) preferred shares with a par value of one euro
cent (EUR 0.01) each.

III.- That pursuant to the same article 5, the board of directors of the Company has been authorised to increase the

subscribed capital of the Company and to amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the increase of
capital.

IV.- That the directors of the Company, by written resolution passed on January 12 

th

 , 2009 in conformity with article

10 of the articles of incorporation, and in accordance with the authorities conferred on it pursuant to article 5 of the
articles of incorporation, has increased the subscribed corporate capital by the amount of fifty thousand euro (EUR

18268

50,000.-), so as to raise it from its present amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) to two hundred fifty
thousand euro (EUR 250,000.-), by the creation and issue of five million (5,000,000) ordinary bearer shares with a par
value of one euro cent (EUR 0.01) each to be fully paid in cash.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the board of directors of the Company and pursuant to article 5 of

the articles of incorporation, the directors of the Company have, by written resolution, accepted the subscription and
payment in cash of the five million (5,000,000) ordinary bearer shares as indicated hereafter:

Shareholder

Shares subscribed

Amount paid in

Capital Strategies Fund Ltd.

5,000,000

EUR 50,000.-

VI.- That these five million (5,000,000) new ordinary bearer shares have thus been entirely subscribed and fully paid

up by the indicated contributions in cash.

Payment of the above mentioned funds has been acknowledged and confirmed by the directors of the Company.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first sentence of

article 5 of the articles of incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Capital - First sentence. The subscribed capital of the Company is set at two hundred fifty thousand euro

(EUR 250,000.-) divided into twenty-five million (25,000,000) ordinary shares with a par value of one euro cent (EUR
0.01) each, fully paid up."

<i>Valuation - Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately EUR 1.250,-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendneun, am siebenundzwanzigsten Januar,
Vor Uns, Me Paul DECKER. Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Me Jean-Michel Schnait, Rechtsanwalt, berufsansässig in Luxemburg;
in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter des Vorstandes von "Alternative Petroleum Technologies S.A." han-

delnd, einer durch im Memorial C, Nummer 2989, am 18. Dezember 2008 veröffentlichten notariellen Akt von Notar
Paul DECKER gegründeten, im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 143.328 ein-
getragenen Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in der 46A, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxemburg, Großher-
zogtum  Luxemburg;  ihre  Satzung  wurde  zum  letzten  Mal  durch  noch  nicht  im  Memorial  C  veröffentlichten  Akt  des
unterzeichnenden Notars am 10. Dezember 2008 abgeändert (die "Gesellschaft"),

aufgrund ihm durch schriftlichen Beschluss des Vorstandes der Gesellschaft am 12. Januar 2009 erteilten Ermächtigung;

eine Kopie des schriftlichen Beschlusses bleibt nach Unterzeichnung "ne varietur" durch den Bevollmächtigten der er-
schienenen Partei und den unterzeichnenden Notar an diese Urkunde angeheftet.

Die erschienene Partei, in ihrer oben angeführten Eigenschaft handelnd, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, die

folgenden Erklärungen und Aussagen niederzulegen:

I.- Dass das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft zur Zeit zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) beträgt,

unterteilt in zwanzig Millionen (20.000.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01) pro Aktie,
jede vollständig einbezahlt.

II.- Dass gemäß Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft das genehmigte Kapital auf eine Million fünfzigtausend Euro (EUR

1.050.000,-) festgesetzt ist, unterteilt in hundert Millionen (100.000.000) Stammaktien mit einem Nennwert von jeweils
einem Cent (EUR 0,01) und fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR
0,01).

III.- Dass gemäß selbigem Artikel 5 der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt ist, das gezeichnete Kapital der Gesell-

schaft zu erhöhen und Artikel 5 der Satzung zu ändern, um die Kapitalerhöhung wiederzuspiegeln.

IV.- Dass der Vorstand der Gesellschaft, durch schriftlichen Beschluss vom 12. Januar 2009 gemäß Artikel 10 der

Satzung, und gemäß der ihm nach Artikel 5 der Satzung erteilten Ermächtigung, das gezeichnete Grundkapital um fünf-
zigtausend Euro (EUR 50.000,-) erhöht hat, um es von seiner jetzigen Höhe von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-)
auf  zweihundertfünfzigtausend  Euro  (EUR  250.000,-)  anzuheben,  durch  Schaffung  und  Ausgabe  von  fünf  Millionen
(5.000.000) Inhaberstammaktien mit einem Nennwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01), jede vollständig in bar zu
bezahlen.

18269

V.-  Dass  ferner  der  Vorstand  gemäß  den  ihm  eingeräumten  Befugnissen  und  gemäß  Artikel  5  der  Satzung  durch

schriftlichen Beschluss der Zeichnung und Barzahlung der fünf Millionen (5.000.000) Inhaberstammaktien wie folgt zuge-
stimmt hat:

Gesellschafter

Gezeichnete Aktien

Eingezahlter Betrag

Capital Strategies Fund Ltd.

5,000,000

EUR 50,000.-

VI.- Dass diese fünf Millionen (5.000.000) neue Inhaberstammaktien vollständig gezeichnet und vollständig durch die

angegebenen Bareinlagen bezahlt worden sind.

Zahlung der oben genannten Geldmittel sind vom Vorstand bescheinigt und bestätigt worden.
VII.- Dass als Folge des oben genannten Erhöhung des gezeichneten Kapitals der erste Satz von Artikel 5 der Satzung

daher geändert wird und sofort wie folgt lautet:

" Art. 5. Grundkapital - Erster Satz. Das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft beträgt zweihundert fünfzig-tausend

Euro (EUR 250.000,-), unterteilt in fünfundzwanzig Millionen (25.000.000) Stammaktien mit einem Nennwert von je einem
Cent (EUR 0,01), vollständig eingezahlt."

<i>Bewertung - Kosten

Die von der Gesellschaft infolge der vorliegenden Urkunde zu tragenden Kosten werden auf ungefähr 1.250,- EUR

geschätzt.

Hierüber wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg aufgesetzt.
Am Tag wie eingangs dieser Urkunde erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde gegenüber der erschienenen Person unterschrieb dieselbe zusammen mit Uns, dem

Notar, die vorliegende Originalurkunde.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, das auf Antrag der erschienenen Partei

die vorliegende Urkunde in Englisch ausgefertigt wurde, gefolgt von einer deutschen Ubersetzung. Auf Antrag selbiger
erschienener Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist der englische
Text maßgeblich.

Gezeichnet: J.-M.SCHMIT, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2009. Relation: LAC/2009/3201. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Luxemburg, den 29 August 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009017260/206/120.
(090017090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

E.M.F. S.à r.l. Restaurant Caravela, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, 10, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 144.383.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eleutério GOMES BELCHIOR, né à Barcelos (Portugal) le 4 janvier 1958, demeurant à L-2335 Luxembourg,

31, Rue N.S. Pierret;

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "E.M.F. S.à r.l.

Restaurant Caravela".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de

la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques à

consommer sur place.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement à son objet.

18270

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites par l'associé unique.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-), se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé

que de l'accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s'obligent eux-mêmes à reprendre les
parts.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux décisions des
associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Mesure transitoire.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000.- EUR.

<i>Assemblée générale.

Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Eleutério GOMES BELCHIOR, prénommé, qui aura tous

pouvoirs pour engager et représenter valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-1533 Luxembourg, 10, rue des Forains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: E.GOMES BELCHIOR, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2785. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

18271

Luxembourg,le 29 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009017262/206/74.
(090016940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

G.M.N.G. International B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.838.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 19 décembre 2008 que:
Monsieur Christiaan Wilhelmus Maria MELISSE, demeurant au 70, Merwekade, Dordrecht, Pays-Bas a cédé 40 parts

sociales qu'il détenait dans la société G.M.N.G. International B.V., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue
Charles de Gaulle à la société BELGIELEI INVESTMENTS, ayant son siège social à Belgiëlei 77, 2018 Antwerpen, Belgique.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société G.M.N.G. International B.V., en date du 19 décembre

2008 conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société G.M.N.G. International B.V. est détenu comme suit:
BELGIELEI INVESTMENTS, ayant son siège social à Belgiëlei 77, 2018 Antwerpen, Belgique: 40 parts.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009017270/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09440. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Mas de la Cabre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.029.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 18 décembre

<i>2008:

- L'Assemblée décide d'accepter la démission avec effet au 30 juin 2008, de son poste de commissaire aux comptes

de la Société, de AACO (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) SARL, ayant son siège social au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 88.833).

- L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1 

er

 juillet

2008, pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012, CG. Consulting,
société anonyme, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 102.188).

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration le 27 novembre 2008:

Le Conseil d'Administration décide d'élire, en accord avec l'article 7 des statuts de la Société, Monsieur Stéphane

Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), résidant professionnellement au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire devant se tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mas de la Cabre S.A.
Signature

Référence de publication: 2009017264/3258/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

18272

European Capital Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.390.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique et par le conseil d'administration en date du 8 janvier 2009

1. Messieurs Jacques CLAEYS et Sébastien ANDRE ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration.

3. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Monsieur Alex LEGRAND, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 31 mai 1977, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Monsieur Hans DE GRAAF, précité, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017320/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

PGE Europe one S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.124.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 janvier 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017271/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09470. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

18273

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 24 novembre 2008.

- L'Assemblée décide d'accepter, avec effet au 30 juin 2008, la démission de la société AACO SARL, ayant son siège

social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 88.833) de son poste de commissaire aux comptes
de la Société.

- L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société la société C.G. Consulting,

société anonyme, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (RCS Luxembourg B 102.188), avec effet
au 24 novembre 2008 pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009017265/3258/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09550. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Artisal &amp; Kern Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 22.741.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2009017389/223/12.
(090017029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Le Dôme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 131.136.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 janvier 2009

Est nommé administrateur pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Alain DENIS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Armand HAAS, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 30, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017272/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08447. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

18274

MKS Investments Italia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.877.

EXTRAIT

En date du 4 décembre 2008, le conseil d'administration a pris note du changement de nom de son associés de TT

Holding Limited en C.M.H.L. Cyprus Midia Holdings Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009017275/7491/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.214.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 19 décembre 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Le nombre des administrateurs a été diminué de 4 à 3.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017322/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 341.263,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.255.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 8 décembre 2008 que TABAG, une société à responsabilité

limitée de droit français, ayant son siège social au 44 Avenue du Président Kennedy, 75016 Paris, France, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS Paris B 380 045 930, a été nommée en
tant que commissaire, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, l'ensemble des personnes chargées du contrôle des comptes de la Société sont les suivantes:
- Pascal Stéfani;
- Cédric Château;
- Chris Pike;
- David Krell; et
- TABAG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18275

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009017278/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Asturenne S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.030.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique et par le conseil d'administration en date du 12 janvier 2009

1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2. M. Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. M. Alex LEGRAND, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 31 mai 1977, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

7. M. Philippe TOUSSAINT, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 21/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ASTURENNE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017374/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.089.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

L'extrait n° 113666.3//34 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2006 contient

une erreur qu'il convient de rectifier. L'un des administrateurs nommé est Desmond Mitchell, Desmond étant le prénom
et Mitchell le nom de famille de cette personne, et non l'inverse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009017279/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

18276

Sarradine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.528.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 19 janvier 2009, les 125.000 (cent vingt-cinq mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à Glenn MAUD, né le 5 juin 1958 à Sheffield,
Royaume-Uni et demeurant au 17, Earl's Terrace, W8 6LP Londres, Royaume-Uni.

Depuis le 19 janvier 2009, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales représentant 100 % du capital social de la

Société sont détenues par Glenn MAUD.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009017280/7491/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Real Estates International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009017556/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08784. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

PSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.768.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 30 décembre 2008

L'associé unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- Procéder à la révocation avec un effet rétroactif au 25 août 2008 de:
* Mme Catherine Koch, gérant B
- Nommer comme nouveau gérant B de la société avec effet au 25 août 2008, pour une durée indéterminée;
* Mme Sandrine van Waveren, ayant pour adresse professionnelle 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
- Transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch L-1030

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18277

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

<i>Pour PSC Luxembourg S.à r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009017287/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Förch S.N.C., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 17, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 de la société en nom collectif de droit français, FÖRCH S.N.C., avec siège

social à F-77950 Montereau-sur-le-Jard, ZAE «Le Marchais Renard», Aubigny, enregistrés à Diekirch, le 23 janvier 2009,
référence: DSO DA/00397, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 28 janvier 2008.

<i>Pour FÖRCH S.N.C – Succursale
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruss-Strooss, L-9991 Weiswampach
Signature

Référence de publication: 2009017288/667/18.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2009, réf. DSO-DA00397. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090017086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Immofin S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.492.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009017600/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05924. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

RCR Industrial Flooring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.358.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société prises en date du 19 janvier

2009 que, à la suite du décès de M. José Antonio Gomez de la Fuente, M. Alberto Casado Calonge, né le 26 avril 1963 à
Zaragoza (Espagne) et ayant son adresse professionnelle au Paseo Sagasta 43, 50070 Zaragoza, Espagne, a été nommé en
qualité de gérant de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 17 novembre 2008.

A compter du 15 mai 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Alberto CASADO CALONGE,
- Emilio ESTEBAN FUERTES,
- Agapito IGLESIAS GARCIA,
- Rory Francis DEVLIN et

18278

- Massimo PIAZZI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2008.

<i>Pour RCR Industrial Flooring S.à r.l.
SGG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009017290/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Aurore Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 décembre 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010/2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Mme Manuela D'Amore, employée privée, né le 4 mars 1972 à Rome (Italie), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;

MM. Christophe Velle, employé privé, né le 28 octobre à Thionville (France), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur

Sébastien Schaack, employé privé, né le 22 juillet 1978 à Thionville (France), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009017308/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Apex Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 72.521.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2009.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
14, Haaptstroos, L-8720 Rippweiler
Signature

Référence de publication: 2009017291/823/15.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2009, réf. DSO-DA00390. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090017089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

18279

Immobilière Brabançonne, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 17.073.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre 2008 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14/01/1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

* M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18/09/1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

* M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au 23,

rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N° 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009017292/677/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08451. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

4 U S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.582.

Suite au transfert du siège social de la société 4 U S.A., en date du 12 juin 2008 au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

le contrat de domiciliation signé entre la société AGIR LUXEMBOURG S.A., société anonyme avec siège social à Lu-
xembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, et ladite société en date du 27 avril 2007, est devenu
caduc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIR LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009017345/6102/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07567. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Ram Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.232.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale des associés tenue en date du 19 décembre 2008 que:
- Ont démissionné de leurs fonctions de gérantes:
* Madame Agnieszka Anna RAJ, administrateur de société, née à Katowice (Pologne), le 6 mars 1976, demeurant à

5/7, Bocianow Street, PL-40-522 Katowice

* Madame Agnieszka Malgorzarta NOWICKA, administrateur de société, née à Varsovie (Pologne) le 7 septembre

1967.

- A été nommé gérant pour une durée indéterminée:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

18280

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009017295/677/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Whitesorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 106.921.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée des associés en date du 16 janvier 2009 que:
- A démissionné de son poste de gérante:
* Mme Josiane GERENTE épouse Daniel, née le 19/07/1958 à Chambon-Feugerolles (France), demeurant au 21, rue

Blanqui à F-93406 Saint-Ouen.

- Ont été élues aux fonctions de gérantes pour une durée indéterminée:
* Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née le 22/10/1966 à Fès (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,

* Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, né le 14/01/1951 à Fès (Maroc), avec adresse professionnelle au

23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009017296/677/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

EKIAM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 135.627.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009017430/7851/11.
(090018080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Oderfin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.701.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 21 janvier 2009 au siège social, il a été décidé

de:

- accepter la démission d'un gérant, M. Jonathan Lepage, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique),
- de nommer comme nouveau gérant de la Société, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Ubaldo Migliorati né le 29

mars 1968 à Trieste (Italie), demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724. Son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18281

ODERFIN S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signatures

Référence de publication: 2009017298/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Gilpar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.140.

Monsieur Giuseppe Lucchini, président et administrateur délégué de la société Gilpar Holding SA, a communiqué par

courrier à la société son changement de résidence personnelle. Sa nouvelle adresse est maintenant située au 10, via Sera,
I-25100, Brescia, en Italie.

Gilpar Holding S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009017301/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Fortis Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2008

1. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2009.

Luxembourg, le 23.01.2009.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017326/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

R.G.R.B. International S.A., Société Anonyme,

(anc. Siti International S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010/2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Marco Gostoli, employé privé, né le 08 juillet 1960 à Pordenone (Italie), demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, président;

Armand De Biase, employé privé, né le 15 juin 1975 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur;

18282

Roberto Bossetti, entrepreneur, né le 18 décembre 1943 à Armeno (Italie) demeurant à I-28100 Novara (Italie), 5,

Corso della Vittoria, administrateur;

Mme Emanuela Corvasce, employée privée, né le 31 octobre 1975 à Barletta (Italie), demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009017304/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10001. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Finpic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.392.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 1 

<i>er

<i> juillet 2008

<i>Résolutions

L'assemblée décide de renouveler le mandat de l'administrateur Madame Christelle Rétif, née le 13 décembre 1973 à

Saint Germain en Laye (France), demeurant professionnellement au 60, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

En outre, l'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 mars 2008:

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Finpic S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2009017307/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09985. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Q Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 121.797.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 juillet 2008.

<i>Résolution:

L'assemblée décide d'élire le conseil d'administration et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur l'exercice 2007-2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Pierre Stemper, né le 6 décembre 1970 à Poissy (France), demeurant professionnellement au 29 avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

18283

Michael Andrew Twinning, né le 16 janvier 1962 à Cheltanham (Angleterre), demeurant professionnellement au 33

Dukes Wood Avenue, Gerrards Cross, SL9 7LA Buckinghamshire, Angleterre, administrateur;

Naim Gjonaj, né le 8 octobre 1973 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au 29, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg, administrateur;

Mme Christelle Rétif, née le 13 décembre 1973 à Saint-Germain en Laye (France), demeurant professionnellement au

29 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Ernst &amp; Young, 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Q INVEST S.A.
Société anonyme
Signatures
<i>administrateur / administrateur

Référence de publication: 2009017305/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09997. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.961.601,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.812.

<i>Cession de parts

En date du 11 décembre 2008, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette

façon:

1) Honeywell International Inc., détenant 24.961.601 parts dans la société Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l. a

cédé la totalité de ses parts à la société Honeywell Bermuda Holdings Ltd.

2) Honeywell Bermuda Holdings Ltd, détenant 24.961.601 parts dans la société Honeywell Luxembourg Finance S.à

r.l. a cédé la totalité de ses parts à la société Honeywell Bermuda Holdings II Ltd.

Dès lors, l'associé unique détenant l'entièreté des parts, soit 24.961.601 parts, est à inscrire comme suit:
Honeywell Bermuda Holdings II Ltd., société constituée selon les lois des Bermudes, avec siège social au 18, Parliament

Street, Hamilton HM, FX, Les Bermudes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009017311/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08503. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Rogers Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.452.330,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.901.

<i>Cession de parts

En date du 9 décembre 2008, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est survenu de cette façon:
1) Rogers Corporation, détenant 9.452.330 parts dans la société Rogers Benelux S.à r.l., représentant l'entièreté du

capital social a cédé la totalité de ses parts à la société:

Rogers Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 140.940, avec siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

18284

Dès lors, Rogers Luxembourg S.à r.l. détient 9.452.330 parts et est à inscrire en tant qu'associé unique de Rogers

Benelux S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009017313/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Stelarlux Capital, Société Anonyme.

Capital social: EUR 130.115.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.102.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue anticipativement en date du 14 octobre 2008

Le mandat d'Administrateur de catégorie A de Monsieur Michel-Yves BOLLORE, Administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement 80, Avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, France et les mandats d'Administrateur de catégorie B
de Patrick FERRAND SAINT PAUL, Administrateur de sociétés, demeurant au 30, rue Michel Rodange, L-2430 Luxem-
bourg, de Monsieur Christian DESCOUPS, Administrateur de sociétés, demeurant 10, rue Camille Mersch à L-5860
Luxembourg  et de  Monsieur Jean-François  CAEYMAEX, Administrateur de  sociétés, demeurant  10,  Rue  Jean-Pierre
Koenig, L-1865 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an. Ils viendront à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Le mandat d'Administrateur-délégué à la gestion journalière de Monsieur Jean-François CAEYMAEX, Administrateur

de sociétés, demeurant 10, rue Jean-Pierre Koenig, L-1865 Luxembourg est reconduite pour une nouvelle période sta-
tutaire d'un an. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société AUDIT.LU, société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster n'est pas reconduit.

La société CLYBOUW et ASSOCIES, Audit de banques et d'entreprises sàrl, ayant son siège social au 128, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg est nommée en tant que Commissaire aux Comptes pour une période statutaire d'un an.
Le mandat de la société CLYBOUW et ASSOCIES viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
STELARLUX CAPITAL SA
Signatures
<i>Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2009017340/795/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Cecobe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.513.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 janvier

2009 que:

- le mandat des administrateurs actuellement en fonction a été reconduit pour une durée d'un an.
Sont dès lors nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg
- Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg

18285

- Monsieur Ted WORMERINGER, administrateur d'immeubles, demeurant à L-7241 Bereldange, 111, route de Lu-

xembourg

- le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57,

avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, est reconduit pour une durée d'un an.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009017314/503/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08991. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Smile Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.138.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue anticipativement en date du 14 octobre 2008

Le mandat d'Administrateur de catégorie A de Monsieur Michel-Yves BOLLORE, Administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement 80, Avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, France et les mandats d'Administrateur de catégorie B
de Patrick FERRAND SAINT PAUL, Administrateur de sociétés, demeurant au 30, rue Michel Rodange, L-2430 Luxem-
bourg et de Monsieur Jean-François CAEYMAEX, Administrateur de sociétés, demeurant 10, Rue Jean-Pierre Koenig,
L-1865 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an. Ils viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société AUDIT.LU, société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster n'est pas reconduit.

La société CLYBOUW et ASSOCIES, Audit de banques et d'entreprises sàrl, ayant son siège social au 128, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg est nommée en tant que Commissaire aux Comptes pour une période statutaire d'un an.
Le mandat de la société CLYBOUW et ASSOCIES viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
SMILE INVEST SA
Signatures
<i>Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2009017347/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Palmeira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.407.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2008

L'assemblée générale:
- décide d'accepter la démission de Maria do Rosario Antunes Pereira en tant qu'administrateur-délégué,
- décide de renouveler le mandat de Maria do Rosario Antunes Pereira en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an deux mille quatorze,

- décide de renouveler le mandat de Sergio Almiro de Jesus Viegas en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an deux mille quatorze,

- décide de nommer Sergio Almiro de Jesus Viegas en tant qu'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'an deux mille quatorze,

18286

- décide de renouveler le mandat d'Anabela de Jesus Viegas Letalon en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an deux mille quatorze,

-  décide  de  renouveler  le  mandat  de  François  Letalon  en  tant  que  commissaire  aux  comptes  jusqu'à  l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an deux mille quatorze.

- décide d'accepter la modification de l'adresse du siège social qui devient «27, Grand-Rue, L-9710 Clervaux».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009017315/826/24.
Enregistré à Diekirch, le 27 janvier 2009, réf. DSO-DA00445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090017158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

P.M.S. Trust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.573.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 8 janvier 2009

1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2. MM. Gérard Birchen et Sinan SAR ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
3. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

4. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

5. M. Alex LEGRAND, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 31 mai 1977, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

6. M. Hans DE GRAAF a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2010.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour P.M.S. TRUST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017317/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

MUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 109.203.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2008

A l'unanimité des voix, l'assemblée générale extraordinaire révoque l'administrateur et l'administrateur-délégué Mon-

sieur URY Michel.

Le Conseil d'Administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Raphaël Michel (directeur de société)
- Monsieur André Bertrand (Multidata)
- Monsieur Pierre Laurent (employé privé)
L'assemblée nomme comme nouvel administrateur délégué Monsieur Raphaël Michel.
Leurs mandats s'achèveront lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'exercice 2010.

18287

Weiswampach, le 31 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE FUNCK s.àr.l.
<i>Service Compt. &amp; Bilans
SCHEUREN Andrea

Référence de publication: 2009017318/557/23.
Enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2009, réf. DSO-DA00318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090017165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Intelligent Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.890.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 janvier 2009

1. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 2 (deux).
3. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

4. Monsieur Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTELLIGENT ENGINEERING S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017319/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Star Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.556.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 janvier 2009

1. En remplacement de Monsieur Carl SPEECKE, gérant démissionnaire, Monsieur Cédric BRADFER, administrateur

de sociétés, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

2. Le nombre des gérants est augmenté de un (1) à deux (2).
3. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STAR COM S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017358/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18288

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4 U S.A.

Alternative Petroleum Technologies S.A.

Apex Services S.à r.l.

Artisal &amp; Kern Sàrl

A. Schulman Holdings S.à.r.l.

A. Schulman Sàrl

Asturenne S.A.

Aurore Development S.A.

Cecobe S.A.

Chemtex Global S.A.

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A.

EKIAM Management S.à r.l.

E.M.F. S.à r.l. Restaurant Caravela

Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A.

Eurocom Real Estate

European Capital Investments (Luxembourg) S.A.

Finpic S.A.

Förch S.N.C.

Fortis Luxembourg Finance S.A.

Gilpar Holding S.A.

G.M.N.G. International B.V.

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

Immobilière Brabançonne

Immofin S.C.A., SICAR

Intelligent Engineering S.à r.l.

International Investments &amp; Properties S.A.

Landericus Holding Limited S.à r.l.

Le Dôme S.A.

Lux-Ingénieurs S.à r.l.

Mas de la Cabre S.A.

MKS Investments Italia S.à r.l.

MUM S.A.

Oderfin S.àr.l.

Palmeira S.A.

Passeig Holding S.A.

PGE Europe one S.A.

P.M.S. Trust S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.

PSC Luxembourg S.à r.l.

Q Invest S.A.

Ram Invest S.à r.l.

RCR Industrial Flooring S.à r.l.

Real Estates International Holdings S.A.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.

R.G.R.B. International S.A.

Rogers Benelux S.à r.l.

Sarradine Investments S.à r.l.

Sarradine Investments S.à r.l.

Siti International S.A.

Smile Invest S.A.

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.

Star Com S.à r.l.

Stelarlux Capital

Ultimo Portfolio Investment (Luxembourg) S.A.

Wal-Mart International Partners S.C.A.

Whitesorg S.à r.l.