MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 375

19 février 2009

SOMMAIRE

A.C.T. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17956

AIR-LNG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17983

Alaska Investment Company S.A.  . . . . . . .

17958

Amura Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17976

Anderson Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17954

Artisal & Kern Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17992

Auto Lux Weiland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17994

AZ Impex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17988

Belpolis Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17960

Cadum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17958

Cazerpo LLC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17960

Cellmark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17965

Chauffage Eecherschmelz S.A.  . . . . . . . . . .

17973

CuiTech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17970

CuiTech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17962

Darpley Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17957

D-Lux Concept A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17965

D-Lux Concept A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17965

East West Global Trade S.A.  . . . . . . . . . . . .

17954

Equifax Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17955

Euro Realty Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

17964

E-village S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17973

Financière de Cloedt et Compagnie S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17965

Finextra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17970

Flyaway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17974

Full Computer Service Lux S.A.  . . . . . . . . .

17958

Hadhan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17956

Hermaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18000

Initiative des citoyens pour un développe-

ment harmonieux et durable de la localité
de Warken  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17988

JC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17962

JNC-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17970

Joshua Tree Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17972

Joshua Tree Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

17972

Kent Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

17955

Letzebuerger Trombonen Associatioun

(LTA), association sans but lucratif  . . . . .

17990

Mauboussin SAS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17973

MD Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17999

M.M.R. Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17970

Morgan Stanley Moselle S.à r.l.  . . . . . . . . . .

17957

Morgan Stanley Wiltz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

17957

M.Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17998

Multiplan Management S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

17975

Mutualité d'Assistance aux Commerçants

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17999

O-One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17973

O-One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17971

Prodistribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17972

S.A. Kraeizgaass  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17956

Sarubert S.A Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17955

SC V.S.O. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18000

Silverlaw (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

17992

Société Anonyme Cogénération Dudelan-

ge - Brill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17971

Socoproject Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . .

17971

SOTRALENTZ International S.à r.l. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17969

Statera Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17954

Transcontinentale d'Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17959

Voyages Demy Schandeler S.à r.l.  . . . . . . .

17956

17953

East West Global Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.908.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 29/01/2009.

<i>Pour la société
AFILUX SARL
52 ESPLANADE
L - 9227 DIEKIRCH
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009017000/8734/18.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2009, réf. DSO-DA00432. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090016743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Statera Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.196.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 29/01/2009.

<i>Pour la société
AFILUX SARL
52 ESPLANADE
L - 9227 DIEKIRCH
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009016998/8734/18.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2009, réf. DSO-DA00406. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090016747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Anderson Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.798.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 29/01/2009.

<i>Pour la société
AFILUX SARL
52 ESPLANADE
L - 9227 DIEKIRCH
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009016999/8734/18.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2009, réf. DSO-DA00418. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090016745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17954

Sarubert S.A Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.654.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 29 décembre 2008

M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de la
société en remplacement de M. Sinan SAR, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur
qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SARUBERT S.A HOLDING
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017008/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Kent Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.505.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 19 décembre 2008

Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de Monsieur Sinan SAR, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'admi-
nistrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009017011/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Equifax Luxembourg S.à r.l., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 26 novembre 1999 pour une période indé-
terminée avec Equifax Luxembourg S.à.r.l

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009017139/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17955

Voyages Demy Schandeler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 22, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 22.711.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 23 décembre 2008 ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 janvier 2009.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009017402/225/13.
(090016994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

S.A. Kraeizgaass, Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.867.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel MARCHAND.

Référence de publication: 2009017885/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09689. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

A.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.504.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017871/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09750. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Hadhan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: USD 26.000.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 23.814.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HADHAN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Abdulaziz Abdullah Al Sulaiman / Saud Abdulaziz Al Sulaiman
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009017905/45/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10271. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

17956

Morgan Stanley Moselle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.879.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009017399/7241/11.
(090016922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Morgan Stanley Wiltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.878.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009017400/7241/11.
(090016963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Darpley Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.654.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Darpley Invest S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II,

I. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires, contenant l'ordre

du jour, publiée les 19 décembre et 27 décembre 2008 dans le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

II. Un quorum de 50% des actions en émission du Fonds est requis pour pouvoir délibérer valablement. Les résolutions

portées à l'ordre du jour de cette Assemblée ne peuvent être valablement décidées que si adoptées par les Actionnaires
détenant au moins 2/3 des actions représentées à l'Assemblée.

III. Qu'il apparait de ladite liste de présence que sur 310 actions en circulation, 180 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close avec effet

rétroactif au 31 décembre 2008 et que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq
ans à partir du jour de la liquidation à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

Signé: G. GROS, C. FLOROIU, E. MATERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2009. Relation: LAC/2008/566. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Pour expédition conforme
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009017099/206/32.
(090016442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17957

Full Computer Service Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 3D, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.711.

<i>Résolution du conseil d'administration

A l'unanimité, les soussignés administrateurs de la société de droit luxembourgeois FULL COMPUTER SERVICE LUX

SA dont le siège social est au 3D, route d'Arlon, L-8832 Rombach décident par la présente:

- de reconduire les mandats d'administrateur pour une durée de 6 années de Mesdames:
* THIRY Marcelle, domiciliée 13, Al Hez à B-6600 Bastogne
* OTJACQUES Marina, domiciliée 32, Devant le Spinet à B-6800 Libramont
- de reconduire les mandants d'administrateur et d'administrateur délégué pour une durée de 6 années de Messieurs
* BOSSICART André, domicilié 13, Al Hez à B-6600 Bastogne
* HARTMAN François, domicilié 32, Devant le Spinet à B-6800 Libramont
- de reconduire le mandat de commissaire aux comptes pour une durée de six années de Monsieur PIERRET Jean-

Louis, domicilié route de Neufchateau 67, à B-6640 Vaux Sur Sure.

Fait à Rombach, le 17 avril 2008.

Bossicart André / Hartman François / Thiry Marcelle / Otjacques Marina
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009016965/1558/23.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2008, réf. DSO-CX00435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090016607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Cadum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.993.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 janvier 2009.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009017396/202/12.
(090017043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Alaska Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.463.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Frédéric CRAS, né à Waregem (Belgique) le 15 juillet 1965, demeurante B-9771 Kruishoutem, 2, Oude

Molenweg (Nok),

ici représenté par Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

declarations:

que la société "ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A.", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg, sous le numéro B 24.463, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 1986,

17958

publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 250 du 2 septembre 1986 et que les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire actée par le Notaire instrumen-
taire, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés
et Associations, numéro 230 du 15 mars 2005;

que le capital social de la société anonyme "ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A." s'élève actuellement à NEUF

CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (979.600,00 €) représenté par TRENTE-HUIT MILLE (38.000)
actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées;

que Monsieur Frédéric CRAS, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de procéder

à la dissolution et la liquidation de la société anonyme "ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A.", celle-ci ayant cessé
toute activité;

que Monsieur Frédéric CRAS, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et de liquidateur de la société anonyme

"ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A.", déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés,
- que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société, vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assume irré-

vocablement l'obligation de les payer;

de sorte que la liquidation de la société anonyme "ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A." est à considérer comme

faite... clôturée;

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social à L-1724

Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, connue du notaire par nom, qualité

et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2009. Relation: MER/2009/17. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009016916/243/52.
(090016152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Transcontinentale d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.945.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Frédéric CRAS, né à Waregem (Belgique) le 15 juillet 1965, demeurant à B-9771 Kruishoutem, 2, Oude

Molenweg (Nok),

Ici représenté par Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

que la société "TRANSCONTINENTALE D'INVESTISSEMENTS S.A.", inscrite au Registre de Commerce et des So-

ciétés de Luxembourg sous le numéro B 85.945, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince
Henri, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
23 janvier 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 24 mai 2002;

17959

que le capital social de la société anonyme "TRANSCONTINENTALE D'INVESTISSEMENTS S.A." s'élève actuellement

à UN MILLION D'EUROS (1.000.000,00 €) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(1.000,00 €) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées;

que Monsieur Frédéric CRAS, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de procéder

à la dissolution et la liquidation de la société anonyme "TRANSCONTINENTALE D'INVESTISSEMENTS S.A.", celle-ci
ayant cessé toute activité;

que Monsieur Frédéric CRAS, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et de liquidateur de la société anonyme

"TRANSCONTINENTALE D'INVESTISSEMENTS S.A.", déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés,
- que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société, vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assume irré-

vocablement l'obligation de les payer;

de sorte que la liquidation de la société anonyme "TRANSCONTINENTALE D'INVESTISSEMENTS S.A." est à consi-

dérer comme faite et clôturée;

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social à L-1724

Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, connue du notaire par nom, qualité

et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2009. Relation: MER/2009/19. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009016914/243/49.
(090016407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Belpolis Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.274.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017870/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09754. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Cazerpo LLC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.232.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Mathew LISTERUD, born on December 20 

th

 , 1957 in Washington (USA), with address in 309E, 49 

th

 Street, Appt

8E, NY-10017 New York, USA.

here represented by Mrs Valérie TURRI, employee, with professional address in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg

by virtue of a proxy with power of substitution given on November 28 

th

 , 2008.

17960

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the corporation "Cazerpo LLC S.A.", having its principal office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, has

been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on April 1 

st

 , 2004,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 592 of the 9 

th

 June 2004:

- that the capital of the corporation "Cazerpo LLC S.A." is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented

by 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, fully paid;

- that Mr Mathew LISTERUD has become owner of all the shares and has decided to dissolve the company "Cazerpo

LLC S.A." with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Mathew LISTERUD, being sole owner of the shares and liquidator of "Cazerpo LLC S.A.", declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that he will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of "Cazerpo LLC S.A." is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company and the statutory auditor for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A Comparu:

Monsieur Mathew LISTERUD, né le 20 décembre 1957 à Washington (USA), avec adresse à 309E, 49th Street, Appt

8E, NY-10017 New York, USA.

Ici représentée par Madame Valérie TURRI, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substiution donnée le 28 novembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que la société "Cazerpo LLC S.A.", ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, été constituée

suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 avril 2004, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 592 du 9 juin 2004;

- que le capital social de la société "Cazerpo LLC S.A." s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille euros)

représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement libérées;

- que Monsieur Mathew LISTERUD, étant devenu seul propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme "Cazerpo LLC S.A.", celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Mathew LISTERUD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société "Cazerpo LLC S.A.", qu'en

tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société "Cazerpo LLC S.A." est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

17961

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: V. TURRI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2009. Relation: MER/2009/20. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Mersch, le 19 janvier 2009.

Pour copie conforme
Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009016915/243/84.
(090016165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

CuiTech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.847.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017867/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09758. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

JC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 144.370.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean OLIVEIRA, indépendant, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3 rue de Luxembourg.
2. Madame Carla LAGE LAVRADAS, ouvrière, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3 rue de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "JC S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration avec l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à SEIZE MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (16.540,- €) représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT SOIXANTE-CINQ EURO QUARANTE CENTS (165,40 €), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

17962

1.- Monsieur Jean OLIVEIRA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Carla LAGE LAVRADAS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de SEIZE MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (16.540,- €) a été inté-

gralement libéré par un apport en nature:

- du fonds de commerce du snack "Casa Das Bifanas" sis à Esch-sur-Alzette, 20 rue d'Audun, ainsi que le constate une

copie du contrat de vente du 21 octobre 2008, d'une valeur de huit mille euros (8.000,- €).

- de matériel de cuisine et équipements dont ils sont propriétaires ainsi que le constate copie de la facture n 

o

 20082009,

d'une valeur de huit mille cinq cent quarante euros vingt-trois cents (8.540,23 €);

Le tout évalué à seize mille cinq cent quarante euros vingt-trois cents (16.540,23 €) par les associés sous leur entière

et unique responsabilité. Copie de la facture après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instru-
mentant restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée, de sorte que le montant de SEIZE MILLE CINQ
CENT QUARANTE EUROS (16.540,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les 3/4 du capital social. Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produit de la société, constaté dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et charges

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 13. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean OLIVEIRA, prédit.

17963

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d'Audun.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Oliveira; Lage Lavradas, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2009. Relation: EAC/ 2008/ 841. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande,pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009016544/203/91.
(090016589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Euro Realty Investments, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 18 décembre 2008

L'Assemblée Générale des Actionnaires a pris les résolutions suivantes:
- l'Assemblée Générale des Actionnaires a renouvelé jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée

à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2008 le mandat du membre du conseil de surveillance suivant:

* Monsieur Mark A. Toukan, né le 11 janvier 1977 à Columbus (Ohio - Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse

professionnelle chez Gulf Investment House, Dar Al-Awadi, Etages 27/30, Ahmad Al Jaber Street, Sharq (Koweït).

- L'Assemblée Générale des Actionnaires accepte la démission, avec effet au 18 décembre 2008, des membres du

conseil de surveillance suivants:

* Themis Audit Limited, ayant son siège social à Road Town (P.O. Box 3186) (Tórtola - Iles Vierges Britanniques), et

inscrite auprès du Registrar of International Business Companies (Iles Vierges Britanniques), sous le numéro 300.728,

* Naire (Management) S.A., ayant son siège social à Road Town (2 

ème

 étage, Abbott Building), (Tortola - Iles Vierges

Britanniques), et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies (Iles Vierges Britanniques), sous le
numéro 590.488.

- L'Assemblée Générale des Actionnaires accepte la nomination, avec effet au 18 décembre 2008, des nouveaux mem-

bres du conseil de surveillance suivants:

* DMC S.àr.l., ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 107.314,

* FINDI S.àr.l., ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 107.315.

- L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer le siège social du 8-10,rue Mathias Hardt, L-1717 Lu-

xembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

<i>Pour Euro Realty Investments S.C.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Mark Feltz
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009017190/795/37.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03502. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17964

D-Lux Concept A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.132.

Le bilan au 31/12/05 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017865/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00293. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

D-Lux Concept A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.132.

Le bilan au 31/12/04 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017866/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02830. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090017779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Cellmark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.108.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017868/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09757. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Financière de Cloedt et Compagnie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevad du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.387.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FINANCIERE DE CLOEDT, dont le siège social est

situé à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, constituée en date de ce jour par le notaire instrumentant,
ici représentée par son gérant Monsieur Jean De Cloedt, gérant de sociétés, domicilié à B-1050 Ixelles, 5 square de
Boondael,

(ci-après l'"Associé Commandité").
2) Monsieur Jean De Cloedt, préqualifié,
(ci-après désigné par "Associé Commanditaire")
Ci-après l'Associé Commandité et l'Associé Commanditaire sont désignés individuellement l'"Actionnaire" et ensemble

les "Actionnaires".

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société en commandite par

actions qu'ils vont constituer entre eux:

17965

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une

société en commandite par actions sous la dénomination de "FINANCIERE DE CLOEDT ET COMPAGNIE S.C.A." (ci-
après désignée "la Société").

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute par résolution des Actionnaires prise de la manière requise pour une modification des

présents statuts, telle que prescrite par l'article 20 de ceux-ci et la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, exclusivement en son

propre nom et pour son propre compte:

- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, au sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu'elle
acquerra ou dont elle détiendra tout droit;

- la gestion des investissements et participations dans des sociétés ou entreprises luxembourgeoises et étrangères;
- le consentement de prêts et avances sous toute forme ou de toute durée, à toutes sociétés ou entreprises appartenant

au même groupe ou toutes sociétés dans lesquelles la société détient une participation, ainsi que la garantie de tous
engagements de ces sociétés ou entreprises;

- l'exercice de fonctions d'administration et de conseil, la prestation de services de gérance et d'autres services à

d'autres sociétés ou entreprises. Ces activités peuvent être exercées en vertu d'un contrat ou d'une nomination statutaire,
en tant que conseiller externe ou en tant qu'organe de telles sociétés ou entreprises.

La société peut également exercer tout mandat au sein d'une autre société ou entreprise luxembourgeoise ou étran-

gère, qu'il s'agisse d'un mandat de gestion ou non (administrateur, liquidateur,...).

Sont exclues de l'objet social de la société, toutes activités réglementées tels que le conseil en placement ou la gestion

de fortune.

La société peut consentir des sûretés tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre

autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en
faciliter, totalement ou partiellement, la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être créé des succursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Associé Commandité.

Au cas où l'Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en com-
mandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à cent neuf millions cent soixante-quinze mille euros (€ 109.175.000)

consistant en vingt-cinq (25) actions commandités d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) chacune et en cent neuf
mille cent cinquante (109.150) actions commanditaires d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) chacune.

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts,

et avec le consentement de l'Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

Art. 6. Actions. Les actions de commandité de la Société sont et resteront sous la forme nominative.
Les actions de commanditaire de la Société seront au porteur sans préjudice du droit de chaque actionnaire de de-

mander la conversion de ses actions en actions nominatives.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 7. Rachat d'actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article 49-2

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. Un rachat d'actions requiert l'approbation par une résolution de l'assemblée
générale des Actionnaires adoptée à une majorité des deux tiers de ceux présents ou représentés, et l'approbation écrite
et préalable de l'Associé Commandité.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires. Les Associés Commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence du

montant de leur contribution au capital de la Société.

La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.

17966

Art. 9. Assemblées des Actionnaires. L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la

loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation le troisième vendredi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Associé Commandité.

Art. 10. Quorum, Procurations, Majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables

aux assemblées des Actionnaires de la Société ainsi qu'à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n'en est pas
disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par telefax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Sauf si prévu autrement par la loi ou par les présents statuts, des résolutions proposées à une assemblée générale des

Actionnaires seront approuvées par la majorité simple des ceux présents et votants.

En outre, sauf si prévu autrement par la loi, des résolutions proposées à une assemblée générale des Actionnaires ne

seront valablement adoptées que si elles ont obtenu préalablement l'accord écrit de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu'ils puissent participer à l'assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Associé Commandité ou par

le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l'ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit
jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire, détenant des actions nominatives, à l'adresse indiquée sur le
registre des actions.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre une résolution qu'avec le con-
sentement préalable et écrit de l'Associé Commandité.

Art. 13. Administration. La Société sera administrée par l'Associé Commandité qui sera l'associé responsable (associé

- gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes
les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société.

L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Art. 14. Signature. La Société sera engagée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature individuelle

ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Associé Commandité
à son entière discrétion, sous la réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditaire.

Art. 15. Rémunération de l'Associé Commandité. La rémunération éventuelle de l'Associé Commandité sera fixée par

l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses livres

et comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres (ci-après désigné par le
"Conseil de Surveillance").

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé Commandité sur les questions déterminées par l'Associé Com-

mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l'Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de six ans qui

sera renouvelable.

L'assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération éventuelle du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l'Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ce cas d'urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du

17967

Conseil de Surveillance et affirment avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original, câble,

télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont présents

ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres sur un
ou plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits
des procès-verbaux qui doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro
tempore ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera

le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société fixé à l'article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre.

Les Actionnaires réunis en assemblée générale détermineront comment les bénéfices seront affectés et ils décideront

de payer des dividendes de temps à autre comme ils estiment, à leur discrétion, convenir au mieux à l'objet et à la politique
de la Société, sous réserve que toute distribution de dividendes requerra l'accord préalable et écrit de l'Associé Com-
mandité.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée générale

des Actionnaires sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par la loi et sous réserve de l'accord de
l'Associé Commandité.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des per-

sonnes  morales)  désignées  par  l'assemblée  générale  des  Actionnaires,  qui  fixera  également  leurs  pouvoirs  et  leur
rémunération.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l'assemblée générale

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par la loi et sous réserve du consentement
préalable et écrit de l'Associé Commandité.

Art. 22. Droit applicable. Pour toutes questions non réglées par les présents statuts il sera fait application des dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise et, en particulier de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) SàRL FINANCIERE DE CLOEDT, préqualifiée, 25 actions de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Jean De Cloedt, préqualifié, 109.150 actions de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.150
Total: cent neuf mille cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.175

Toutes les actions de commandité ont été entièrement libérées par un versement en espèces à concurrence de 25.000

€, de sorte que la somme de 25.000 € se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Toutes les actions de commanditaire ont été entièrement libérées par apport en nature de 9.550 (neuf mille cinq cent

cinquante) actions de la société anonyme de droit belge FINANCIAL ROOSEVELT dont le siège social est situé à 1050
Bruxelles, 11 avenue Franklin Roosevelt - Registre des Personnes Morales Bruxelles, n° 0871.060.889, représentant 100%
(cent pourcents) du capital social de la société et 196 (cent quatre-vingt-seize) actions de la société anonyme de droit
belge DOMEIN MUNKEBOSSEN dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, 11 avenue Franklin Roosevelt - Registre
des Personnes Morales Bruxelles, n° 0437.936.687, représentant 100% (cent pourcents) du capital de la société.

<i>Rapport du reviseur

Conformément aux articles 26-1 (1) et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur nette de cet apport

en nature a fait l'objet d'une vérification par ABACAB S.à r.l., Réviseur d'Entreprises indépendant, représenté par M. Luc
SUNNEN, et son rapport conclut comme suit:

17968

<i>Conclusion:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
Ainsi, la preuve de l'existence, de la valeur et du libre transfert des apports ont été fournis à la Société, ainsi qu'il en

a été justifié au notaire instrumentant.

Le souscripteur déclare que toutes les formalités concernant le transfert de le l'apport à la Société seront réalisés.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en l'apport de 100% des actions de FINANCIAL ROOSEVELT et 100%

des actions DOMEIN MUNKEBOSSEN deux sociétés constituées dans la communauté européenne, à la Société consti-
tuée dans la communauté européenne (Luxembourg), la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
tel que modifiée, prévoyant l'exonération du droit d'apport

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 7.000,- EUR.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifïées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3.
2) Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance:
a) Monsieur Jean De Cloedt, préqualifié.
b) Monsieur Dino Baillière, domicilié à 8421 Vlissegem, 9 August Vermeylenlaan,
c) Monsieur Arnaud Vandosselaere, domicilié à 3080 Tervuren, 18 Hoogvorstweg.
3) Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2012.

4) Le siège de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, déclare qu'à la requête des comparantes le présent acte est rédigé en langue française.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: J. DE CLOEDT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2008. Relation: LAC /2008 / 47277. Reçu € 125.- (cent vingt-cinq

Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009017255/206/227.
(090016951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

SOTRALENTZ International S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patri-

moine familial.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 133.008.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17969

Echternach, le 28 janvier 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009017394/201/13.
(090017034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

CuiTech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.847.

Le bilan au 31/12/05 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017876/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02871. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090017808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

M.M.R. Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.120.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017881/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09783. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

JNC-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.304.

Le bilan au 31/12/05 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017882/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06732. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090017773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Finextra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 116.607.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société en date du 08 janvier

2009 que:

1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société:
- Monsieur Gilbert Muller, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen, avec effet au 5 décembre

2008;

- Monsieur Vittorio Benatti, avec adresse professionnelle au 21 Viale Cattaneo, CH-6906 Lugano, avec effet au 15

décembre 2008;

en remplacement de Monsieur Gilbert Muller et Monsieur Roland De Cillia. Le mandat des administrateurs prendra

fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. Monsieur Gilbert Muller est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.

17970

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/01/2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009016934/9219/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Société Anonyme Cogénération Dudelange - Brill, Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, Centre Sportif.

R.C.S. Luxembourg B 68.861.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel MARCHAND.

Référence de publication: 2009017886/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09697. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

O-One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.955.

Le Bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017880/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03540. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090017823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Socoproject Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Industrielle Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 89.220.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenant lieu d'assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2008

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue l'an deux

mille huit, le dix-neuf décembre, à dix heures trente au siège social à Luxembourg, les résolutions suivantes ont été prises
à l'unanimité:

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de:
- Monsieur Gérard FOUCTEAU, retraité, demeurant à Mondercange
- Monsieur Fabrice FOUCTEAU, employé privé, demeurant à Mondercange
D'autre part:
- Madame Marie-Ange LEMAIRE, employée privée, épouse de Monsieur Frédéric Bever, née à Bangladore en Inde, le

15 juin 964, demeurant à B-6760 Virton, 1a, rue Basse

- Monsieur Dominique RESIBOIS, employé privé, né à Bellefontaine (Belgique), le 8 septembre 1960, demeurant à

B-6761 Chenois-Virton, 36, rue du Pierrard.

ont été nommés en qualité d'administrateurs pour une durée de cinq années, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

D'autre part, l'assemblée générale constatant que le mandat de l'administrateur et de l'administrateur délégué de:
- Monsieur Frédéric BEVER, ingénieur, demeurant à B-6760 Virton (Administrateur-Délégué)

17971

est arrivés à son terme, décide de le renouveler dans ces fonctions pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

- Madame Marie-Ange LEMAIRE, employée privée, épouse de Monsieur Frédéric Bever,, demeurant à B-6760 Virton,
- Monsieur Dominique RESIBOIS, employé privé, demeurant à B-6761 Chenois-Virton,
- Monsieur Frédéric BEVER, ingénieur, demeurant à B-6760 Virton (Administrateur-Délégué)
D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009017096/3083/39.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00636. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Joshua Tree Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Joshua Tree Logistics S.A.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 109.786.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009017404/239/13.
(090017098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Prodistribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 45.698.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société en date du 08 janvier

2009 que:

1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société:
- Monsieur Gilbert Muller, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen, avec effet au 5 décembre

2008;

- Monsieur Vittorio Benatti, avec adresse professionnelle au 21 Viale Cattaneo, CH-6906 Lugano, avec effet au 15

décembre 2008;

en remplacement de Monsieur Gilbert Muller et Monsieur Roland De Cillia. Le mandat des administrateurs prendra

fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. Monsieur Gilbert Muller est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/1/09.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009016936/9219/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17972

E-village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.210.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel MARCHAND.

Référence de publication: 2009017884/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09686. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

O-One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.955.

Le Bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017879/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2006, réf. LSO-BQ02844. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090017819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Chauffage Eecherschmelz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.228.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel MARCHAND.

Référence de publication: 2009017888/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09665. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Mauboussin SAS, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.353.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 décembre 2008

Les actionnaires de la Société par Actions simplifiée MAUBOUSSIN, ont pris les décisions suivantes:
1) Il est créé une succursale au Grand-Duché de Luxembourg, exerçant son activité sous l'appellation suivante: MAU-

BOUSSIN SAS.

La succursale MAUBOUSSIN SAS (Succursale de Luxembourg) est créée par la société par actions simplifiée de droit

français, ayant son siège social à F-75001 Paris, 20, Place Vendôme, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro d'identification 542 106 307 R.C.S. et sous le numéro de gestion 1954 B 10630.

Le représentant légal de MAUBOUSSIN SAS à Paris est Monsieur Alain NEMARQ, né le 21 janvier 1953 à Neuilly sur

Sein,  de  nationalité  française,  demeurant  1,  rue  d'Armenonville  F-75017  Paris.  En  qualité  de  Président  de  la  Société
(directeur général) il a le pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

2) La succursale précitée aura le mode de fonctionnement d'une société anonyme unipersonnelle. Elle fonctionnera

donc comme telle au Grand-Duché de Luxembourg et se conformera à toutes les exigences auxquelles est tenu ce type
de société au Luxembourg, ceci tant en ce qui concerne son fonctionnement que sa dissolution.

3) La succursale précitée établira son siège social au 45, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
4) La succursale ainsi créée commence son activité au Grand-Duché de Luxembourg dès aujourd'hui.

17973

Elle exercera notamment les activités suivantes:
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce de joaillerie, bijouterie, pierres précieuses et

pierres fines, horlogerie, pierres dures, perles fines, perles de culture, orfèvrerie, articles pour cadeaux, argenterie, objets
d'arts et d'une façon générales toutes les activités s'y rattachant.

5) Le représentant légal, ayant le pouvoir d'engager la succursale à l'égard des tiers et de la représenter en justice est:
- NICOLAS FLOQUET, né le 7 janvier 1973, demeurant professionnellement à F-75001 Paris, 20, Place Vendôme.
Il lui est conféré par le Président de la société créatrice de la succursale tous pouvoirs nécessaires pour la gestion des

affaires de la succursale, à savoir:

- Représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois,
- Pouvoir de signature unique dans le cadre de la correspondance en relation avec la gestion journalière et la délégation

de tâches à des tiers par procurations,

- Stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de four-

nitures de biens et de services, contrats de location de biens d'équipement,

- Stipuler, modifier ou résilier tous contrats d'ouverture de crédit, de compte courant, de dépôt auprès d'institutions

de crédit et effectuer toutes opérations bancaires.

Le gérant responsable ainsi désigné répond directement au gérant (à la gérance) de la société créatrice de la succursale

de toutes les activités exercées.

Les fonctions du gérant ne cesseront que si la société mère et/ou les autorités luxembourgeoises compétentes en

décident ainsi.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009017188/510/49.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06962. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Flyaway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 73.698.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société en date du 08 janvier

2009 que:

1. Est nommé à la fonction d'administrateur de catégorie B de la société:
- Monsieur Gilbert Muller, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen, avec effet au 5 décembre

2008;

en remplacement de Monsieur Gilbert Muller. Le mandat de l'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2014.

2. Monsieur Gilbert Muller est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/1/09.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009016939/9219/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17974

Multiplan Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.361.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of December.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Circle EU Holding S.A., a Luxembourg company having its registered office at L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,

recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B number 30.949, here represented
by its sole manager Cornelis Wilhelmus Johannes Maria VAN ERP, dirigeant d'entreprises, residing in L-1159 Luxembourg,
5, rue Avalon.

Such appearing party is the sole partner of MULTIPLAN MANAGEMENT S.À R.L., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Commercial
and Companies' Register under section B number 119.361, incorporated pursuant to a deed of the notary Jacques DEL-
VAUX, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on August 18, 2006 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2076 on November 7, 2006.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to amend article 8 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth shall

read as follows:

" Art. 8. The company is managed by one or more manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meeting

of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of shareholders
not modifying the articles of association.

The sole manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful to the accomplishment

of the corporate objet except those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several managers are appointed there may be, if the meeting of shareholders decides so, one or more managers

with an A signature and one or more managers with a B signature. A signature means that the relevant manager may sign
alone in all circumstances. B signature means that the relevant manager can only sign together with another manager
having an A or a B signature. In case there is more than one manager, no manager may be validly appointed without it
being specified which signing power he has.

Besides the above powers, special delegations may be granted by one or more managers acting in accordance with the

above provisions, especially for the representation of the company in all circumstances in other companies of which it is
a manager.

The mandate of the manager(s) may be granted for a limited or ulimited period."

<i>Second resolution

The sole partner appoints C.W.J.M. van Erp manager with a A signature and Walter R. Laarhoven manager with a B

signature.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Circle EU Holding S.A., une société luxembourgeoise avec siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 30.949, ici représentée par son gérant unique
Monsieur Cornelis Wilhelmus Johannes Maria VAN ERP, dirigeant d'entreprises, demeurant à L-1159 Luxembourg, 5,
rue Avalon.

La comparante est la seule associée de la société MULTIPLAN MANAGEMENT S.A R.L., une société à responsabilité

limitée avec siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés

17975

à Luxembourg sous le numéro B 119.361, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2076 du 7 novembre 2006.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, il pourra y avoir, si l'assemblée générale en décide ainsi, un ou plusieurs

gérants avec une signature A et un ou plusieurs gérants avec une signature B. La signature A signifie que le gérant en
question peut signer seul en toutes circonstances. La signature B signifie que le gérant en question peut seulement signer
avec un autre gérant ayant un signature A ou B. S'il y a plus d'un gérant, aucun gérant ne peut être valablement nommé
sans qu'il ne soit spécifié quel est son pouvoir de signature.

A côté des pouvoirs indiqués ci-dessus, un ou plusieurs gérants, agissant conformément à ce qui est indiqué ci-dessus,

peuvent donner des délégations spéciales, notamment pour la représentation de la société en toutes circonstances dans
des sociétés dans lesquelles elle est gérant.

Le mandat de gérant(s) peut être accordé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique désigne Monsieur C.W.J.M. van Erp comme gérant avec une signature A et Monsieur Walter R.

Laarhoven comme gérant avec une signature B.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

ladite comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Cornelis Wilhelmus Johannea Maria Van Erp, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2008. LAC / 2008 / 50153. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009017460/202/92.
(090017397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

Amura Capital, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.682.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr Carmelo MEDRANO ARANGUREN, of legal age, economist, married, of Spanish nationality, domiciled at Clau-

dio Coello 25, 28001 Madrid, holder of Spanish Identity Card number 5.272.999-L, in force,

2. Mr David DE FRANCISCO, of legal age, economist, married, of Spanish nationality, domiciled at Claudio Coello 25,

28001 Madrid, holder of Spanish Identity Card number 50.456.886-S, in force,

3. Mr Javier MELLADO, of legal age, engineer, married, of Spanish nationality, domiciled at Claudio Coello 25, 28001

Madrid, holder of Spanish Identity Card number 2.910.988-Q, in force,

here represented by Ms Julie Carbiener, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies given in Madrid

on 15 December 2008,

17976

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that it represents

the  entire  share  capital  of  AMURA  CAPITAL  (the  Company),  established  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its
registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 28 October 2008, not yet published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, have requested the undersigned notary to record that:

The shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,501 (twelve thousand

five hundred and one euro) by an amount of EUR 888,750 (eight hundred eighty-eight thousand seven hundred and fifty
euro) to an amount of EUR 901,251 (nine hundred and one thousand two hundred and fifty-one euro) by the issuance
of 888,750 (eight hundred eighty-eight thousand seven hundred and fifty euro) new shares with a par value of EUR 1 (one
euro) each and to pay a share premium of EUR 98,749 (ninety-eight thousand seven hundred and forty-nine euro); and

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified above by means of contributions in cash and

allocation to the premium reserve; and

3. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 901,251 (nine hundred and

one thousand two hundred and fifty-one euro) by an amount of EUR 98,749 (ninety-eight thousand seven hundred and
forty-nine euro) to an amount of EUR 1,000,000 (one million) by the issuance of 98,749 (ninety-eight thousand seven
hundred and forty-nine) new shares with a par value of EUR 1 (one euro) each, via conversion of the share premium by
an amount of EUR 98,749 (ninety-eight thousand seven hundred and forty-nine euro) into share capital and to allocate
the 98,749 (ninety-eight thousand seven hundred and forty-nine) newly issued shares to Mr Carmelo MEDRANO ARAN-
GUREN, Mr David DE FRANCISCO, Mr Javier MELLADO and Mr José Maria VEGAS-CORDOBES; and

4. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions una-

nimously:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,501 (twelve

thousand five hundred and one euro) represented by 12,501 (twelve thousand five hundred and one) shares with a nominal
value of EUR 1 (one euro) by an amount of EUR 888,750 (eight hundred eighty-eight thousand seven hundred and fifty
euro) to an amount of EUR 901,251 (nine hundred and one thousand two hundred and fifty-one euro) by the issuance
of 888,750 (eight hundred eighty-eight thousand seven hundred and fifty euro) new shares with a par value of EUR 1 (one
euro) each and to pay a share premium of EUR 98,749 (ninety-eight thousand seven hundred and forty-nine euro).

<i>Second resolution

The shareholders resolve to accept the subscription to and full payment of the 888,750 (eight hundred eighty-eight

thousand seven hundred and fifty) newly issued shares of the Company as follows:

<i>Subscription - Payment

Mr Carmelo MEDRANO ARANGUREN, Mr David DE FRANCISCO, Mr Javier MELLADO, represented as stated

above, declare to subscribe to a number of shares as described below and to pay them up in full by means of a contribution
in cash allocated as follows:

- A shareholder contribution made by Mr Carmelo MEDRANO ARANGUREN to the company, having an amount of

EUR 125,833 (one hundred twenty-five thousand eight hundred and thirty-three euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 113,250 (one hundred thirteen thousand two hundred and fifty euro) to the nominal share capital

account of the Company;

-the balance of EUR 12,583 (twelve thousand five hundred and eighty-three euro) to the share premium account of

the Company.

- A shareholder contribution made by Mr David DE FRANCISCO to the company, having an amount of EUR 95,833

(ninety-five thousand eight hundred and thirty-three euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 86,250 (eighty-six thousand two hundred and fifty euro) to the nominal share capital account of

the Company;

-the balance of EUR 9,583 (nine thousand five hundred and eighty-three euro) to the share premium account of the

Company.

17977

- A shareholder contribution made by Mr Javier MELLADO to the company, having an amount of EUR 70,833 (seventy

thousand eight hundred and thirty-three euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 63,750 (sixty-three thousand seven hundred and fifty euro) to the nominal share capital account

of the Company;

-the balance of EUR 7,083 (seven thousand and eighty-three euro) to the share premium account of the Company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Mr José Maria VEGAS-CORDOBES, hereby represented by Ms Julie Carbiener, residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given in Madrid, declares to subscribe to a number of shares as described below and to pay them up in full by
means of a contribution in cash as follows:

- A shareholder contribution made by Mr José Maria VEGAS-CORDOBES to the Company, having an outstanding

amount of EUR 25,000 (twenty five thousand euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 22,500 (twenty two thousand five hundred euro) to the nominal share capital account of the

Company;

-the balance of EUR 2,500 (two thousand and five hundred euro) to the share premium account of the Company.
Mr Luis Miguel MOTA OTERO, hereby represented by Ms Julie Carbiener, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Madrid on 15 December 2008, declares to subscribe to a number of shares as described below and to
pay them up in full by means of a contribution in cash as follows:

- A shareholder contribution made by Mr Luis Miguel MOTA OTERO to the company, having an outstanding amount

of EUR 50,000 (fifty thousand euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 45,000 (forty-five thousand euro) to the nominal share capital account of the Company;
-the balance of EUR 5,000 (five thousand euro) to the share premium account of the Company.
Mr Carmelo MEDRANO SALTO, hereby represented by Ms Julie Carbiener, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Madrid, declares to subscribe to a number of shares as described below and to pay them up in full by
means of a contribution in cash as follows:

- A shareholder contribution made by Mr Carmelo MEDRANO SALTO to the company, having an outstanding amount

of EUR 100,000 (one hundred thousand euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 90,000 (ninety thousand euro) to the nominal share capital account of the Company;
-the balance of EUR 10,000 (ten thousand euro) to the share premium account of the Company.
Mr Miguel DE SEBASTIAN MERELLO, hereby represented by Ms Julie Carbiener, residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy, given in Madrid, declares to subscribe to a number of shares as described below and to pay them up in full by
means of a contribution in cash as follows:

- A shareholder contribution made by Mr Miguel DE SEBASTIAN MERELLO to the company, having an outstanding

amount of EUR 50,000 (fifty thousand euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 45,000 (forty-five thousand euro) to the nominal share capital account of the Company;
-the balance of EUR 5,000 (five thousand euro) to the share premium account of the Company.
Mr Nicolás ALBERTE LISTA, hereby represented by Ms Julie Carbiener, residing in Luxembourg, by virtue of proxies,

given in Madrid on 15 December 2008, declares to subscribe to a number of shares as described below and to pay them
up in full by means of a contribution in cash as follows:

- A shareholder contribution made by Mr Nicolás ALBERTE LISTA to the company, having an outstanding amount of

EUR 50,000 (fifty thousand euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 45,000 (forty-five thousand euro) to the nominal share capital account of the Company;
-the balance of EUR 5,000 (five thousand euro) to the share premium account of the Company.
NORVO, S.L., a company incorporated under Spanish law, having its registered office at Comte D'Urgell, 240 5-c,

Barcelona, Spain, registered with the Spanish Mercantile Registry of Barcelona with number B-172.127 and with tax
identity number B-08-068181 represented by Mr. Carlos Sahuquillo Tudela, hereby represented by Ms Julie Carbiener,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Madrid on 16 December 2008, declares to subscribe to a number
of shares as described below and to pay them up in full by means of a contribution in cash as follows:

- A shareholder contribution made by NORVO, S.L to the company, having an outstanding amount of EUR 100,000

(one hundred thousand euro).

The contribution is to be allocated as follows:

17978

-an amount of EUR 90,000 (ninety thousand euro) to the nominal share capital account of the Company;
-the balance of EUR 10,000 (ten thousand euro) to the share premium account of the Company.
EDIFICIO MIÑO, S.L., a company incorporated under Spanish law, having its registered office at Paseo del Pintor

Rosales number 40, Madrid, registered with the Spanish Mercantile Registry of Madrid under volume 2.141, page 55,
section 8, sheet M-42308, registration 13, and with tax identity number B-78525136, represented by Mr Carlos J. Álvarez
Navarro, hereby represented by Ms Julie Carbiener, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Madrid on 15
December 2008, declares to subscribe to a number of shares as described below and to pay them up in full by means of
a contribution in cash as follows:

- A shareholder contribution made by EDIFICIO MIÑO, S.L. to the company, having an outstanding amount of EUR

70,000 (seventy thousand euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 63,000 (sixty-three thousand euro) to the nominal share capital account of the Company;
-the balance of EUR 7,000 (seven thousand euro) to the share premium account of the Company.
BAIKAL CAPITAL, S.L., a company incorporated under the laws of Spain by virtue of a public deed executed on 3

December 2008 before the Spanish Notary Public Ignacio Solís Villa, under number 831 of his official record, whose
registered office is at Serrano 27, 4 izqda, 28001 Madrid, Spain, registered with the Mercantile Registry of Madrid at
volume 26,238, page 16, sheet M-472764and with tax Identification Number B-85583201, represented by Mr. Carmelo
Medrano Aranguren, hereby represented by Ms Julie Carbiener, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Madrid on 15 December 2008, declares to subscribe to a number of shares as described below and to pay them up in
full by means of a contribution in cash as follows:

- A shareholder contribution made by BAIKAL CAPITAL, S.L to the company, having an outstanding amount of EUR

250,000 (two hundred and fifty thousand euro).

The contribution is to be allocated as follows:
-an amount of EUR 225,000 (two hundred and twenty-five thousand euro) to the nominal share capital account of the

Company;

-the balance of EUR 25,000 (twenty-five thousand euro) to the share premium account of the Company.
Consequently, all the 888,750 new shares to be issued have been fully subscribed and paid up so that the amount of

EUR 888,750 plus the share premium of EUR 98,749 is at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

The shareholders and the subscribers unanimously resolve to increase the share capital of the Company from its

current amount of EUR 901,251 (nine hundred and one thousand two hundred and fifty-one euro) by an amount of EUR
98,749 (ninety-eight thousand seven hundred and forty-nine euro) to an amount of EUR 1,000,000 (one million) by the
issuance of 98,749 (ninety-eight thousand seven hundred and forty-nine) new shares with a par value of EUR 1 (one euro)
each, via conversion of the share premium, which has been created as a consequence of the first and second resolution
above, by an amount of EUR 98,749 (ninety-eight thousand seven hundred and forty-nine euro) into share capital and to
allocate the 98,749 (ninety-eight thousand seven hundred and forty-nine) newly issued shares to Mr Carmelo MEDRANO
ARANGUREN , Mr David DE FRANCISCO, Mr Javier MELLADO and Mr José Maria VEGAS-CORDOBES as follows:

- 24,687 (twenty-four thousand six hundred and eighty-seven) newly issued shares will be allocated to Mr Carmelo

MEDRANO ARANGUREN;

- 24,687 (twenty-four thousand six hundred and eighty-seven) newly issued shares will be allocated to Mr David DE

FRANCISCO;

- 24, 687 (twenty-four thousand six hundred and eighty-seven) newly issued shares will be allocated to Mr Javier

MELLADO;

- 24,688 (twenty-four thousand six hundred and eighty-eight) newly issued shares will be allocated to Mr José Maria

VEGAS CORDOBES.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the resolutions above, the shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,000,000 (one million euro), represented by 1,000,000

(one million) shares having a nominal value of EUR1 (one euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at EUR 7,700.- (seven thousand seven hundred euro).

17979

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M Carmelo MEDRANO ARANGUREN, majeur, économiste, marié, de nationalité espagnole, domicilié à Claudio

Coello 25, 28001 Madrid, détenteur de la carte d'identité espagnole numéro 5.272.999-L, valable;

2. M David de FRANCISCO, majeur, économiste, marié, de nationalité espagnole, domicilié à Claudio Coello 25, 28001

Madrid, détenteur de la carte d'identité espagnole numéro 50.456.866-S, valable;

3. M Javier MELLADO, majeur, ingénieur, marié, de nationalité espagnole, domicilié à Claudio Coello 25, 28001 Madrid,

détenteur de la carte d'identité espagnole numéro 2.910.988-Q, valable,

Ici représentés par Melle Julie Carbiener, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de procurations

données à Madrid, le 15 décembre 2008.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du capital social d'AMURA CAPITAL (la Société), régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2008, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, ont requis le notaire soussigné d'acter que:

Les associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.501 (douze mille cinq cent un

euros) par un montant de EUR 888.750 (huit cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros) pour le porter à un
montant de EUR 901.251 (neuf cent un mille deux cent cinquante et un euros) par voie d'émission de 888.750 (huit cent
quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune
et de payer une prime d'émission de EUR 98.749 (quatre-vingt dix-huit mille sept cent quarante-neuf euros); et

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital telle que définie ci-dessus par le biais d'apports en numéraire

et affectation de la prime d'émission; et

3. Décision d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 901.251 (neuf cent un mille deux

cent cinquante et un euros) par un montant de EUR 98.749 (quatre-vingt dix-huit mille sept cent quarante-neuf euros)
pour le porter à un montant de EUR 1.000.000 (un million d'euros) par voie d'émission de 98.749 (quatre-vingt dix-huit
mille sept cent quarante-neuf) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, par le biais
de la conversion de la prime d'émission d'un montant de EUR 98.749 (quatre-vingt dix-huit mille sept cent quarante-neuf)
en capital social et d'attribuer les 98.749 (quatre-vingt dix-huit mille sept cent quarante-neuf) parts sociales nouvellement
émises à M Carmelo MEDRANO ARANGUREN, M David DE FRANCISCO, M Javier MELLADO et M José Maria VEGAS-
CORDOBES; et

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Cela ayant été déclaré, les associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.501 (douze mille

cinq cent un euros) représenté par 12.501 (douze mille cinq cent et une) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
1 (un euro) par un montant de EUR 888.750 (huit cent quatre-vingt huit mille sept cent cinquante euros) pour le porter
à un montant de EUR 901.251 (neuf cent un mille deux cent cinquante et un euros) par voie d'émission de 888.750 (huit
cent quatre-vingt huit mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune et de payer une prime d'émission de EUR 98.749 (quatre-vingt dix-huit mille sept cent quarante-neuf euros).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'accepter la souscription et le paiement intégral des 888.750 (huit cent quatre-vingt huit mille

sept cent cinquante) nouvelles parts sociales de la Société comme suit:

17980

<i>Souscription - Libération

M Carmelo MEDRANO ARANGUREN, M David DE FRANCISCO, M Javier MELLADO, représentés comme décrit

ci-dessus, déclarent souscrire à un nombre de parts sociales tel que décrit ci-dessous et de les payer intégralement par
le biais d'un apport en numéraire réparti comme suit:

- Un apport d'associé effectué par M Carmelo MEDRANO ARANGUREN à la société, d'un montant de EUR 125.833

(cent vingt-cinq mille huit cent trente-trois euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 113.250 (cent treize mille deux cent cinquante euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 12.583 (douze mille cinq cent quatre-vingt-trois euros) au compte de prime d'émission de la Société.
- Un apport d'associé effectué par M David DE FRANCISCO à la société, d'un montant de EUR 95.833 (quatre vingt

quinze mille huit cent trente trois euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 86.250 (quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 9.583 (neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois euros) au compte de prime d'émission de la Société.
- Un apport d'associé effectué par M Javier MELLADO à la société, d'un montant de EUR 70.833 (soixante-dix mille

huit cent trente-trois euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 63.750 (soixante-trois mille sept cent cinquante euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 7.083 (sept mille quatre-vingt-trois euros) au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

M José Maria VEGAS-CORDOBES, ici représenté par Melle Julie Carbiener, résident à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Madrid, déclare souscrire à un nombre de parts sociales tel que décrit ci-dessous et de les payer
intégralement par le biais d'un apport en numéraire comme suit:

- Un apport d'associé effectué par M José Maria VEGAS-CORDOBES à la société, d'un montant de EUR 25.000 (vingt

cinq mille euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 22.500 (vingt deux mille cinq cent euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 2.500 (deux mille cinq cent euros) au compte de prime d'émission de la Société.
M Luis Miguel MOTA OTERO, ici représenté par Melle Julie Carbiener, résident à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Madrid le 15 décembre 2008, déclare souscrire à un nombre de parts sociales tel que décrit ci-dessous
et de les payer intégralement par le biais d'un apport en numéraire comme suit:

- Un apport d'associé effectué par M Luis Miguel MOTA OTERO à la société, d'un montant de EUR 50.000 (cinquante

mille euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 45.000 (quarante-cinq mille euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 5.000 (cinq mille euros) au compte de prime d'émission de la Société.
M Carmelo MEDRANO SALTO, ici représenté par Melle Julie Carbiener, résident à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Madrid, déclare souscrire à un nombre de parts sociales tel que décrit ci-dessous et de les payer
intégralement par le biais d'un apport en numéraire comme suit:

- Un apport d'associé effectué par M Carmelo MEDRANO SALTO à la société, d'un montant de EUR 100.000 (cent

mille euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 10.000 (dix mille euros) au compte de prime d'émission de la Société.
M Miguel DE SEBASTIAN MERELLO, ici représenté par Melle Julie Carbiener, résident à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Madrid, déclare souscrire à un nombre de parts sociales tel que décrit ci-dessous et de les payer
intégralement par le biais d'un apport en numéraire comme suit:

- Un apport d'associé effectué par M Miguel DE SEBASTIAN MERELLO à la société, d'un montant de EUR 50.000

(cinquante mille euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 45.000 (quarante-cinq mille euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 5.000 (cinq mille euros) au compte de prime d'émission de la Société.
M Nicolás ALBERTE LISTA, ici représenté par Melle Julie Carbiener, résident à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Madrid le 15 décembre 2008, déclare souscrire à un nombre de parts sociales tel que décrit ci-dessous
et de les payer intégralement par le biais d'un apport en numéraire comme suit:

17981

- Un apport d'associé effectué par M Nicolás ALBERTE LISTA à la société, d'un montant de EUR 50.000 (cinquante

mille euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 45.000 (quarante-cinq mille euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 5.000 (cinq mille euros) au compte de prime d'émission de la Société.
NORVO, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Comte D'Urgell 240 5-c, Barcelona, Espagne,

immatriculée  au  Registre  des  Sociétés  espagnol  de  Barcelone  sous  le  numéro  B-172.127  et  sous  le  numéro  fiscal
B-08-068181 représentée par M Carlos Sahuquillo Tudela, ici représenté par Melle Julie Carbiener, résident à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Madrid le 16 décembre 2008, déclare souscrire à un nombre de parts sociales
tel que décrit ci-dessous et de les payer intégralement par le biais d'un apport en numéraire comme suit:

- Un apport d'associé effectué par NORVO, S.L. à la société, d'un montant de EUR 100.000 (cent mille euros).
L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 10.000 (dix mille euros) au compte de prime d'émission de la Société.
EDIFICIO MIÑO, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Paseo del Pintor Rosales numéro 40,

Madrid, immatriculée au Registre des Sociétés espagnol de Madrid volume 2.141, page 55, section 8, feuillet M-42308,
inscription 13 sous le numéro fiscal B-78525136, représentée par M Carlos J. Álvarez Navarro, ici représenté par Melle
Julie Carbiener, résident à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Madrid le 15 décembre 2008, déclare
souscrire à un nombre de parts sociales tel que décrit ci-dessous et de les payer intégralement par le biais d'un apport
en numéraire comme suit:

- Un apport d'associé effectué par EDIFICIO MIÑO, S.L. à la société, d'un montant de EUR 70.000 (soixante-dix mille

euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 63.000 (soixante-trois mille euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 7.000 (sept mille euros) au compte de prime d'émission de la Société.
BAIKAL CAPITAL, S.L., une société constituée par le Notaire espagnol Ignacio Solís Villa en date du 3 décembre 2008,

sous le numéro 831 de son registre officiel, de nationalité espagnole, ayant son siège social à Serrano 27, 4 izqda, 28001
Madrid, Espagne, immatriculée au Registre des Sociétés de Madrid, volume 26,238, page 16, feuillet M-472764 et sous le
numéro fiscal B-85583201, représenté par M Carmelo Medrano Aranguren, ici représenté par Melle Julie Carbiener,
résident à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Madrid le 15 décembre 2008, déclare souscrire à un nombre
de parts sociales tel que décrit ci-dessous et de les payer intégralement par le biais d'un apport en numéraire comme
suit:

- Un apport d'associé effectué par BAIKAL CAPITAL, S.L. à la société, d'un montant de EUR 250.000 (deux cent

cinquante mille euros).

L'apport est réparti de la façon suivante:
- un montant de EUR 225.000 (deux cent vingt-cinq mille euros) au compte de capital social de la Société;
- le solde de EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) au compte de prime d'émission de la Société.
Par conséquent, l'intégralité des 888.750 nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et payées

afin que la somme de EUR 888.750 plus la prime d'émission de EUR 98.749 est à la libre disposition de la Société tel qu'il
a été prouvé au notaire soussigné qui atteste expressément de ce fait.

<i>Troisième résolution

Les associés et souscripteurs décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel

de EUR 901.251 (neuf cent un mille deux cent cinquante et un euros) par un montant de EUR 98.749 (quatre-vingt dix-
huit mille sept cent quarante-neuf euros) pour le porter à un montant de EUR 1.000.000 (un million d'euros) par voie
d'émission de 98.749 (quatre-vingt dix-huit mille sept cent quarante-neuf) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale de EUR 1 (un euro) chacune, par le biais de la conversion de la prime d'émission, qui a été créée en conséquence
de la première et de la seconde résolution ci-dessus, d'un montant de EUR 98.749 (quatre-vingt dix-huit mille sept cent
quarante-neuf euros) en capital social et d'affecter les 98.749 (quatre-vingt dix-huit mille sept cent quarante-neuf) parts
sociales nouvellement émises à M Carmelo MEDRANO ARANGUREN, M David DE FRANCISCO, M Javier MELLADO
et M José Maria VEGAS-CORDOBES comme suit:

- 24.687 (vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-sept) parts sociales nouvellement émises seront attribuées à M Car-

melo MEDRANO ARANGUREN;

- 24.687 (vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-sept) parts sociales nouvellement émises seront attribuées à M David

DE FRANCISCO;

- 24.687 (vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-sept) parts sociales nouvellement émises seront attribuées à M JAVIER

MELLADO;

17982

- 24.688 (vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales nouvellement émises seront attribuées à M José

Maria VEGAS CORDOBES.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui prendra

dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 1.000.000 (un million d'euros), représenté

par 1.000.000 (un million) de parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber à la Société à

la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ EUR 7.700.- (sept mille sept cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des prédites parties comparantes, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, elles ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. CARBIENER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52661. Reçu quatre mille neuf cent trente-

sept euros cinquante cents (0,50% = 4.937,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009017462/242/372.
(090017461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

AIR-LNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.413.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Gasfin Investment S.A., with registered office at L-8009 Strassen 43, Route d'Arlon, RCS Luxembourg B 137.366.
2) Mr. Horst Jan Moddemann, residing in D-53604 Bad Honnef (Germany), Bondorfer Strasse, 37.
Both here represented by Mr Willem Van Cauter, Réviseur d'Entreprises, with professional address at L-8009 Strassen,

43, Route d'Arlon, by virtue of two proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the title AIR-LNG S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved at

any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is at Strassen.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,

17983

negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 50,000.- (fifty thousand Euro), represented by 500 (five hundred) shares

with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are at the choice of the shareholder in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
In the event of the division of ownership in shares in bare ownership and usufruct, the exercise of all the corporate

rights, and in particular the right to vote at General Meetings, is reserved to the holders of usufruct of the shares to the
exclusion of the bare owners of the shares; the exercise of patrimonial rights on the bare ownership of the shares, such
as the latter are determined by Luxembourg Law, is reserved to the bare owners of the shares to the exclusion of the
holders of usufruct of the shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by one managing Director and one Director or by an officer having proxy

of both Directors.

A Director can give a proxy to one or more other Directors to represent him at a Directors meeting.
The Board of Directors is authorized, without meeting, in accordance with all his members, to take unanimous deci-

sions in writing, signed separately by all the Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors (commissaires aux comptes). Their mandate

may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31 

st

 , 2009.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 22 

nd

 in the month of June at 11.30 at the Company's Head Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is not a working day, the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

1.- Gasfin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
2.- Mr. Horst Jan Moddemann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

17984

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed as Directors:
1) Mr Vladimir PUKLAVEC, residing in D-53277 Bonn (Germany), 67, Fosterbacher Strasse.
2) Mr Horst Jan MODDEMANN, residing in D-53604 Bad Honnef (Germany), 37, Bondofer Strasse.
3) Mrs. Marie Immacolata FLORANGE, residing professionally in Strassen.
The above mentioned Vladimir PUKLAVEC is appointed as Managing Director and is entitled to represent the company

alone.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2014.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., with registered office in L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2014.

<i>Third resolved

The address of the Company is fixed at L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zwei tausend und neun, den achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Gasfin Investment S.A., mit Sitz zu L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon, RCS Luxemburg B 137.366.
2) Herr Horst Jan Moddemann, wohnhaft zu D-53604 Bad Honnef (Deutschland), 37, Bondofer Strasse.
Beide hier vertreten durch Herrn Willem Van Cauter, Réviseur d'Entreprises, beruflich wohnhaft zu L-8009 Strassen,

43, route d'Arlon, auf Grund zweier ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

17985

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung AIR-LNG S.A..

Art. 2.  Die  Gesellschaftsdauer  ist  unbegrenzt.  Nach  Maßgabe  der  gesetzlichen  Vorschriften  kann  die  Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn  außerordentliche  Ereignisse  militärischer,  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  den  normalen  Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen  Finanz-,  Industrie-,  oder  Handelsunternehmen.  Die  Gesellschaft  kann  aller  Arten  von  Wertpapieren  und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräußern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und
verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 50.000,- (fünfzig tausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 500 (fünf hundert)

Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (ein hundert Euro), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen
über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle einer

Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Bei einer Spaltung des Aktienvermögens in Bloss Eigentum und Niessbrauch ist die Ausübung aller Gesellschafterrechte

- vor allem das Stimmrecht bei den Hauptversammlungen - denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind,
nicht aber den Aktionären, die blosser Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermögensrechte auf
das  Bloss  Eigentum  der  Aktien,  so  wie  sie  im  Luxemburgischer  Recht  verankert  ist,  ist  den  Aktionären,  die  blosser
Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind, vorbehalten.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertretung

der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und/
oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber durch

die Einzelunterschrift des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Jeder Verwaltungsratsmitglied kann eine Vollmacht geben zu einem oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder um ihn

zu vertreten an eine Verwaltungsratsversammlung.

Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammeln, schriftliche einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet

durch alle Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires-aux-comptes). Ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jedes Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

17986

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 22. Juni um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder

jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die Generalversammlung am
nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär

zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichtigen

Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:

1) Gasfin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
2) Herr Horst Jan Moddemann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
Total: fünf hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 100% (ein hundert Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft

die Summe von EUR 50.000,- (fünfzig tausend Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf zwei tausend Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalversamm-

lung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1) Herr Vladimir PUKLAVEC, wohnhaft zu D-53277 Bonn (Deutschland), 67, Fosterbacher Strasse.
2) Herr Horst Jan MODDEMANN, wohnhaft zu D-53604 Bad Honnef (Deutschland), 37, Bondofer Strasse.
3) Frau Marie Immacolata FLORANGE, berufsmässig wohnhaft zu Strassen.
Herr Vladimir PUKLAVEC, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2014.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., mit Sitz zu L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2014.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, gibt hiermit zu Protokoll, dass auf Anfrage

der obengenannten erschienenen Personen, die hier vorliegende Ausfertigung in Englisch ausgedrückt ist, welcher eine
deutsche Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen
dem englischen und dem deutschen Text, wird der englische Text massgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.

17987

Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1311. Reçu à 0,5 %: soixante quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 JAN. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009017503/211/247.
(090018055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

AZ Impex S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.041.

Nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société AZ IMPEX S.A. RCS Luxembourg B 100.041.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Pascal HENNUY / François DIFFERDANGE.

Référence de publication: 2009017170/4181/10.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07781. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Initiative des citoyens pour un développement harmonieux et durable de la localité de Warken, Associa-

tion sans but lucratif.

Siège social: L-9090 Warken, 110, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg F 7.849.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Nom et Siège.  L'association est dénommée "Initiative des citoyens pour un développement harmonieux et

durable de la localité de Warken". Le siège social est établi à Warken.

Art. 2. Objet et Durée. L'association a pour but d'oeuvrer pour:
- le maintien d'abord et l'amélioration ensuite de la qualité de vie des citoyens de la localité de Warken
- la protection de son environnement
- un développement harmonieux et durable de son dimensionnement et de ses infrastructures subséquentes
- un développement responsable d'un point de vue social
- l'empêchement de tout projet nuisant aux objectifs des points précités
L'association est indépendante d'un point de vue politique et religieux.
L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 3. Membres. L'association se compose de membres effectifs. Le nombre minimum des membres effectifs ne pourra

pas être inférieur à sept. Peuvent devenir membre tous ceux qui veulent soutenir l'association dans la réalisation de son
objet. Les demandes d'adhésion doivent être adressées au conseil d'administration de l'association qui en décide.

Après leur admission sont considérés comme membres effectifs tous ceux qui ont réglé le montant de la cotisation

annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le taux de la cotisation ne pourra dépasser 25,- euros.

L'association peut avoir en outre des membres honoraires et donateurs.
L'adhésion prend fin:
- par la démission volontaire;
- par l'exclusion d'un membre par l'assemblée générale si, d'une manière quelconque, le membre porte gravement

atteinte aux intérêts de l'association;

- en cas de non-paiement de la cotisation de l'année en cours
L'exclusion peut être prononcée si, d'une manière quelconque, le membre porte gravement atteinte aux intérêts de

l'association.

17988

Art. 4. Le conseil d'administration. L'association est dirigée par le conseil d'administration composé de cinq membres

au moins et de 15 au plus, désignés par l'assemblée générale. La durée du mandat des membres du conseil d'administration
est d'un an avec possibilité de reconduction.

Pour garantir l'indépendance politique de l'association, aucun mandataire d'un parti politique ne peut faire partie du

conseil d'administration. Toutefois un mandataire d'un parti politique peut être entendu en son avis par le conseil d'ad-
ministration.

Est considéré comme mandataire d'un parti politique au sens du présent article toute personne qui a été élue au

suffrage universel ou qui assume un mandat politique en tant que membre d'un organe de direction d'un parti politique
au niveau national, régional ou local.

La distribution des charges se fait au sein du conseil d'administration. Il désigne notamment en son sein un président,

un vice-président, un trésorier et un secrétaire.

La présence de la simple majorité des membres du conseil est nécessaire pour qu'il y ait validité des délibérations.

Toute  décision  est  prise  à  la  majorité  simple  des  voix.  Si  un  siège  de  membre  du  conseil  devient  vacant,  le  conseil
d'administration peut coopter un nouveau membre pour terminer le mandat avec les mêmes droits et les mêmes obli-
gations que les autres membres du conseil.

Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente vis-à-vis des tiers, l'engage par la signature

du président ou du vice-président, accompagnée de celle du secrétaire.

L'encaissement des recettes et le paiement des dépenses sont effectués par le trésorier selon les règles de la bonne

gestion financière et en accord avec les directives émanant des organes de l'association.

Art. 5. L'Assemblée générale. Les membres effectifs se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier

trimestre de chaque année civile sur convocation du conseil d'administration. La convocation écrite par lettre simple se
fait au moins huit jours avant la réunion. La convocation indique l'ordre du jour.

D'après l'article 6 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, aucune résolution

ne peut être prise en-dehors de l'ordre du jour.

Sont de la compétence de l'assemblée générale:
- La nomination et la révocation des membres du conseil d'administration
- L'approbation des budgets et des comptes
- La désignation de deux réviseurs de caisse
- La modification des statuts
- La dissolution volontaire de l'association
L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. Un membre peut

représenter un membre empêché moyennant une procuration écrite.

Toutes les décisions sont prises par majorité simple des membres présents, à l'exception des cas prévus par la loi. En

cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.

L'assemblée générale procède à la nomination de deux réviseurs de caisse non membres du conseil d'administration.

La durée de leur mandat est de trois ans.

Une assemblée extraordinaire peut être convoquée:
- par le conseil d'administration
- sur demande écrite d'au moins un cinquième des membres
Le compte rendu de l'assemblée générale est envoyé à l'adresse des membres de l'association.

Art. 6. Divers. Les recettes de l'association consistent dans:
- les dons, legs, subsides et subventions de toutes sortes
- les cotisations des membres
- les recettes de manifestations et activités diverses
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
En cas de dissolution, l'actif de l'association, après acquittement des dettes, sera attribué à une oeuvre à but similaire

ou, à défaut, à une oeuvre de bienfaisance, désignée par l'assemblée générale.

La loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée,, est applicable

à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Art. 7. Associés fondateurs.

M. Nic Ferron-Clees
104, rue de Welscheid, L-9090 Warken

M. Alex Kohl-Stolwijk
114, rue de Welscheid, L-9090 Warken

Dr Philippe Forgeard-Ghemard
105, rue de Welscheid, L-9090 Warken

M. Jean-Paul et Jocelyne Meyer-Prevel
97, rue de Welscheid, L-9090 Warken

M. Marc Freimann-Peiffer

Dr Urbain Mbang Ngomba-Springer

17989

6, Cité Warkdall, L-9030 Warken

124, rue de Welscheid, L-9090 Warken

M. Jules Hirt- De Montigny
87, rue de Welscheid, L-9090 Warken

M. Ed Peiffer-Bebing
110, rue de Welscheid L-9090 Warken

M. Jean-Pierre Jacoby-Leyder
98, rue de Welscheid, L-9090 Warken

M. Berthe Silverio-Hoffmann
108, rue de Welscheid, L-9090 Warken

Dr Marc Jost-Cloos
107, rue de Welscheid, L-9090 Warken

M. Nie Steichen-Maillet
99, rue de Welscheid, L-9090 Warken

M. Jean-Paul Karpen-Graff
8, Cité Warkdall, L-9030 Warken

M. Félix Steichen-Schneider
96, rue de Welscheid, L-9090 Warken

M. Henri Kerger-Olinger
126, rue de Welscheid, L-9090 Warken

Faits et signés à Warken, le 24 janvier 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009016570/801226/101.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2009, réf. DSO-DA00475. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090016430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Letzebuerger Trombonen Associatioun (LTA), association sans but lucratif.

Siège social: L-5252 Sandweiler, 15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg F 7.848.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Malou Barhel, 34, rue de Mondercange, L-4381 Ehlerange, chargé de cours, de nationalité luxembourgeoise;
2. Vincent Debès, 70, rue de Mamer, L-8081 Bertrange, musicien OPL, de nationalité française;
3. Jean-Marie Grimler, 6, rue de Crauthem, L-3390 Peppange, musicien militaire, de nationalité luxembourgeoise;
4. Serguei Khmielevskoi, 11, rue Belle-Vue, L-7309 Steinsel, chargé de cours, de nationalité belge;
5. Laurent Lemaire, 26, Haaptstrooss, L-9764 Marnach, musicien militaire, de nationalité luxembourgeoise;
6. Marc Meyers, 10a, rue Alex Federspil, L-3391 Peppange, professeur, de nationalité luxembourgeoise;
7. Claude Origer, 18, op der Sank, L-5713 Aspelt, professeur, de nationalité luxembourgeoise;
8. Jean-Marie Thein, 10, rue Eugène Nickels, L-7377 Lorentzweiler, chargé de cours, de nationalité luxembourgeoise;
9. Jean Thill, 15, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, musicien militaire, de nationalité luxembourgeoise;
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, tel qu'elle a été modifiée par la suite.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée.

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination "Letzebuerger Trombonen Associatioun (LTA), association sans but

lucratif". Son siège est fixé à L-5252 Sandweiler; 15, rue Michel Rodange, et peut être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre 2. Objet social.

Art. 2. L'association a pour but de promouvoir le développement du trombone à coulisse sous toutes ses formes.

Chapitre 3. Les membres.

Art. 3.
(1) L'association comporte deux catégories de membres, c'est-à-dire les membres associés et les membres donateurs.

Seuls les membres associés ont le droit de vote à l'assemblée générale et figurent sur la liste des membres déposée au
greffe du tribunal du siège de l'association. Cette liste doit être complétée endéans un délai de trois mois après la clôture
de l'année sociale.

(2) La qualité de membre associé s'acquiert par le vote d'admission du conseil d'administration, suivi du paiement du

montant intégral de la cotisation annuelle due. Le vote d'admission se fera par scrutin secret lors de la première réunion
suivant la présentation de la demande en admission. La qualité de membre donateur s'acquiert par le seul paiement de la
cotisation.

17990

Art. 4. Le nombre de membres de l'association est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à 3 (trois).

Art. 5. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par l'assemblée générale, sans pouvoir dépasser la somme

de 125,- Euros.

Art. 6.

(1) La qualité de membre se perd par la démission qui est à adresser par écrit au conseil d'administration. Est de plein

droit réputé démissionnaire le membre associé ou membre donateur qui n'a pas payé sa cotisation dans un délai de 6
mois après l'échéance de celle-ci.

(2) Chaque membre, associé ou donateur, peut être exclu de l'association pour des paroles, actes ou écrits susceptibles

de nuire de par leur forme ou leur contenu à la qualité, à la réputation ou au bon fonctionnement de l'association. Un
membre peut de même être exclu s'il refuse de se conformer aux présents statuts, ou aux décisions de l'assemblée
générale ou du conseil d'administration.

Chapitre 4. L'assemblée générale.

Art. 7. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par année. Le conseil d'administration en fixe le lieu et la date.

Il peut convoquer l'assemblée générale extraordinaire, chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige.

Art. 8. Les convocations, contenant l'ordre du jour, se feront par simple lettre, au moins huit jours avant la date fixée

de l'assemblée.

Art. 9. Tout membre associé présent a droit à une voix, et peut se faire représenter par un autre membre associé de

l'association. Les membres donateurs peuvent assister aux assemblées générales, sans droit de vote.

Art. 10. L'assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre de membres présents, à l'exception

des cas prévus par la loi ou des présents statuts. L'assemblée générale décide par vote à mainlevée sauf si elle en décide
autrement. La proposition de procéder par un mode de vote autre que par mainlevée doit être appuyée par un vingtième
des membres associés présents. Le changement du mode de vote ne vaut chaque fois que pour une seule résolution de
l'assemblée.

Art. 11. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, par

une des personnes suivantes, en ordre de subsidiarité: le vice-président, le secrétaire, le trésorier, le membre le plus âgé
du conseil d'administration, le membre le plus âgé de l'association.

Art. 12.

(1) L'assemblée générale peut valablement prendre une résolution qui n'a pas figuré sur l'ordre du jour si elle en décide

ainsi par vote. Pour être soumis au vote de l'assemblée générale séance tenante, une telle proposition doit être appuyée
par un vingtième des membres associés présents.

(2) Il peut être pris connaissance des résolutions prises par l'assemblée générale au siège de l'association, sans dépla-

cement.

Chapitre 5. Le conseil d'administration.

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui sont élus par

l'assemblée générale parmi les membres associés. La durée du mandat des administrateurs est d'un an. Les administrateurs
sont rééligibles et toujours révocables sans motif par une décision de l'assemblée générale. En cas de vacance d'un poste
d'administrateur, le conseil coopte provisoirement un nouveau membre, qui doit être confirmé par la prochaine assemblée
générale.

Art. 14.

(1) Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, ou, celui-ci étant empêché, du vice-président.

Les séances sont présidées par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président ou, à défaut, par
le plus âgé des administrateurs présents. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents.

(2) Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des administrateurs présents. Le vote se

fait par mainlevée, sauf si le conseil décide de procéder par vote secret. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres.

17991

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas

réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil.

Chapitre 7. Comptes sociaux, Modification des statuts, Liquidation, Dissolution.

Art. 16. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association. La gestion du

trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil d'administration et qui sont
désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 17. Le compte de l'année sociale écoulée et le budget de l'exercice suivant sont élaborés par le conseil d'admi-

nistration et sont votés par l'assemblée générale annuelle. L'approbation du compte de l'exercice vaut de plein droit
décharge aux membres du conseil d'administration. L'année sociale coïncide avec l'année civile.

Art. 18. La modification des statuts de l'association s'opère conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 19. L'assemblée générale qui prononce la dissolution de l'association nommera parmi les membres du conseil

d'administration un liquidateur qui donnera, après l'acquittement du passif, à l'actif subsistant une affectation qui se rap-
prochera autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été créée. Après l'achèvement des opérations de
liquidation, l'assemblée générale votera l'approbation des comptes de liquidation, qui vaut de plein droit décharge au
liquidateur.

Luxembourg, le 11 janvier 2009.

Malou Barthel, Vincent Debès, Jean-Marie Grimier, Serguei Khmielevskoi, Laurent Lemaire, Marc Meyers, Claude
Origer, Jean-Marie Thein, Jean Thill
<i>Les membres

Référence de publication: 2009016575/9835/104.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05748. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Silverlaw (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 130.692.

<i>Avis de dénonciation d'une convention de domiciliation

Conformément  à  l'article  3  de  la  loi  du  12  mai  1999  régissant  la  domiciliation  des  sociétés,  Citco  REEF  Services

(Luxembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 26 juin 2007 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

Silverlaw (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
Citco REIF Services (Luxembourg) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Citco REIF Services (Luxembourg) SA informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux

comptes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- Hille-Paul Schut, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

Fait à Luxembourg, le 08 janvier 2009.

Hille-Paul Schut / Phill Williams.

Référence de publication: 2009016946/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Artisal &amp; Kern Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 22.741.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Danielle SCHMITZ, employée privée, née à Dudelange, le 13 novembre 1958, et son époux Massimo CASTELLANI,

né à Gubbio (Italie), le 16 octobre 1956, demeurant ensemble à L-3671 Kayl, 69, rue des Prés, propriétaires de deux mille
deux cent quarante (2.240) parts de ARTISAL &amp; KERN (ci-avant: ARTISAL et ci-avant EHLENGER HAMEN) SARL avec
siège social à L-4385 Ehlerange, Z.l. Z.A.R.E. Est, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B

17992

22.741, constituée suivant acte du notaire Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie en date du 4 février 1985, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 67 du 6 mars 1985, modifié suivant acte du notaire
Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie en date du 1 

er

 avril 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, Numéro 132 du 14 mai 1985, modifié suivant acte du notaire Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie
en date du 26 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 349 du 26 septembre
1990, modifié suivant acte du Camille HELLINCKX de Luxembourg en date du 25 janvier 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 326 du 30 août 1991, modifié suivant acte du notaire Tom METZLER
de Luxembourg-Bonnevoie en date du 27 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 345 du 27 juillet 1995, modifié suivant acte du notaire Joseph ELVINGER de Dudelange du 7 juin 1996, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 447 du 11 septembre 1996, modifié suivant acte
du notaire Joseph ELVINGER de Luxembourg du 15 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 789 du 24 mai 2002, modifié suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Dudelange 2 avril 2003,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 647 du 13 juin 2003, modifié suivant acte du
notaire Frank MOLITOR de Dudelange 28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 1912 du 11 octobre 2006; 2.- Antonio Manuel MOREIRA DUARTE, employé privé, né à Montelavar-Sintra
(Portugal), le 13 mars 1960, demeurant à L-3453 Dudelange, 4, rue des Marguerites, propriétaire de quatre mille quatre
cent quatre-vingts (4.480) parts de ARTISAL &amp; KERN (ci-avant: ARTISAL et ci-avant EHLENGER HAMEN);

3.- Robert AXMANN, employé privé, né à Luxembourg, le 12 mai 1969, demeurant à L-5316 Contern, 38, rue des

Prés, propriétaire de deux mille deux cent quarante (2.240) parts de ARTISAL &amp; KERN (ci-avant: ARTISAL et ci-avant
EHLENGER HAMEN).

D'abord,
les époux CASTELLANI-SCHMITZ, Robert AXMANN et Antonio Manuel MOREIRA DUARTE, seuls associés de la

Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent
les résolutions suivantes:

1) Ils confirment la démission avec effet rétroactif au 11 juin 1990, date de sa dissolution suivant acte de dissolution

du notaire Camille HELLINCKX de Luxembourg du 11 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du 17 avril 1991, Numéro 184, de ARTISAL SARL, ayant eu son siège social à L-3509 Dudelange, 31A, rue
Lentz et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 22.740 et les démissions avec effet rétroactif
au 11 décembre 1992, date de l'acceptation de leur démission suivant acte sous seing privé du 11 décembre 1992, publié
audit Mémorial C du 3 février 1995, Numéro 55, de Vincent GOY, demeurant à Dudelange et de Manuel DIAS, demeurant
à Warnach (Belgique), de leur fonctions de gérants, respectivement la décharge pour l'exécution de leurs mandats.

2) Ils requièrent la suppression au Registre de Commerce de Luxembourg de l'inscription qui y a été faite pour une

raison qui leur échappe, comme gérant de la Société, d'une société dénommée ARTISAL.

3) Ils confirment également avec effet rétroactif au 11 décembre 1992, la nomination aux fonctions de gérant unique

de Fabrice ANDRE), boucher, né à Villerupt/Meurthe-et-Moselle (France), le 13 mai 1956, demeurant à F-54440 Herse-
range, 130, avenue du Luxembourg.

A titre d'information, ces démissions, respectivement nominations, bien que publiées au Mémorial C, n'avaient pas été

inscrites au Registre de Commerce.

Puis,
les époux CASTELLANI-SCHMITZ déclarent céder à
a) Robert AXMANN, préqualifié, deux mille cent cinquante (2.150) parts de la Société pour le prix de quatre cent

trente et un mille neuf cent trente-cinq (431.935,-) euros;

b) à Antonio Manuel MOREIRA DUARTE, quatre-vingt-dix (90) parts de la Société pour le prix de dix-huit mille zéro

quatre-vingt-un (18.081,-) euros.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
À ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme les cédants confirment
que les parts sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.

Les prix des cessions ont été payés à l'instant par les cessionnaires aux cédants.
Ce dont quittance et titre.
Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Fabrice ANDREI, boucher, né à Villerupt (France), le 13 mai

1956, demeurant à F-54440 Herserange, 130, avenue du Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite
Société.

Ensuite,
Robert AXMANN et Antonio Manuel MOREIRA DUARTE, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée

générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

17993

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils modifient l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-quatre mille (224.000,-) euros, représenté par huit mille neuf cent

soixante (8.960) parts de vingt-cinq (25,-) euros chacune, intégralement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:

1) Robert AXMANN, employé privé, né à Luxembourg, le 12 mai 1969,
demeurant à L-5316 Contern, 38, rue des Prés, quatre mille trois cent quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . 4.390
2) Antonio Manuel MOREIRA DUARTE, employé privé, né à Montelavar-Sintra (Portugal), le 13 mars 1960,
demeurant à L-3453 Dudelange, 4, rue des Marguerites, quatre mille cinq cent soixante-dix parts . . . . . . . . . . 4.570
Total: huit mille neuf cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.960

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Schmitz, Castellani, Moreira Duarte, Axmann, Andrei et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15624. Reçu douze euros 12,-.

<i>Le Receveur

 (Signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 5 janvier 2009.

Franck MOLITOR.

Référence de publication: 2009017253/223/92.
(090017019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Auto Lux Weiland S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 144.407.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Emmanuel WEILAND, gérant de société, demeurant à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la "Société").

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "AUTO LUX WEILAND S.A.".

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Strassen (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

17994

3. Objet
3.1. La société a pour objet l'achat la vente, l'importation ou l'exportation de tout matériel automobile, allant des

véhicules jusqu'aux accessoires, ainsi que du matériel audio s'y rattachant ainsi que le négoce de tout type de véhicules à
moteur.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participations dans des sociétés de personnes et de capitaux, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour les besoins du développement et de l'accomplissement de son objet
social. Elle peut également prendre des participations dans ces sociétés et dans des sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société pourra en général faire toutes autres transactions ou opérations commerciales connexes, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, similaires ou
susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement, ainsi que la prestation de tout service d'agent ou de man-
dataire commercial et ou industriel soit qu'elle se porte elle même contrepartie, ou qu'elle agisse comme délégué ou
intermédiaire.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille

cent) actions nominatives d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) qui sera divisé en cent mille (100.000) d'actions

de EUR 10,-,- (dix Euros) chacune.

8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

8.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

8.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

8.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

17995

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

17996

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois
de mai, à 16.00 heures, et pour la première fois en 2009.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2009.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

17997

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit:
3.100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-8017 STRASSEN, 12 rue de la Chapelle.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur Unique pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2013:

a) Monsieur Emmanuel WEILAND, né à Metz (France), le 10 mars 1973, demeurant à L-8017 Strassen, 12, rue de la

Chapelle.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Marc-Charles WEILAND, né à Amneville (France), le 28 juillet 1946, demeurant à F-57160 Scy Chazelles,

11, rue En Prille.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E.WEILAND, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 janvier 2009. Relation: LAC/2009/2400. Reçu à 0,5 %: soixante quinze euros (75

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 JAN. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009017502/211/230.
(090017774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

M.Strategies S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.082.

Nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société M. Strategies S.A. inscrite au RCS Luxembourg B 73082.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pascal HENNUY / François DIFFERDANGE.

Référence de publication: 2009017168/4181/10.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07775. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17998

MD Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2B, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.158.

<i>Cession de parts sociales

Entre:
Monsieur Alexis MARCHAL, kinésithérapeute, né à Saint-Josse-ten-Noode, (Belgique), le 30 avril 1961, demeurant à

B-6812 Suxy, Vallée de l'Eau, 6, (Belgique).

désigné ci-après, 'le cédant' d'une part
Et:
Madame Cécile LECLERE, retraitée, née à Tavigny, (Belgique), le 20/08/1940, demeurant à B-6724 Marbehan, rue des

Anglières, 40, (Belgique).

désignée ci-après, 'le cessionnaire' d'autre part
Il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée MD OFFICE S.à r.l. a été constituée en date du 10/02/2006 par un acte du notaire

Jean Seckler de résidence à Junglinster. La société est enregistrée au R.C.S. Lux sous le numéro B 114158

2. Le capital de la société est de 12.500 € divisé en 125 parts sociales d'une valeur nominale de 100 €.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:

Art. 1. Cession
Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 65 parts sociales de la société à responsabilité limitée MD OFFICE S.à

r.l., prédésignée.

Art. 2. Formalités légales .
Le cessionnaire se charge de l'accomplissement de toutes les formalités légales entourant la présente cession à savoir

enregistrement et publication.

Art. 3. Droit applicable. Compétence judiciaire
Le présent contrat est soumis au droit Luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait à Windhof, le 6 janvier 2009 en autant d'exemplaires que de parties.

Alexis MARCHAL / Cécile LECLERE
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2009016948/824/35.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Mutualité d'Assistance aux Commerçants, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 19.736.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 22 octobre 2008 que:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission du président et membre du Comité directeur, M. Gary KNEIP, demeurant

au 8, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

L'assemblée nomme comme nouveau président et membre du Comité directeur, M. Michel RODENBOURG, de-

meurant au 71, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du membre du Comité directeur, M. Jacques PIROUX, demeurant au 7,

rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg. L'assemblée nomme comme nouveau membre du Comité directeur, M. Yves
GORDET, demeurant au 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg.

17999

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de la gérante adjointe, Mme Elisabeth BLANC, demeurant au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg. L'assemblée nomme comme nouvelle gérante adjointe, Mme Sylvia ROZE, demeurant au 26,
rue Marguerite de Brabant, L-1254 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale révoque dans sa qualité de réviseur d'entreprise, la fiduciaire MARC MULLER, au siège social

3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. L'assemblée générale nomme comme nouveau réviseur d'entreprise, M. Marco
RIES demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la nomination au poste de Commissaire aux comptes, M. Lucien BECHTOLD, représentant la

Chambre de Commerce et demeurant au 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

<i>Pour la société
HORetCOM+ SA
26, rue Marguerite de Brabant, L-1254 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009017037/3597/38.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06405. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Hermaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.890.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009017872/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09745. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090017793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2009.

SC V.S.O., Société Civile.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg E 3.874.

Il résulte du contrat de Cession de Parts Sociales en date du 12 juin 2008 que les associés sont dorénavant les suivants:
- Verdoso Management S.à r.l., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Verdoso Investment S.A., avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Monsieur Patrick Coupier, résidant au 97, Longchamp, F-75016 Paris, France;
- Monsieur Vincent Fahmy, résidant au 174, Courcelles, F-75017 Paris, France;
- Monsieur Jean-Frédéric Lambert, résidant au 59, Spontini, F-75016 Paris, France;
- Monsieur Marc Deligny, résidant au 37, du Four, F-75006 Paris, France

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009016940/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18000

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A.C.T. S.A.

AIR-LNG S.A.

Alaska Investment Company S.A.

Amura Capital

Anderson Invest S.A.

Artisal &amp; Kern Sàrl

Auto Lux Weiland S.A.

AZ Impex S.A.

Belpolis Benelux S.A.

Cadum International S.A.

Cazerpo LLC S.A.

Cellmark S.A.

Chauffage Eecherschmelz S.A.

CuiTech S.A.

CuiTech S.A.

Darpley Invest S.A.

D-Lux Concept A.G.

D-Lux Concept A.G.

East West Global Trade S.A.

Equifax Luxembourg S.à r.l.

Euro Realty Investments

E-village S.A.

Financière de Cloedt et Compagnie S.C.A.

Finextra S.A.

Flyaway S.A.

Full Computer Service Lux S.A.

Hadhan Holding S.A.

Hermaco S.A.

Initiative des citoyens pour un développement harmonieux et durable de la localité de Warken

JC S.à r.l.

JNC-Invest S.A.

Joshua Tree Logistics S.A.

Joshua Tree Logistics S.à r.l.

Kent Investment Holding S.A.

Letzebuerger Trombonen Associatioun (LTA), association sans but lucratif

Mauboussin SAS

MD Office

M.M.R. Fruit S.A.

Morgan Stanley Moselle S.à r.l.

Morgan Stanley Wiltz S.à r.l.

M.Strategies S.A.

Multiplan Management S.àr.l.

Mutualité d'Assistance aux Commerçants

O-One S.A.

O-One S.A.

Prodistribution S.A.

S.A. Kraeizgaass

Sarubert S.A Holding

SC V.S.O.

Silverlaw (Luxembourg) S.à r.l.

Société Anonyme Cogénération Dudelange - Brill

Socoproject Immobilière S.A.

SOTRALENTZ International S.à r.l. SPF

Statera Management S.A.

Transcontinentale d'Investissements S.A.

Voyages Demy Schandeler S.à r.l.