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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 373

19 février 2009

SOMMAIRE

2C Investments GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .

17875

Activision Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

17863

API New Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17893

Aprovia Group Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

17872

CarriCare Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17861

Danico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17858

GloboSell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17860

Inka A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17904

Morgan Stanley Moselle S.à r.l. . . . . . . . . . .

17865

Morgan Stanley Wiltz S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17868

Northgate Private Equity S.A. (FIS) . . . . .

17904

Personem (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17901

Pheros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17878

Postout Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17903

Prologis Management Services S.à r.l. . . . .

17866

Rad-Haus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17883

Red 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17886

Schreinerei BSW Bormann S.à r.l. . . . . . . .

17881

Zulu I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17870

17857

Danico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 1C, rue Theodore Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 144.394.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Danielle Faber, maître en science économique, née à Luxembourg, le 21 septembre 1959, demeurant à L-7378

Bofferdange, 1a, rue Th. Pescatore.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, la location, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Danico S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Bofferdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Il(s) est (sont) librement et à tout moment révocable
(s) par les associés.

17858

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Souscription et Libération

La comparante, préqualifiée, déclare souscrire l'intégralité des cent (10) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 1C, rue Th. Pescatore à L-7378 Bofferdange.
2. Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Danielle Faber, maître en science économique, née à Luxembourg, le 21 septembre 1959, demeurant à L-7378

Bofferdange, 1a, rue Th. Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: Danielle Faber et Joëlle Baden.

17859

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC / 2008 / 51051. Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009017277/7241/108.
(090016988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

GloboSell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 109.669.

Im Jahre zweitausendacht, den einunddreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "S T G HOLDING S.à r.l.", mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter 109.668,

rechtmäßig vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Sven STROWIG, Geschäfts-

führer, wohnhaft in D-66706 Perl, Donatusring 2A (Bundesrepublik Deutschland),

vertreten auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift durch die Aktiengesellschaft "FIDUCIAIRE EUROLUX", mit

Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster, auf Grund einer

ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Vorgenannte Vollmachten, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar erklärt alleinige Gesellschafterin

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "GloboSell S.à r.l." mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter 109.669, gegründet wurde gemäß Urkunde auf-
genommen durch Notar Leon Thomas genannt Tom METZLER, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 8. Juli
2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1306 vom 1. Dezember 2005, zu sein,

und dass sie den amtierenden Notar ersucht folgende von ihr genommene Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin stellt fest, dass auf Grund einer, von der Gesellschaft gemäß Artikel 1690 des luxemburgi-

schen Zivilgesetzbuches angenommenen und von der Geschäftsführerin genehmigten, privatschriftlichen Abtretung von
Gesellschaftsanteilen, Frau Silke BIERMANN, Privatangestellte, wohnhaft in D-66706 Perl, Donatusring 2A, ein Gesell-
schaftsanteil an die vorgenannte Gesellschaft "S T G HOLDING S.à r.l." abgetreten hat.

Eine Kopie der obengenannten Gesellschaftsanteilsabtretung, vom Komparenten und dem amtierenden Notar "ne

varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Anteilseignerin trat somit vom Tage der Gesellschaftsanteilsübertragung sofort in den Besitz und Genuss der ihr

übertragenen Anteile und hat ab dem vorgenannten Zeitpunkt die Rechte und Pflichten des vorherigen Eigners ange-
nommen.

Zweiter Beschluss

Nach dieser hiervor festgestellten Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und

erhält fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in zweihundertfünfzig

(250) Anteile von je fünfzig Euro (50,- EUR).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vorzugsrecht,
im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft."

Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die bisherige Geschäftsführerin Frau Silke BIERMANN abzuberufen und ihr volls-

tändig und vorbehaltlos Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

17860

Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin ernennt, auf unbestimmte Dauer, Herrn Holger KRAUSE, Gesellschaftsverwalter, geboren

in Reutlingen (Bundesrepublik Deutschland), am 14. Oktober 1967 wohnhaft in D-66663 Merzig, Zollerbergstraße, 17,
zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft mit folgender Zeichnungsberechtigung:

"Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens

handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-
nort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2009. Relation GRE/2009/179. Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 février 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009016458/231/67.
(090016486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

CarriCare Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.266.

Im Jahre zweitausendundacht, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft "CarriCare Lux S.A.", mit

Sitz in Steinsel, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17. Januar 2008, veröffentlicht
im Memorial C Nummer 652 vom 15. März 2008.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Ludovic Gavatz, Angestellter, beruflich wohnend in

Luxemburg,

welcher zum Schriftführer bestimmt Herrn Frank Ferron, Angestellter, beruflich wohnend in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Claude Wassenich, Rechtsanwalt, beruflich wohnend in Luxemburg.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar,

folgendes zu beurkunden:

I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste,

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die „ne
varietur" unterzeichneten Vollmachten, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einhundertsiebentausend Euro (107.000,00 €), um es von seinem jetzigen

Stand von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,00 €) auf dreihundertsiebenundfünfzigtausend Euro (357.000,00 €)
zu setzen, durch die Ausgabe von hundertsieben (107) neuen Aktien von je tausend Euro (1.000,00 €).

2) Herabsetzen des Nennwertes der Aktien von tausend Euro (1.000,00 €) auf je hundert Euro (100,00 €).
3) Herabsetzen des Kapitals um dreihunderteinundzwanzigtausenddreihundert Euro (321.300,00 €), um es auf den

Stand von fünfunddreissigtausend siebenhundert Euro (35.700,00 €) zu setzen.

3) Abänderung von Artikel 3, erster Absatz der Satzung, um ihn in Einklang mit der Reduzierung des Kapitals und des

Nennwertes der Aktien zu bringen.

4) Abänderung des Geschäftsjahres, welches fortan vom 1. Mai bis zum 30. April eines jeden Jahres läuft und de-

mentsprechende Abänderung von Artikel 8 der Satzung.

5) Abänderung des Datums betreffend die jährliche Generalversammlung, um dasselbe auf den 5. Juni festzulegen, mit

dementsprechender Abänderung von Artikel 9, Absatz 1.

17861

6) Ernennung der Herren Jens Karlskov und Lars Langhoff zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern in Ersetzung von Herrn

Carsten Toft, welcher sein Mandat nicht fortsetzt.

7) Verschiedenes.
IV. - Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das aktuelle Gesellschaftskapital von zweihundertfünfzigtausend Euro

(250.000,00 €) auf dreihundertsiebenundfünfzigtausend Euro (357.000,00 €) zu erhöhen, durch Bareinzahlung eines Be-
trages von hundertsiebentausend Euro (107.000,00 €), und durch Schaffung von hundert sieben (107) neuen Aktien von
je tausend Euro (1.000,00 €).

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der Aktien von aktuell tausend Euro (1.000,00 €) auf hundert

Euro (100,00 €) je Aktie festzusetzen, so dass das neue Kapital von dreihundertsiebenundfünfzigtausend Euro (357.000,00
€) eingeteilt wird in dreitausendfünfhundertsiebzig Aktien (3.570) von je hundert Euro (100,00 €).

Zeichnung der Aktien

Alsdann ist erschienen:
Herr Claude Wassenich, Rechtsanwalt, beruflich wohnend in Luxemburg,
und erklärte die tausendundsiebzig neuen Aktien (1.070) voll und ganz zu zeichnen durch Bareinzahlung des Betrages

von einhundertsiebentausend Euro (107.000,00 €).

Dem amtierenden Notar wurde der Nachweis dieser Einzahlung erbracht.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Herabsetzen des Kapitals um dreihunderteinundzwanzigtausenddreihundert

Euro (321.300,00 €), um es auf den Stand von fünfunddreissig tausendsiebenhundert Euro (35.700,00 €) zu setzen, ein-
geteilt in dreihundertsiebenundfünfzig (357) Aktien von je hundert Euro (100,00 €).

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung, abzuändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausendsiebenhundert Euro (35.700,00 €) eingeteilt in drei-

hundertsiebenundfünfzig (357) Aktien von je hundert Euro (100,00 €)."

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass das Geschäftjahr vom 1. Mai bis zum 30. April läuft, an Stelle vom 1. Januar

bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise wird das laufende Geschäftsjahr am 30. April 2009 enden.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 8 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Mai bis zum 30. April eines jeden Jahres."

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die ordentliche Hauptversammlung künftig am 5. Juni eines jeden Jahres

stattfinden wird.

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 9, Absatz 1, der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

" Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 5. Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr, am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angebenen, Ort."

Achter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von der Amtsniederlegung von Herrn Carsten Toft, Speditionskaufmann,

geboren in Nykoebing Mors (Dänemark) am 19. September 1974, wohnhaft in DK-7300 Jelling, Hvejsel Tvaervey 2, in
seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied.

Entlast für sein Mandat wird von der Generalversammlung bewilligt.
Die Generalversammlung beschliesst, als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen, welche das Mandat des zu-

rückgetretenen Verwaltungsratsmitglieds beenden werden:

17862

- Herrn Lars Langhoff, Anwalt, geboren in Aalborg (Dänemark), am 23. Februar 1969, wohnhaft in DK-8700 Horsens,

Groenhoejvej 56, Koerup,

- Herrn Jens Karlskov, Geschäftsmann, geboren in Vejle (Dänemark), am 2. Mai 1971, wohnhaft in DK-7080 Borkop,

Amaliegade 35A.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros sowie die Verwal-

tungsratsmitglieder, beziehungsweise ihre Vertreter, mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Gavatz, F. Ferron, C. Wassenich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008, LAC/2008/52093. Reçu à 0,50%: cinq cent trente-cinq euros (€

535,-).

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 27. Januar 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009016463/227/100.
(090016542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Activision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.465.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ACTIVISION PUBLISHING EUROPE LLP, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at 4/5, Holford Way, GB - B67AX Holford, Birmingham, United Kingdom and registered with the Companies House
of Cardiff, Wales under number OC303862,

here represented by Ms Anne-Sophie Tuffery, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Santa Monica (California, USA) on December 8, 2008.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Activision Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered
office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 113.465, incorporated pursuant to a notarial deed on 6 January 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 10 April 2006 under number 724. The articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a notarial deed on 7 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 27 May 2006 under number 1036.

The sole shareholder, aforementioned and represented as aforementioned, representing the entire share capital of

the Company takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the financial year of the Company so as to begin on 1 January of each year

and to end on 31 December of the same year.

The sole shareholder further resolves that the financial year of the Company which began on 1 April 2008 shall end

on 31 December 2008.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article 15 of the Company's articles

of incorporation which shall henceforth read as follows:

" Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand Euros (EUR 1,000).

17863

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith
that upon request of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation;
on the request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ACTIVISION PUBLISHING EUROPE LLP, une société existant sous les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social à 4/5, Holford Way, GB - B67AX Holford, Birmingham, United Kingdom et enregistrée au Registre des
Sociétés de Cardiff, Pays de Galles sous le numéro OC303862, ici représentée par Mlle Anne-Sophie Tuffery, maître en
droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Santa Monica (Californie, USA) le 8 décembre 2008.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Activision Luxembourg S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, avec son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.465, con-
stituée suivant un acte notarié en date du 6 janvier 2006, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 10 avril 2006 sous le numéro 724. Les articles ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du
17 février 2006, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 mai 2006 sous le numéro 1036.

La comparante, prénommée et représentée comme indiqué, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer l'année sociale de la Société afin de commencer le 1

janvier de chaque année et

de se terminer le 31 décembre de la même année.

L'associé unique décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1

avril 2008 se terminera le 31 décembre

2008.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique décide de changer l'article 15 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année."

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille Euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Anne-Sophie Tuffery et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC / 2008 / 51057. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009017297/7241/89.
(090017224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

17864

Morgan Stanley Moselle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.879.

In the year two thousand and eight, on the third day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Morgan Stanley Equity Holdings (Ireland) Limited, a company incorporated under the laws of Ireland and having its

registered office at Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland and recorded
under registration number 416490 with the Companies Registration Office,

here represented by Mrs Catherine Willemyns, licenciée en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 25 November 2008,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, is the sole member of Morgan Stanley Moselle S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 125.879, incorporated pursuant to a notarial deed
on 19 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 June 2007, number 1060. The
articles of incorporation have not been amended since that date (hereafter the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of January

of each year and to end on the thirty-first of December of the same year.

The financial year having started on 1 December 2008 will end on 31 December 2008.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend articles 19 and 20 of the articles of incor-

poration of the Company which shall be read as follows:

" Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year."

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office."

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the proxyholder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Morgan Stanley Equity Holdings (Ireland) Limited, une société constituée selon les lois d'Irlande, avec siège social à

Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande et enregistrée au Companies
Registration Office sous le numéro 416490,

ici représentée par Madame Catherine Willemyns, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 25 novembre 2008.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué, est le seul associé de Morgan Stanley Moselle S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de

17865

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.879, constituée suivant acte notarié en date du 19 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 juin 2007 numéro 1060. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis (ci-après la "Société").

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier janvier de chaque

année et se termine le trente et un décembre de la même année.

L'année sociale ayant commencé le 1 décembre 2008 se terminera le 31 décembre 2008.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier les articles 19 et 20 des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année."

" Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. WILLEMYNS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008. LAC / 2008 / 48841. Reçu douze euros € 12,-.

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009017289/7241/82.
(090016921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Prologis Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.298.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of December.
Before Maître Joëlle Baden notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, a company incorporated under the laws of the United States of America,

having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America,
registered with the Trade Register of the State of Delaware, United States of America, under the number 2757518,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on 15 December 2008.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis

Management Services S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 131.298, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 17 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2236 of 8 October 2007.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated

9 May 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1773 of 18 July 2008 (hereafter
"the Company").

17866

The Sole Shareholder, represented as stated here above, required the undersigned notary to state the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate purpose of the Company by inserting a new paragraph after

the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company to include domiciliation activities to be
carried out for the benefit of ProLogis group companies.

Second resolution

As result of the forgoing resolution, article 2 of the articles of incorporation of the Company shall henceforth read as

follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is to provide administration services to PROLOGIS MANAGEMENT S.á r.l.

acting in its name and on behalf of PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, a mutual investment fund (fonds commun de
placement) subject to Part II of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as amended, and
PROLOGIS MANAGEMENT II S.á r.l. acting in its name and on behalf of PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES FUND
II, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organised as a specialised investment fund (fonds d'investis-
sement spécialisé) subject to the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, (together referred to as the
"Funds").

The Company may also provide domiciliation services to Luxembourg companies being part of the ProLogis group.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, demeurant à Luxembourg,

A comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société créée conformément aux lois des Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, inscrite
au registre de commerce de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 2757518,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2008.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique (l'"Associée Unique") de ProLogis Management Services S.à r.l. (la "Société"), une

société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 131.298, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 17 juillet 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2236 du 8 octobre 2007.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mai 2008, publiés

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1773 du 18 juillet 2008.

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les décisions sui-

vantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'objet social de la Société en insérant un nouveau paragraphe après le premier

paragraphe de l'article 2 des statuts afin d'y introduire les activités de domiciliation qui seront fournies au bénéfice des
sociétés appartenant au groupe ProLogis.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

17867

" Art. 2. L'objet de la Société consiste en la fourniture de services d'administration à PROLOGIS MANAGEMENT S.à

r.l. agissant en son nom et pour le compte de PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES, un fonds commun de placement
sujet à la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, et
PROLOGIS MANAGEMENT II S.à r.l. agissant en son nom et pour le compte de PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES
FUND II, un fonds commun de placement établi sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé sujet à la loi du 13
février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, (ensemble les "Fonds").

La Société peut également offrir des services de domiciliation à des sociétés luxembourgeoises appartenant au groupe

ProLogis.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte ensemble avec le notaire.

Signé: Michèle Kemp et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC / 2008 / 51062. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur ff.

(signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009017300/7241/101.
(090017210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Morgan Stanley Wiltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.878.

In the year two thousand and eight, on the third day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Morgan Stanley Equity Holdings (Ireland) Limited, a company incorporated under the laws of Ireland and having its

registered office at Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland and recorded
under registration number 416490 with the Companies Registration Office,

here represented by Mrs Catherine Willemyns, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 25 November 2008,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, is the sole member of Morgan Stanley Witlz S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 125.878, incorporated pursuant to a notarial deed
on 19 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 June 2007, number 1059. The
articles of incorporation have not been amended since that date (hereafter the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of January

of each year and to end on the thirty-first of December of the same year.

The financial year having started on 1 December 2008 will end on 31 December 2008.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend articles 19 and 20 of the articles of incor-

poration of the Company which shall be read as follows:

17868

" Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year."

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office."

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the proxyholder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Morgan Stanley Equity Holdings (Ireland) Limited, une société constituée selon les lois d'Irlande, avec siège social à

Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande et enregistrée au Companies
Registration Office sous le numéro 416490,

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué, est le seul associé de Morgan Stanley Wiltz S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.878, constituée suivant acte notarié en date du 19 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 juin 2007 numéro 1059. Les Statuts n'ont
pas été modifiés depuis (ci-après la "Société").

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier janvier de chaque

année et se termine le trente et un décembre de la même année.

L'année sociale ayant commencé le 1 décembre 2008 se terminera le 31 décembre 2008.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier les articles 19 et 20 des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de la même année."

" Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan."

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. WILLEMYNS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008. LAC / 2008 / 48840. Reçu douze euros € 12,-.

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

17869

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009017285/7241/82.
(090016960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Zulu I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.301.

Im Jahre zweitausendundneun, am einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-2633 Senningerberg,

EBBC, 6D, route de Trèves, eingetragen im H.G.R. Luxemburg Sektion B unter der Nummer 122.561;

2. FREO INVESTORS II GMBH (vormals BLITZ F-07 -EINHUNDERTSIEBZIG-FÜNF GmbH), eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in D-60325 Frankfurt am Main, 21 Taunusanlage, Deutschland, einge-
tragen im Handelsregister Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 80899,

beide hier rechtmässig vertreten durch Herrn Alain THILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

aufgrund von zwei ihm erteilten privatschriftlichen Vollmachten.
Diese Vollmachten bleiben, nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und dem

unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar Folgendes festzuhalten:
I. Die erschienenen Parteien sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZULU I S.à r.l., mit Sitz

in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, eingetragen im H.R.G. Luxemburg unter der Nummer B 131.301,
gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Maître Joëlle BADEN, Notarin in Luxemburg, am 24. Juli 2007, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 2272 vom 11. Oktober 2007, und deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunden
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2764
vom 30. November 2007 und am 1. April 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1141 vom 8. Mai 2008.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-), und ist eingeteilt in einhundert-

sechshundzwanzig Anteile (126) mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

III. Die Erschienenen vetreten das gesamte Kapital der Gesellschaft.
IV. Die Tagesordnung der Versammlung beinhaltet folgendes:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (Gemeinde Luxemburg)

nach L-2633 Senningerberg, EBBC, 6D, route de Trèves (Gemeinde Niederanven).

2. Abänderung von Artikel fünf der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg (Gemeinde Niederanven), Grossherzogtum Luxem-

burg. Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter in jedwedige Gemeinde des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen
Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Ge-
schäftsführer, verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss des Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden."

V. Die Gesellschafter fassen sodann folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (Gemeinde Luxemburg) nach L-2633

Senningerberg, EBBC, 6D, route de Trèves (Gemeinde Niederanven), verlegt.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel fünf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg (Gemeinde Niederanven), Grossherzogtum Luxem-

17870

schäftsführer, verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch
Beschluss des Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden."

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundert Euro veranschlagt sind, gehen zu Lasten

der Gesellschaft.

Der amtierende Notar, welcher der deutschen Sprache kundig ist, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Deutsch

gehalten ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und
der englischen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at L-2633 Senningerberg,

EBBC, 6D, route de Trèves, registered in the R.C.S. Luxembourg, section B, under the number 122.561,

2. FREO INVESTORS II GMBH (previously named BLITZ F-07 -EINHUNDERTSIEBZIG-FÜNF GmbH), a limited lia-

bility company under German law, having its registered office in D-60325 Frankfurt am Main, 21 Taunusanlage, Germany,
and registered in the Register of Commerce of Frankfurt am Main under the number HRB 80899.

All here represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of ZULU I S.à r.l., a limited liability company, having its registered office

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered in the R.C.S. Luxembourg under the number B 131.301,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on the 24 of July 2007, published
in the Memorial C number 2272 of the 11th of October 2007, and whose articles of incorporation have been modified
by deeds of the undersigned notary on the 11th of October 2007, published in the Memorial C number 2764 of the 30th
of November 2007 and on the 1st of April 2008, published in the Memorial C number 1141 of the 8th of May 2008.

II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-), represented by one

hundred and twenty-six (126) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

III. The appearing parties represent the whole share capital of the Company.
IV. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (municipality

of Luxembourg) to L-2633 Senningerberg, EBBC, 6D, route de Treves (municipality of Niederanven).

2. Amendment of article 5. of the Company's Articles of Association, to give it henceforth the following wording:

" Art. 5. The registered office of the Company is established at Senningerberg (municipality of Niederanven), Grand-

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred
through resolution of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution of the manager or the board of managers."

V. That the appearing parties, representing the whole share capital of the Company, have unanimously taken the

following resolutions according to the agenda:

First resolution

The registered office of the Company is transferred from L-1511 Luxembourg (municipality of Luxembourg) to L-2633

Senningerberg, EBBC, 6D, route de Treves (municipality of Niederanven).

Second resolution

The Shareholders decide to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, which henceforth shall

read as follows:

17871

" Art. 5. The registered office of the Company is established at Senningerberg (municipality of Niederanven), Grand

Costs

The amount of the expenses and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed is estimated at

about nine hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in German followed by an English translation.

On request of the same appearing parties and in case of divergences between the German text and the English text,

the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2009. Relation GRE/2009/383. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Signé par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplace-

ment de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, momentanément absent.

Junglinster, le 28 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009016459/231/127.
(090016512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Aprovia Group Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.465.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.080.

1. En date du 15 décembre 2008, l'associé Manuel de La Fuente, avec adresse au 88, avenue du Général de Gaulle, 94

160 Saint Mandé, France, a cédé la totalité de ses 467 parts sociales de catégorie D de la manière suivante:

- 30 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 1) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 33 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 2) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 8 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 3) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 37 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 4) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 27 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 5) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 1 part sociale de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund Dutch (N° 1) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui l'acquiert;

- 5 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund Dutch (N° 2) Limited Partnership, avec siège social au

5, Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 3 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund Dutch (N° 3) Limited Partnership, avec siège social au

5, Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 15 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 1) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 26 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 2) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

17872

- 14 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 3) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 17 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 4) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 17 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 5) Limited Partnership, avec siège social au 5,

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert;

- 78 parts sociales de catégorie D à l'associé Carlyle Europe Partners LP, avec siège social au East Wing, Trafalgar

Court, Admiral Park, GY1 1AB St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert;

- 10 parts sociales de catégorie D à l'associé Carlyle Europe Co-Investment LP, avec siège social au East Wing, Trafalgar

Court, Admiral Park, GY1 1AB St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert;

- 2 parts sociales de catégorie D à l'associé C/D Europe Partners LP, avec siège social au East Wing, Trafalgar Court,

Admiral Park, GY1 1AB St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert;

- 6 parts sociales de catégorie D à l'associé C/M Europe Partners LP, avec siège social au East Wing, Trafalgar Court,

Admiral Park, GY1 1AB St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert;

- 59 parts sociales de catégorie D à l'associé Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., avec siège social au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, qui les acquiert;

- 20 parts sociales de catégorie D à l'associé Carlyle Publishing Luxembourg 2 S.CA., avec siège social au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, qui les acquiert;

- 41 parts sociales de catégorie D à l'associé FCPR Apax France VI, avec siège social au 45, Avenue Kléber, 75784 Paris

cedex 16, France, qui les acquiert;

- 3 parts sociales de catégorie D à l'associé Altamir Amboise S.C.A., avec siège social au 45, Avenue Kléber, 75784

Paris Cedex 16, France, qui les acquiert;

- 15 parts sociales de catégorie D à l'associé Apax Parallel Investment II LP, avec siège social au 2711, Centerville Road,

19805 Wilmington, Delaware, Etats-Unis, qui les acquiert.

2. En date du 15 décembre 2008, l'associé Philippe Santini, avec adresse au 10, Rue Maître Jacques, 92100 Boulogne

Billancourt, France, a cédé la totalité de ses 933 parts sociales de catégorie D de la manière suivante:

- 60 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 1) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 64 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 2) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 16 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 3) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 73 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 4) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 53 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund (N° 5) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 3 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund Dutch (N° 1) Limited Partnership, précité, qui les

acquiert;

- 9 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund Dutch (N° 2) Limited Partnership, précité, qui les

acquiert;

- 7 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund Dutch (N° 3) Limited Partnership, précité, qui les

acquiert;

- 32 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 1) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 51 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 2) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 29 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 3) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 34 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 4) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 35 parts sociales de catégorie D à l'associé Third Cinven Fund US (N° 5) Limited Partnership, précité, qui les acquiert;
- 157 parts sociales de catégorie D à l'associé Carlyle Europe Partners LP, précité, qui les acquiert;
- 21 parts sociales de catégorie D à l'associé Carlyle Europe Co-Investment LP, précité, qui les acquiert;
- 4 parts sociales de catégorie D à l'associé C/D Europe Partners LP, précité, qui les acquiert;
- 11 parts sociales de catégorie D à l'associé C/M Europe Partners LP, précité, qui les acquiert;
- 118 parts sociales de catégorie D à l'associé Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., précité, qui les acquiert;
- 39 parts sociales de catégorie D à l'associé Carlyle Publishing Luxembourg 2 S.C.A., précité, qui les acquiert;
- 82 parts sociales de catégorie D à l'associé FCPR Apax France VI, précité, qui les acquiert;
- 5 parts sociales de catégorie D à l'associé Altamir Amboise S.C.A., précité, qui les acquiert;
- 30 parts sociales de catégorie D à l'associé Apax Parallel Investment II LP, précité, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Third Cinven Fund (N° 1) Limited Partnership, précité, détient 6 148 parts sociales de catégorie A et 169 parts

sociales de catégorie D;

17873

- Third Cinven Fund (N° 2) Limited Partnership, précité, détient 6 507 parts sociales de catégorie A et 180 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund (N° 3) Limited Partnership, précité, détient 1 650 parts sociales de catégorie A et 45 parts sociales

de catégorie D;

- Third Cinven Fund (N° 4) Limited Partnership, précité, détient 7 431 parts sociales de catégorie A et 205 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund (N° 5) Limited Partnership, précité, détient 5 523 parts sociales de catégorie A et 152 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund Dutch (N° 1) Limited Partnership, précité, détient 275 parts sociales de catégorie A et 9 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund Dutch (N° 2) Limited Partnership, précité, détient 968 parts sociales de catégorie A et 25 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund Dutch (N° 3) Limited Partnership, précité, détient 682 parts sociales de catégorie A et 18 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund US (N° 1) Limited Partnership, précité, détient 3 196 parts sociales de catégorie A et 88 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund US (N° 2) Limited Partnership, précité, détient 5 252 parts sociales de catégorie A et 144 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund US (N° 3) Limited Partnership, précité, détient 2 944 parts sociales de catégorie A et 79 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund US (N° 4) Limited Partnership, précité, détient 3 505 parts sociales de catégorie A et 95 parts

sociales de catégorie D;

- Third Cinven Fund US (N° 5) Limited Partnership, précité, détient 3 541 parts sociales de catégorie A et 96 parts

sociales de catégorie D;

- Carlyle Europe Partners LP, précité, détient 16 124 parts sociales de catégorie B et 439 parts sociales de catégorie

- Carlyle Europe Co-Investment LP, précité, détient 2 155 parts sociales de catégorie B et 58 parts sociales de catégorie

- C/D Europe Partners LP, précité, détient 364 parts sociales de catégorie B et 11 parts sociales de catégorie D;
- C/M Europe Partners LP, précité, détient 1 137 parts sociales de catégorie B et 31 parts sociales de catégorie D;
- Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., précité, détient 12 165 parts sociales de catégorie B et 330 parts sociales de

catégorie D;

- Carlyle Publishing Luxembourg 2 S.C.A., précité, détient 4 055 parts sociales de catégorie B et 111 parts sociales de

catégorie D;

- FCPR Apax France VI, précité, détient 8 460 parts sociales de catégorie C et 230 parts sociales de catégorie D;
- Altamir Amboise S.C.A., précité, détient 540 parts sociales de catégorie C et 15 parts sociales de catégorie D;
- Apax Parallel Investment II LP, précité, détient 3 000 parts sociales de catégorie C et 81 parts sociales de catégorie

- Cinven Nominees Limited, avec siège social au 5, Appold Street, Broadwalk House, EC2A 2HA Londres, Royaume-

Uni, détient 297 parts sociales de catégorie A et 1 part sociale de catégorie D;

- Hugh MacGillivray Langmuir, avec adresse au 1, Eldon Road, W8 5PU Londres, Royaume-Uni, détient 18 parts sociales

de catégorie A;

- Hans Peter Gangsted, avec adresse au 23, Abbotsbury Road, W14 8EJ Londres, Royaume-Uni, détient 18 parts sociales

de catégorie A;

- Marcus James Wood, avec adresse au 9, Southside Common Wimbledon, SW19 4TL Londres, Royaume-Uni, détient

8 parts sociales de catégorie A;

- Oliver Frey, avec adresse au 3, Junkernfeldstrasse, 61381 Friedrichsdorf-Dillingen, Allemagne, détient 8 parts sociales

de catégorie A;

- Christian Oliver Dosch, avec adresse au 51, Scarsdale Villas, W8 6PU Londres, Royaume-Uni, détient 8 parts sociales

de catégorie A;

- Vincent Aslangul, avec adresse au 35, Landsdowne Gardens, SW8 2EL Londres, Royaume-Uni, détient 8 parts sociales

de catégorie A;

- Nicolas Paulmier, avec adresse au 1, St John's Place, EC1M 4NP Londres, Royaume-Uni, détient 8 parts sociales de

catégorie A;

- Sonja Mikic, avec adresse au 13, Sabastian Rinzstrasse, 60323 Frankfurt, Allemagne, détient 5 parts sociales de caté-

gorie A.

17874

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009016246/581/144.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06515. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

2C Investments GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 144.372.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den zwölften Januar.
Vor uns, Notar Paul DECKER, mit Amtssitz zu Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Quantum Capital Management Limited, mit Amtssitz zu Suite 404, 324-326 Regent Street, Londen, WB1 3HH, (Ve-

reinigtes Königreich von England), eingetragen im Companies House of England and Wales unter der Nummer 06741412

hier vertreten durch Me Laurence Jacques, Rechtsanwältin, mit Amtssitz zu Luxembourg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 8. Januar 2009 in London.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Vollmachtnehmerin und den amtierenden Notar "ne

varietur" gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung beigebogen.

Welche Komparentin, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, führt die Bezeichnung „2C Investments GmbH".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss den Geschäftsführer an jeden anderen Ort der Stadt verlegt werden.
Der Firmensitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder

im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft kann insbesondere durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder in sonstiger Weise Aktien, Anteile und andere
Kapitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.

Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emis-
sionen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die "verbundenen Unternehmen"). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen

geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.

Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des effizienten

Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen Kredit-,
Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.

Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indirekten

Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Erwerb, Ei-
gentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwicklung, Umbau, Kultivie-
rung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung oder Belastung in
anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.

17875

Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen

Anspruch auf Vollständigkeit.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 30.000,- (dreissig tausend Euro) eingeteilt in 300 (drei hundert) Anteile

zu je EUR 100,- (ein hundert Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der einstimmigen Zustimmung der Gesellschafter. Im Todesfall kann eine Ue-
bertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer einstimmigen Zustimmung der überlebenden Gesellschafter erfolgen. In
jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig Tagen nach Verweigerung
der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig tagen und Entscheidungen treffen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder durch Stimmrechtsvollmachten vertreten ist und unter der Voraussetzung, dass mindestens eine Mitglied
einer jeden Kategorie der Geschäftsführung anwesend sind. Alle Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch
einfache Mehrheit getroffen. Das Sitzungsprotokoll wird von allen bei der Sitzung anwesenden Geschäftsführern unter-
zeichnet.

Eines oder mehrere Geschäftführer können an einer Sitzung durch Konferenzschaltung oder ähnliche Kommunika-

tionsmittel teilnehmen, durch die alle diese an der Sitzung teilnehmenden Personen gleichzeitig miteinander kommuni-
zieren können. Diese Teilnahme gilt als der physischen Anwesenheit in der Sitzung gleichwertig. Eine solche Entscheidung
kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts niedergelegt werden, die
von allen an der Sitzung beteiligten Personen unterzeichnet werden.

Die Geschäftsführung kann Beschlüsse durch Rundschreiben fassen, in denen sie ihre Zustimmung schriftlich, per

Telegramm, Telefax, E-Mail oder andere ähnliche Kommunikationsmittel erklären. Die Gesamtheit dieser Rundschreiben
bildet das Protokoll, das den Beschluss belegt. Solche Beschlüsse können in einem einzigen Dokument oder in mehreren
getrennten Dokumenten gleichen Inhalts niedergelegt werden, die von allen an der Sitzung beteiligten Personen unter-
zeichnet wird.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des selben Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

17876

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.

Kapitalzeichnung

Die Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Quantum Capital Management Limited, vorbenannt, gezeich-

net.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 30.000,- (dreissig tausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

1.150,- EUR.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Wird zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
- Herr Enver Büyürkaslan, geboren am 1. Februar 1974 in Cermik, Turkei, wohnhaft in D-12167 Berlin, 9 Sedenstrasse;
Wird zum Geschäftsführer der Kategorie B ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
- Frau Laurence Jacques, geboren am 11. April 1977 in Heusy, Belgien, wohnhaft in L-1123 Luxemburg, 9B Plateau

Altmünster;

- Herr Denis Van den Bulke, geboren am 10. Juli 1959 in Liège, Belgien, wohnhaft in L-1123 Luxemburg, 9B Plateau

Altmünster.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig.
Sie können wiedergewählt werden.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1123 Luxemburg, 9B, Plateau Altmünster.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unters-
chrieben.

Gezeichnet: L. JACQUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2009. Relation: LAC/2008/1480. Reçu € 75,- (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

17877

Luxemburg, den 27. Januar 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009016547/206/150.
(090016624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pheros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.369.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de PHEROS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il

17878

sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.

17879

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de mai en

2010.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

b) La société anonyme "SGA SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118) est nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée
privée, avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) La société anonyme "FMS SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240) est nommé représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé
privé, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 31 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/16012. Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- à

0,5% = 155,-.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

17880

Esch/Alzette, le 16 janvier 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009016554/219/160.
(090016577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Schreinerei BSW Bormann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.359.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend acht, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft deutschen Rechts BLEIALFER SCHREINERWERKSTÄTTEN MICHELS GMBH, hiernach abgekürzt

BSW MICHELS GmbH, mit Sitz in D-54608 Bleialf, Alter Bahnhof, hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer,
Herr Matthias MICHELS, Schreinermeister, geboren am 30. September 1951 in Bleialf (D), wohnhaft in D-54608 Bleialf,
Auwerstrasse 30;

2) Herr Frank BORMANN, Schreinermeister, geboren in Neuerburg (D) am 21. Oktober 1970, wohnhaft in D-54689

Dasburg, Waldstrasse 13.

Welche Erschienene den instrumentierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen der vorgenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "SCHREINEREI BSW BORMANN S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ettelbruck. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Unternehmens für Schreinerarbeiten und alle damit in

Zusammenhang stehenden Vertriebsaktivitäten, wie

- Planung, Verkauf, und Erstellung von Bau-, Aussen- sowie Innenschreinereiarbeiten;
- Planung, Vermittlung und Abwicklung von Gesamt-Baudienstleistungen wie Dachausbauten, Renovierungen und Alt-

bausanierungen, Anbauten und Aufstockungen.

Des Weiteren ist die Gesellschaft berechtigt, sich an gleichartigen Unternehmen zu beteiligen.
Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im

Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können
und dies sowohl im In- wie auch im Ausland.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFZEHNTAUSEND EURO (15.000,00 €), aufgeteilt in einhundertfünfzig

Anteile von je einhundert Euro (100,00 €), welche wie folgt übernommen werden:

BSW MICHELS GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Herr Frank BORMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Anteile

Die Gesellschafter erklären und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 8: Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die

17881

Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere:
a) Genehmigung der Jahresbilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung,
b) Entlastung der Geschäftsführung,
c) Verwendung des Jahresgewinns,
d) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, ferner sonstige Verp-

flichtungen über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte,

e) Übernahme von Bürgschafts- und Garantieverpflichtungen, soweit sie nicht für den normalen Geschäftsbetrieb

erforderlich sind,

f) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen,
g) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
h) Veräußerung oder Verpachtung des Geschäftes im Ganzen oder eines selbstständigen Betriebsteils,
i) Auflösung der Gesellschaft,
j) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen,
k) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten sowie Geschäftsführern,
l) Aufnahme von Krediten gleich welcher Art,
m) Geschäfte zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern,
n) Abschluß von Miet- und Pachtverträgen,
o) Investitionen im Einzelfall über mehr als 15.000,00 €, Basis hierfür ist der Preisstand des Jahres 2008,
p) Einstellung und Kündigung von Mitarbeitern mit einem Monatseinkommen von mehr als 4.000,00 € Brutto. Basis

hierfür ist der Preisstand des Jahres 2008;

Bei der Abstimmung über die unter Buchstaben a), b), c), d), e), f), g), h), i) j) und k) aufgeführten Punkte ist eine

Mehrheit von 76% v. H. der vertretenen und stimmberechtigten Stimmen erforderlich; bei allen übrigen reicht die einfache
Mehrheit aus.

Die Zustimmung kann auch im Nachhinein erklärt werden.
Wenn bei Beschlüssen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages dieses Quorum nicht erreicht wird, so ist eine

weitere Gesellschafterversammlung innerhalb eines Monats einzuberufen, die beschlussfähig ist ohne Rücksicht auf die
Höhe des Kapitals; hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Die übrigen Gesellschafter sind während der eventuellen Minderjährigkeit der Erben Verwalter der diesbezüglichen

Anteile.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

NEUNHUNDERT EURO (900,00 €).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben laut

entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

17882

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F.Kennedy.
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt, Herr Frank BORMANN, vorbenannt.
Dieses soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
c) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. MICHELS, F. BORMANN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2009, DIE/2009/100. - Reçu soixante-quinze euros. 15.000,00 € à 0,50 % = 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations, erteilt.

Ettelbrück, den 15. Januar 2009.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2009016565/4917/121.
(090016439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Rad-Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.361.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) Monsieur Donald HORMOZIRAD, ingénieur à la construction, né à Téhéran (Iran) le 8 juillet 1956, (matricule

19560708451) demeurant à L-7270 Helmsange, 14, rue des Nations Unies,

agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Ramtin HORMOZIRAD, étudiant, né à Téhéran (Iran) le 5 septembre 1983, (matricule 19830905076)

demeurant à L-7270 Helmsange, 14, rue des Nations Unies,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de "RAD-HAUS S.à r.l."

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet la construction, la rénovation, la réalisation, la transformation, la promotion d'immeubles

directement ou en sous-traitance, la conception, la vente de préfabriqué, la vente d'immeubles en état futur d'achèvement,
ainsi que la vente de maisons clés en main, la négociation et la réalisation d'affaires immobilières en tout genre et l'ex-
ploitation d'une agence immobilière, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et

17883

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le
développement, sans pouvoir cependant entraîner la modification essentielle de celui-ci.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Par Monsieur Donald HORMOZIRAD le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 parts

2.- Par Monsieur Ramtin HORMOZIRAD le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros

(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumenta ire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

17884

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille neuf.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
cent euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1940 Luxembourg, 186/188, route de Longwy.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Donald HORMOZIRAD, ingénieur né à Téhéran (Iran) le 8 juillet 1956, demeurant à L-7270 Helmsange,

14, rue des Nations Unies,

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Hormozirad, R. Hormozirad, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 janvier 2009 Relation: EAC/2009/827. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009016560/272/136.
(090016453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17885

Red 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 144.380.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

GEAF International 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B number 117.206,

here represented by Mr Raf BOGAERTS, companies' director, residing professionally at L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 15 December 2008.
Said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has required the undersigned notary to record the deed of incor-

poration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation which shall
be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Red 2 S.à r.l." (hereinafter

the "Company").

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000) represented by

one thousand (1,000) ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

17886

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not

17887

expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

The Company will be bound towards administrative authorities by the sole signature of any manager.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January of each year and shall terminate on the

December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.

Subscription and Payment

All of the one thousand (1,000) shares are subscribed by GEAF International 2 S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a certificate.

17888

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2009.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. The sole shareholder resolves to set the number of managers at three (3) and to appoint:
- Mr Michel de Groote, companies' director, born on 7

of June 1954 in Kamina (Congo), with professional address

in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;

- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on 31

of October 1970 in Lier (Belgium), with professional address in

L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;

- Mr Wayne Wing Fai Woo, born in Hong Kong (China), on the 19

of July 1979, residing professionally in 2-5 Old

Bond Street, London, W1S 4PD (United Kingdom),

as managers of the Company for a period ending with the general meeting of shareholders to be held in 2010.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

GEAF International 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.206,

ici représentée par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Lu-

xembourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2008.
La procuration paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Red 2 S.à

r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

17889

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) représenté

par mille (1.000) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales. Le capital social peut être augmenté
par l'émission de nouvelles parts sociales ordinaires.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par

17890

écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis des administrations, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un administrateur.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

17891

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version française prévaudra.

Souscription et Libération

L'intégralité des mille (1.000) parts sociales sont souscrites par GEAF International 2 S.à r.l., prénommée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2009.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500).

Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et de nommer:
1. Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

2. Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

3. Monsieur Wayne Wing Fai Woo, né à Hong Kong (Chine), le 19 juillet 1979, demeurant professionnellement à 2-5

Old Bond Street, Londres, W1S 4PD (Royaume Uni),

comme gérants de la Société pour une durée s'achevant avec l'assemblée générale qui sera tenue en 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Raf Bogaerts et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC / 2008 / 52005. Reçu à 0,5 %: cent vingt-cinq euros (125

€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

17892

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009017283/7241/380.
(090016930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

API New Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.371.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the ninth day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg (Luxembourg).

THERE APPEARED:

EuroCape New Energy Limited, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at Level

3, Regional Business Centre, University Heights, Msida MSD 1751, Malta, and registered with the Registrar of Malta under
the number C49925,

Airport Partner International S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 204, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 133923,

both here represented by Deborah Buffone, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on November 13

, 2008.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"API New Energy S.à r.l. "(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a "Société de Participations
Financières" according to the applicable provisions.

3.2. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

17893

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lu-
xembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4.The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders

or not, by the joint signature of any two managers of the Company.

17894

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The shareholders assume all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17895

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

Subscription - Payment

Thereupon, EuroCape New Energy Limited, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to two

hundred fifty (250) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to six thousand and two hundred fifty euro (EUR 6,250); and

Airport Partner International S.A., pre-named and represented as stated above declares to subscribe two hundred fifty

(250) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to six thousand and two hundred fifty euro (EUR 6,250).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,650.-.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
1.1. Stephen Kenyon-Slade, with private address at 11, Avenue Princesse Grace, Le Columbia Palace, MC 98000,

Monaco

1.2. Bernard Baeyens, with private address at 32, Chemin des Bas Campons, F-06480 La Colle sur Loup
2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

17896

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg (Luxembourg).

ONT COMPARU:

EuroCape New Energy Limited, une société constituée selon les lois de Malte, ayant son siège social au Level 3, Régional

Business Centre, University Heights, Msida MSD 1751, Malta, immatriculée sous le numéro C49925, et

Airport Partner International S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 204,

route de Luxembourg, L-7241 Bereldange inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
133.923

toutes deux ici représentées par Mme Deborah Buffone, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

en vertu des procurations données le 13 novembre 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "API New Energy S.à

r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

17897

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes,

qu'elles soient associés ou non, par la signature conjointe des gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

17898

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

des gérants, ou, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Les associés exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts;

17899

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, EuroCape New Energy Limited, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à deux cent cinquante (250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de six mille deux cent cinquante euros (EUR
6,250); et

Airport Partner International S.A., prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à deux cent

cinquante (250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et les
libérer entièrement par versement en espèces de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6,250).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.650,- EUR.

Décisions des associés

Et aussitôt la Société constituée, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit ont passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
1.1. Stephen Kenyon-Slade, ayant son adresse privée au 11 Avenue Princesse Grace, Le Columbia Palace, MC 98000,

Monaco.

1.2. Bernard Baeyens, ayant son adresse privée au 32, Chemin des Bas Campons, F-06480 La Colle sur Loup.
2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. BUFFONE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2009. Relation: LAC/2008/1476. Reçu € 75.- (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009016550/206/424.
(090016614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17900

Personem (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 144.368.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept janvier,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

La société à responsabilité limitée ABH FIDUCIAIRE Sàrl, établie et ayant son siège social à CH-1475 Forel, 34, route

de la Condémine, inscrite au registre de commerce du canton de Fribourg (Suisse) sous le numéro 40.461,

représentée par Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475

Forel (Suisse), 34, route de la Condémine,

lui-même représentée aux présentes par Madame Joëlle WURTH, demeurant professionnellement à Beckerich, 6, rue

Jos Seyler,

en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle restera - après avoir été signée "ne varietur" par toutes les

parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant - annexée aux présentes pour être formalisée avec le présent
acte,

laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives.

La société présentement constituée est plus particulièrement régie par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion

de patrimoine familial (SPF) et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La Société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et tout en étant soumise au respect de
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial "SPF".

Art. 3. La société prend la dénomination de "PERSONEM (SPF) SA".
Le siège social est établi dans la commune de Beckerich.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq cent (500) actions de mille euros

(EUR 1000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

17901

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité des actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Disposition transitoire

Par dérogation aux statuts, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre

deux mille neuf

17902

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se con-

sidérant comme dûment convoquées, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.-Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475 Forel (Suisse),

34, route de la Condémine,

- Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (B) demeurant à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss,
- Monsieur Pascal REMOUCHAMPS, né le 28 novembre 1963 à Liège, demeurant à Esneux, 10, rue d'Avister.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mil quatorze.

2.-Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABH Fiduciaire SARL, inscrite sous le registre de commerce et des sociétés sous

le numéro B 131.60, établie et ayant son siège social à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
Sur demande expresse du notaire instrumentant, la partie comparante déclare avoir pris connaissance des dispositions

de l'article 3 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), dont
le contenu est le suivant:

" Art. 3.
(1) Est un investisseur éligible au sens de la présente loi toute personne suivante,
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

(2) Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs."

et déclare remplir les conditions d'application de la dite disposition respectivement de la dite loi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: WURTH, REUTER.
Enregistré à Redange/Attert, le 7 janvier 2009. Relation: RED/2009/7. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 13 janvier 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009016568/7851/151.
(090016571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Postout Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 94.252.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société en date du 8 janvier

2009 que:

17903

1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société:
- Monsieur Gilbert Muller, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen, avec effet au 5 décembre

2008;

- Monsieur Vittorio Benatti, avec adresse professionnelle au 21 Viale Cattaneo, CH-6906 Lugano, avec effet au 15

décembre 2008;

en remplacement de Monsieur Gilbert Muller et Monsieur Roland De Cillia. Le mandat des administrateurs prendra

fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. Monsieur Gilbert Muller est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/1/09.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009016933/9219/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07664. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090016353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Inka A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.691.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 24 décembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal:
1. Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur l'assemblée approuve les comptes de la liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur la société BENOY KARTHEISER MA-
NAGEMENT SARL ayant son siège à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu'au commissaire-
vérificateur la société FBK AUDIT SARL ayant son siège à Luxembourg.

2. Tous les documents et les livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au

45-47, route d'Arlon, à L-1140 Luxembourg.

3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société INKA AG a définitivement cessé d'exister.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pour la société
FBK, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
Signature

Référence de publication: 2009017146/510/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02731. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Northgate Private Equity S.A. (FIS), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.892.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009017405/242/12.
(090017153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17904

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Zulu I S.à r.l.