MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 363

18 février 2009

SOMMAIRE

Actaris Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17424

Aesthetic Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

17396

A.G.P. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17380

Aix Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17381

Antium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17419

APCM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17387

Asia-Europe Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . .

17381

Aura Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17380

Automobiles Pierri Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

17388

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17379

Boracay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17397

Boson Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17385

Boyart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17424

Calusa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17397

COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OU-

TREMER S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, en abrégé INTEROU-
TREMER  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17419

Computer Task Group Luxembourg PSF

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17418

Cosmar Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17387

Crédit Agricole Family Office Iberia  . . . . .

17422

EFG Asset Management Holding Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17423

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.  . . . . . .

17419

Ernster Belval Plaza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17383

Fibavco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17387

Fora Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17384

Global Participations Group  . . . . . . . . . . . .

17381

Global Participations Group  . . . . . . . . . . . .

17382

Gnauti Sauton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17388

Idécomm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17397

Il Panzerotto Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17385

IMMOBILIERE 2007, société à responsabi-

lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17418

Imprimerie Luxembourgeoise S.A.  . . . . . .

17380

Inter-Façade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17382

J.P. Morgan Capital Holdings Limited  . . . .

17402

J. Safra Holdings International (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17412

LBREP II MC&S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17379

Lux-Puglia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17383

Lux-Puglia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17379

Marlipar Holdings S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17385

Mountain View S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17416

Mountain View S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17421

Napster Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

17384

Naviglio Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17423

Oronte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17417

ORONTE S.A., société de gestion de patri-

moine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17417

Paca Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17380

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.  . . . . .

17381

Plan-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17379

Polycrate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17384

Ring Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

Riverside Europe Air Filters S.à r.l.  . . . . . .

17383

Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17412

Sefmep Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17382

Séline Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17416

Société Financière Castor Holding S.A.  . .

17422

Sofiba SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

Suzerain Real Estate Holdings . . . . . . . . . . .

17386

Team SC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17386

Telecom Management Group S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17382

Valex Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

Victorlux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17386

Whitehall European RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

17402

17377

Ring Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.784.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016670/307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06661. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Automobiles Pierri Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.548.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016661/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08031. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Sofiba SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du 31 août 42.

R.C.S. Luxembourg B 102.443.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016443/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01498. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Valex Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 32.593.

Le Bilan au 31. Dezember 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009015893/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08768. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17378

LBREP II MC&amp;S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.658.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour LBREP II MC&amp;S S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2009015973/8223/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08281. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Plan-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 96.223.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016365/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10057. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Lux-Puglia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 72.132.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016649/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08026. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 103.718.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016377/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08154. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17379

A.G.P. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 58.191.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 29/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016455/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01318. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Aura Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 125.469.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016653/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08022. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Imprimerie Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 101.574.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016439/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02642. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Paca Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.265.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009016632/575/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03461. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17380

Aix Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.266.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009016634/575/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03459. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.213.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009016638/9881/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10631. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Global Participations Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 107.126.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016655/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08018. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Asia-Europe Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7615 Larochette, 8A, rue d'Erzen.

R.C.S. Luxembourg B 84.182.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016641/7574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10566. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17381

Inter-Façade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.083.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016442/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02661. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Sefmep Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.473.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 29/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016451/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05952. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Global Participations Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 107.126.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016659/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08021. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Telecom Management Group S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.041.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
12, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009016630/575/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03465. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17382

Lux-Puglia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 72.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016652/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08024. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Ernster Belval Plaza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 122.260.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009016703/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09935. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.786.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 9 janvier 2009

1. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Le nombre des gérants de classe B a été augmenté de 1 (un) à 2 (deux).
3. M. Cédric BRADFER, administrateur de société, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée.

4. Mme Fanny AUENALLAH, administrateur de société, née à Mers-el-Kebir (Algérie), le 16 décembre 1974, demeu-

rant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme
gérante de classe B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Riverside Europe Air Filters S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009016036/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08261. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17383

Polycrate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.265.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 16 décembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL
- M. Sinan SAR
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Polycrate S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009016038/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Fora Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 46.219.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016668/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08028. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Napster Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.203.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 5 août 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 54 du 10 janvier 2006.

Les comptes annuels du 1 

er

 avril 2007 au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Napster Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016646/7322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10490. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17384

Il Panzerotto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 38, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 120.128.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016664/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08030. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Boson Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.090.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.01.2009.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009016673/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09929. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Marlipar Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.638.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 décembre 2008

1. M. Gérard MATHEIS a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 à 3.
3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

4. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Marlipar Holdings S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009016053/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08250. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17385

Victorlux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 78.415.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009016648/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08022. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Suzerain Real Estate Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 132.062.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009016699/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09917. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Team SC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 94, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.970.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 mai 2008

Les mandats d'administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance à l'issue de cette assemblée, il est

décidé à l'unanimité de renommer les membres du conseil d'administration pour une durée de trois années, leurs mandats
venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2011:

- Monsieur Christian De Coster, économiste-consultant, demeurant à Mamer (Grand-Duché du Luxembourg) L-8210,

94, route d’Arlon

- Monsieur Marc Schwarzbaum, ingénieur commercial, demeurant à B-1150 Bruxelles, 77 avenue de Biolley
- Monsieur Alain De Prins, ingénieur civil, demeurant à B-1380 Lasne, 6A chemin du Bois Magonette
Il est également décidé à l'unanimité de renommer pour une période de trois années, le mandat du commissaire aux

comptes, dont l'échéance est fixée à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2011:

- Madame Frédérique JOLY, comptable, demeurant au 7 rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg.

Mamer, le 30 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2009016076/9323/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17386

APCM, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.396.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2009016710/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01602. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Cosmar Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 29, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 48.256.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2009016707/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09931. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Fibavco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.342.

1. Le siège social de la Société est transféré du 11, rue Aldringen à Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg à compter du 18 novembre 2008.

2. Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
- Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Monsieur Maamar DOUAIDIA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

3. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>FIBAVCO HOLDING S.A.
Ch. FRANÇOIS / M. DOUAIDIA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009016081/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08571. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17387

Gnauti Sauton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 52.340.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 29/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016453/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01438. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.352.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Beechbrook Mezzanine I LP, a Limited Partnership fund constituted under the laws of England and Wales, having its

registered office at 2 

nd

 Floor, 43-45 Dorset Street, London W1U 7NU, U.K.

The founder is here represented by Ms Ulrike Jacquin-Becker, lawyer residing at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended, (the "Law") and by the law dated March 22 

th

 , 2004 on securitization (the "Securi-

tization Law").

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is to act as a securitization company in accordance with the Securitization Law,

through the acquisition or assumption, directly or through another undertaking, of risks relating to claims, other assets
(including, without limitation any kind of securities) or any kind of obligations assumed by third parties or inherent to all
or part of the activities of third parties (the "Underlying Assets").

The Company may issue any kind of securities whose value or yield depends on such risks relating to the Underlying

Assets (each, a "Securitization"). The Company may, whilst remaining within the scope of the Securitization Law, also
borrow or raise funds from any entity in order to fund the acquisition or assumption of Underlying Assets and/or to
comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or under any agreement to be entered into
in the context of a Securitization.

The Company may not issue securities to the public on a continuous basis within the meaning of the Securitization

Law.

The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means

(including by way of sale, assignment, exchange, contribution or through derivative or swap transactions) as described in
the terms and conditions of the relevant issuing documents and in general manage the Underlying Assets on a continuous
and ongoing basis. The Company may in the context of its Securitizations proceed to (i) the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner, as well as the holding and disposal, in any form, including by transfer, sale or exchange

17388

of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon
or related thereto, and (ii) the ownership, administration, development and management of a portfolio of Underlying
Assets (including, among other things, the assets referred to in (i) above).

The Company shall insure that its investment portfolio is at all times managed in accordance with the Securitization

Law. The Company may execute all the operations directly or indirectly related to the shareholding, under any form
whatsoever, in any company, business or entity, as well as the management, organization, control and development of
such shareholdings, and the execution of joint ventures of the contractual type or aimed at the incorporation of a joint
company. The Company may act among others as unlimited or limited shareholder in any Luxembourg or foreign part-
nership.

The Company may use its funds to create, manage, develop and transfer a portfolio of securities, shares and intellectual

property rights (including but not limited to patents and trademarks) of any origin, to participate in the incorporation,
development and control of any company or business, to acquire securities, shares and intellectual property rights (in-
cluding but not limited to patents and trademarks) by way of investment, subscription, take over or call option and to
use these securities, shares and intellectual property rights by way of sale, transfer, exchange or in any other way.

The Company may hold a portfolio of debts financed by the companies of the group or by an external source. The

Company may grant any assistance or by way of borrowings, advances or guarantees (personal or real) to the companies
in which it has a direct or indirect interest, and to its subsidiaries and/or the companies belonging to the same group of
the Company, as well as to any company or business which has a commercial relation with the Company. The Company
may borrow in any form from its subsidiaries and/or the companies of the group and/or any other person or entity and
it may proceed to any private offering of bonds of any nature.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations which are directly or indirectly

connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty five euro (EUR 25.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the articles of incorporation.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

17389

Art. 11. All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register

in accordance with Article 185 of the Law.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

17390

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the Law.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet - Dividends

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 18. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution may be taken by the general

meeting of shareholders

The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation. The decision to pay interim dividends cannot be taken more than two months after the
day of the accounts statement mentioned above.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable laws

Art. 22. The Law here above mentioned in article 1 

st

 as well as the Securitization Law shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares representing the capital have been entirely subscribed by Beechbrook Mezzanine I

LP, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR twelve thousand five hundred (12,500 euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 6,000.-

17391

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Manfred Schneider, company director, born on April 3, 1971 in Rocout (Belgium), with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mr Fabrice Jeusette, manager, born on August 4, 1979 in Liège (Belgium), with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 7a, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Beechbrook Mezzanine I LP, une société de droit anglais, ayant son siège social à 2 

nd

 Floor, 43-45 Dorset Street,

Londres W1U 7NU, U.K.

Fondateur ici représenté par Madame Ulrike Jacquin-Becker, juriste, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi") et par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") ainsi
que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est d'agir comme société de titrisation soumise aux dispositions de la Loi sur la Titrisation,

par l'acquisition ou la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des
créances, à d'autres biens (y compris, sans limitation, toutes sortes de titres) ou à toutes sortes d'engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (les "Actifs Sous-Jacents").

La Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières dont la valeur ou rendement dépendent de ces risques

liés aux Actifs Sous-Jacents (la "Titrisation"). La Société peut aussi, en restant dans le champ d'application de la Loi sur la
Titrisation, emprunter ou lever des fonds de toute autre entité pour financer l'acquisition des Actifs Sous-Jacents et/ou
pour respecter toute obligation de paiement ou autre obligation conformément à ces valeurs mobilières ou tout contrat
ayant été conclu dans le cadre d'une Titrisation.

La Société ne peut pas émettre en continu des valeurs mobilières à destination du public au sens de la Loi sur la

Titrisation.

La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y

compris par vente, cession, échange, apport ou par des opérations sur dérivés ou de swaps) comme décrit dans les termes
et conditions des documents d'émission concernés et en général gérer les Actifs Sous-Jacents de manière continue et
permanente. La Société peut dans le contexte de ses Titrisations procéder à (i) l'acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière, ainsi que la détention et l'aliénation sous quelque forme que ce soit, y compris le transfert, vente
ou échange d'actions, d'obligations, de titres de créances, de billets et d'autres valeurs ou d'instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (ii) la possession, l'administration, le

17392

développement et la gestion de son portefeuille des Actifs Sous-Jacents (composé notamment d'actifs tels que ceux définis
sous (i) précité).

La Société doit s'assurer que son portefeuille d'investissements soit géré à tout moment en conformité avec les dis-

positions de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des "joint ventures" de type contractuel ou visant à créer
une société commune. La Société peut notamment agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire dans d'autres
sociétés en commandites de droit luxembourgeois ou étranger.

La Société peut utiliser ses fonds pour, notamment, constituer, administrer, développer et céder un portefeuille de

valeurs mobilières, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limité aux brevets
et aux marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat des valeurs mobilières, participations et droits
de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et utiliser ces titres, participations et
droits de propriété intellectuelle, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut détenir un portefeuille de créances financé en intragroupe ou par source externe. Elle peut assister

financièrement ou par le biais de prêts, d'avances ou de garanties (réelles et personnelles) des sociétés dans lesquelles la
Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou des sociétés appartenant
au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société entretient des relations
commerciales.

La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité

sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres directement ou indirec-

tement liées à la réalisation de son objet ou qui la facilite.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

L'adresse du siège social de la Société pourra être transférée au sein de la ville sur simple décision du conseil de gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

17393

Art. 11. Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre

des associés, conformément à l'article 185 de la Loi.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13 . Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

17394

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la Loi.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut, personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, prendre communication au

siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes et, le cas échéant, du rapport du ou
des commissaires constitué conformément à la Loi.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

La décision de procéder à une distribution, et qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée des associés.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable duquel il

ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire. La décision de distribuer un acompte sur dividendes ne peut être prise plus de deux mois après la
date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé ci-dessus.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Lois applicables

Art. 22. la Loi mentionnée à l'article 1 

er

 , ainsi que ses modifications ultérieures et la Loi sur la Titrisation trouveront

leur application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Beechbrook

Mezzanine I LP, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR douze mille cinq cents (12,500 euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 6.000,-.

17395

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées comme membres du Conseil de Gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Manfred Schneider, directeur de sociétés, né le 3 avril 1971 à Rocout (Belgique), avec adresse profession-

nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Monsieur Fabrice Jeusette, manager, né le 4 août 1979 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi à 7a, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: U. JACQUIN-BECKER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51212. Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt janvier de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009016519/242/443.
(090016020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Aesthetic Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.432.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 12 décembre 2008

1. Monsieur Benoît NASR a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant B.
3. Le nombre des gérants B a été augmenté de 2 à 3.
4. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

5. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

6. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée indéterminée.

7. Le nombre des gérants A a été augmenté de 2 à 3.
8. Monsieur Roberto E. RAMIREZ, administrateur de sociétés, né à San Salvador (Salvador), le 25 juin 1971, demeurant

professionnellement à MA 02116 Boston (Etats-Unis d'Amérique), 200, Clarendon Street, 56 

th

 Floor, a été nommé

comme gérant A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AESTHETIC ACQUISITION S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009016034/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08262. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17396

Idécomm, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.130.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 29/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016456/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01445. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090016342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Calusa, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.048.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016605/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Boracay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.354.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 65 906

ici représentée par Monsieur Fabio GASPERONI, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire), en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 16 décembre 2008

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "BORACAY HOLDING S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

17397

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

17398

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le quatrième jeudi du mois de
mai, à 14.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une

17399

date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.

12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.

13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.

14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).

15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

17400

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.900,-

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (I), demeurant professionnellement 412 F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

(ii) Madame Stéphanie COLLEAUX, née le 02 décembre 1977 à Dinant (B), demeurant professionnellement 412 F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

(iii) Madame Régine BARBIER, née le 25 octobre 1964 à Saint-Mard (B) demeurant professionnellement 412 F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2014; et

17401

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GASPERONI - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52940. Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (EUR

155,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt janvier de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009016516/242/260.
(090016073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Whitehall European RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009016216/212/12.
(090016251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.205.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

J.P. MORGAN INTERNATIONAL FINANCE LIMITED, a limited liability company, having its registered office at 500

Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA, (JPMIF) represented by Laetitia BORUCKI, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, as proxy holder, by virtue of a power of attorney given under private seal;

J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION, a limited liability company, having its registered office at 500

Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA (JPMOCC) represented Laetitia BORUCKI, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, as proxy holder, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

J.P. MORGAN INTERNATIONAL INC, having its registered office at 270 Park Avenue, 10017 New York, USA (JPMII)

represented by Christine BEERNAERTS, economist, residing in Luxembourg, as proxy-holder, by virtue of a power of
attorney given under private seal.

Which powers of attorney shall be signed ne varietur by the persons representing the above named parties and the

undersigned notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entities, JPMIF, JPMOCC and JPMII, are all the shareholders of J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS

LIMITED (the Company), having its registered office at 125 London Wall, London EC2Y 5AJ United Kingdom and its
principal place of business at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Registrar of Companies in the United Kingdom under number 3871969, and with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 73 205, incorporated on November 1, 1999 in England and Wales and having
transferred its principal place of business to Luxembourg by decisions taken by the extraordinary general meeting of the
members held on November 19, 1999, published in the Mémorial C, number 113 on February 9, 2000.

The Articles of Association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, on October 16, 2007, published in the Mémorial C, number 901 of 11 April 2008.

The prenamed entities, JPMIF, JPMOCC and JPMII, being all the shareholders of the Company (the "Shareholders")

and being all represented hereby having consented to shorter notice than that prescribed in the Company's Articles of
Association (the Articles of Association hereinafter being referred to as the By-Laws).

Which appearing parties, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to draw up as follows:
- that the agenda of the meeting is the following:

17402

1. To create a new class of perpetual non-cumulative preference shares of ten United States Dollars (USD 10) each

(the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares) having the following rights, more particularly set out in resolution 1
below;

2.  To  increase  the  authorised  share  capital  of  the  Company  by  five  hundred  million  United  States  Dollars  (USD

500,000,000) to seven billion four hundred fifty-nine million three hundred and twenty-two thousand United States Dollars
(USD 7,459,322,000) divided into (I) six hundred and ninety-five million nine hundred thirty-two thousand two hundred
(695,932,200) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10) each and (II) fifty million (50,000,000) Perpetual
Non-Cumulative Preference Shares of ten United States Dollars (USD 10) each;

3. To authorize the directors of the Company generally and unconditionally to allot relevant securities (as defined in

section 80 of the UK Companies Act 1985) up to a maximum nominal amount of three billion three hundred ninety
million two hundred twenty four thousand two hundred and sixty United States Dollars (USD 3,390,224,260) at any time
or times during the period from the date of the passing of this resolution up to and including the expiry date of 12
December 2013;

4. To amend Article 3 of the By-Laws of the Company so as to reflect the above mentioned resolutions;
5. To amend Article 7 of the By-Laws of the Company so as to reflect the above mentioned resolutions.
Then, the Shareholders passed on a unanimous show of hands, as special resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to create a new class of perpetual non-cumulative preference shares with a par value of ten

United States Dollars (USD 10) each (the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares) having the following rights:

(a) Income
(i) The holders of the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares shall be entitled, in priority to any payment of

dividend or other distribution to the holders of any ordinary shares, to be paid a non-cumulative preferential dividend
per Perpetual Non-Cumulative Preference Share out of the profits available for distribution and resolved to be distributed
by  the  directors  in  respect  of  each  financial  year  or  other  accounting  period  of  the  Company  (the  Non-cumulative
Preferential Dividend), at such annual rate on the amount for the time being paid up on such shares as is calculated on
an annual basis in accordance with sub-paragraphs (ii) to (iv) below (rounded down to the nearest cent). Such Non-
Cumulative Preferential Dividend shall be payable on such dates as the directors shall determine.

(ii) Each twelve month period ending on 15 

th

 December in each calendar year shall (subject to sub-paragraph (iii)

below) be called a Non-cumulative Preferential Dividend Period. The annual rate applicable to each Non-cumulative
Preferential Dividend Period shall be expressed as a per cent. (%) figure which is equal to the sum of LIBOR plus the
Perpetual Fixed Rate Asset-Swap Spread, where:

(A) LIBOR means the three-month London Inter-bank Offered Rate for United States Dollars (USD) deposits (ex-

pressed as an annual per cent. figure) which appears on the display designated as page 3750 on the Dow Jones Telerate
Service (or such other page or service as may replace it for the purpose of displaying London inter-bank offered rates of
leading banks for United States Dollar deposits);

(B) Perpetual Fixed Rate Asset-Swap Spread means the yield expressed in basis points (with each such basis point being

0.01%), rounded up to the nearest whole basis point, of the J.P. MorganChase &amp; Co 7.900% Perpetual Preferred Shares,
Callable from 30-Apr-2018 (ISIN US46625HHA14) (or the nearest equivalent security in the event that such J.P. Mor-
ganChase &amp; Co 7.900% Perpetual Preferred Shares, Callable from 30-Apr-2018 (ISIN US46625HHA14) are no longer in
issue), such yield being determined by the par-par asset swap of the arithmetic mean (rounded upward, if necessary, to
the nearest 1/16 per cent.) of the over-the-counter prices quoted for such securities by each of three brokers who deal
in such securities; and

(C) par-par asset swap means a recognised market process for converting a fixed rate yield to an investment spread

over LIBOR,

in each case, as determined by J.P. Morgan Chase Bank, London branch or such other agent as the Company shall

appoint from time to time (the Perpetual Non-cumulative Preference Share Reference Agent) at or about 11.00 a.m.
(New York time) on the first Business Day of such Non-cumulative Preferential Dividend Period.

(iii) Notwithstanding sub-paragraph (ii) above, in the event that a Perpetual Non-Cumulative Preference Share is not

in issue for a full Non-Cumulative Preferential Dividend Period (as defined in sub-paragraph (ii)), such partial period from
the date of issue of the Perpetual Non-Cumulative Preference Share until the following 15th December being a Partial
Period for the purposes of this sub-paragraph (iii), then the Non-Cumulative Preferential Dividend for such Perpetual
Non-Cumulative Preference Share for the Partial Period shall be calculated using the annual rate which is (or would be)
applicable for the full Non-cumulative Preferential Dividend Period in which the Partial Period occurs, as determined in
accordance with sub-paragraph (ii), applied pro rata based on the proportion that the actual number of days in the Partial
Period bears to the number of days in such full Non-Cumulative Preferential Dividend Period.

(iv) If the offered rate so appearing (as referred to in sub-paragraph (ii)(A)) is replaced by the corresponding rates of

more than one bank then sub-paragraph (ii)(A) above shall be applied, with any necessary consequential changes, to the
arithmetic mean (rounded upward, if necessary, to the nearest 1/16 per cent.) of the rates (being at least two) which so

17403

appear, as determined by the Perpetual Non-cumulative Preference Share Reference Agent. If for any other reason such
offered rate does not so appear, or if the relevant page is unavailable, the Company (or the Perpetual Non-cumulative
Preference Share Reference Agent) will request each of four major banks in the London inter-bank market whose offered
rates would have been used for the purposes of the relevant page as determined by the Perpetual Non-Cumulative
Preference Share Reference Agent, if the event leading to the application of this sub-paragraph (iv) had not happened,
through its principal London office to provide the Company (or the Perpetual Non-Cumulative Preference Share Refe-
rence  Agent)  with  its  offered  quotation  to  leading  banks  for  United  States  Dollar  deposits  in  London  for  the  Non-
Cumulative Preferential Dividend Period concerned as at 11.00 a.m. (New York time) on the first Business Day of such
Non-Cumulative Preferential Dividend Period. The rate for such Non-Cumulative Preferential Dividend Period shall be
the arithmetic mean (rounded upward, if necessary, to the nearest 1/16 per cent.) of such quotations (or of such of them,
being at least two, as are so provided) as determined by the Perpetual Non-Cumulative Preference Share Reference
Agent.

(v) In this paragraph (a), the expression Business Day means a day upon which United States Dollar deposits may be

dealt with on the London inter-bank market and commercial banks are generally open in London and Non-Cumulative
in relation to the Non-Cumulative Preferential Dividend means that the Non-Cumulative Preferential Dividend is payable
out of the profits of the Company available for distribution and resolved to be distributed in respect of the accounting
period in respect of which the Non-Cumulative Preferential Dividend is payable (including any reserves representing
profits made in previous accounting periods) without any right in the case of a deficiency to resort to profits made in
subsequent accounting periods.

(vi) A Non-Cumulative Preferential Dividend is payable to holders of Perpetual Non-Cumulative Preference Shares

on the register at any date up to 42 days before the relevant Non-Cumulative Preferential Dividend payment date, as
selected by the directors.

(b) Capital
On a winding-up or other return of capital (other than on a redemption or purchase by the Company of any of its

share capital or other regulatory capital), to receive out of the surplus assets remaining after payment of the Company's
liabilities an amount equal to the amount for the time being paid up on such Perpetual Non-Cumulative Preference Shares,
plus any declared but unpaid dividends, pari passu with the holders of any other preference shares in the Company or
other obligations ranking pari passu with those preference shares (Parity Obligations) but in priority to the holders of
any other class of shares in the capital of the Company or other obligations ranking pari passu with such other class(es)
of shares (Junior Obligations).

(c) Voting
The holders of Perpetual Non-Cumulative Preference Shares shall be entitled to receive notice of and to attend and

vote, either in person or by proxy, at any general meeting of Shareholders of the Company.

(d) Other rights
If the directors determine that the dividend in respect of the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares will not

be paid in full in a given accounting period, then the Company may not:

(i) redeem, reduce, purchase or otherwise acquire for any consideration any Parity Obligations or Junior Obligations

(as defined in paragraph (b) of this Article 3) (and may not set aside or establish any sinking fund for any such redemption,
reduction, purchase or other acquisition); or

(ii) pay or declare any dividend on any Parity Obligations or Junior Obligations,
for such period or periods following the relevant Non-Cumulative Preferential Dividend payment date, as the directors

may determine.

(e) General
(i) Except as set out in this Article 3, a Perpetual Non-Cumulative Preference Share shall not confer on the holder any

further or other right to participate in the profits or capital of the Company.

(ii) The Company may create and issue further shares ranking as regards participation in the profits and assets of the

Company pari passu with, but not in priority to, the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares and carrying such rights
(including, but without limitation, rights as to capital, dividend, voting and redemption) as may be determined in accordance
with these Articles.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the authorised share capital of the Company by an amount of five hundred million

United States Dollars (USD 500,000,000) from its current amount of six billion nine hundred fifty-nine million three
hundred and twenty-two thousand United States Dollars (USD 6,959,322,000) up to seven billion four hundred and fifty-
nine million three hundred and twenty-two thousand United States Dollars (USD 7,459,322,000), divided into six hundred
ninety-five million nine hundred thirty-two thousand and two hundred (695,932,200) ordinary shares of ten United States
Dollars (USD 10) each and fifty million (50,000,000) Perpetual Non-Cumulative Preference Shares of ten United States
Dollars (USD 10) each.

17404

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to authorize the directors of the Company, for the purposes of, and in accordance with,

Article 32 al 2 of the Luxembourg Companies Act 1915 and section 80 of the UK Companies Act 1985, generally and
unconditionally, to allot relevant securities (as defined in section 80 of the UK Companies Act 1985) up to a maximum
nominal amount of three billion three hundred and ninety million two hundred and twenty four thousand two hundred
and sixty United States Dollars (US$3,390,224,260) at any time or times during the period from the date of the passing
of this resolution up to and including the expiry date of 12 December 2013.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend Article 3 of the By-Laws in order to reflect the above mentioned resolutions, so

that Article 3 now reads as follows:

"3.- The authorised share capital of the Company is fixed at seven billion four hundred fifty-nine million three hundred

and twenty-two thousand United States Dollars (US$ 7,459,322,000), divided into six hundred ninety-five million nine
hundred thirty-two thousand and two hundred (695,932,200) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10.00)
each and fifty million (50,000,000) perpetual non-cumulative preference shares of ten United States Dollars (USD 10)
each (the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares).

For the purposes of, and in accordance with, Article 32 al 2 of the Luxembourg Companies Act 1915 and section 80

of the UK Companies Act 1985, the directors be generally and unconditionally authorised to allot relevant securities (as
defined in section 80 of the UK Companies Act 1985) up to a maximum nominal amount three billion three hundred
ninety million two hundred twenty four thousand two hundred and sixty United States Dollars (US$ 3,390,224,260).

The authority contained in this Article 3 shall expire on 12 December 2013.
The issued share capital as at the date of these Articles is four billion sixty-nine million ninety-seven thousand seven

hundred and forty United States Dollars (USD 4,069,097,740) divided into four hundred six million nine hundred nine
thousand seven hundred and seventy-four (406,909,774) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10) each.

The ordinary shares on issue and any Perpetual Non-Cumulative Preference Shares which may be issued shall (as

between those two classes of shares) each be separate classes of shares and shall carry the rights and be subject to the
restrictions set out in these Articles but shall rank pari passu in all other respects."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend Article 7 of the By-Laws in order to reflect the above mentioned resolutions by

inserting the following new Article 7A:

"7A. The rights attaching to the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares are as follows:
(a) Income
(i) The holders of the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares shall be entitled, in priority to any payment of

dividend or other distribution to the holders of any ordinary shares, to be paid a non-cumulative preferential dividend
per Perpetual Non-Cumulative Preference Share out of the profits available for distribution and resolved to be distributed
by  the  directors  in  respect  of  each  financial  year  or  other  accounting  period  of  the  Company  (the  Non-cumulative
Preferential Dividend), at such annual rate on the amount for the time being paid up on such shares as is calculated on
an annual basis in accordance with sub-paragraphs (ii) to (iv) below (rounded down to the nearest cent). Such Non-
Cumulative Preferential Dividend shall be payable on such dates as the directors shall determine.

(ii) Each twelve month period ending on 15 

th

 December in each calendar year shall (subject to sub-paragraph (iii)

below) be called a Non-cumulative Preferential Dividend Period. The annual rate applicable to each Non-cumulative
Preferential Dividend Period shall be expressed as a per cent. (%) figure which is equal to the sum of LIBOR plus the
Perpetual Fixed Rate Asset-Swap Spread, where:

(A) LIBOR means the three-month London Inter-bank Offered Rate for United States Dollars (USD) deposits (ex-

pressed as an annual per cent. figure) which appears on the display designated as page 3750 on the Dow Jones Telerate
Service (or such other page or service as may replace it for the purpose of displaying London inter-bank offered rates of
leading banks for United States Dollar deposits);

(B) Perpetual Fixed Rate Asset-Swap Spread means the yield expressed in basis points (with each such basis point being

0.01%), rounded up to the nearest whole basis point, of the J.P. MorganChase &amp; Co 7.900% Perpetual Preferred Shares,
Callable from 30-Apr-2018 (ISIN US46625HHA14) (or the nearest equivalent security in the event that such J.P. Mor-
ganChase &amp; Co 7.900% Perpetual Preferred Shares, Callable from 30-Apr-2018 (ISIN US46625HHA14) are no longer in
issue), such yield being determined by the par-par asset swap of the arithmetic mean (rounded upward, if necessary, to
the nearest 1/16 per cent.) of the over-the-counter prices quoted for such securities by each of three brokers who deal
in such securities; and

(C) par-par asset swap means a recognised market process for converting a fixed rate yield to an investment spread

over LIBOR,

17405

in each case, as determined by J.P. Morgan Chase Bank, London branch or such other agent as the Company shall

appoint from time to time (the Perpetual Non-cumulative Preference Share Reference Agent) at or about 11.00 a.m.
(New York time) on the first Business Day of such Non-cumulative Preferential Dividend Period.

(iii) Notwithstanding sub-paragraph (ii) above, in the event that a Perpetual Non-Cumulative Preference Share is not

in issue for a full Non-Cumulative Preferential Dividend Period (as defined in sub-paragraph (ii)), such partial period from
the date of issue of the Perpetual Non-Cumulative Preference Share until the following 15 

th

 December being a Partial

Period for the purposes of this sub-paragraph (iii), then the Non-Cumulative Preferential Dividend for such Perpetual
Non-Cumulative Preference Share for the Partial Period shall be calculated using the annual rate which is (or would be)
applicable for the full Non-cumulative Preferential Dividend Period in which the Partial Period occurs, as determined in
accordance with sub-paragraph (ii), applied pro rata based on the proportion that the actual number of days in the Partial
Period bears to the number of days in such full Non-Cumulative Preferential Dividend Period.

(iv) If the offered rate so appearing (as referred to in sub-paragraph (ii) (A)) is replaced by the corresponding rates of

more than one bank then sub-paragraph (ii) (A) above shall be applied, with any necessary consequential changes, to the
arithmetic mean (rounded upward, if necessary, to the nearest 1/16 per cent.) of the rates (being at least two) which so
appear, as determined by the Perpetual Non-cumulative Preference Share Reference Agent. If for any other reason such
offered rate does not so appear, or if the relevant page is unavailable, the Company (or the Perpetual Non-cumulative
Preference Share Reference Agent) will request each of four major banks in the London inter-bank market whose offered
rates would have been used for the purposes of the relevant page as determined by the Perpetual Non-Cumulative
Preference Share Reference Agent, if the event leading to the application of this sub-paragraph (iv) had not happened,
through its principal London office to provide the Company (or the Perpetual Non-Cumulative Preference Share Refe-
rence  Agent)  with  its  offered  quotation  to  leading  banks  for  United  States  Dollar  deposits  in  London  for  the  Non-
Cumulative Preferential Dividend Period concerned as at 11.00 a.m. (New York time) on the first Business Day of such
Non-Cumulative Preferential Dividend Period. The rate for such Non-Cumulative Preferential Dividend Period shall be
the arithmetic mean (rounded upward, if necessary, to the nearest 1/16 per cent.) of such quotations (or of such of them,
being at least two, as are so provided) as determined by the Perpetual Non-Cumulative Preference Share Reference
Agent.

(v) In this paragraph (a), the expression Business Day means a day upon which United States Dollar deposits may be

dealt with on the London inter-bank market and commercial banks are generally open in London and Non-Cumulative
in relation to the Non-Cumulative Preferential Dividend means that the Non-Cumulative Preferential Dividend is payable
out of the profits of the Company available for distribution and resolved to be distributed in respect of the accounting
period in respect of which the Non-Cumulative Preferential Dividend is payable (including any reserves representing
profits made in previous accounting periods) without any right in the case of a deficiency to resort to profits made in
subsequent accounting periods.

(vi) A Non-Cumulative Preferential Dividend is payable to holders of Perpetual Non-Cumulative Preference Shares

on the register at any date up to 42 days before the relevant Non-Cumulative Preferential Dividend payment date, as
selected by the directors.

(b) Capital
On a winding-up or other return of capital (other than on a redemption or purchase by the Company of any of its

share capital or other regulatory capital), to receive out of the surplus assets remaining after payment of the Company's
liabilities an amount equal to the amount for the time being paid up on such Perpetual Non-Cumulative Preference Shares,
plus any declared but unpaid dividends, pari passu with the holders of any other preference shares in the Company or
other obligations ranking pari passu with those preference shares (Parity Obligations) but in priority to the holders of
any other class of shares in the capital of the Company or other obligations ranking pari passu with such other class(es)
of shares (Junior Obligations).

(c) Voting
The holders of Perpetual Non-Cumulative Preference Shares shall be entitled to receive notice of and to attend and

vote, either in person or by proxy, at any general meeting of Shareholders of the Company.

(d) Other rights
If the directors determine that the dividend in respect of the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares will not

be paid in full in a given accounting period, then the Company may not:

(i) redeem, reduce, purchase or otherwise acquire for any consideration any Parity Obligations or Junior Obligations

(as defined in paragraph (b) of this Article 3) (and may not set aside or establish any sinking fund for any such redemption,
reduction, purchase or other acquisition); or

(ii) pay or declare any dividend on any Parity Obligations or Junior Obligations,
for such period or periods following the relevant Non-Cumulative Preferential Dividend payment date, as the directors

may determine.

(e) General
(i) Except as set out in this Article 3, a Perpetual Non-Cumulative Preference Share shall not confer on the holder any

further or other right to participate in the profits or capital of the Company.

17406

(ii) The Company may create and issue further shares ranking as regards participation in the profits and assets of the

Company pari passu with, but not in priority to, the Perpetual Non-Cumulative Preference Shares and carrying such rights
(including, but without limitation, rights as to capital, dividend, voting and redemption) as may be determined in accordance
with these Articles."

The Company being incorporated in the United Kingdom but having its central administration in the Grand-Duchy of

Luxembourg, the appearing persons noted that the Shareholders are required to also sign a form of written resolutions
recording the matters resolved at this meeting and that such written resolutions are required to be filed at the UK
Companies House, in accordance with the UK Companies Act 2006.

There being no other business, the meeting then ended.

<i>Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at two thousand five hundred euros (EUR 2,500).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their first names,

last names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le douze décembre,
Pardevant Nous, Maître BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven.

Ont comparu

J.P. MORGAN INTERNATIONAL FINANCE LIMITED, une limited liability company, ayant son siège social à 500

Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA, (JPMIF) représentée par Laetitia BORUCKI, Avocat à la Cour,
domicilié à Luxembourg, mandataire, en vertu d'une procuration émise sous seing privé;

J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION, une limited liability company, ayant son siège social 500 à

Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA (JPMOCC) représentée par /Laetitia BORUCKI, Avocat à la
Cour, domicilié à Luxembourg, mandataire, en vertu d'une procuration émise sous seing privé; et

J.P. MORGAN INTERNATIONAL INC, ayant son siège social à 270 Park Avenue, 10017 New York, USA (JPMII)

représentée par Christine BEERNAERTS, économiste/, domicilié à Luxembourg, résidant à Luxembourg, mandataire, en
vertu d'une procuration émise sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes représentant les comparantes susnom-

mées et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les sociétés prénommées, JPMIF, JPMOCC et JPMII, sont toutes les actionnaires de J.P. MORGAN CAPITAL HOL-

DINGS LIMITED (la Société), ayant son siège social au 125 London Wall, London EC2Y 5AJ Royaume Uni et son siège
de direction effective et de contrôle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  du  Royaume  Uni  sous  le  numéro  3871969,  et  enregistrée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73 205, constituée le 1 

er

 novembre 1999 en Angleterre

et Pays de Galles et ayant transféré son siège de direction effective à Luxembourg par décision de l'une assemblée générale
extraordinaire du 19 novembre 1999, publiée au Mémorial C, numéro 133 du 9 février 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné du 16 octobre 2007,

publié au Mémorial C, numéro 901 du 11 avril 2008.

Les sociétés prénommées, JPMIF, JPMOCC et JPMII, étant toutes les actionnaires de la Société (les "Actionaires") et

représentées et ayant consenti à une convocation dans un délai plus court que celui que prévoit les statuts de la Société
(les statuts de la Société étant ci-après désignés par Statuts).

Lesquelles parties comparantes, représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

- que l'agenda de la réunion est le suivant:
1. Création d'une nouvelle classe d'actions préférentielles non cumulatives et perpétuelles d'une valeur nominale de

dix Dollars US (USD 10.00) chacune (les Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles) ayant les droits suivants,
plus particulièrement ceux décrit dans la résolution 1 ci-dessous:

2. Augmentation du capital autorisé de la Société de cinq cent millions de Dollars US (USD 500.000.000) à sept milliards

quatre cent cinquante-neuf millions trois cent vingt-deux mille (USD 7.459.322.000) divisé en (I) six cent quatre-vingt-
quinze millions neuf cent trente-deux mille deux cents (695.932.200) actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix

17407

Dollars US (USD 10) chacune et (II) cinquante millions (50.000.000) Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles
ayant une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10) chacune;

3. Autorisation de manière générale et inconditionnelle aux administrateurs de la Société à allouer les titres corres-

pondants (tels que définis par la section 80 du 'UK Companies Act 1985') jusqu'à un montant nominal maximum de trois
milliards  trois  cent  quatre-vingt-dix  millions  deux  cent  vingt-quatre  mille  deux  cent  soixante  Dollars  US  (USD
3.390.224.260) à tout moment entre la période allant de la date d'adoption de cette résolution jusqu'à la date d'expiration
du 12 décembre 2013;

4. Modification de l'Article 3 des Statuts de la Société de manière à refléter les résolutions susmentionnées;
5. Modification de l'Article 7 des Statuts de la Société de manière à refléter les résolutions susmentionnées.
Alors, les Actionnaires ont adoptées à l'unanimité un vote à main levé en tant que résolutions spéciales les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de créer une nouvelle classe d'actions préférentielles non cumulatives et perpétuelles d'une

valeur nominale de dix Dollars US (USD 10.00) chacune (les Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles) ayant
les droits suivants:

(a) Revenu
(i) Les détenteurs des Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles ont le droit, en priorité à tout paiement

d'un dividende ou de toute autre distribution envers les détenteurs d'actions ordinaires, au paiement d'un dividende non
cumulatif préférentiel par Action Non Cumulative Préférentielle Perpétuelle sur les profits disponibles pour distribution
et qui ont fait l'objet d'une décision de distribution par les administrateurs et portant sur chaque exercice social ou autre
exercice comptable de la Société (le Dividende Préférentiel Non Cumulatif), au taux annuel sur le montant libéré sur de
telles actions tel que calculé annuellement en conformité avec les sous paragraphes (ii) à (iv) ci dessous (arrondi au plus
bas au "cent" près). Un tel Dividende Préférentiel Non Cumulatif est payable aux dates déterminées par les administra-
teurs.

(ii) Chaque période de douze mois finissant le 15 décembre de chaque année calendaire est (sous réserve du sous

paragraphe (iii) ci-dessous) appelée une Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif. Le taux annuel applicable à
chaque Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif est exprimé en pourcentage (%) qui est égal à la somme du
LIBOR plus le Perpetual Fixed Rate Asset Swap Spread où:

(A) LIBOR signifie le taux interbancaire de Londres à trois mois pour les dépôts en Dollars US (USD) (exprimé en

pourcentage annuel) qui apparaît à l'affichage désigné par la page 3750 du Dow Jones Telerate Service (ou tout autre page
ou service qui peut la remplacer aux fins d'afficher les taux interbancaires offerts des plus grandes banques pour les dépôts
en Dollars US);

(B) Perpetual Fixed Rate Asset Swap Spread signifie le rendement exprimé en points de base (avec chaque points de

base égal à 0,01%), arrondi à l'excès du point de base le plus proche du J.P. MorganChase &amp; Co 7.900% Perpetual Preferred
Shares, Callable du 30-Apr-2018 (ISIN US46625HHA14) (ou le titre équivalent le plus proche dans l'hypothèse ou de tels
J.P. MorganChase &amp; Co 7.900% Perpetual Preferred Shares, Callable du 30-Apr-2018 (ISIN US46625HHA14) ne sont plus
en émission), un tel rendement étant déterminé par le par-par asset swap de la moyenne arithmétique (arrondie à l'excès
si nécessaire au 1/16 de centime près) des prix négociés hors cote indiqués pour te tels titres par chacun des trois
courtiers qui négocient de tels titres; et

(C) par-par asset swap signifie un processus reconnu des marchés pour convertire le rendement à taux fixe en une

marge d'investissement en LIBOR,

dans chaque cas, tel que déterminés par J.P. Morgan Chase Bank, London branch ou tout autre agent que la Société

nommera ponctuellement (l'Agent de Référence des Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles) à environ
11h00 (heure de New York) le premier Jour Ouvrable de cette Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif.

(iii)  Nonobstant  le  sous  paragraphe  (ii)  ci  dessus,  dans  l'hypothèse  où  une  Action  Non  Cumulative  Préférentielle

Perpétuelle n'est pas en émission pour toute la Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif (telle que définie dans
le sous paragraphe (ii)), une telle période partielle allant de la date d'émission des Actions Non Cumulatives Préférentielles
Perpétuelles jusqu'au 15 décembre suivant s'intitulant une Période Partielle aux fins de ce sous paragraphe (iii), alors le
Dividende Préférentiel Non Cumulatif pour cette Action Non Cumulative Préférentielle Perpétuelle pour la Période
Partielle est calculé en utilisant le taux annuel qui est (ou serait) applicable pour l'intégralité de la Période de Dividende
Préférentiel Non Cumulatif dans laquelle la Période Partielle se déroule, tel que déterminé en conformité au sous para-
graphe (ii), appliqué au prorata basé sur la proportion du nombre actuel de jours de la Période Partielle rapporté au
nombre de jours d'une telle Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif intégrale.

(iv) Si le taux offert ainsi affichés (celui dont il est fait mention au sous paragraphe (ii) (A)) est remplacé par des taux

correspondants de plus d'une banque, alors le sous paragraphe (ii) (A) ci-dessus est appliqué en effectuant, avec tous les
changement conséquents nécessaires, la moyenne arithmétique (arrondie à l'excès du 1/16 pourcent le plus proche, si
nécessaire) des taux (étant au moins deux) qui apparaissent ainsi, tel que déterminé par l'Agent de Référence des Actions
Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles. Si, pour une autre raison quelconque, un tel taux offert n'apparaît pas, ou
si la page correspondante n'est pas disponible, la Société (ou l'Agent de Référence des Actions Non Cumulatives Préfé-

17408

rentielles Perpétuelles) demandera à chacune des quatre banques majeures dans le marché interbancaire de Londres dont
les taux offerts auraient été utilisés aux fins de la page correspondante tel que déterminé par l'Agent de Référence des
Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles si l'événement déclanchant l'application de ce sous paragraphe (iv)
n'avait pas eu lieu, par l'intermédiaire de son bureau principal à Londres qui fournira à la Société (ou l'Agent de Référence
des Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles) leurs cotations offertes aux banques majeures pour les dépôts
en Dollar US à Londres pour la Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif concernée à 11h00 (heure de New
York) le premier Jour Ouvrable de ladite Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif. Le taux pour la Période de
Dividende Préférentiel Non Cumulatif sera la moyenne arithmétique (arrondie à l'excès du 1/16 pourcent le plus proche
si nécessaire) de telle cotations (ou de certaines d'entre elles, sachant qu'elles sont au moins deux) telle que déterminée
par l'Agent de référence des Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles.

(v) Dans ce paragraphe (a), l'expression Jour Ouvrable signifie un jour ou les dépôts en Dollars US peuvent être

négociés sur le marché interbancaire de Londres et ou les banques commerciales sont généralement ouvertes et Non
Cumulatif en relation avec le Dividende Préférentiel Non Cumulatif signifie que le Dividende Préférentiel Non Cumulatif
est payable sur les profits de la Société disponibles pour la distribution et dont les administrateurs ont décidé de la
distribution en ce qui concerne l'exercice comptable pour laquelle le Dividende Préférentiel Non Cumulatif est payable
(y compris les réserves représentant les profits réalisés lors des exercices comptables précédents) sans aucun droit, en
cas d'insuffisance, d'avoir recours aux profits réalisés lors des exercices comptables ultérieurs.

(vi) Un Dividende Préférentiel Non Cumulatif est payable aux détenteurs des Actions Non Cumulatives Préférentielles

Perpétuelles tels qu'elles figurent sur le registre à toute date jusqu'à 42 jours avant la date du paiement du Dividende
Préférentiel Non Cumulatif correspondant, telle que sélectionnée par les administrateurs.

(b) Capital
Lors d'une liquidation ou de tout autre remboursement de capital (autre qu'un rachat ou achat par la Société d'une

partie de son capital social ou autre capital réglementé), les détenteurs des Actions Non Cumulatives Préférentielles
Perpétuelles ont le droit de recevoir sur le boni excédentaire restant après paiement des dettes de la Société, un montant
égal au montant payé jusqu'à maintenant sur de telles Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles, plus tout
dividende déclaré mais non encore payé, pari passu avec les détenteurs de tout autre action préférentielle dans la Société
ou autres obligations classées pari passu avec ces actions préférentielles (Obligations Paritaires) mais par priorité sur les
détenteurs de toute autre classe d'actions dans le capital social de la Société ou autres obligations classées pari passu avec
ces autre(s) classe(s) d'actions (Obligations Chirographaires).

(c) Vote
Les détenteurs d'Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles ont le droit de recevoir une notification de et

d'assister et de voter, soit en personne, soit par procuration lors de toute assemblée générale des Actionnaires de la
Société.

(d) Autres droits
Si les administrateurs estiment que le dividende concernant les Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles

n'est pas payé intégralement lors d'un exercice comptable donné, alors la Société ne peut pas:

(i) racheter, réduite, acheter ou autrement acquérir pour une contrepartie quelconque toute Obligation Paritaire ou

Obligations Chirographaires (tels que défini dans le paragraphe (b) de cet Article 3) (et ne peut non plus provisionner ou
créer un fond d'amortissement pour aucun de tels rachat, réduction, achat ou autres acquisitions); ou

(ii) payer ou déclarer un dividende sur chacune des Obligations Paritaires ou Obligations Chirographaires.
pour le ou les période(s) suivant la date de paiement du Dividende Préférentiel Non Cumulatif correspondant, comme

les administrateurs peuvent le décider.

Général
Sous réserve des dispositions du présent Article 3, une Action Non Cumulative Préférentielle Perpétuelle ne confère

à son détenteur aucun droit supplémentaire ou différent de participer aux profits ou au capital de la Société. (iii)

(iv) La Société peut créer et émettre d'autres actions qui sont classées, en ce qui concerne la participation au profits

et aux actifs de la Société pari passu avec, mais non prioritaire aux, Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles
et donnant des droits (y compris, mais sans limitation, les droits au capital, dividendes, vote et rachat) tels qu'ils peuvent
être déterminés conformément à ces Statuts.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital autorisé de la Société d'un montant de cinq cent millions Dollars US

(USD 500.000.000) pour le porter de son montant actuel de six milliards neuf cent cinquante-neuf millions trois cent
vingt-deux mille Dollars US (6.959.322.000) à sept milliards quatre cent cinquante-neuf millions trois cent vingt-deux mille
(USD 7.459.322.000) divisé en six cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent trente-deux mille deux cents (695.932.200)
actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10) chacune et cinquante millions (50.000.000)
Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles ayant une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10) chacune.

17409

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident d'autoriser les administrateurs de la Société, pour les besoins et en application de l'Article

32 al 2 de la loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et de la section 80 du 'UK Companies Act 1985',
de manière générale et inconditionnelle, à allouer des titres correspondants (tels que définis par la section 80 du 'UK
Companies Act 1985') jusqu'à un montant nominal maximum de trois milliards trois cent quatre-vingt-dix millions deux
cent vingt-quatre mille deux cent soixante Dollars US (USD 3.390.224.260) à tout moment(s) pendant la période allant
de la date d'adoption de la présente résolution jusqu'à la date d'expiration du 13 décembre 2013 comprise.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'Article 3 des Statuts de la Société de manière à refléter les résolutions sus-

mentionnées, de sorte que l'Article 3 a désormais la teneur suivante:

"3.- Le capital autorisé de la Société est fixé à sept milliards quatre cent cinquante-neuf millions trois cent vingt-deux

mille  (USD  7.459.322.000)  divisé  en  six  cent  quatre-vingt-quinze  millions  neuf  cent  trente-deux  mille  deux  cents
(695.932.200) actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10) chacune et cinquante millions
(50.000.000) actions non cumulatives préférentielles perpétuelles ayant une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10)
chacune (les Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles).

Pour les besoins et en application de l'Article 32 al 2 de la loi Luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales

et  de  la  section  80  du  'UK  Companies  Act  1985',  les  administrateurs  sont  de  manière  générale  et  inconditionnelle,
autorisés à allouer les titres correspondants (tels que définis par la section 80 du 'UK Companies Act 1985') jusqu'à un
montant nominal maximum de trois milliards trois cent quatre-vingt-dix millions deux cent vingt-quatre mille deux cent
soixante Dollars US (USD 3.390.224.260)

Le pouvoir contenu dans le présent Article 3 expirera le 12 décembre 2013.
Le capital social souscrit en date de ces statuts est de quatre milliards soixante neuf millions quatre-vingt-dix-sept mille

sept cent quarante Dollars US (USD 4.069.097.740) divisé en quatre cent six millions neuf cent neuf mille sept cent
soixante-quatorze (406.909.774) actions ordinaires de dix Dollars US (USD 10) chacune.

Les actions ordinaire émises et toutes Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles qui peuvent être émise

constituent (en ce qui concerne la relation entre ces deux classes d'actions) des classes d'actions séparées et donnent
des droits et sont soumises aux restrictions prescrites dans ces statuts mais restent classés pari passu dans tous les autres
aspects."

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'Article 7 des Statuts pour refléter les résolutions susmentionnés en ajoutant

le nouvel Article 7A suivant:

"7A.- Les droits attachés aux Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles sont les suivants:
(a) Revenu
(i) Les détenteurs des Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles ont le droit, en priorité à tout paiement

d'un dividende ou de toute autre distribution envers les détenteurs d'actions ordinaires, au paiement d'un dividende non
cumulatif préférentiel par Action Non Cumulative Préférentielle Perpétuelle sur les profits disponibles pour distribution
et qui ont fait l'objet d'une décision de distribution par les administrateurs et portant sur chaque exercice social ou autre
exercice comptable de la Société (le Dividende Préférentiel Non Cumulatif), au taux annuel sur le montant libéré sur de
telles actions tel que calculé annuellement en conformité avec les sous paragraphes (ii) à (iv) ci dessous (arrondi au plus
bas au "cent" près). Un tel Dividende Préférentiel Non Cumulatif est payable aux dates déterminées par les administra-
teurs.

(ii) Chaque période de douze mois finissant le 15 décembre de chaque année calendaire est (sous réserve du sous

paragraphe (iii) ci-dessous) appelée une Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif. Le taux annuel applicable à
chaque Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif est exprimé en pourcentage (%) qui est égal à la somme du
LIBOR plus le Perpetual Fixed Rate Asset Swap Spread où:

(A) LIBOR signifie le taux interbancaire de Londres à trois mois pour les dépôts en Dollars US (USD) (exprimé en

pourcentage annuel) qui apparaît à l'affichage désigné par la page 3750 du Dow Jones Telerate Service (ou tout autre page
ou service qui peut la remplacer aux fins d'afficher les taux interbancaires offerts des plus grandes banques pour les dépôts
en Dollars US);

(B) Perpetual Fixed Rate Asset Swap Spread signifie le rendement exprimé en points de base (avec chaque points de

base égal à 0,01%), arrondi à l'excès du point de base le plus proche du J.P. MorganChase &amp; Co 7.900% Perpetual Preferred
Shares, Callable du 30-Apr-2018 (ISIN US46625HHA14) (ou le titre équivalent le plus proche dans l'hypothèse ou de tels
J.P. MorganChase &amp; Co 7.900% Perpetual Preferred Shares, Callable du 30-Apr-2018 (ISIN US46625HHA14) ne sont plus
en émission), un tel rendement étant déterminé par le par-par asset swap de la moyenne arithmétique (arrondie à l'excès
si nécessaire au 1/16 de centime près) des prix négociés hors cote indiqués pour te tels titres par chacun des trois
courtiers qui négocient de tels titres; et

17410

(C) par-par asset swap signifie un processus reconnu des marchés pour convertire le rendement à taux fixe en une

marge d'investissement en LIBOR,

dans chaque cas, tel que déterminés par J.P. Morgan Chase Bank, London branch ou tout autre agent que la Société

nommera ponctuellement (l'Agent de Référence des Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles) à environ
11h00 (heure de New York) le premier Jour Ouvrable de cette Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif.

(iii)  Nonobstant  le  sous  paragraphe  (ii)  ci  dessus,  dans  l'hypothèse  où  une  Action  Non  Cumulative  Préférentielle

Perpétuelle n'est pas en émission pour toute la Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif (telle que définie dans
le sous paragraphe (ii)), une telle période partielle allant de la date d'émission des Actions Non Cumulatives Préférentielles
Perpétuelles jusqu'au 15 décembre suivant s'intitulant une Période Partielle aux fins de ce sous paragraphe (iii), alors le
Dividende Préférentiel Non Cumulatif pour cette Action Non Cumulative Préférentielle Perpétuelle pour la Période
Partielle est calculé en utilisant le taux annuel qui est (ou serait) applicable pour l'intégralité de la Période de Dividende
Préférentiel Non Cumulatif dans laquelle la Période Partielle se déroule, tel que déterminé en conformité au sous para-
graphe (ii), appliqué au prorata basé sur la proportion du nombre actuel de jours de la Période Partielle rapporté au
nombre de jours d'une telle Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif intégrale.

(iv) Si le taux offert ainsi affichés (celui dont il est fait mention au sous paragraphe (ii)(A)) est remplacé par des taux

correspondants de plus d'une banque, alors le sous paragraphe (ii)(A) ci-dessus est appliqué en effectuant, avec tous les
changement conséquents nécessaires , la moyenne arithmétique (arrondie à l'excès du 1/16 pourcent le plus proche, si
nécessaire) des taux (étant au moins deux) qui apparaissent ainsi, tel que déterminé par l'Agent de Référence des Actions
Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles. Si, pour une autre raison quelconque, un tel taux offert n'apparaît pas, ou
si la page correspondante n'est pas disponible, la Société (ou l'Agent de Référence des Actions Non Cumulatives Préfé-
rentielles Perpétuelles) demandera à chacune des quatre banques majeures dans le marché interbancaire de Londres dont
les taux offerts auraient été utilisés aux fins de la page correspondante tel que déterminé par l'Agent de Référence des
Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles si l'événement déclanchant l'application de ce sous paragraphe (iv)
n'avait pas eu lieu, par l'intermédiaire de son bureau principal à Londres qui fournira à la Société (ou l'Agent de Référence
des Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles) leurs cotations offertes aux banques majeures pour les dépôts
en Dollar US à Londres pour la Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif concernée à 11h00 (heure de New
York) le premier Jour Ouvrable de ladite Période de Dividende Préférentiel Non Cumulatif. Le taux pour la Période de
Dividende Préférentiel Non Cumulatif sera la moyenne arithmétique (arrondie à l'excès du 1/16 pourcent le plus proche
si nécessaire) de telle cotations (ou de certaines d'entre elles, sachant qu'elles sont au moins deux) telle que déterminée
par l'Agent de référence des Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles.

(v) Dans ce paragraphe (a), l'expression Jour Ouvrable signifie un jour ou les dépôts en Dollars US peuvent être

négociés sur le marché interbancaire de Londres et ou les banques commerciales sont généralement ouvertes et Non
Cumulatif en relation avec le Dividende Préférentiel Non Cumulatif signifie que le Dividende Préférentiel Non Cumulatif
est payable sur les profits de la Société disponibles pour la distribution et dont les administrateurs ont décidé de la
distribution en ce qui concerne l'exercice comptable pour laquelle le Dividende Préférentiel Non Cumulatif est payable
(y compris les réserves représentant les profits réalisés lors des exercices comptables précédents) sans aucun droit, en
cas d'insuffisance, d'avoir recours aux profits réalisés lors des exercices comptables ultérieurs.

(vi) Un Dividende Préférentiel Non Cumulatif est payable aux détenteurs des Actions Non Cumulatives Préférentielles

Perpétuelles tels qu'elles figurent sur le registre à toute date jusqu'à 42 jours avant la date du paiement du Dividende
Préférentiel Non Cumulatif correspondant, telle que sélectionnée par les administrateurs.

(b) Capital
Lors d'une liquidation ou de tout autre remboursement de capital (autre qu'un rachat ou achat par la Société d'une

partie de son capital social ou autre capital réglementé), les détenteurs des Actions Non Cumulatives Préférentielles
Perpétuelles ont le droit de recevoir sur le boni excédentaire restant après paiement des dettes de la Société, un montant
égal au montant payé jusqu'à maintenant sur de telles Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles, plus tout
dividende déclaré mais non encore payé, pari passu avec les détenteurs de tout autre action préférentielle dans la Société
ou autres obligations classées pari passu avec ces actions préférentielles (Obligations Paritaires) mais par priorité sur les
détenteurs de toute autre classe d'actions dans le capital social de la Société ou autres obligations classées pari passu avec
ces autre(s) classe(s) d'actions (Obligations Chirographaires).

(c) Vote
Les détenteurs d'Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles ont le droit de recevoir une notification de et

d'assister et de voter, soit en personne, soit par procuration lors de toute assemblée générale des Actionnaires de la
Société.

(d) Autres droits
Si les administrateurs estiment que le dividende concernant les Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles

n'est pas payé intégralement lors d'un exercice comptable donné, alors la Société ne peut pas:

(i) racheter, réduite, acheter ou autrement acquérir pour une contrepartie quelconque toute Obligation Paritaire ou

Obligations Chirographaires (tels que défini dans le paragraphe (b) de cet Article 3) (et ne peut non plus provisionner ou
créer un fond d'amortissement pour aucun de tels rachat, réduction, achat ou autres acquisitions); ou

(ii) payer ou déclarer un dividende sur chacune des Obligations Paritaires ou Obligations Chirographaires.

17411

pour le ou les période(s) suivant la date de paiement du Dividende Préférentiel Non Cumulatif correspondant, comme

les administrateurs peuvent le décider.

(e) Général
(i) Sous réserve des dispositions du présent Article 3, une Action Non Cumulative Préférentielle Perpétuelle ne confère

à son détenteur aucun droit supplémentaire ou différent de participer aux profits ou au capital de la Société.

(ii) La Société peut créer et émettre d'autres actions qui sont classées, en ce qui concerne la participation au profits

et aux actifs de la Société pari passu avec, mais non prioritaire aux, Actions Non Cumulatives Préférentielles Perpétuelles
et donnant des droits (y compris, mais sans limitation, les droits au capital, dividendes, vote et rachat) tels qu'ils peuvent
être déterminés conformément à ces Statuts."

La Société étant constituée au Royaume-Uni mais ayant son administration centrale au Luxembourg, les personnes

comparantes ont noté que les Actionnaires doivent également signer des résolutions écrites enregistrant ce qui a été
décidé lors de la présente assemblée et que de telles résolutions écrites doivent être déposées à la 'UK Companies
House', en application du 'UK Companies Act 2006'.

Plus rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Évaluations - Couts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi, fait et passé à Senningerberg le jour qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms et

prénoms, états et demeures, ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Christiana Borucki, Christine Beernaerts, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2008. LAC / 2008 / 50623. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Senningerberg, le 23 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009016367/202/579.
(090016826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.107.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009016215/5770/12.
(090016424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.911.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of the month of January,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of SANTE S.A. (the "Company"), a

société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on 24 

th

 July 2003 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 29 August 2003,

17412

number 888. The articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time on 31 

st

 December 2008

by deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The Meeting was presided by Ms Isabel Dias residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Me Habiba Boughaba residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them were shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said attendance list,
signed  by  the  proxyholders  of  the  shareholders  represented  and  the  members  of  the  bureau,  shall  remain  attached
together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. It appeared from the attendance list that the outstanding four hundred thirty-six thousand six hundred and twenty-

eight (436,628) category A shares, three hundred ninety-nine thousand five hundred and seventy-four (399,574) category
B shares and ninety-two thousand eight hundred and eight (92,808) category C shares representing 100% of the share
capital amounting to ninety-two million nine hundred one thousand Euros (EUR 92,901,000.-) were duly represented at
this Meeting.

III. The shareholders present or represented declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting

was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the
accomplishment of the convening formalities.

IV. The agenda of the Meeting is as follows:
1) Waiver of convening notices;
2) Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of ninety-two million nine hundred

one thousand Euros (EUR 92,901,000), represented by four hundred thirty-six thousand six hundred and twenty-eight
(436,628) category A shares, three hundred ninety-nine thousand five hundred and seventy-four (399,574) category B
shares and ninety-two thousand eight hundred and eight (92,808) category C shares, each with a par value of one hundred
Euros  (EUR  100.-),  by  an  amount  of  three  million  nine  hundred  fourty-eight  thousand  four  hundred  Euros  (EUR
3,948,400.-)  in  order  to  bring  it  to  ninety-six  million  eight  hundred  fourty-nine  thousand  four  hundred  Euros  (EUR
96,849,400.-) by the issue of eighteen thousand five hundred and fifty-seven (18,557) new category A shares, sixteen
thousand nine hundred and eighty-two (16,982) new category B shares and three thousand nine hundred and forty-five
(3,945) new category C shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each. Subscription and payment
of the new shares;

3) Consequential amendment of article 5 of the Articles.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves duly convened, declare they have perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of ninety-two

million nine hundred one thousand Euros (EUR 92,901,000.-), represented by four hundred thirty-six thousand six hun-
dred and twenty-eight (436,628) category A shares, three hundred ninety-nine thousand five hundred and seventy-four
(399,574) category B shares and ninety-two thousand eight hundred and eight (92,808) category C shares, each with a
par value of one hundred Euros (EUR 100.-), by an amount of three million nine hundred fourty-eight thousand four
hundred Euros (EUR 3,948,400.-) in order to bring it to ninety-six million eight hundred forty-nine thousand four hundred
Euros (EUR 96,849,400.-) by the issue of eighteen thousand five hundred and fifty-seven (18,557) new category A shares,
sixteen thousand nine hundred and eighty-two (16,982) new category B shares and three thousand nine hundred and
forty-five (3,945) new category C shares and having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Such increase of share capital has been subscribed for and fully paid up by the current shareholders, all represented

as indicated below, by a contribution in cash in the proportions set out below:

Shareholder

Number and category

of shares subscribed

Payment (EUR)

Represented by

Santé Holdings S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 18,557 category A shares

EUR 1,855,700 Habiba Boughaba prenamed

DeA Capital Investments S.A. . . . . . . . 16,982 category B shares

EUR 1,698,200 Habiba Boughaba prenamed

Mediobanca S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,945 category C shares

EUR 394,500

Habiba Boughaba prenamed

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,484

EUR 3,948,400

Evidence of such contribution in cash was given to the undersigned notary.

17413

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolution, the Meeting resolved to amend article 5 first indent, of the Articles, which will

henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The Corporation's capital is set at ninety-six million eight hundred

forty-nine thousand four hundred Euros (EUR 96,849,400.-) divided into nine hundred sixty-eight thousand four hundred
and ninety-four (968,494) ordinary shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, divided into:

(i) four hundred fifty-five thousand one hundred and eighty-five (455,185) category A shares subscribed for by Santé

Holdings S.r.l., a private limited company, incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 31, Via
Scarlatti, I-20124 Milan, Italy, registered with the registry of commerce of Milan under number 03992120968;

(ii) four hundred sixteen thousand five hundred and fifty-six (416,556) category B shares subscribed for by DeA Capital

Investments S.A., a limited company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered
office located at 9-11 Grand - Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg being registered with the register
of commerce and companies of Luxembourg under number B 127 685; and

(iii) ninety-six thousand seven hundred and fifty-three (96,753) category C shares subscribed for by Mediobanca S.p.A.,

a limited company organized under the laws of Italy, having its registered office located at Piazzetta Enrico Cuccia 1,
I-20121 Milan, Italy, being registered with the registry of commerce of Milan under number 00714490158."

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed, are estimated to be approximately three thousand three hundred Euros (EUR 3.300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuvième jour du mois de janvier,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de SANTE S.A. (la "Société"), une

société anonyme constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll,  L-1882  Luxembourg,  constituée  en  date  du  24  juillet  2003  suivant  acte  de  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 29 août 2003,
numéro 888. Les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en date du 31 décembre 2008 suivant acte
de Me Martine Schaffer, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial.

L'Assemblée a été présidée par Mme Isabel Dias, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Habiba Boughaba, maître en droit, demeurant à Lu-

xembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, signée par
les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée ensemble avec les procurations
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que les quatre cent trente-six mille six cent vingt-huit (436.628) actions de catégorie

A, trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-quatorze (399.574) actions de catégorie B et quatre-vingt-
douze mille huit cent huit (92.808) actions de catégorie C, représentant 100% du capital social s'élevant à quatre-vingt-
douze millions neuf cent un mille Euros (EUR 92.901.000.-) étaient dûment représentées à cette Assemblée.

III. Les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte

que l'Assemblée était valablement constituée et pouvait valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour,
sans qu'aucune obligation de justification des formalités de convocation ne soit exigée.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux avis de convocation;
2) Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-douze millions neuf cent

un mille Euros (EUR 92.901.000.-) représenté par quatre cent trente-six mille six cent vingt-huit (436.628) actions de
catégorie A, trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-quatorze (399.574) actions de catégorie B et quatre-
vingt-douze mille huit cent huit (92.808) actions de catégorie C, d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune,

17414

d'un montant de trois millions neuf cent quarante-huit mille quatre cents Euros (EUR 3.948.400.-) afin de le porter à
quatre-vingt-seize millions huit cent quarante-neuf mille quatre cents Euros (EUR 96.849.400.-) par l'émission de dix-huit
mille cinq cent cinquante-sept (18.557) nouvelles actions de catégorie A, seize mille neuf cent quatre-vingt-deux (16.982)
nouvelles actions de catégorie B et trois mille neuf cent quarante-cinq (3.945) nouvelles actions de catégorie C ayant une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune. Souscription aux et paiement des nouvelles actions;

3) Modification subséquente de l'article 5 des Statuts.
Après approbation de ce qui précède par l'Assemblée, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux avis de convocation,

les actionnaires représentés se considérant valablement convoqués, déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-douze

millions  neuf  cent  un  mille  Euros  (EUR  92.901.000.-)  représenté  par  quatre  cent  trente-six  mille  six  cent  vingt-huit
(436.628) actions de catégorie A, trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-quatorze (399.574) actions de
catégorie B et quatre-vingt-douze mille huit cent huit (92.808) actions de catégorie C, d'une valeur nominale de cent
Euros  (EUR  100.-)  chacune,  d'un  montant  de  trois  millions  neuf  cent  quarante-huit  mille  quatre  cents  Euros  (EUR
3.948.400.-)  afin  de  le  porter  à  quatre-vingt-seize  millions  huit  cent  quarante-neuf  mille  quatre  cents  Euros  (EUR
96.849.400.-) par l'émission de dix-huit mille cinq cent cinquante-sept (18.557) nouvelles actions de catégorie A, seize
mille neuf cent quatre-vingt-deux (16.982) nouvelles actions de catégorie B et trois mille neuf cent quarante-cinq (3.945)
nouvelles actions de catégorie C ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

Cette augmentation de capital social a été souscrite et entièrement libérée par les actionnaires actuels, tous repré-

sentés comme précisé ci-dessous, par un apport en numéraire dans les proportions suivantes:

Actionnaire

Nombre et catégorie

d'actions souscrites

Paiement (EUR)

Représenté par

Santé Holdings S.r.l. . . . . . . . . . . . . 18.557 actions de catégorie A EUR 1,855,700

Habiba Boughaba précitée

DeA Capital Investments S.A. . . . . . 16.982 actions de catégorie B

EUR 1,698,200

Habiba Boughaba précitée

Mediobanca S.p.A . . . . . . . . . . . . . . 3.945 actions de catégorie C

EUR 394,500

Habiba Boughaba précitée

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,484

EUR 3.948.400

Preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la précède résolution, l'Assemblée a décidé de modifier l'article 5, premier paragraphe, des Statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital - Actions et Certificats d'actions. Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-seize millions huit cent

quarante-neuf mille quatre cents Euros (EUR 96.849.400.-) divisé en neuf cent soixante-huit mille quatre cent quatre-
vingt-quatorze (968.494) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, divisées en:

(i) quatre cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-cinq (455.185) actions de catégorie A souscrites par Santé Hol-

dings S.r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois italiennes, ayant son siège social au 31, Via Scarlatti,
I-20124 Milan, Italie, inscrite auprès du registre de commerce de Milan sous le numéro 03992120968;

(ii) quatre cent seize mille cinq cent cinquante-six (416.556) actions de catégorie B souscrites par DeA Capital Invest-

ments S.A., une société anonyme organisée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg et ayant son siège social au
9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 685; et

(iii) quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-trois (96.753) actions de catégorie C souscrites par Mediobanca S.p.A.,

une société anonyme organisée sous les lois italiennes, ayant son siège social à Piazzetta Enrico Cuccia 1, I-20121 Milan,
Italie, inscrite auprès du registre de commerce de Milan sous le numéro 00714490158."

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à trois mille trois cents Euros (EUR 3.300.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties comparantes ont signé en-

semble avec le notaire soussigné le présent acte original.

17415

Signé I. Dias, H. Boughaba et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2009. LAC/2009/2607. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009016482/5770/183.
(090016811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Séline Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 51.472.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG
50, Grand-rue / Niveau 2
Signature

Référence de publication: 2009015817/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Mountain View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.624.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 27 

th

 , 2008,

it has been resolved the following:

1 To re-elect Midmar Trading Limited as the director of the board until the next annual general meeting;
2 To re-elect Mr Peter Engelberg and Mr Gilles Wecker residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, as directors of the board until the next annual general meeting;

3 To re-elect Modern Treuhand SA situated at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as the statutory auditor

of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Gilles WEC-

KER.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 27 août 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Midmar Trading Limited comme administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assem-

blée générale;

2. De réélire Mess. Peter Engelberg et Gilles Wecker, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, comme administrateurs du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale;

3. De réélire Modern Treuhand SA, située au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme commissaire

aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WEC-

KER.

Référence de publication: 2009015554/1369/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04632. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

17416

ORONTE S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial,

(anc. Oronte S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.351.

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORONTE S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 97.351, constituée aux termes

d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 11 du 7 janvier
2004,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 7 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 1319 du 27 décembre 2004.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

(4.000) actions, d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital de QUATRE
MILLIONS D'EUROS (€ 4.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme de participations financières (Soparfi) en société de gestion de patrimoine

familial ("SPF"); suppression dans les Statuts de toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières à
compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante: "La société a pour

objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à l'article 2 de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion de toute activité
commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'a la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en ORONTE S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF".

Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la dénomi-
nation de ORONTE S.A., société de gestion de patrimoine familial ("SPF");

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme de participations financières (Soparfi) en société de gestion de

patrimoine familial ("SPF") à compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi sur les sociétés de participations financières (Soparfi) est supprimée.

17417

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ORONTE S.A., société de gestion de patrimoine

familial, "SPF", de sorte que l'article premier (1 

er

 ) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de ORONTE S.A., société de gestion de patrimoine

familial, "SPF".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 janvier 2009. Relation: EAC/2009/243. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009016373/219/83.
(090016885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 22.103.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016636/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10351. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 56.109.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009016211/5770/12.
(090016794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17418

COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OUTREMER S.A., société de gestion de patrimoine familial, en

abrégé INTEROUTREMER, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.702.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 12 janvier 2009

Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de Monsieur Sinan SAR, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra
à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 12.01.2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>COMPAGNIE INTERNATIONALE d'OUTREMER
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009016032/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Endurance Hospitality Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.540.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 30 septembre 2008

Le Conseil de Gérance prend acte de la liquidation du compartiment «Hospitality», un des compartiments de «The

Endurance  Real  Estate  Fund»,  un  fonds  commun  de  placement  -  fonds  d'investissement  spécialisé,  représenté  par  la
Endurance Real Estate Management Company S.A. (ci-après la «Management Company») en qualité de société de gestion
(ci-après la «Liquidation»).

Suite à la Liquidation, les parts sociales de la Société sont reparties comme suit:
- Orco Property Group, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, Parc d'Activités

Capellen, L-8308 Capellen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 44996,
sera associé de 110 parts sociales dans la Société;

- Bankpension Pensionskasse For Finansansatte, société anonyme de droit danois ayant son siège social au Kalvebod

Brygge 47, 4, 1560 Copenhague V, Danemark, enregistrée au Danish Commerce and Companies Agency sous le numéro
CVR 21548413, sera associé de 15 parts sociales dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 janvier 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009016008/1273/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08222. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Antium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 127.044.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANTIUM S.A.", avec siège

social à L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30

17419

mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1161 du 14 juin 2007, modifié suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1721 du 14 août 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 127.044.

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ileana DE MATEIS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis MORAUX, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,00) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  mille  euros  (EUR  100.000,00)  à  cent  quatre-vingt-treize  mille  euros  (EUR
193.000,00), par la création et l'émission de neuf cent trente (930) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces, avec
paiement d'une prime d'émission de dix euros (EUR 10,00) par action.

Souscription et Libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  quatre-vingt-treize  mille  euros  (EUR

93.000,00) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à cent quatre-vingt-treize mille
euros (EUR 193.000,00), par la création et l'émission de neuf cent trente (930) actions nouvelles d'une valeur nominale
cent euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec paiement d'une
prime d'émission de dix euros (EUR 10,00) par action.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires existants.

<i>Intervention - Souscription - Libération

1.- Est alors intervenue "WAINWRIGHT SERVICES LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 3 

rd

 Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
qui déclare souscrire huit cents (800) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)

chacune.

2.-  Est  alors  intervenu  Monsieur  Louis  GUERRIER,  conseiller,  demeurant  professionnellement  à  F-75007  Paris,  6,

avenue Lesueur,

ici représenté par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
qui déclare souscrire soixante (60) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)

chacune.

3.- Est alors intervenue "TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

17420

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

qui déclare souscrire soixante-dix (70) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00)

chacune.

L'augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-treize

mille euros (EUR 93.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.

Les souscripteurs ont payé en plus de la valeur nominale des actions nouvelles souscrites, une prime d'émission en

espèces de dix euros (EUR 10,00) par action, soit une prime totale de neuf mille trois cents euros (EUR 9.300,00), laquelle
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-treize mille euros (EUR 193.000,00), représenté

par mille neuf cent trente (1.930) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Kirsch, I. De Mateis, D. Moraux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52952. Reçu à 0,5%: quatre cent soixante-cinq euros

Cinq cents (465,05 €)

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009016462/227/96.
(090016526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Mountain View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.624.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 27 

th

 , 2008,

it has been resolved the following:

1 To re-elect Midmar Trading Limited as the director of the board until the next annual general meeting;
2 To re-elect Mr Peter Engelberg and Mr Gilles Wecker as directors of the board until the next annual general meeting;
3 To re-elect Modern Treuhand SA as the statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 27 mars 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Midmar Trading Limited comme administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assem-

blée générale;

2. De réélire Mess. Peter Engelberg et Gilles Wecker comme administrateurs du Conseil d'Administration jusqu'à la

prochaine assemblée générale;

17421

3. De réélire Modern Treuhand SA comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée

générale.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2009015558/1369/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05560. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Société Financière Castor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 57.786.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE CASTOR HOLDING S.A.
société anonyme holding
Experta Luxembourg
société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009015981/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07538. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Crédit Agricole Family Office Iberia, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.145.

Le Conseil d'administration de la société, réuni le 6 janvier 2009 a pris les résolutions suivantes:
Le Conseil d'administration décide
- d'élire Monsieur Charles Hamer, domicilié professionnellement au 39, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, au poste

de Président du Conseil d'administration de la société

Le mandat de Monsieur Hamer prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice 2009.

- de nommer Messieurs Santiago Vivas Soler et José-Ramôn Puente, tous deux domiciliés professionnellement au 31-33,

avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg, administrateurs-délégués et de leur confier la gestion journalière de la société.

Le mandat de Messieurs Puente et Vivas Soler prendront fin lors de l'assemblée générale des actionnaires appelée à

statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

- de conférer aux administrateurs-délégués, qui ne pourront agir que conjointement, les pouvoirs les plus étendus en

ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la société, y compris pour toute subdélégation.

- de nommer Messieurs Vivas Soler et Puente en tant que directeurs agréés par la CSSF au sens de la loi du 5 avril

1993. En conséquence, Messieurs Vivas Soler et Puente sont habilités à déterminer effectivement l'orientation de l'activité
de la société.

- de désigner Ernst &amp; Young SA, 7 Parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach, comme réviseur des comptes de l'en-

treprise pour l'exercice 2009

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour la Société
Hervé ROUX

Référence de publication: 2009015994/5/29.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08219. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17422

EFG Asset Management Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.492.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 13 janvier 2009 à 14h00 à Luxembourg.

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de réélire les administrateurs et le Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire

clôturant les comptes au 31 décembre 2009. Dès lors, la société se présente comme suit:

<i>Conseil d'administration

MM. Bassam SALEM, 24, Quai du Seujet, CH -1211 Genève 2, Président
Giorgio PRADELLI, Hay Hill 12, GB - London W1J6DW, Administrateur
Pericles PETALAS, 24, Quai du Seujet, CH -1211 Genève 2, Administrateur
Lawrence D. HOWELL, Bahnhofstrasse 16, CH - 8001 Zurich, Administrateur
Nicholas KARAMOUZIS, Othonos Street 8, GR -106 71 Athens, Administrateur
William RAMSAY, 24, Quai du Seujet, CH - 1211 Genève 2, Administrateur
George CATSIAPIS, Avenue d'Ostende 15, MC - 98001 Monaco, Administrateur
Thimios BOULOUTAS, Othonos Street 8, GR -106 71 Athens, Administrateur
Pierre CARRAS, Rue Dicks, 7-9, L - 4081 Esch/Alzette, Administrateur

<i>Réviseur d'Entreprises

PricewaterhouseCoopers sàrl, route d'Esch, L - 1014 Luxembourg

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009016001/1210/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Naviglio Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 249.400,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.599.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 19 décembre 2008 que la personne suivante a démissionné avec effet

au 24 décembre 2008 de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société:

- Mr Bart Zech, né le 5 septembre 1969 à Putten (Pays-Bas), ayant son adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-

xembourg (Luxembourg).

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées gérants de catégorie A de la

Société avec effet au 24 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

- Mr Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Ireland), ayant son adresse au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg (Luxembourg).

- Mr Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg (Luxembourg).

Le Conseil de Gérance est composé comme suit depuis le 24 décembre 2008:
- Mr Michael Denny
- Mr Christophe Mathieu
- Mr John McCarthy
- Ms Sophie van Oosterom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17423

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009016011/4170/32.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07864. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Boyart S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.082.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 16 décembre 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 22 décembre 2008, LAC/2008/51673, aux droits de douze
euros (12.- EUR), que la société BOYART S.A. (EN LIQUIDATION)", R.C.S. Luxembourg N° B 76.082 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée sous la dénomination "BOYART HOLDING S.A." par acte de Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 mai 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 705 du 28 septembre 2000, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lxuembourg en date du 5 mai
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C 1532 du 20 juin 2008,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de

Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009016191/5770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

La société D.M.C. S. à r. l., Société à Responsabilité Limitée avec siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée Administrateur au sein de notre société avec
effet au 31 octobre 2008, a désigné Monsieur François LANNERS, né le 3 octobre 1948 à Mersch, Luxembourg, employé
demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute
la durée de son mandat d'Administrateur, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée générale statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
ACTARIS CAPITAL
C. BONVALET / N. VENTURINI
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009015525/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17424

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Actaris Capital

Aesthetic Acquisition S.à r.l.

A.G.P. Lux S.A.

Aix Investment

Antium S.A.

APCM

Asia-Europe Consulting

Aura Europe S.A.

Automobiles Pierri Sàrl

Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l.

BLS Energieplan Ingénieurs Conseils S.à r.l.

Boracay Holding S.A.

Boson Management

Boyart S.A.

Calusa

COMPAGNIE INTERNATIONALE D'OUTREMER S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé INTEROUTREMER

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A.

Cosmar Industries S.A.

Crédit Agricole Family Office Iberia

EFG Asset Management Holding Company S.A.

Endurance Hospitality Asset S.à r.l.

Ernster Belval Plaza S.à r.l.

Fibavco Holding S.A.

Fora Investment S.à r.l.

Global Participations Group

Global Participations Group

Gnauti Sauton S.A.

Idécomm

Il Panzerotto Sàrl

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée

Imprimerie Luxembourgeoise S.A.

Inter-Façade S.A.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A.

LBREP II MC&amp;S S.à r.l.

Lux-Puglia SA

Lux-Puglia SA

Marlipar Holdings S.à. r.l.

Mountain View S.A.

Mountain View S.A.

Napster Luxembourg S.à r.l.

Naviglio Holdings S.à r.l.

Oronte S.A.

ORONTE S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

Paca Investment

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.

Plan-B S.à r.l.

Polycrate S.A.

Ring Immobilien A.G.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l.

Santé S.A.

Sefmep Luxembourg S.A.

Séline Participations S.A.

Société Financière Castor Holding S.A.

Sofiba SA

Suzerain Real Estate Holdings

Team SC S.A.

Telecom Management Group S.A. Holding

Valex Trading S.A.

Victorlux Sàrl

Whitehall European RE 3 S.à r.l.