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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 361

18 février 2009

SOMMAIRE

3V-Translations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17294

Access S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17319

ACTIV Parking Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

17288

Agat Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17324

Antalan Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

17292

Antalan Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

17286

Antalan Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

17294

Aquamarin-Transport S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17292

BATI CV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17292

Brasserie Vis-à-Vis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17289

Bratcarl Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17282

Bratcarl Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17284

Bratcarl Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17285

Carrier Refrigeration ECR Holding Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17319

ColBonn S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17293

ColMunchen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17287

ColRecklinghausen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17289

ColUlm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17282

D.D.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17290

De Bird . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17282

De Bird . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17287

DO-IT Lab-Offices Services S.A. . . . . . . . . .

17291

Domolux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17307

Editis Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17328

Eurogaume Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17293

Fel Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17285

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17294

Friture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17293

Friture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17287

Gerüstebau Hennen S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17290

Go Conseil S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17290

Greenmix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17283

Intercoastal Logistic Center S.A. . . . . . . . .

17286

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17301

JFL Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17288

Le comptoir luxembourgeois du Bâtiment

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17291

Litrade International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17293

Manstein Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17286

MDL, Maçonnerie de Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17287

MF11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17283

MF4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17284

M.J. Immobilière & Agence d'Assurances

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17283

Montigny Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17327

Murex Interco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17282

Murex Partico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17283

Mutualité d'Assistance aux Commerçants

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17284

Naste Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17288

POMARCO S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . .

17289

Red Pepper Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17295

Relco Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17295

RMB Private Equity Feeder Fund SICAV-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17286

RMB Private Equity SICAV-SIF . . . . . . . . . .

17285

R Port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17314

Savane Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17295

Scarpex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17292

SH.O.V., s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17285

Sighinolfi Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17290

Sighinolfi Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17291

Sparkling Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .

17307

Sprint Cars and More S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17289

Tricar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17284

Upifra Agricole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17288

Valex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17294

Westpoint Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17291

Winncare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17328

17281

De Bird, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 240, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.749.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009016336/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09636. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090016366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Bratcarl Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.406.

Le bilan au 20 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009016333/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08313. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

ColUlm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Véronique Réveilliez
Habilité par la gérance

Référence de publication: 2009016348/4025/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07865. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Murex Interco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.158.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 6 janvier 2009

1) Les mandats des trois administrateurs Monsieur Maroun EDDE, Monsieur Salim EDDE et Monsieur Nabil NAHAS

sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2010.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG Audit, est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale

ordinaire à tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016126/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06816. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17282

Murex Partico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.082.

Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale du 16 décembre 2008

1) Les mandats des trois administrateurs Monsieur Maroun EDDE, Monsieur Salim EDDE et Monsieur Nabil NAHAS

sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2010.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG Audit Sàrl, est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale

ordinaire à tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016128/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06821. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090015148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

MF11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.098.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 7 janvier 2009:
1. que la démission de M. Greg Wadsworth en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2008.

Luxembourg, le 15/01/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009016121/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08405. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Greenmix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 99.766.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009016327/2813/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06444. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

M.J. Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.785.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016329/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06316. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17283

Tricar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 41, Zone d'Activité Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 88.142.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016331/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06334. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090016105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Bratcarl Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.406.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009016341/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08309. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Mutualité d'Assistance aux Commerçants, Société Coopérative.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 19.736.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/01/2009.

HORetCOM+ SA
26, rue Marguerite de Brabant
L-1254 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009016285/3597/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02614. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

MF4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.958.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 7 janvier 2009:
1. que la démission de M. Greg Wadsworth en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2008.

Luxembourg, le 15/01/2009.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009016096/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08393. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17284

Fel Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.317.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2008

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Daniel Frey de sa fonction de Gérant de la Société avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016142/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05921. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090015073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Bratcarl Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.406.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009016343/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08297. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

SH.O.V., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 4, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 108.599.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009016325/2813/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06447. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

RMB Private Equity SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.897.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009016421/13/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05571. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17285

RMB Private Equity Feeder Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.911.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009016423/13/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05567. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090016886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Antalan Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.123.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009016420/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07834. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Manstein Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 115.306.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016414/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07481. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Intercoastal Logistic Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 83.354.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016415/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07480. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17286

MDL, Maçonnerie de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 132.628.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016410/9878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2009, réf. LSO-DA10439. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090016347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

De Bird, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 240, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.749.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009016338/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09634. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

ColMunchen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.310.

Véronique Réveilliez
Habilité par la gérance

Référence de publication: 2009016350/4025/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07860. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Friture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 11, Am Burfeld.

R.C.S. Luxembourg B 105.589.

Les comptes annuels établis au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.01.2009.

Pour la société
FRITURE SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009015871/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03166. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17287

Upifra Agricole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.941.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statuaire du 7 août 2008

- La démission de Monsieur François Mesenburg de son mandat d'Administrateur est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 août 2008.

POUR UPIFRA AGRICOLE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009015527/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08023. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090014156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

JFL Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.733.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009015967/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08162. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

ACTIV Parking Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.515.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009016245/242/12.
(090016599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Naste Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 75.003.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016256/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06317. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17288

Brasserie Vis-à-Vis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 2, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.872.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016255/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06335. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090016103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Sprint Cars and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 40, rue Tattenberg.

R.C.S. Luxembourg B 111.902.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016265/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06330. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

ColRecklinghausen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.368.

Véronique Réveilliez
Habilité par la gérance

Référence de publication: 2009016346/4025/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07868. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

POMARCO S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 73.440.

Le bilan clos au 31 Décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/01/09.

Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009015872/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09798. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17289

Gerüstebau Hennen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck.

R.C.S. Luxembourg B 107.164.

Les comptes annuels établis au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.01.2009.

Pour la société
GERÜSTEBAU HENNEN SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009015878/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03123. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090015405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

D.D.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 15.

R.C.S. Luxembourg B 101.856.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016440/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02786. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Go Conseil S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 100.543.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016438/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01352. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Sighinolfi Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.291.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Sighinolfi Europe S.à r.l.
Julien François
Gérant

Référence de publication: 2009016418/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07271. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17290

DO-IT Lab-Offices Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 121.870.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016428/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02665. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090016183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Le comptoir luxembourgeois du Bâtiment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 133.115.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016429/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01499. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Sighinolfi Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.291.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Sighinolfi Europe S.à r.l.
Julien François
Gérant

Référence de publication: 2009016419/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07273. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Westpoint Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.250,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009015851/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08843. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17291

Aquamarin-Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 8, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 58.927.

Luxembourg, le 27.01.2009.

Pour la société
AQUAMARIN-TRANSPORT SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009015879/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03114. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090015408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Scarpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 93.378.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016431/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01356. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Antalan Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.123.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009016416/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07829. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

BATI CV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 11, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 110.493.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016425/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01502. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17292

Litrade International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.392.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016426/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01501. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090016192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Eurogaume Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 109.549.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016424/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02653. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

ColBonn S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.308.

Véronique Réveilliez
Habilité par la gérance

Référence de publication: 2009016353/4025/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07852. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Friture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 11, Am Burfeld.

R.C.S. Luxembourg B 105.589.

Luxembourg, le 27.01.2009.

Pour la société
FRITURE SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2009015873/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03163. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17293

Valex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 32.592.

Le Bilan au 31. Dezember 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009015892/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08770. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090015443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 95.911.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016433/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02657. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

3V-Translations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 121.582.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016427/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02637. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Antalan Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.123.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009016417/717/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07824. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

17294

Red Pepper Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.185.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016436/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01350. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Relco Group Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Savane Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.837.

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "SAVANE

HOLDING S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 13 janvier

1997, publié au Mémorial C n° 216 du 30 avril 1997, et les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en
vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial C n° 486 du 8 mai 2004.

L'assemblée est présidée par M. Andrea CASTALDO, employé, 19-21, bd Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Alban VILLER, employé, 19-21, bd Prince Henri, Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Rossana DI PINTO, employée, 19-21, bd Prince Henri, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 11.335 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la société en RELCO GROUP HOLDING S.A. et modification subsé-

quente de l'article 1

des statuts.

2. Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 3. "La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales".

3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 8.947,31 (huit mille neuf cent quarante-sept Euros et trente et

un cents)

17295

en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 280.987,31 (deux cent quatre-vingt mille

neuf cent quatre-vingt-sept Euro et trente et un Cents) à EUR 272.040 (deux cent soixante-douze mille quarante Euros),

sans annulation d'actions mais par la seule réduction du pair comptable des 11.335 (onze mille trois cent trente-cinq)

actions existantes pour la ramener à EUR 24 (vingt-quatre Euros) par action.

en vue de constituer, avec le montant de la réduction, dans les conditions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés,

un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

4. Fixation de la valeur nominale des 11.335 (onze mille trois cent trente-cinq) actions existantes à EUR 24 (vingt-

quatre Euros) par action.

5. Suppression du capital autorisé existant et instauration d'un nouveau capital autorisé de EUR 5.040.000 (cinq millions

quarante mille Euros), représenté par 210.000 (deux cent dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 24 (vingt-
quatre Euros) chacune, avec pouvoir au conseil d'administration, pendant une période prenant fin le 19 décembre 2013,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.

6 Autorisation au conseil d'administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d'administration de faire constater au-
thentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l'article 5 des statuts aux
changements intervenus.

7. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux résolutions prises sur base de l'agenda.
8. Changement de la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de juin à 11.00

heures, et subséquente modification de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mardi

du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure."

9. Refonte totale des statuts sans toutefois changer ni l'objet, ni le capital social, ni la date de clôture de l'exercice

social ni la date de l'assemblée générale annuelle, afin d'adapter les statuts de la Société, à la loi du 25 août 2006 modifiant
la loi amendée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société
anonyme d'être détenue par un actionnaire unique, pour leur donner la version coordonnée jointe en annexe à la présente
convocation.

6. Divers
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société en RELCO GROUP HOLDING

S.A.,

et modification en conséquence l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RELCO GROUP HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

17296

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.

Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital à concurrence EUR 8.947,31 (huit mille neuf cent quarante-

sept Euros et trente et un cents)

en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 280.987,31 (deux cent quatre-vingt mille

neuf cent quatre-vingt-sept Euro et trente et un Cents) à EUR 272.040 (deux cent soixante-douze mille quarante Euros),

sans annulation d'actions mais par la seule réduction du pair comptable des 11.335 (onze mille trois cent trente-cinq)

actions existantes pour la ramener à EUR 24 (vingt-quatre Euros) par action

en vue de constituer, avec le montant de la réduction, dans les conditions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés,

un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de fixer la valeur nominale des 11.335 (onze mille trois cent trente-cinq) actions

existantes à EUR 24 (vingt-quatre Euros) par action.

Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d'instaurer un nouveau capital autorisé

de EUR 5.040.000 (cinq millions quarante mille Euros), représenté par 210.000 (deux cent dix mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 24 (vingt-quatre Euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d'administration, pendant une période prenant fin le 19 décembre 2013, à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires autorise le conseil d'administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d'administration de
faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et à faire adapter, en même temps, l'article 5 des
statuts aux changements intervenus.

Septième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé EUR 272.040 (deux cent soixante-douze mille quarante Euros), représenté par 11.335

(onze mille trois cent trente-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 24 (vingt-quatre Euros) par action.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.040.000 (cinq millions quarante mille Euros), représenté par 210.000 (deux cent

dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 24 (vingt-quatre Euros) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 19 décembre 2013, à augmenter en temps

qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.

17297

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Huitième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de fixer la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au dernier mardi

du mois de juin à 11.00 heures, et modifie en conséquence l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mardi

du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure."

Neuvième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte totale des statuts, sans toutefois changer ni l'objet ni

le capital social, ni la date de clôture de l'exercice social ni la date de l'assemblée générale annuelle,

afin d'adapter les statuts de la Société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée du 15 août 1915 concernant

les sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société anonyme d'être détenue par un actionnaire
unique,

pour leur donner la version coordonnée suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RELCO GROUP HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé EUR 272.040 (deux cent soixante-douze mille quarante Euros), représenté par 11.335

(onze mille trois cent trente-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 24 (vingt-quatre Euros) par action.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.040.000 (cinq millions quarante mille Euros), représenté par 210.000 (deux cent

dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 24 (vingt-quatre Euros) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 19 décembre 2013, à augmenter en temps

qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

17298

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

17299

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mardi du

mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

17300

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. CASTALDO, A. VILLER, R. DI PINTO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2008, LAC/2008/51980: Reçu douze Euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009014813/208/352.
(090014229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

In the year two thousand and eight,
on the nineteenth day in the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of "International Paper Investments

(Luxembourg) S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 90.703 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted
on 12 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 170 on 18 February 2003.

17301

The articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 11 December 2008, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

THERE APPEARED:

1) "International Paper - 38, Inc.", a company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, United States of America (IP 38),

here represented by Ms. Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on

12 December, 2008.

2) "Shorewood Packaging Corporation", a company incorporated and organized under the laws of the State of Dela-

ware, United States of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, United States of America (Shorewood US),

here represented by Ms. Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on

12 December, 2008.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. Twelve million two hundred thirty-nine thousand and one hundred ten (12,239,110) shares of the Company with a

par value of one hundred United States dollars (USD 100) each, representing the entirety of the share capital of the
Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The proxies, after signature ne varietur by the proxy holders of the appearing parties, and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of five million six hundred forty-seven

thousand and eight hundred United States dollars (USD 5,647,800.-) in order to bring the Company's share capital from
its present amount of one billion two hundred twenty- three million nine hundred eleven thousand United States dollars
(USD 1,223,911,000.-) represented by twelve million two hundred thirty-nine thousand and one hundred ten (12,239,110)
shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, to one billion two hundred twenty-nine
million five hundred fifty-eight thousand and eight hundred United States dollars (USD 1,229,558,800.-) by the issuance
of fifty six thousand four hundred seventy-eight (56,478) new shares with a par value of one hundred United States dollars
(USD 100.-) each, having the same rights as the already existing shares.

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above, it being understood that (i) an

amount of five million six hundred forty-seven thousand and eight hundred United States dollars (USD 5,647,800.-) shall
be allocated to the nominal share capital account of the Company, (ii) an amount of four million eight hundred sixty- two
thousand and four hundred twenty United States dollars (USD 4,862,420.-) shall be allocated to the share premium reserve
account of the Company and (iii) an amount of five hundred sixty-four thousand seven hundred and eighty United States
dollars (USD 564,780.-) shall be allocated to the legal reserve account of the Company.

4. Subsequent amendment to article 6. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of Equity Trust Luxembourg, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
IV. After due deliberation, the Meeting unanimously resolves to take the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of five million six hundred

forty-seven thousand and eight hundred United States dollars (USD 5,647,800.-) in order to bring the Company's share
capital from its present amount of one billion two hundred twenty-three million nine hundred eleven thousand United
States dollars (USD 1,223,911,000.-) represented by twelve million two hundred thirty-nine thousand and one hundred
ten (12,239,110) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, to one billion two hundred
twenty-nine million five hundred fifty-eight thousand and eight hundred United States dollars (USD 1,229,558,800.-) by
the issuance of fifty-six thousand four hundred seventy-eight (56,478) new shares with a par value of one hundred United
States dollars (USD 100.-) each, having the same rights as the already existing shares.

17302

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows, it being understood that IP 38 and Shorewood US have waived, to the extent required, their respective
preferential subscription right:

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, "International Paper Investments (Poland), Inc.", a company incorporated and organized under the laws

of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (IP Poland, Inc.),

here represented by Ms. Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 12 December 2008,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes,

declares to subscribe to the fifty-six thousand four hundred seventy- eight (56,478) new shares and to have them fully

paid up together with a share premium amount of four million eight hundred sixty- two thousand and four hundred twenty
United States dollars (USD 4,862,420) by way of a contribution in kind consisting of all the shares (the Shares) it holds
in the share capital of International Paper (Poland) Holding sp. z o.o., a company incorporated under the laws of Poland,
with its official seat in Warsaw, at Aleje Jerozolimskie 65/79 00-697 Warzaw (Poland) and registered in the National
Court Register under KRS number 312468 (IP Poland sp. z o.o.), having an aggregate nominal value of eleven million
seventy five thousand United States dollars (USD 11,075,000.-) representing one hundred per cent (100%) of the share
capital of IP Poland sp. z o.o.

The contribution in kind of the Shares to the Company in an aggregate amount of eleven million seventy-five thousand

United States dollars (USD 11,075,000.-) is to be allocated as follows:

(i) an amount of five million six hundred forty-seven thousand and eight hundred United States dollars (USD

5,647,800.-) to the share capital account of the Company;

(ii) an amount of four million eight hundred sixty-two thousand and four hundred twenty United States dollars (USD

4,862,420.-) to the share premium reserve account of the Company;

(iii) an amount of five hundred sixty-four thousand seven hundred and eighty United States dollars (USD 564,780) to

the legal reserve account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Shares has been produced to the undersigned notary through a

management certificate issued by the management of IP Poland, Inc. stating that:

1. IP Poland, Inc. is the sole owner of the Shares;
2. The Shares are fully paid up;
3. IP Poland, Inc. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Shares

be transferred to it;

6. The Shares are freely transferable;
7. All formalities required in Poland in relation to the contribution in kind of the Shares to the Company, have been

effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind; and

8. Based on general accepted accounting principles, the Shares to be contributed to the Company are worth eleven

million seventy-five thousand United States dollars (USD 11,075,000.-) and since the valuation was made no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.

Such certificate after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further the capital increase, as follows:

- International Paper - 38, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,728,387 shares
- Shorewood Packaging Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510,723 shares

- International Paper Investments (Poland), Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56,478 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,295,588 shares

Following the capital increase, the following resolutions are taken unanimously by IP 38, Shorewood US and IP Poland,

Inc. (collectively, the Shareholders):

17303

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6. of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one billion two hundred twenty-nine million five hundred fifty-

eight thousand and eight hundred United States dollars (USD 1,229,558,800.-) represented by twelve million two hundred
ninety-five thousand five hundred and eighty-eight (12,295,588) shares in registered form with a par value of one hundred
United States dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully paid-up."

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby grants power and authority to any manager of the Company and any employee of Equity Trust Luxembourg to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

Tax exemption

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a

contribution in kind consisting of shares representing more than 65% of the share capital of a company having its registered
office in a European Union Member State, the Company request under article 4-2 of the law of 29 December 1971, as
amended, the exemption from the capital duty.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately four thousand five
hundred euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to proxy holder of the persons appearing, such proxy holder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit,
le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de " International Paper Investments

(Luxembourg) S.à r.l. ", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L -1855 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 90.703 (la Société). La Société a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 12 décembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 170 du 18 février 2003. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, reçu le 11 décembre 2008, non-
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

1) "International Paper - 38, Inc.", une société constituée et organisée selon le droit de l'Etat de New York, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique (IP 38),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 2 juin 2008.

2) "Shorewood Packaging Corporation", une société constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (Shorewood US),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 12 décembre 2008.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Douze millions deux cent trente-neuf mille cent dix (12.239.110) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale

de cent dollars américains (USD 100.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment
représentées à cette assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre
du jour reproduits ci-après.

17304

II. Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes, et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq millions six cent quarante-sept mille huit cent

dollars américains (USD 5.647.800.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant d'un milliard deux cent
vingt-trois millions neuf cent onze mille dollars américains (USD 1.223.911.000.-) représenté par douze millions deux
cent trente-neuf mille cent dix (12.239.110) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD
100) chacune, à un milliard deux cent vingt-neuf millions cinq cent cinquante-huit mille huit cents dollars américains (USD
1,229,558,800.-) par l'émission de cinquante-six mille quatre cent soixante-dix-huit (56,478) nouvelles parts sociales de
la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales déjà existantes.

3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 2. ci-dessus, étant entendu que (i) un

montant de cinq millions six cent quarante-sept mille huit cent dollars américains (USD 5.647.800.-) sera affecté au compte
capital social nominal de la Société, (ii) un montant de quatre millions huit cent soixante-deux mille quatre cent vingt
dollars américains (USD 4.862.420.-) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société et (iii) un
montant de cinq cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingts dollars américains (USD 564.780.-) sera affecté à la
réserve légale de la Société.

4. Modification subséquente de l'article 6. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social mentionnée au

point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donné à tout gérant de la Société et à tout employé de Equity Trust Luxembourg pour procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

6. Divers.
IV. Après avoir dûment délibéré, l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'entièreté du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société par un montant de cinq millions six cent

quarante-sept mille huit cents dollars américains (USD 5.647.800.-) afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel d'un milliard deux cent vingt-trois millions neuf cent onze mille dollars américains (USD 1.223.911.000)
représenté par douze millions deux cent trente-neuf mille cent dix (12.239.110) parts sociales ayant une valeur nominale
de cent dollars américains (USD 100.-) chacune, à un milliard deux cent vingt-neuf millions cinq cent cinquante-huit mille
huit cents dollars américains (USD 1,229,558,800.-) par l'émission de cinquante-six mille quatre cent soixante-dix-huit
(56,478) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription à et le paiement intégral de l'augmentation du

capital social comme suit, étant entendu que IP 38 and Shorewood US ont renoncé, dans la mesure nécessaire, à leur
droit de souscription préférentiel respectif:

Intervention - Souscription - Libération

International Paper Investments (Poland), Inc., une société constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (IP Poland, Inc.),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2008,
ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

déclare souscrire aux cinquante-six mille quatre cent soixante-dix-huit (56,478) nouvelles parts sociales et les libérer

entièrement, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de quatre millions huit cent soixante-deux mille quatre
cent vingt dollars américains (USD 4.862.420.-), par un apport en nature se composant de la totalité des parts sociales
(les Parts Sociales) qu'elle détient dans le capital social de "International Paper (Poland) Holding sp. z o.o." une société
constituée et organisée selon les lois de Pologne, ayant son principal établissement à Varsovie, au Aleje Jerozolimskie

17305

65/79 00-697 Varsovie (Pologne) et inscrite au registre national (the National Court Register) sous le numéro KRS 312468
(IP Poland sp. z o.o.), ayant une valeur de onze millions soixante-quinze mille dollars américains (USD 11.075.000), re-
présentant cent pour cent (100%) du capital social de IP Poland sp. z o.o..

L'apport en nature des Parts Sociales à la Société, d'un montant total de onze millions soixante-quinze mille dollars

américains (USD 11.075.000.-) sera affecté comme suit:

(i) un montant de cinq millions six cent quarante-sept mille huit cents dollars américains (USD 5.647.800.-) sera affecté

au compte de capital social de la Société;

(ii) un montant de quatre millions huit cent soixante-deux mille quatre cent vingt dollars américains (USD 4.862.420.-)

sera affecté au compte de prime d'émission de la Société; et

(iii) un montant de cinq cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingts dollars américains (USD 564.780.-) sera

affecté au compte de la réserve légale de la Société.

La propriété des Parts Sociales ainsi que leur valeur sont prouvées au notaire instrumentant par un certificat émis par

la gérance de IP Poland, Inc., attestant que:

1. IP Poland, Inc. est le propriétaire unique des Parts Sociales;
2. Les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. IP Poland, Inc. est le seul titulaire des Parts Sociales et possède le droit d'en disposer;
4. Aucune des Parts Sociales n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales n'est sujette à une telle opération;

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales lui soient cédées;

6. Les Parts Sociales sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises en Pologne consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales à la Société seront

effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature; et

8. Se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales est évaluée au moins à

onze millions soixante-quinze mille dollars américains (USD 11.075.000.-) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de
changements matériels qui auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la Société.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Assemblée décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:

- International Paper - 38, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.728.387 parts sociales
- Shorewood Packaging Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510.723 parts sociales

- International Paper Investments (Poland), Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.478 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.295.588 parts sociales

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, IP 38, Shorewood US et IP Poland, Inc. (ensemble les Associés) décident

d'adopter, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6. des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à un milliard deux cent vingt-neuf millions cinq cent cinquante-huit mille huit cents

dollars américains (USD 1,229,558,800.-) représenté par douze millions deux cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent
quatre-vingt-huit (12,295,588) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Equity Trust Luxembourg pour
procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société.

Exonération du droit d'apport

Dans la mesure où le présent acte porte augmentation du capital social souscrit d'une société luxembourgeoise par

un apport en nature consistant en l'apport de parts sociales représentant plus de 65% du capital social d'une société ayant
son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

17306

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à quatre mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: T. SONMEZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15804. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 JAN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009016479/239/302.
(090016861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Domolux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8460 Eischen, 7, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 96.729.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009016435/1681/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01494. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090016255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Sparkling Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.350.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There Appeared:

"Sparkling Capital Limited", a company incorporated and existing under the laws of Hong Kong, having its registered

offices in Hong Kong, Dah Sing Life Building, 11/Floor, 99 des Voeux Road Central, and registered with the Trade and
Companies' Register of Hong Kong under number 1264235,

here represented by Mr Gregory GUISSARD, jurist, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
by virtue of a proxy given on 24 December 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

"SPARKLING CAPITAL PARTNERS S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in

17307

particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present
articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is to acquire and hold participations in partnerships limited by shares ("société en

commandite par actions") and to act as its General Shareholder with unlimited liability.

3.2 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.5 In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial

activity as well as all transactions that aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and deve-
lopment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.l The Company is formed for an undetermined period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) represented by

one thousand two hundred and fifty (1.250) shares in registered form with a par value of ten euro (EUR 10.00) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

17308

6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s). In case of plurality of managers, the single partner or the
general meeting may decide to create two categories of managers (A Managers and B Managers).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

10.3 In case of managers of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Manager together with any B Manager.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

17309

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's
nominal share capital.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities
of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

Subscription - Payment

Thereupon, "Sparkling Capital Limited", previously named and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one thousand two hundred and fifty
(1,250) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.00).

Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period;
2. The following person is appointed as A manager:
- Mr Jacques ASSOULINE, companies' director, born in Jerusalem (Israel), on 19 September 1969, residing professio-

nally in Hong Kong, Dah Sing Life Building, 11/Floor, 99 des Voeux Road Central.

3. The following persons are appointed as B managers:

17310

- Mr Fabio GASPERONI, private employee, born in Rome (Italy), on 4 August 1978, residing professionally in L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch,

- Mr Julien BELLONY, private employee, born in Clermont-Ferrand (France), on 16 May 1973, residing professionally

in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

2. The registered offices of the Company are set in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by surname, name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Sparkling Capital Limited", une société constituée et existant suivant les lois de Hong Kong, ayant son siège social à

Hong Kong, Dah Sing Life Building, 11

étage, 99 des Vœux Road, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1264235,

ici représentée par Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch,

en vertu d'une procuration donnée le 24 décembre 2008,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ladite comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "SPARKLING CAPITAL

PARTNERS S.àr.l." (la "Société"), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
17.1 L'objet de la Société est d'acquérir et détenir des participations dans des sociétés en commandite par actions, et

d'agir en qualité d'Actionnaire Commandité et ayant une responsabilité illimitée.

17.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

17.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

17.4 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

17311

17.5 En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique
ou l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories de gérants (Gérants A et Gérants B).

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du Conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

17312

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

10.3 En cas de gérants de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un gérant A et d'un gérant B.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pourcent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du
capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17313

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

Souscription - Libération

"Sparkling Capital Limited", représentée comme indiqué ci-avant déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social

de la Société et avoir entièrement libéré les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,00).

Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société: Monsieur Jacques ASSOULINE, dirigeant de sociétés, né

Jérusalem (Israël), le 19 septembre 1969, demeurant professionnellement à Hong Kong, Dah Sing Life Building, 11

étage, 99 des Vœux Road Central.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société:
- Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, né à Rome (Italie), le 4 août 1978, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

- Monsieur Julien BELLONY, employé privé, né à Clermont-Ferrand (France), le 16 mai 1973, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

4. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, et suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Guissard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52959. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros Cinquante

cents (62,50 €)

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009015636/227/387.
(090015814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

R Port, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 126.465.

In the year two thousand nine on the fourteenth day of January.
Before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

17314

There appeared:

The company R PORT société anonyme, having its registered office at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, registered

with the Luxembourg Trade Register under section B number 126465 (the "Company"),

represented by Mr Bruno LAMBERT, director of the Company, residing professionally at SG House-41 Tower Hill,

London EC3N 4SG and Mr. Jacques GEVERS, director of the Company, residing at 31, avenue de Bretagne, 98000 Monaco,
acting as attornies of the Company pursuant to the resolutions of the Board of Directors of the Company taken on 14
January 2009.

A copy of the minutes of the said resolutions, having been signed "ne varietur" by the appearing party and by the notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name "R PORT" by a deed of the undersigned notary, on March 28,

2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1102 on June 8, 2007. The article of
Association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on January 23, 2008, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 677 on March 19, 2008.

II. The share capital of the Company is set at EUR 5,608,300.- (five million six hundred and eight thousand three hundred

euros) represented by 560,830 (five hundred sixty thousand eight hundred thirty) shares with no nominal value.

III. That pursuant to article 5 (second paragraph) of the articles of association of the Company, the authorised capital

is fixed at EUR 10,000,000.- (ten million euros) to be divided into 1,000,000 (one million) shares with no nominal value
and that pursuant to the same article 5 (third paragraph), the Board of Directors of the Company has been authorised
to increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as
to reflect the increase of capital.

IV. During its meeting dated 14 January 2009, the board of directors of the Company decided to increase the share

capital of the Company for an amount of EUR 876,735.- (eight hundred seventy six thousand seven hundred thirty five
euros) so as to bring it from its current amount of EUR 5,608,300.- (five million six hundred and eight thousand three
hundred euros) to EUR 6,485,035.- (six million four hundred eighty five thousand thirty five) by the issuance of a maximum
of 58,449 (fifty eight thousand four hundred forty nine) new ordinary shares without designation of nominal value.

The said board of directors acknowledged and acted that the 58,449 (fifty eight thousand four hundred forty nine)

newly issued shares have been subscribed and paid by (1) contributions in kind consisting in the conversion of part of the
receivables (hereafter the "Receivable" or "Receivables") held by the following shareholders and (2) contributions in cash
by the following subscribers as follows:

Subscription and payment

1. By the following subscribers by a contribution in kind:
(i) SCGE III LP with registered office at SG House-41 Tower Hill, London declared to subscribe 16,590 (sixteen

thousand five hundred ninety) shares with no nominal value for a total amount of EUR 248,850.- (two hundred forty eight
thousand eight hundred fifty euros). All the shares have been fully paid-up, by a contribution in kind consisting in the
conversion of part of the Receivable held by SCGE III LP towards the Company.

(ii) REALPART SA with registered office at 1A rue du Fort Moulin, L-1425 Luxembourg, declared to subscribe 11,020

(eleven thousand twenty) shares with no nominal value for a total amount of EUR 165,300.- (one hundred sixty-five
thousand three hundred euros). All the shares have been fully paid-up, by a contribution in kind consisting in the conversion
of part of the Receivable held by REALPART SA towards the Company.

(iii) Mr. Jacques GEVERS, declared to subscribe 600 (six hundred) shares with no nominal value for a total amount of

EUR 9,000.-(nine thousand euros). All the shares have been fully paid-up by a contribution in kind consisting in the
conversion of part of the Receivable held by Mr. Jacques GEVERS towards the Company.

(iv) Mr. Gérard BLOCH declared to subscribe 960 (nine hundred sixty) shares with no nominal value for a total amount

of EUR 14,400.- (fourteen thousand four hundred euros). All the shares have been fully paid-up by a contribution in kind
consisting in the conversion of part of the Receivable held by. Mr. Gérard BLOCH towards the Company.

(v) Mr. Alain ENGLEBERT declared to subscribe 2,259.- (two thousand two hundred fifty nine) shares with no nominal

value for a total amount of EUR 33,885.- (thirty-three thousand eight hundred eighty-five euros). All the shares have been
fully paid-up by a contribution in kind consisting in the conversion of part of the Receivable held by Mr. Alain ENGLEBERT
towards the Company.

(vi) Mr. Daniel DAVID declared to subscribe 1,333 (one thousand three hundred thirty-three) shares with no nominal

value for a total amount of EUR 19,995.- (nineteen thousand nine hundred ninety-five euros). All the shares have been
fully paid-up by a contribution in kind consisting in the conversion of part of the Receivable held by Mr. Daniel DAVID
towards the Company.

(vii) Mr. Vincent VANDREPOL declared to subscribe 288 (two hundred eighty-eight) shares with no nominal value for

a total amount of EUR 4,320.- (four thousand three hundred twenty). All the shares have been fully paid-up by a contri-

17315

bution in kind consisting in the conversion of part of the Receivable held by Mr. Vincent VANDREPOL towards the
Company.

In compliance with articles 26-1 and 32-1 (5) law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, a report

has been drawn up on 14 January 2009 by HRT REVISION S.A., having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, acting as independent auditor, wherein the assets and liabilities so contributed have been described and
valued.

The persons appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
"Sur Base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des créances

à convertir en capital ne correspond pas au moins à 33.050 actions sans valeur nominale de R PORT à émettre en
contrepartie."

The valuation report, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders representing the appearing person

and by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.

2. By the following subscribers by a contribution in cash:
(i) Mr. Dominique HUBART declared to subscribe 4,533 (four thousand five hundred thirty-three) shares with no

nominal value for a total amount of EUR 67,995.- (sixty seven thousand nine hundred ninety five euros). All shares have
been fully paid-up by contribution in cash;

(ii) Mr. Patrice DURAND declared to subscribe 4,533 (four thousand five hundred thirty-three) shares with no nominal

value for a total amount of EUR 67,995.- (sixty seven thousand nine hundred ninety five euros). All shares have been fully
paid-up by contribution in cash;

(iii) Mrs. Anne DESMOUSSEAUX declared to subscribe 5,400 (five thousand four hundred) shares with no nominal

value for a total amount of EUR 81,000.- (eighty one thousand euros). All shares have been fully paid-up by contribution
in cash.

(iv) Mr. Daniel DAVID declared to subscribe 1,598 (one thousand five hundred ninety eight) shares with no nominal

value for a total amount of EUR 23,970.- (twenty three thousand nine hundred seventy euros). All shares have been fully
paid-up by contribution in cash.

(v) Mr. Jean PIRE declared to subscribe 266 (two hundred sixty six) shares with no nominal value for a total amount

of EUR 3,990.-(three thousand nine hundred ninety euros). All shares have been fully paid-up by contribution in cash.

(vi) Mr. Gérard BLOCH declared to subscribe 9,069 (nine thousand sixty nine) shares with no nominal value for a

total amount of EUR 136,035.- (one hundred thirty six thousand thirty five euros). All shares have been fully paid-up by
contribution in cash.

The aggregate amount of EUR 380,985.- (three hundred eighty thousand nine hundred eighty five euros) has been at

the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary by presentation of the
supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of such increase of the amount of the share capital, the board of directors of the Company

decided to amend article 5 (first paragraph) of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as
follows:

"The subscribed capital of the Company is set at EUR 6,485,035.- (six million four hundred eighty-five thousand thirty-

five euros) represented 619,279 (six hundred nineteen thousand two hundred seventy-nine) shares without indication of
nominal value."

Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately two thousand four hundred euros (2,400).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by their surname, first name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze janvier.
Par-devant nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

17316

La société anonyme R PORT, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 126465 (la "Société"),

représentée par Monsieur Bruno LAMBERT, administrateur de la Société, demeurant professionnellement à SG Hou-

se-41 Tower Hill, Londres EC3N 4SG, et Monsieur Jacques GEVERS, administrateur de la Société, demeurant au 31,
avenue de Bretagne, MC-98000 Monaco agissant en leur qualité de mandataires, en vertu de résolutions prises par le
conseil d'administration de la Société en date du 14 janvier 2009.

Une copie du procès verbal des dites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires de la com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de
l'enregistrement.

Laquelle comparante, es-qualités qu'elle agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de "R PORT", suivant acte reçu par le notaire instrumentant,

le 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1102 en date du 8 juin 2007.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 janvier 2008, numéro
677 du 19 mars 2008.

II. Le capital social de la Société s'élève à EUR 5,608,300,- (cinq millions six cent huit mille trois cents euros) représenté

par 560,830 (cinq cent soixante mille huit cent trente) actions sans désignation de valeur nominale;

III. En vertu de l'article 5 (2

ème

paragraphe) des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000.-

(dix millions d'euros) divisé en 1.000.000 (un million) d'actions sans désignation de valeur nominale et qu'en vertu du
même article 5 (3

ème

paragraphe), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations

de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

IV. Lors de sa réunion en date du 14 janvier 2009, le conseil d'administration de la Société, a décidé de réaliser une

augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant de EUR 876,735,- (huit cent soixante seize mille
sept cent trente cinq euros) afin de porter le capital social fixé actuellement au montant de EUR 5,608,300,- (cinq millions
six cent huit mille trois cents euros) au montant de EUR 6,485,035 (six millions quatre cent quatre vingt cinq mille trente
cinq euros) par l'émission de 58,449 (cinquante huit mille quatre cent quarante neuf) nouvelles actions sans désignation
de valeur nominale.

Le prédit conseil d'administration a pris acte que 58,449 (cinquante huit mille quatre cent quarante neuf) nouvelles

actions ont été souscrites et payées par (1) un apport en nature consistant en la conversion de créances (ci-après la
"Créance" ou les "Créances") détenue par les actionnaires énoncés ci-après et (2) par un apport en numéraire des
souscripteurs suivants:

Souscription et paiement

1. Par les souscripteurs suivants concernant l'apport en nature:
(i) SCGE III LP, une société ayant son siège à SG House-41 Tower Hill, London a déclaré souscrire 16,590 (seize mille

cinq cent quatre vingt dix) actions sans désignation de valeur nominale pour un montant total de EUR 248,850.-. (deux
quarante huit mille huit cent cinquante euros). Toutes les actions ont été entièrement payées, par un apport en nature
consistant dans la conversion d'une partie de la Créance détenue par SCGE III LP à l'encontre de la Société.

(ii) REALPART S.A. une société ayant son siège au 1A rue du Fort Dumoulin, L-1425 Luxembourg, a déclaré souscrire

11,020 (onze mille vingt) actions sans désignation de valeur nominale pour un montant total de EUR 165,300.- (cent
soixante cinq mille trois cents euros). Toutes les actions ont été entièrement payées, par un apport en nature consistant
dans la conversion d'une partie de la Créance détenue par REALPART S.A. à l'encontre de la Société.

(iii) M. Jacques GEVERS, a déclaré souscrire 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale pour un montant

total de EUR 9,000.-(neuf mille euros). Toutes les actions ont été entièrement payées, par un apport en nature consistant
dans la conversion d'une partie de la Créance détenue par M. Jacques GEVERS à l'encontre de la Société.

(iv) M. Gérard BLOCH, a déclaré souscrire 960 (neuf cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale pour

un montant total de EUR 14,400.- (quatorze mille quatre cents euros). Toutes les actions ont été entièrement payées,
par un apport en nature consistant dans la conversion d'une partie de la Créance détenue par M. Gérard BLOCH à
l'encontre de la Société.

(v) M. Alain ENGLEBERT, a déclaré souscrire 2,259 (deux mille deux cent cinquante neuf) actions sans désignation de

valeur nominale pour un montant total de EUR 33,885.- (trente trois mille huit cent quatre vingt-cinq euros). Toutes les
actions ont été entièrement payées, par un apport en nature consistant dans la conversion d'une partie de la Créance
détenue par M. Alain ENGLEBERT à l'encontre de la Société.

(vi) M. Daniel DAVID a déclaré souscrire 1,333 (mille trois cent trente trois) actions sans désignation de valeur

nominale pour un montant total de EUR 19,995.-.(dix-neuf mille neuf cent quatre vingt-quinze euros) Toutes les actions
ont été entièrement payées, par un apport en nature consistant dans la conversion d'une partie de la Créance détenue
par M. Daniel DAVID à l'encontre de la Société.

(vii) M. Vincent VANDREPOL a déclaré souscrire 288 (deux cent quatre vingt-huit) actions sans désignation de valeur

nominale pour un montant total de EUR 4,320.- (quatre mille trois cent vingt). Toutes les actions ont été entièrement

17317

payées, par un apport en nature consistant dans la conversion d'une partie de la Créance détenue par M. Vincent VAN-
DREPOL à l'encontre de la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 35-1 (5) de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, un

rapport d'évaluation a été rédigé le 14 janvier 2009 par HRT REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, agissant en tant qu'auditeur indépendant, de telle sorte que les avoirs et dettes apportés ont été
décrits et évalués.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
"Sur Base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des créances

à convertir en capital ne correspond pas au moins à 33.050 actions sans valeur nominale de R PORT à émettre en
contrepartie."

2. Par les souscripteurs suivants concernant l'apport en numéraire:
(i) M. Dominique HUBART a déclaré souscrire 4,533 (quatre mille cinq cent trente trois) actions sans désignation de

valeur nominale, pour un montant total de EUR 67,995.- (soixante sept mille neuf cent quatre vingt quinze euros). Toutes
les actions ont été entièrement payées par un apport en numéraire;

(ii) Mme Anne DESMOUSSEAUX a déclaré souscrire 5,400 (cinq mille quatre cents) actions sans désignation de valeur

nominale, pour un montant total de EUR 81,000.- (quatre vingt un mille euros). Toutes les actions ont été entièrement
payées par un apport en numéraire;

(iii) M. Patrice DURAND a déclaré souscrire 4,533 (quatre mille cinq cent trente trois) actions sans désignation de

valeur nominale, pour un montant total de EUR 67,995.-(soixante sept mille neuf cent quatre vingt quinze euros). Toutes
les actions ont été entièrement payées par un apport en numéraire;

(iv) M. Daniel DAVID a déclaré souscrire 1,598 (mille cinq cent quatre vingt-dix-huit) actions sans désignation de valeur

nominale, pour un montant total d'EUR 23,970.-. (vingt trois mille neuf cent soixante dix euros). Toutes les actions ont
été entièrement payées par un apport en numéraire;

(v) M. Jean PIRE a déclaré souscrire 266 (deux cent soixante six) actions sans désignation de valeur nominale, pour un

montant total d'EUR 3,990.- (trois mille neuf cent quatre vingt dix euros). Toutes les actions ont été entièrement payées
par un apport en numéraire;

(vi) M. Gérard BLOCH a déclaré souscrire 9,069 (neuf mille soixante neuf) actions sans désignation de valeur nominale,

pour un montant total d'EUR 136,035.- (cent trente six mille trente cinq euros). Toutes les actions ont été entièrement
payées par un apport en numéraire.

Le montant total de EUR 380,985.- (trois cent quatre vingt mille neuf cent quatre vingt cinq euros) est à la libre

disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
de libération.

VII. Suite à l'augmentation du montant du capital social de la Société, le conseil d'administration a décidé de modifier

l'article 5 (premier paragraphe) des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 6,485,035 (six millions quatre cent quatre vingt cinq mille

trente cinq euros) représenté par 619,279 (six cent dix neuf mille deux cent soixante dix-neuf) actions sans désignation
de valeur nominale."

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. LAMBERT, J. GEVERS et G. LECUIT

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2009. LAC/2009/1652. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009015650/220/226.
(090015807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17318

Access S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.889.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2008

L'assemblée prend acte de:
- la démission d'un administrateur, Monsieur Jean-François Mathieu, demeurant à 35 Impasse Boffrand, F-54000 Ludres

(France),

- de la nomination d'un administrateur, Madame Brigitte Marchal, demeurant 10, reu des Tanneurs, F-57100 Thionville

(France),

- du remplacement de Madame Brigitte Marchal commissaire au compte par Madame Marie-Madeleine Eigle, demeurant

à 14, rue du Lyre, F-57530 Pange (France)

pour une période de cinq années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2012.

Administrateur:

- Madame Brigitte Marchal, demeurant à 10, rue des Tanneurs, F-57100 Thionville (France), administrateur;
- Monsieur Patrick Lombard, demeurant à 5, rue de l'Eglise, F-55320 Genicourt (France), administrateur;
- Monsieur Christophe Eigle, demeurant à 14, rue de Lyre, F-57530 Pange (France), administrateur délégué.

Commissaire:

- Madame Marie-Madeleine Eigle, demeurant à 14, rue du Lyre, F-57530 Pange (France).
Pour une nouvelle période de cinq années c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée clôturant l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps & Mouwannes SARL
Experts Comptables et Fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009015530/8390/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07502. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Carrier Refrigeration ECR Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.573.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth day of January, before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Carrier Refrigeration ECR Holding

Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of
Luxembourg, with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 142.573 (the Company).

There appeared

United Technologies Paris S.N.C., a partnership (société en nom collectif), organised under the laws of France, with

registered office at Immeuble Ile de France, 3 Place de la Pyramide, 92800 Puteaux, France, registered with the Register
of Companies of Nanterre under number 485 171 268 (UT Paris), represented by Caroline Muller, Avocat, with profes-
sional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (the Sole Shareholder).

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the par value of the existing shares of the Company, in order to have a par value of one hundred euro

(EUR 100.-) per existing share.

17319

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred euro (EUR 200.-) in order to bring the

share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to twelve thousand
seven hundred euro (EUR 12,700.-) represented by one hundred twenty-seven (127) shares with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, by the issuance of two (2) new shares having a par value of one hundred (EUR 100.-)
euro each, having the same rights as the existing shares;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above, it being specified that an amount

of six million five hundred fifty-one thousand seven hundred eighty-five euro and forty-seven cents (EUR 6,551,785.47.-)
will be allocated to the share premium reserve of the Company;

4. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the increase of the share capital and the

new par value of the shares of the Company adopted under items 1. to 3. above;

5. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer or employee of Loyens & Loeff, Pignon & Associates Luxembourg and to any notary or employee
of the notarial office certifying the extraordinary general meeting minutes of the Company, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company;

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the par value of the existing shares of the Company, in order to have a par

value of one hundred euro (EUR 100.-) per existing share.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

two hundred euro (EUR 200.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares without par value to
twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700.-), by the issuance of two (2) new shares having a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights as the existing shares.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription and Payment

Carrier Corporation, a company duly incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, registered under no. 0864256, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, USA (Carrier U.S.), represented by Caroline Muller, Avocat, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxyholder acting on behalf of Carrier U.S. and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to
be filed with such deed with the registration authorities,

declares to subscribe to two (2) new shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same

rights as the existing shares, in the Company and to fully pay up such shares by:

- a contribution in kind consisting of four hundred sixteen thousand (416,000) shares having a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each (the Shares 1) it holds in the share capital of Carrier ECR (Europe Commercial Refrigeration) Italy
SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at via Socrate 32/34, Milan, Italy, registered
at the Commercial Registry of Milan under no. 00728980152 (Carrier Italy), such Shares 1 having an aggregate accounting
value of three million seven hundred fifty-five thousand two hundred fifty-nine euro and sixteen cents (EUR 3,755,259.16),
representing eighty percent (80%) of the share capital of Carrier Italy; and

- a contribution in kind consisting of four hundred sixteen thousand (416,000) shares having a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each (the Shares 2) it holds in the share capital of Frigoram Commerciale SpA, a company incorporated
under the laws of Italy, having its registered office at via Socrate 32/34, Milan, Italy, registered at the Commercial Registry
of Milan under no. 07202290156 (Frigoram), such Shares 2 having an aggregate accounting value of two million seven
hundred ninety-six thousand seven hundred twenty-six euro and thirty-one cents (EUR 2,796,726.31), representing re-
presenting eighty percent (80%) of the share capital of Frigoram;

(The Shares 1 and the Shares 2 are collectively referred as to the Shares, and the Sole Shareholder and Carrier U.S.

being hereinafter together referred to as the Shareholders and individually to as a Shareholder).

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of six million five hundred fifty-one

thousand nine hundred eighty-five euro and forty-seven cents (EUR 6,551,985.47.-) is to be allocated as follows: (i) an
amount of two hundred euro (EUR 200.-) to the share capital account of the Company and (ii) an amount of six million

17320

five hundred fifty- one thousand seven hundred eighty-five euro and forty-seven cents (EUR 6,551,785.47.-) to the share
premium reserve of the Company.

It results furthermore from a certificate dated January 19, 2009, issued by the management of Carrier Italy and by the

management of Frigoram, that:

1. Carrier U.S. is the owner of the Shares 1, representing 80% of the share capital of Carrier Italy.
2. Carrier U.S. is the owner of the Shares 2, representing 80% of the share capital of Frigoram.
3. The Shares are fully paid-up.
4. Carrier U.S is solely entitled to the Shares 1 and possesses the power to dispose of the Shares.
5. Carrier U.S is solely entitled to the Shares 2 and possesses the power to dispose of the Shares.
6. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

7. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

8. According to applicable law and the articles of association of Carrier Italy and Frigoram, the Shares are freely

transferable.

9. All formalities required in Italy subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected.
10. Based on general accepted accounting principles, the value of the Shares 1 is at least at EUR 3,755,259.16.- (three

million seven hundred fifty-five thousand two hundred fifty-nine euro and sixteen cents) as per the attached valuation
dated December 17, 2008 and since the valuation was made no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company.

11. Based on general accepted accounting principles, the value of the Shares 2 is at least at EUR 2,796,726.31 (two

million seven hundred ninety-six thousand seven hundred twenty-six euro and thirty-one cents) as per the attached
valuation dated December 17, 2008 and since the valuation was made no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company.

The said certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, as a consequence of the above share

capital increase , as follows:

United Technologies Paris S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Carrier Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 shares

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders of the Company resolve to amend article 5.1. of the

Articles in order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The capital of the Company is set at to twelve thousand seven hundred euro (EUR 12,700.-) represented

by one hundred twenty-seven (127) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and
fully paid-up."

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any lawyer or employee of Loyens & Loeff, Pignon & Associates Luxembourg and to any
notary or employee of the notarial office certifying the extraordinary general meeting minutes of the Company to proceed
on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand eight hundred euros (EUR 3.800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the said proxyholders signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf janvier,
par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

17321

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Carrier Refrigeration ECR

Holding Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec siège social
au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 142.573 (la Société).

A comparu

United Technologies Paris S.N.C., une société en nom collectif organisée selon les lois de France, avec siège social à

Immeuble Ile de France, 3 Place de la Pyramide, 92800 Puteaux, France, immatriculée au Registre des Sociétés de Nanterre
sous le numéro 485 171 268 (UT Paris) représentée par Caroline Muller, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (l'Associé Unique),

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Modification de la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société, afin d'avoir une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) par part sociale existante.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cents euros (EUR 200,-) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à douze mille sept cents euros (EUR
12.700,-) représenté par cent vingt-sept (127) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits que les parts sociales existantes;

3. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 2. ci-dessus, étant entendu qu'un

montant de six millions cinq cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR
6.551.785,47.-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social et la nouvelle

valeur nominale des parts sociales de la Société adoptées aux points 1. à 3. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout avocat ou employé de Loyens Loeff, Pignon & Associates Luxembourg et à tout notaire ou employé de l'office
notarial certifiant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

6. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société, afin d'avoir une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par part sociale existante.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

deux cents euros (EUR 200,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-), par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

Souscription et Libération

Carrier Corporation, une société dûment constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, immatriculé sous le numéro 0864256, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA (Carrier U.S.), représentée par Caroline Muller, Avocat, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de Carrier U.S. et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement,

déclare souscrire les deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et de les libérer par:

17322

- un apport en nature se composant de quatre cent seize mille (416.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune (les Actions 1) qu'elle détient dans le capital social de Carrier ECR (Europe Commercial Refrigeration)
Italy SpA, une société constituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social à via Socrate 32/34, Milan, Italie, immatriculée
au Registre Commercial de Milan sous le numéro 00728980152 (Carrier Italy), lesquelles Actions 1 ont une valeur comp-
table totale de trois millions sept cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante-neuf euros et seize cents (EUR
3.755.259,16), représentant quatre-vingts pour cent (80%) du capital social de Carrier Italy; et

- un apport en nature se composant de quatre cent seize mille (416.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune (les Actions 2) qu'elle détient dans le capital social de Frigoram Commerciale SpA, une société con-
stituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social à via Socrate 32/34, Milan, Italie, immatriculée au Registre Commercial
de Milan sous le numéro 07202290156 (Frigoram), lesquelles Actions 2 ont une valeur comptable totale de deux millions
sept cent quatre-vingt-seize mille sept cent vingt-six euros et trente-et-un cents (EUR 2.796.726,31), représentant quatre-
vingts pour cent (80%) du capital social de Frigoram;

(les Actions 1 et les Actions 2 sont collectivement désignées comme les Actions, et l'Associé Unique et Carrier U.S.

sont ci-après désignés ensemble comme les Associés et individuellement comme un Associé).

L'apport en nature des Actions à la Société, d'un montant total de six millions cinq cent cinquante et un mille neuf

cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR 6.551.985,47) sera affecté comme suit: (i) un montant de deux
cents euros (EUR 200,-) au compte capital social de la Société et (ii) un montant de six millions cinq cent cinquante et un
mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et quarante-sept cents (EUR 6.551.785,47) à la réserve prime d'émission de la
Société.

Il résulte par ailleurs d'un certificat daté du 19 janvier 2009 émis par la gérance de Carrier Italy et par la gérance de

Frigoram que:

"1. Carrier U.S. est le propriétaire des Actions 1, représentant 80% du capital social de Carrier Italy.
2. Carrier U.S. est le propriétaire des Actions 2, représentant 80% du capital social de Frigoram.
3. Les Actions sont entièrement libérées.
4. Carrier U.S. est le seul à avoir droit aux Actions 1 et possède le pouvoir de disposer des Actions.
5. Carrier U.S. est le seul à avoir droit aux Actions 2 et possède le pouvoir de disposer des Actions.
6. Aucune des Actions n'est grevée d'un gage ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur les

Actions et les Actions ne sont pas soumises à une telle opération.

7. Il n'existe aucun droit de préemption ni autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander à ce que les

Actions lui soient transférées.

8. Conformément aux lois applicables et aux statuts de Carrier Italy et de Frigoram, les Actions sont librement cessibles.
9. Toutes les formalités exigées en Italie à la suite de l'apport en nature des Actions seront effectuées.
10. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Actions 1 est d'au moins EUR 3.755.259,16

(trois millions sept cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante-neuf euros et seize centimes) d'après l'évaluation an-
nexée datée du 17 décembre 2008 et depuis que l'évaluation a été faite, aucun changement matériel qui aurait déprécié
l'apport fait à la Société n'a eu lieu.

11. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Actions 2 est d'au moins EUR 2.796.726,31

(deux millions sept cent quatre-vingt-seize mille sept cent vingt-six euros et trente-et-un centimes) d'après l'évaluation
annexée datée du 17 décembre 2008 et depuis que l'évaluation a été faite, aucun changement matériel qui aurait déprécié
l'apport fait à la Société n'a eu lieu."

Ledit certificat, après avoir signé "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Les Associés décident d'enregistrer que l'actionnariat, en conséquence de l'augmentation de capital social ci-dessus,

se présente de la manière suivante:

United Technologies Paris S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Carrier Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 parts sociales

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) représenté par cent

vingt-sept (127) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées."

Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout avocat ou employé de Loyens Loeff, Pignon & Associates Luxembourg et à tout notaire

17323

ou employé de l'office notarial certifiant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de trois mille huit cents euros (EUR 3.800.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé

le présent acte original avec le notaire.

Signé: C. Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2009. LAC/2009/2612. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009016486/5770/262.
(090016718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Agat Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.214.

In the year two thousand and nine, on the eighth of January,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary, residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "AGAT RE", a société anonyme having its registered

office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under
number B 78 214, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on September 15,
2000, published in the Mémorial C, number 239 of April 2, 2001. The Articles of Incorporation have been amended by
deed of the undersigned notary on December 12, 2001, published in the Mémorial C, number 606 of April 18, 2002.

The meeting was presided by Jörg DENIS, account manager, professionally residing in L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg.

The Chairman appointed as secretary David GONCALVES, account manager, professionally residing in L-1273 Lu-

xembourg, 19, rue de Bitbourg.

The meeting elected as scrutineer Valérie COQUILLE, legal manager, professionally residing in L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Suppression of the nominal value of the existing shares.
2. Increase of share capital of the company by an amount of 20,000,000 SEK to raise it from its present amount of

13,000,000 SEK to 33,000,000 SEK without issuing new shares.

3. Payment of the amount of 20,000,000 SEK in cash by the shareholders in proportion of their shareholding.
4. Subsequent modification of Article 5 of the Articles of Incorporation.
5. Modification of the last Paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors, Last paragraph. Copies or extracts of such minutes which may

be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman of the Board or by any two members of
the board of Directors or by the licensed manager.

6. Suppression of the last Paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation.
7. Modification of the last Paragraph of Article 17 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 17. Procedure, Vote, Last paragraph. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial

proceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two members of the board of Directors or by the
licensed manager.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-

17324

holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed
to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled "ne varietur" by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the thirteen thousand (13,000) shares representing the whole corporate

capital of thirteen million Swedish Krona (13,000,000.-SEK) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders have

been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:

First resolution

The general meeting decides to suppress the nominal value of the thirteen thousand (13,000) existing shares.

Second resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of twenty million Swedish Krona

(20,000,000.-SEK) so as to raise it from its present amount of thirteen million Swedish Krona (13,000,000.-SEK) to thirty-
three million Swedish Krona (33,000,000.-SEK) without issuing new shares.

Payment

The amount of the increase of capital of twenty million Swedish Krona (20,000,000.-SEK) has been entirely paid up in

cash by the existing shareholders in proportion to their shareholding, so that the amount of twenty million Swedish Krona
(20,000,000.-SEK) is from now on at the free and entire disposal of the company, proof of which has been given to the
undersigned notary, who acknowledges this expressly.

Third resolution

The general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect the foregoing

resolution, so as to be worded as follows:

" Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-three million Swedish Krona

(33,000,000.-SEK) divided into thirteen thousand (13,000) shares without a par value, fully paid in."

Fourth resolution

The general meeting decides to amend the last paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors, Last paragraph . "Copies or extracts of such minutes which may

be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman of the Board or by any two members of
the board of Directors or by the licensed manager."

Fifth resolution

The general meeting decides to suppress the last paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation.

Sixth resolution

The general meeting decides to amend the last paragraph of Article 17 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 17. Procedure, Vote. Last paragraph. "Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial

proceedings or otherwise will be signed by the chairman or by any two members of the board of Directors or by the
licensed manager."

Estimate of costs

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital by the amount of 20,000,000.-SEK is valued at

1,876,600.-€.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at 3,100,- €.

There being no further item before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

17325

Follows the french version:

L'an deux mille neuf, le huit janvier,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AGAT RE", avec siège social

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 78 214, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date
du 15 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 239 du 2 avril 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 606 du 18 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Jörg DENIS, comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Lu-

xembourg, 19, rue de Bitbourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire David GONCALVES, comptable, demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Valérie COQUILLE, legal manager,
demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant 20.000.000.-SEK pour le porter de son

montant actuel de 13.000.000.-SEK à 33.000.000.-SEK sans émission d'actions nouvelles.

3. Libération du montant de 20.000.000.-SEK en espèces par les actionnaires au prorata de leur actionnariat.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5. Modification du dernier alinéa de l'article 9 des statuts comme suit:

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Dernier alinéa. "Les copies ou extraits de ces procès-

verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou par le dirigeant agréé."

6. Suppression du dernier alinéa de l'article 11 des statuts.
7. Modification du dernier alinéa de l'article 17 des statuts comme suit:

Art. 17. Procédure, Vote. Dernier alinéa. "Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice

ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par le dirigeant agréé."

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les treize mille (13.000) actions représentatives de l'intégralité du capital

social de treize millions de couronnes suédoises (13.000.000.-SEK) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour

duquel les actionnaires ont préalablement pris connaissance.

V) Après délibération, l'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des treize mille (13.000) actions existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de couronnes suédoises

(20.000.000.-SEK) pour le porter de son montant actuel de treize millions de couronnes suédoises (13.000.000.-SEK) à
trente-trois millions de couronnes suédoises (33.000.000.-SEK) sans émission d'actions nouvelles.

Libération

Le montant de l'augmentation de capital à concurrence de vingt millions de couronnes suédoises (20.000.000.-SEK) a

été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social,
de sorte que la somme de vingt millions de couronnes suédoises (20.000.000.-SEK) se trouve dès à présent à la libre et
entière disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

17326

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-trois millions de couronnes suédoises (33.000.000.-

SEK) divisé en treize mille (13.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées."

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 9 des statuts comme suit:

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration dernier alinéa. "Les copies ou extraits de ces procès-

verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou par le dirigeant agréé."

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 11 des statuts.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 17 des statuts comme suit:

Art. 17. Procédure, Vote, Dernier alinéa. "Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice

ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par le dirigeant agréé."

Evaluation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital qui précède, à concurrence du montant de 20.000.000.-

SEK est évaluée à 1.876.600.-€.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s'élève à approximativement 3.100.-€.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Denis, D. Goncalves, V. Coquille, Frieders
Enregistré à Luxembourg A.C., le -8 JAN.2009. LAC/2009/799. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009016499/212/173.
(090016266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2009.

Montigny Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.992.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 30 décembre 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 5 janvier 2009, LAC/2009/280, aux droits de douze euros
(12.- EUR), que la société «MONTIGNY FINANCE S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.992 (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en remplacement du notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors de résidence à Lu-
xembourg en date du 27 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 835 daté du
26 avril 2006.,

17327

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation

au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009016192/5770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07177. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Winncare S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.968.902,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.376.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ajournée des Actionnaires tenue en date du 28 novembre 2008 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de M. Fabrice Jacquet, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat
- M. Guy Ferré, avec adresse professionnelle au 75, boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, est élu nouvel Admi-

nistrateur B de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.

- La composition du conseil de gérance proposée par les détenteurs des Actions Ordinaires de Classe B, comme décrit

ci-dessous est acceptée avec effet immédiat.

* M. Bart ZECH: Administrateur de Classe B;
* M. Erick Robert Maurice RINNER: Administrateur de Classe B;
* M. David BOXEN: Administrateur de Classe B;
* M. Olivier ANTOMARCHI: Administrateur de Classe B; et
* M. Guy FERRÉ: Administrateur de Classe B.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009016124/724/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03032. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Editis Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 103.149.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Pour EDITIS FINANCING S.A.
société anonyme
Experta Luxembourg
société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009015980/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07539. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17328

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Antalan Group Holding S.A.

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D.D.B. S.A.

De Bird

DO-IT Lab-Offices Services S.A.

Domolux SA

Editis Financing S.A.

Eurogaume Lux S.A.

Fel Lux 1 S.à r.l.

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Friture S.A.

Gerüstebau Hennen S.A.

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Intercoastal Logistic Center S.A.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

JFL Invest

Le comptoir luxembourgeois du Bâtiment S.à r.l.

Litrade International S.à r.l.

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MDL, Maçonnerie de Luxembourg S.à r.l.

MF11 S.à r.l.

MF4 S.à r.l.

M.J. Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl

Montigny Finance S.à r.l.

Murex Interco S.A.

Murex Partico S.A.

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Naste Holding S.A.

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Sighinolfi Europe S.à r.l.

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Valex Holding S.A.

Westpoint Luxembourg Holding S.à r.l.

Winncare S.A.