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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 357
18 février 2009
SOMMAIRE
Adnes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17095
Adventure One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17090
Adventure One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17090
Adventure One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17125
Adventure One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17106
Alba Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17100
A.T.B. Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17123
A.T.B. Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17124
Bearbull Selector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17093
Bluefin Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17103
Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l. . . . . . . .
17093
Blue Gem Luxembourg 1D S.à r.l. . . . . . . .
17094
Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
17092
Boston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17103
Centrix Beteiligungen AG . . . . . . . . . . . . . .
17095
Cherras Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
17098
Cherras Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
17100
Dalgarno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17116
Delvino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17115
Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer
s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17091
Do Kanto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17090
Embassy Eagle Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
17136
EVR Medical S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17106
Faro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17096
Findata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17104
Finera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17108
Finstyle - Promotion Industrielle et Finan-
cière - S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17097
Galea Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17102
Giuliani Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17102
Holmes Place 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17099
Immopam S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17091
John Deere Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17136
KQ Pen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17105
Kroon Nisa Investment Group S.A. . . . . . .
17134
Lubowski S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17092
Malleza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17107
MariTeam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17096
Matti Developments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17095
MF5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17125
MF6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17124
MF7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17108
MF8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17135
Michelle Developments S.A. . . . . . . . . . . . .
17135
MVC (Metallurgical V.C.) S.A. . . . . . . . . . . .
17104
Naxos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17098
Nordiska Apotekargruppen S.à r.l. . . . . . . .
17094
Northgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17091
Orion Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17125
Orion Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17094
Piramide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17100
Rivington Fund Management . . . . . . . . . . . .
17135
Roscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17101
Signoret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17116
Socomia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17092
Soror Invest Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17105
Sunnyland Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
17124
The Argonaut Master Holdings S.A. . . . . .
17106
Thetys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17107
TMD Friction Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17097
Transfinco S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17093
Trident Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17090
Trident Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17092
WCAS X Debt Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
17125
17089
Trident Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 107.647.
Le Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009015944/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08532. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Do Kanto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 86.239.
Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 janvier 2009.
DO KANTO S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2009015578/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05446. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Adventure One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 83.091.
A l'attention du Conseil d'Administration
Par la présente, je donne ma démission en tant que commissaire aux comptes de votre Société.
Luxembourg, le 5 décembre 2008.
Achille Severgnini.
Référence de publication: 2009016167/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06953. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Adventure One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 83.091.
A l'attention du Conseil d'Administration
Par la présente, je donne ma démission en tant qu'administrateur du conseil d'administration de votre société.
Luxembourg, le 5 décembre 2008.
Xavier Mangiullo.
Référence de publication: 2009016169/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06959. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17090
Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, Op de Hei.
R.C.S. Luxembourg B 92.947.
Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2009.
<i>Pour la Société
PKF Weber et Bontemps, SARL
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures
Référence de publication: 2009015903/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08749. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Immopam S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8369 Hivange, 3A, route de Kahler.
R.C.S. Luxembourg B 129.201.
<i>Cessions de parts
Il résulte de deux cessions de parts intervenues entre associés en date du 21 janvier 2009 que
1°) Madame Maria Alice PINHEIRO PEREIRA cède toutes les parts sociales qu'elle détient dans la société, soit 50
(cinquante) parts à Monsieur Luis Filipe ALVES MACELA CORTE-REAL, qui les accepte.
2°) Monsieur Patricio PIRES PINHEIRO cède toutes les parts sociales qu'il détient dans la société, soit 25 (vingt-cinq)
parts à Monsieur Belmiro FERREIRA MARTINS, qui les accepte.
Après ces cessions, la répartition des parts au sein de la société est la suivante:
- FERREIRA MARTINS Belmiro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- ALVES MACELA CORTE-REAL Luis Filipe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2009016116/8797/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09975. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Northgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.309.
Veuillez prendre note que le siège social de l'actionnaire unique la société à responsabilité limitée FAUCON HOL-
DINGS LIMITED a été transféré du UK-London W2 6PS (Royaume Uni), Shelton Square, à UK-Middlesex HA7 4FJ
(Royaume Uni), 6, Hodgkins Mews, Stanmore Park.
Luxembourg, le 14/01/2009.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NORTHGATE S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016119/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07962. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17091
Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 128.035.
Le Dépôt des comptes annuels pour la période du 18 avril 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009015945/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08536. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Socomia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler, 26, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.048.
Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22/01/ 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009015772/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00173. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(090015237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Trident Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 107.648.
Le Dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009015943/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08531. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Lubowski S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9707 Clervaux, 23, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 99.448.
Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26/01/2009.
Signature.
Référence de publication: 2009015776/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00151. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(090015248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17092
Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 128.032.
Le Dépôt des comptes annuels pour la période du 18 avril 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009015946/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08538. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Bearbull Selector, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.340.
Le Bilan au 30 septembre 2008 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2009.
<i>Pour BEARBULL SELECTOR
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur
Référence de publication: 2009015949/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08005. - Reçu 52,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Transfinco S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 8.817.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration
<i>en date du 18 décembre 2008
1. La cooptation de M. Christoph NUTT, administrateur de sociétés, né le 27 août 1981 à Balzers (Liechtenstein),
demeurant professionnellement à 9487 Gamprin-Bendern (Liechtenstein), 16, Oberbendern, a été ratifiée et il a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.
2. M. Christoph NUTT, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2010.
Luxembourg, le 13/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRANSFINCO S.A.H.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016143/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07958. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17093
Orion Venture, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 62.530.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 26 octobre 2008
1) Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant.
2) Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORION VENTURE
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016162/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07941. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Blue Gem Luxembourg 1D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 128.309.
Le Dépôt des comptes annuels pour la période du 8 mai 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009015947/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08540. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Nordiska Apotekargruppen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.915.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 23 décembre 2008:
- Ancienne situation associé:
Jean FELL (Luxembourg): 2000 parts sociales
- Nouvelle situation associé:
Pietro LONGO (Luxembourg): 2000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NORDISKA APOTEKARGRUPPEN S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016127/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07961. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17094
Centrix Beteiligungen AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 101.602.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2009.
<i>Pour CENTRIX BETEILIGUNGEN A.G.
Aktiengesellschaft
Experta Luxembourg
société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2009015964/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07516. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Adnes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 124.738.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2009.
<i>Pour ADNES S.A.
société anonyme
Experta Luxembourg
société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS
Référence de publication: 2009015963/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07517. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Matti Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.779.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 14 janvier 2009
1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MATTI DEVELOPMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016177/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07930. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17095
MariTeam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 107.832.
suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 07 janvier 2009, il a été convenu ce qui suit:
le siège de la société est transféré
du
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
au
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- La démission de Mme Catarina Meyer, administrateur, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg est acceptée.
Est nommée nouvel administrateur:
INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg le conseil d'administration se compose com-
me suit:
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mme Claudine Jander, administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mme Andrea Thielenhaus, administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Les mandats des administrateurs prendront fin en date du 07 janvier 2015.
Délégué à la gestion journalière:
- Mme Andrea Thielenhaus, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Le mandat de l'administrateur-délégué prendra fin en date du 07 janvier 2015.
Personne chargée du contrôle des comptes:
- AUTONOME DE REVISION, commissaire, 74, rue de Merl, L - 2146 Luxembourg Le mandat du commissaire prendra
fin en date du 07 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 janvier 2009.
MariTeam S.A.
Signature
Référence de publication: 2009016077/723/33.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04735. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Faro International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 70.858.
<i>Extrait des resolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de démissioner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
17096
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009016195/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08480. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
TMD Friction Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 119.725.
Les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/01/09.
Signature.
Référence de publication: 2009015948/1026/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06849. - Reçu 132,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 48.264.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro, B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
17097
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009016196/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08479. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Cherras Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.488.
Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 12 juillet 2007, acte publié au Mémorial C no 2003 du 17 septembre 2007.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHERRAS INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009015950/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08190. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Naxos Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 70.870.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
17098
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009016197/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08477. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Holmes Place 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.488.
<i>Extracts of the resolution taken by the Board of Managers on January 12
<i>th
<i> , 2009
- The registered office be transferred from 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F, route d'Esch, a L-2086
Luxembourg with immediate effect.
- The professional address of the following Managers be modified as follows:
* Mr Serge KRANCENBLUM, M.B.A., residing professionally at 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg,
* Ms Saliha BOULHAIS, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
* Ms Laurence MOSTADE, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Certified true copy,
Suit la traduction française de ce qui précède
<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 12 janvier 2009
- Le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg à compter de ce jour.
- L'adresse professionnelle des Gérants est modifiée comme suit:
* M. Serge KRANCENBLUM, M.B.A., résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
* Mme Saliha BOULHAIS, employée privée, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
* Mme Laurence MOSTADE, employée privée, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg.
Le 12 janvier 2009.
Certifié sincère et conforme
HOLMES PLACE 2 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
<i>Gérant / Gérant
Référence de publication: 2009016087/795/33.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08553. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17099
Cherras Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.488.
Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 12 juillet 2007, acte publié au Mémorial C no 2003 du 17 septembre 2007.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHERRAS INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009015951/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08189. - Reçu 20,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Alba Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.119.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 janvier 2009
1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALBA INVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016160/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07943. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Piramide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 113.605.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.
- Edifac S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72257, de son poste d'Administrateur.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
17100
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009016204/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08436. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Roscoe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 63.696.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008.
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de démissioner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-
nellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
17101
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009016205/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08434. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Giuliani Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 112.814.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique
<i>le 12 décembre 2008 à 17.00 heures
Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg le 12 décembre 2008.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2009016163/9125/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07286. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Galea Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.215.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration
<i>en date du 14 janvier 2009
1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Jean FELL.
2) Fin du mandat d'administrateur de
- M. Carl SPEECKE.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011:
- M. Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né à Chambery (France), le 2 août 1978, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) M. Benoît NASR a été nommé comme président du conseil d'administration.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GALEA CAPITAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016148/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07956. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17102
Boston S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 71.461.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 janvier 2009
1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOSTON S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016157/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07946. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Bluefin Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.278.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décode de démissioner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro, B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124962.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
17103
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009016206/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08431. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
MVC (Metallurgical V.C.) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 93.042.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique
<i>le 19 décembre 2008 à 17.00 heures
Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg le 19 décembre 2008.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Ursula Geiser / Mauro Rezzonico
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2009016161/9125/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07306. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Findata S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.323.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L- 2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,
Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
17104
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009016207/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08430. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Soror Invest Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 89.388.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 7 janvier 2009
M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de M. Pietro LONGO, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'adminis-
trateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOROR INVEST HOLDING
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016158/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07945. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
KQ Pen, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.312.
<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Januar 2009 haben die Anteilinhaber folgende Bes-
chlüsse gefasst:
- Wiederwahl von Herrn Wilfried Siegmund mit Berufsanschrift 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxem-
burg, Herrn Jean-Christoph Arntz mit Berufsanschrift 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg sowie Herrn Dr.
Wilfried Hauck mit Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11-13, D-60329 Frankfurt am Main als Verwaltungsratsmitglieder
für eine Periode von 3 Jahren bis zur Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 10. Januar 2012.
- Wiederwahl von KPMG Audit S.à.r.l. Luxemburg mit Berufsanschrift 9, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, als Abs-
chlussprüfer für eine Periode von 3 Jahren bis zur Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 10. Januar 2012.
Luxemburg, 13. Januar 2009.
Für die Richtigkeit des Auszuges
<i>KQ PEN SICAV
Wilfried Siegmund / Jean-Christoph Arntz
Référence de publication: 2009016164/9876/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09805. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17105
EVR Medical S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 142.737.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérants qui s'est tenue par conférence téléphonique
<i>le 18 décembre 2008 à 9.00 heures
Résolution unique
Le conseil des gérants décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg au 5,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 décembre 2008.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil des gérants
Alessandro LUALDI
<i>Gérant
Référence de publication: 2009016159/9125/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07297. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Adventure One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 83.091.
A l'attention du Conseil d'Administration
Par la présente, je donne ma démission en tant qu'administrateur du conseil d'administration de votre société.
Luxembourg, le 5 décembre 2008.
Francesca Docchio
Référence de publication: 2009016170/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06962. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
The Argonaut Master Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 59.719.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 2 janvier 2009 au siège social
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- L'assemblée a décidé de résigner les mandats des administrateurs:
Nutan (Management) S.A.,
Naire (Management) S.A.,
Layca (Management) S.A.,
ainsi que du Commissaire aux Comptes:
Themis Audit Limited,
- L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
Mr Abdelhakim Chagaar, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
Mrs Daniela Dostert, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
Mr Luca Gallinelli, Directeur, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
Et en tant que nouveau Commissaire aux Comptes:
Fin-Controle S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
du commerce de Luxembourg sous le numéro B 42 230;
Leurs mandats prendra fin lors de la prochaine assemblée approuvant les comptes annuels au 30 juin 2009.
- L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au
412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
17106
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2009.
<i>Pour The Argonaut Master Holdings S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2009016080/795/35.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08549. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Malleza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.295.
Constituée par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
6 février 2006, acte publié au Mémorial C no 986 du 19 mai 2006, et modifiée pour la dernière fois par-devant le
même notaire en date du 12 mai 2006, acte publié au Mémorial C no 1480 du 2 août 2006.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MALLEZA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009015952/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08188. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Thetys Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 50.141.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 18 décembre 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 29 décembre 2008, LAC/2008/52781, aux droits de douze
euros (12.- EUR), que la société "THETYS HOLDING S.A.", avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg en date du 20
JANVIER 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 231 du 20 mai 1995, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date
du 2 avril 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 78 du 15 janvier 2002. La société,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.141, a été clôturée et que par
conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 18
décembre 2008, à l'ancien siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.
Luxembourg, le 9 janvier 2009.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2009016193/5770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06108. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17107
MF7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 118.097.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 7 janvier 2009:
1. que la démission de M. Greg Wadsworth en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2008.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Bart Zech.
Référence de publication: 2009016089/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08399. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Finera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
R.C.S. Luxembourg B 95.085.
L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINERA S.A.", (la "Société"),
avec siège social à L-7216 Béreldange" 16, rue Bour, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 95.085, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 927 du 10 septembre 2003,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2215 du 5 octobre 2007.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre VAN HALTEREN,
directeur de société, demeurant à L-7462 Moersdorf, 7, rue de Glabach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:
1. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du 25
août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions
actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en
concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.
17108
Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:
<i>version anglaise:
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "FINERA S.A.", (hereafter the
"Company"), governed by the relevant legal dispositions as well as by these articles of association (the "Articles").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a "Société de Participations Financières" according to the applicable
provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
The Company may also provide accounting and management services.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Walferdange.
It may be transferred within the municipality of Walferdange by a resolution of the Board of Directors and to any
other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten
(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for statutory amendment.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be
affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders, Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
17109
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2
nd
Wednesday of May at 1.30 pm at the
registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided in the present Articles.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law or by the present Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened
will be passed by a simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of director
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
17110
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company is bound in any circumstances and for any operations relating to the accounting and management
services by the individual signature of the managing director, having the capacity to exercise the here before described
activities or by the joint signatures of the said managing director and an other director of the Company.
For any operations relating to the Company's purpose as a "Société de Participations Financières", the Company is
validly bound by the sole signature of one director.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of
the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. he operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company begins on January 1
st
and terminates on December 31
st
of the same
year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to formation of the reserve
required by Law; this allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 5 of these Articles or as increased or reduced from
time to time as provided in this same article 5.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
17111
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The present Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the
conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>version française:
I. Nom. Durée. Objet. Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FINERA S.A.", (ci-après la "Société"), régie par les
dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société peut également fournir tous services de comptabilité et de gestion.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Walferdange par une décision du Conseil d'Administration et
dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification statutaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
17112
III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
mercredi de mai à 13.30 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
17113
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société est engagée en toutes circonstances et pour toutes opérations relatives aux services de comptabilité
et de gestion par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités
décrites ci-avant, ou par la signature conjointe dudit administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.
Pour toutes opérations relatives à l'objet de la Société comme "Société de Participations Financières", la Société est
valablement engagée par la seule signature d'un administrateur.
Dans le cas où le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature de
l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve
requise par la Loi; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
17114
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DOSTERT - VAN HALTEREN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2009. Relation GRE/2009/114. Reçu Douze euros 12,- €
<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 2009.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2009015663/231/377.
(090015689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Delvino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.880.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 14 janvier 2009
1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Carl SPEECKE.
- Mr Benoît NASR.
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010:
- M. Nicholas OGDEN, banquier, né le 16 mai 1958 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant professionnellement
à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
- Mme Liliane POITIERS, banquier, née le 16 mars 1963 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
professionnellement à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Delvino S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016151/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07952. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17115
Dalgarno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.879.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 14 janvier 2009
1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Carl SPEECKE.
- Mr Benoît NASR.
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010:
- M. Nicholas OGDEN, banquier, né le 16 mai 1958 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant professionnellement
à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
- Mme Liliane POITIERS, banquier, née le 16 mars 1963 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
professionnellement à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dalgarno S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016154/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07950. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Signoret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 144.292.
STATUTES
In the year two thousand and nine, on the 21st day of January.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
"LENDIS S.A.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 63-65, rue de
Merl, in L-2146 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register under number B 130.516,
duly represented by Mr Anouar BELLI, Private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl in L-2146
Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to him on 19th January 2009.
The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present
deed in order to be submitted with it to the registration formalities.
Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which it forms hereby:
Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "SIGNORET S.A." (the "Com-
pany").
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
17116
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in
some form that they are real goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial deals or
financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 31.000,- (thirty one thousand Euros), divided
into 310 (three hundred ten) shares with a par value of EUR 100,- (one hundred Euros) each, entirely paid in.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million Euros (EUR 1.000.000.-) to be divided
into 10.000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on January 21st 2014, to increase
in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the
other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.
When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder's
Meeting.
Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be
held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of April at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
17117
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating
to the meeting by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continious transmission of the
debates.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of
three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to
the meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continious transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
17118
Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of
Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which
may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate
on 31st December.
Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisions
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on 31st December
2009.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.
<i>Subscription and Payment
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed Capital Paid-in Capital
Number of shares
LENDIS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro
(31.000,- EURO) is as of now available to the company.
<i>Declaration - Evaluation
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10th August 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately € 1.700.-.
<i>Extraordinary general meeting
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as director:
a) Mr Jean-Marc FABER, chartered accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
b) Mr Manuel BORDIGNON, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
c) Mr Christophe MOUTON, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l. with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2015.
17119
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
French version:
L'an deux mille neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu;
"LENDIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.516,
ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à
L-2146 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 janvier 2009.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "SIGNORET S.A." (la
"Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), représenté par
310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000.- (un million d'Euros) représenté
par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 janvier 2014, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
17120
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
vendredi du mois d'avril à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
17121
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de l'année suivante.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.
<i>Souscription et Libération
Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
17122
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré Nombre d'actions
LENDIS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluation
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de € 1.700.-.
<i>Assemblée Générale extraordinaire
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-
xembourg;
b) Monsieur Manuel BORDIGNON, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg;
c) Monsieur Christophe MOUTON, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l. ayant son siège
social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2015.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 22 janvier 2009. Relation: EAC/2009/726. - Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2009.
Blanche MOUTRIER.
Référence de publication: 2009014835/272/387.
(090014486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
A.T.B. Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 81.734.
Le bilan au décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
17123
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/01/09.
Signature.
Référence de publication: 2009015959/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00865. - Reçu 38,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
MF6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 114.956.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 7 janvier 2009:
1. que la démission de M. Greg Wadsworth en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2008.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Bart Zech.
Référence de publication: 2009016091/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08396. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
A.T.B. Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 81.734.
Le bilan au décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/01/09.
Signature.
Référence de publication: 2009015960/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00862. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Sunnyland Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.858.
<i>Extrait des décisions de l’associée unique datées du 12 janvier 2009
1. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
3. M. Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée.
4. M. Cédric BRADFER, administrateur de société, né à Chambéry (France), le 2 août 1978, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, le 14 janvier 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SUNNYLAND LUXEMBOURG S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016175/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07932. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
17124
Orion Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.107.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 26 octobre 2008
1) Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant.
2) Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORION CAPITAL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016172/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07939. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(090015738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
MF5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 114.957.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 7 janvier 2009:
1. que la démission de M. Greg Wadsworth en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2008.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Bart Zech.
Référence de publication: 2009016093/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08394. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Adventure One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 83.091.
A l'attention du Conseil d'Administration
Par la présente, je donne ma démission en tant qu'administrateur du conseil d'administration de votre société.
Luxembourg, le 5 décembre 2008.
Marco Sterzi.
Référence de publication: 2009016171/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07092. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
WCAS X Debt Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 144.320.
STATUTES
In the year two thousand and nine, on the sixth day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
17125
WCAS X Debt Partners, L.P., an exempted limited partnership organised under the laws of Cayman Islands, having its
registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Cayman
Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships, under number 30043,
here represented by Caroline Muller, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in New York on December 23, 2008,
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:"
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is WCAS X Debt Partners S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase or exchange, or in any other manner any stock, shares or other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally, any securities or other financial ins-
truments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
17126
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board), composed of at least one class A manager and one
class B manager, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders of the
Company which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, before a meeting. Separate written
notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the
Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at
least one class A manager and one class B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
cast provided that any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one A manager and one B
manager. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any one class A manager and
any one class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated in accordance with article 8.1. (ii).
Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
17127
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share is entitled to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
13.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
17128
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the
shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.
15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal equirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.
16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provision
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.
<i>Subscription and payment
WCAS X Debt Partners, L.P., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares
in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Paul B. Queally, investment manager, born on March 30, 1964 in New York, U.S.A., with professional address at c/
o Welsh, Carson, Anderson & Stowe, 320 Park Avenue, suite 2500, New York, NY 10022-6815,
- Anthony J. de Nicola, investment manager, born on June 8, 1964 in Michigan, U.S.A., with professional address at c/
o Welsh, Carson, Anderson & Stowe, 320 Park Avenue, suite 2500, New York, NY 10022-6815, and
- Jonathan M. Rather, investment manager, born on May 20, 1960 in Westminster, England, with professional address
at c/o Welsh, Carson, Anderson & Stowe, 320 Park Avenue, suite 2500, New York, NY 10022-6815.
2. The following persons are appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Gérard Birchen, manager of companies, born on December 13, 1961 in Esch/Alzette, with professional address at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg
17129
- Mr. Pietro Longo, manager of companies, born on September 13, 1970 in Luxembourg, with professional address at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and
- Mr. Eric Magrini, manager of companies, born on April 20, 1963 in Luxembourg, with professional address at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le six janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
WCAS X Debt Partners, L.P., une société en commandite exemptée régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège
social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Iles Cayman, inscrite au Registre des Sociétés en Com-
mandite Exemptées des Iles Cayman, sous le numéro 30043,
ici représentée par Caroline Muller, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à New York, le 23 décembre 2008,
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:"
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est WCAS X Debt Partners S.à r.l. (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, agissant conformément aux modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat ou échange ou de toute autre manière tous titres, actions ou autres valeurs de participation, obliga-
tions, créances, certificats de dépôt ou autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
17130
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gérance - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins un gérant de classe A et un gérant
de classe B, nommés par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés de la Société, qui fixe la
durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la
compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions tenues aux
lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
17131
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix à condition que toute résolution ne sera pas valablement adoptée sans l'accord d'au moins un gérant
A et un gérant B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe A
et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués conformément à l'article 8.1.(ii).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont à adopter par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
17132
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
12.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
14.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.
17133
<i>Souscription et Libération
WCAS X Debt Partners, L.P. représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Frais
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'associé unique
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Paul B. Queally, gérant d'investissements, né le 30 mars 1964 à New York, U.S.A., ayant son adresse professionnelle
à c/o Welsh, Carson, Anderson & Stowe, 320 Park Avenue, suite 2500, New York, NY 10022-6815,
- Anthony J. de Nicola, gérant d'investissements, né le 8 juin 1964 dans le Michiogan, U.S.A., ayant son adresse pro-
fessionnelle à c/o Welsh, Carson, Anderson & Stowe, 320 Park Avenue, suite 2500, New York, NY 10022-6815,
- Jonathan M. Rather, gérant d'investissements, né le 20 mai 1960 à Westminster, Angleterre, ayant son adresse
professionnelle à c/o Welsh, Carson, Anderson & Stowe, 320 Park Avenue, suite 2500, New York, NY 10022-6815.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérard Birchen, gérant de sociétés, né le 13 décembre 1961 à Esch/Alzette, ayant son adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- M. Pietro Longo, gérant de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- M. Eric Magrini, gérant de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, et signé par ce dernier avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Muller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 janvier 2009. LAC/2009/966. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2009.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2009014866/5770/485.
(090014930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.
Kroon Nisa Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.846.
Le Dépôt des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17134
Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2009015962/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02474. - Reçu 34,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
MF8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 118.096.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 7 janvier 2009:
1. que la démission de M. Greg Wadsworth en tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2008.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Bart Zech.
Référence de publication: 2009016088/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08401. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Michelle Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.765.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 14 janvier 2009
1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 15/01/2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Michelle Developments S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016180/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07929. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Rivington Fund Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.842.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 27 novembre 2008
1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre
1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant B pour une durée indéterminée.
17135
Luxembourg, le 15 janvier 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Rivington Fund Management
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016173/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07937. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Embassy Eagle Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.582.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 1
<i>er
<i> décembre 2008
1. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. M. Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de
catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.
3. M. Georges NICOLAÏ a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de catégorie A, de président du conseil
d'administration et d'administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.
4. La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire
aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.
Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009016104/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10304. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
John Deere Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 74.106.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 janvier 2009, les actionnaires de JOHN DEERE BANK SA
(«la Société») ont:
1. décidé de renouveler le mandat de Messieurs Stephen Pullin (Chairman), Nils C. Jæger, James A. Israel, James A.
Davlin, Markwart von Pentz, Christoph J. Wigger, en tant qu'administrateurs de la Société, pour un nouveau mandat qui
prendra fin à la date de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
2. accepté la démission de Monsieur Patrick E. Mack en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 23 janvier
2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23 janvier 09.
<i>JOHN DEERE BANK S.A.
Nils C. Jæger / Jenny Kimball
<i>Director / Finance Director
Référence de publication: 2009016183/7947/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA10201. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(090015802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17136
Document Outline
Adnes S.A.
Adventure One S.A.
Adventure One S.A.
Adventure One S.A.
Adventure One S.A.
Alba Invest S.A.
A.T.B. Finanziaria S.A.
A.T.B. Finanziaria S.A.
Bearbull Selector
Bluefin Capital S.A.
Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l.
Blue Gem Luxembourg 1D S.à r.l.
Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l.
Boston S.A.
Centrix Beteiligungen AG
Cherras Investments S.à r.l.
Cherras Investments S.à r.l.
Dalgarno S.A.
Delvino S.A.
Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer s.à.r.l.
Do Kanto S.à r.l.
Embassy Eagle Holdings S.A.
EVR Medical S.àr.l.
Faro International S.A.
Findata S.A.
Finera S.A.
Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A.
Galea Capital S.A.
Giuliani Group S.A.
Holmes Place 2 S.à r.l.
Immopam S.à.r.l.
John Deere Bank S.A.
KQ Pen
Kroon Nisa Investment Group S.A.
Lubowski S.à.r.l.
Malleza S.A.
MariTeam S.A.
Matti Developments S.A.
MF5 S.à r.l.
MF6 S.à r.l.
MF7 S.à r.l.
MF8 S.à r.l.
Michelle Developments S.A.
MVC (Metallurgical V.C.) S.A.
Naxos Finance S.A.
Nordiska Apotekargruppen S.à r.l.
Northgate S.à r.l.
Orion Capital
Orion Venture
Piramide S.A.
Rivington Fund Management
Roscoe Investments S.A.
Signoret S.A.
Socomia S.A.
Soror Invest Holding
Sunnyland Luxembourg S.à r.l.
The Argonaut Master Holdings S.A.
Thetys Holding S.A.
TMD Friction Luxembourg
Transfinco S.A.H.
Trident Luxembourg 1 S.à r.l.
Trident Luxembourg 2 S.à r.l.
WCAS X Debt Partners S.à r.l.