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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 355

18 février 2009

SOMMAIRE

Abelia Concept Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16998

ACF II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17004

Albra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17002

AMP Capital Investors (Property Invest-

ments) Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16996

Caves du Port SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17000

Decorama  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16995

Die-Wert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17003

Drummond Moore Investments S.A. . . . . .

16994

Dünen Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17001

ECP 4 Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17026

Emjoi International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16996

Epicerie Chez M & B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16997

Eurafrica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17021

E.V.R. Endovascular Researches S.A. . . . . .

17003

Façades du Sud, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16997

FIBER Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17040

Flyco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17016

Galanium Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17021

Gambaras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17003

G.A.M.S. SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17027

Gare S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16999

GPA Automobiles, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17000

HAPOGA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17040

Invest Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17039

Jap Nordic Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17001

Last Machine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16997

Lux-Espace Vert, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16998

Luxfenster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16998

Maison Bintz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16999

Miam Miam S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16998

Miki-Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16996

M.J. Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16999

Multi Tech Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16994

Multi Tech Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16994

Namaste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16995

Nord-Est S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17002

Nord-Est S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17002

NORD/LB G-MTN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17030

OPG-Russia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16995

Orco Croatia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16994

P.L.R. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17004

Rewatec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17016

RHONE II EURO Acquisitions 1 S.à r.l.  . .

17020

Rocha J.M. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17000

Salena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17023

Speedroad Transports, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16999

Station Mortagua Carreira II S.à r.l.  . . . . .

17020

Station Mortagua Carreira S.à.r.l.  . . . . . . .

17000

Swap Enhanced Asset Linked Securities

(SEALS) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16995

The Consultancy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17001

Top Granit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16996

Trans-Santos S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17004

V.S., s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16997

16993

Multi Tech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.437.

Le Bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform & Services SA
59, Grand'Rue - L-3294 ROESER
Signature

Référence de publication: 2009015583/814/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09263. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Multi Tech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.437.

Le Bilan au 31 Décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform &amp; Services SA
59, Grand'Rue - L-3394 ROESER
Signature

Référence de publication: 2009015584/814/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09257. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Orco Croatia S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 108.667.

Les comptes de clôture de liquidation de la société au 24 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009015586/1273/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Drummond Moore Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.432.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015922/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07329. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16994

Namaste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.731.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009015587/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08197. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

OPG-Russia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 117.045.

Les comptes de clôture de liquidation de la société au 24 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009015585/1273/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09004. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.706.

Le Bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015923/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06800. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Decorama, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 82.861.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009015924/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07149. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16995

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009015906/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA08906. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Emjoi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 86.076.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Bart Zech
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009015908/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06156. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Miki-Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 82.867.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009015925/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07147. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Top Granit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 29, Parc d'Activités Mamer-Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 94.565.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009015926/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07146. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16996

Façades du Sud, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4734 Pétange, 18, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.052.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 28 janvier 2009.

FACADES DU SUD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015577/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05441. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Epicerie Chez M &amp; B, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4620 Differdange, 65, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 104.247.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 janvier 2009.

EPICERIE CHEZ M &amp; B S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015576/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05443. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Last Machine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.744.

Le Bilan au 10/10/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015921/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07316. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

V.S., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 11, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.385.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015929/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07073. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16997

Luxfenster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4540 Differdange, 96, rue Dicks Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 127.491.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 janvier 2009.

LUXFENSTER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015574/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05437. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Miam Miam S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 47, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.975.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 28 janvier 2009.

MIAM MIAM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015575/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05435. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Abelia Concept Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.733.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015931/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07078. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Lux-Espace Vert, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.494.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015930/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07076. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16998

Gare S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7661 Medernach, 24, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 123.193.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Medernach, le 28 janvier 2009.

GARE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015573/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05439. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

M.J. Constructions S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4991 Sanem, 198, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 75.331.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sanem, le 28 janvier 2009.

M.J. CONSTRUCTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009015570/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05434. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Maison Bintz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 49, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.454.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015932/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07080. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Speedroad Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.340.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015933/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07083. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16999

Caves du Port SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 84.499.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015928/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07071. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

GPA Automobiles, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.098.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015934/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07088. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Station Mortagua Carreira S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-3505 Dudelange, 34, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 63.602.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 janvier 2009.

STATION MORTAGUA CARREIRA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015569/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05428. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Rocha J.M. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-9366 Ermsdorf, 17, rue de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.412.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ermsdorf, le 28 janvier 2009.

ROCHA J.M. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015567/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05430. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17000

Dünen Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.702.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 janvier 2009

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 14/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DÜNEN RESORT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009016112/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

The Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.291.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015935/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07089. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Jap Nordic Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.324.

<i>Extrait de résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 2008

L'Assemblée a transféré le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L'Assemblée a réélu Me René FALTZ, Me Thomas FELGEN et M. Lennart STENKE, tous trois résidant profession-

nellement au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, aux postes d'administrateurs de la société. Leurs mandats prendront fin
lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

L'Assemblée a réélu M. Lennart STENKE au poste d'administrateur délégué. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

L'Assemblée a réélu SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, au poste de commissaire aux

comptes. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009016166/263/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17001

Albra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.934.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 17 juin 2008 de la SA Albra tenue à MARNACH que:
Le mandat des administrateurs:
- Monsieur SCHAUS Ralph demeurant à B-4780 ST-VITH
- Monsieur MEYER Joseph demeurant à B-4780 ST-VITH
- Monsieur REIFF Marc demeurant à L-CLERVAUX
- Monsieur SCHAUS Günther demeurant à B-4780 ST-VITH
et le mandat du commissaire aux comptes:
Me REIFF Edith demeurant à CLERVAUX
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes

annuels 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10.10.2008.

FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK SARL
<i>Bureau Comptable et Fiscal
Signature

Référence de publication: 2009015762/557/24.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2008, réf. DSO-CV00157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090015520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Nord-Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4599 Differdange, 8, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.349.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 janvier 2009.

NORD-EST S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015571/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05433. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Nord-Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4599 Differdange, 8, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.349.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 janvier 2009.

NORD-EST S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015572/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05432. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17002

E.V.R. Endovascular Researches S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 73.887.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique

<i>le 12 décembre 2008 à 11.00 heures

Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Alessandro Lualdi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009016156/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07302. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Gambaras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.758.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 décembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 14/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GAMBARAS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009016115/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Die-Wert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8087 Bertrange, 16, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 125.756.

Le bilan au 31 décembre 2008, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire ont été

déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.01.2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009015927/9875/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09786. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17003

Trans-Santos S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4598 Niedercorn, 68, rue Kelvert.

R.C.S. Luxembourg B 118.188.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkorn, le 28 janvier 2009.

TRANS-SANTOS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015565/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05424. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

P.L.R. International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.791.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 19 décembre 2008, enregistré à Luxembourg AC, le 29 décembre 2008., LAC/2008/52803, aux droits de douze
euros (12.- EUR), que la société "P.L.R. INTERNATIONAL S.A.", avec siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince
Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg en date du 8 novembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 11 janvier 1996, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu, suivant assemblée générale extraordinaire tenue par-devant Maître Frank Baden, de résidence
à Luxembourg en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1226 du 20 août 2002,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 19

décembre 2008, à l'ancien siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009016174/5770/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

ACF II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 144.310.

STATUTES

In the year two thousand and nine,
on the sixteenth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

"AXA Capital Fund LP", a limited partnership governed by the laws of Scotland, whose registered office is at 50, Lothian

Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, registered with the Scottish Registrar under number 6596 ("AXA
Capital Fund"), whose general partner is AXA Private Equity Capital Limited, whose registered office is at Jersey, 22,
Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,

17004

represented by Me Jennifer FERRAND, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Jersey on 15

January 2009; such proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "ACF II Investment S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial of financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one

million (1,000,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Lawcs.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

17005

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Managers when there are at least

two Managers or by the single signature of the sole manager, as the case may be.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text (including by email). Any such notice shall specify the time and the
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by
properly documented consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text (including by email), another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

17006

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the 15 June at 11.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

17007

Art. 20. Other general meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

17008

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed capital EUR

number of shares

amount paid-in EUR

"AXA Capital Fund", prenamed; . . . . . . . .

1,000,000.-

1,000,000

1,000,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000.-

1,000,000

1,000,000.-

The amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2009.

<i>Shareholder's resolutions

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr. Dominique Gaillard, Director, born in La Roche-sur-Yon, France, on 17 February 1960, with professional address

at 20, place Vendôme, 75001 Paris.

- Mr. Yann Chareton, Investment Manager, born in Libreville, Gabon, on 8 January 1978, with professional address at

Corso di Porta Romana - 68, 20122 Milano, Italy.

17009

- Mr. Jean-Louis Camuzat, Employee, born in Fontenay-aux-Roses, France, on 1 September 1963, with professional

address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

- Mr. Andreas Demmel, Employee, born in Munich, Germany, on 11 April 1969, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

- Mr. Brian McMahon, Employee, born in Dublin, Ireland, on 4 November 1968, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect

the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

"PricewaterhouseCoopers", a société à responsabilité limitée with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 65.477).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

"AXA Capital Fund LP", une limited partnership régie par le droit écossais, ayant son siège social au 50, Lothian Road,

Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, immatriculée au Scottish Registrar sous le numéro 6596 ("AXA Capital
Fund"), son general partner étant AXA Private Equity Capital Limited, ayant son siège social à Jersey, 22, Grenville Street,
St. Helier, Jersey, Channel Islands,

représentée par Me Jennifer FERRAND, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Jersey

le 15 janvier 2009; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "ACF II Investment S.à r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

17010

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) divisé en un million

(1.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants lorsque la Société comprend au

moins deux Gérants ou par la signature individuelle du Gérant unique, le cas échéant.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

17011

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique). La convo-
cation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra
être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique), un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages

17012

qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour justes motifs.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 juin à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché deLuxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.

17013

L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-

sociés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice Social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

17014

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Associé

capital souscrit

nombre de parts sociales

montant libéré EUR

"AXA Capital Fund", prénommée; . . . . . . .

1.000.000,-

1.000.000

1.000.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,-

1.000.000

1.000.000,-

Le montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a

été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ trois mille euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- M. Dominique Gaillard, Directeur, né à La Roche-sur-Yon, France, le 17 février 1960, avec adresse professionnelle

au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France.

- M. Yann Chareton, Gestionnaire de fonds, né à Libreville, Gabon, le 8 janvier 1978, avec adresse professionnelle au

Corso di Porta Romana - 68, 20122 Milan, Italie.

- M. Jean-Louis Camuzat, Employé, né à Fontenoy-aux-Roses, France, le 1 

er

 septembre 1963, avec adresse profes-

sionnelle au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

- M. Andreas Demmel, Employé, né à Munich, Allemagne, le 11 avril 1969, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

- M. Brian McMahon, Employé, né à Dublin, Irlande, le 4 novembre 1968, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et a décidé de

plus de nommer la personne suivante comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de la première
assemblée générale annuelle des associés:

"PricewaterhouseCoopers", une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 65.477).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 21 janvier 2009. Relation: EAC/2009/693. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

17015

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 26 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009014868/239/608.
(090014723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Rewatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 102.315.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2009.

Fiduciaire PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009015902/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08750. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Flyco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.284.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Findue S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Sanremo (IM), Corso Mombello

50 cap 18038,

ici représentée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 décembre 2008.
2. IFT International Financial Team S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt,

ici représentée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, ci-avant nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 décembre 2008.
3. ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 décembre 2008.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FLYCO S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

17016

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros) représenté par 400 (quatre cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2013,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

17017

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

dans les formes prévues par la loi.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

17018

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 400 (quatre cents) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d'actions

Montant souscrit et libéré en

EUR

1. Findue S.r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10.000

2. IFT International Financial Team S.A., prédésignée . . . . . . . .

100

10.000

3. ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . .

200

20.000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

40.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

40.000 (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Angelo BONANATA, conseiller fiscal, né le 11 février 1956 à Gênes (GE), Italie, demeurant au 17, Avenue

de l'Annonciade, MC 98000 Monaco.

2. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

17019

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. TONELLI, S. BOULARD, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 31 décembre 2008, LAC/2008/53219. - Reçu deux cents Euros (EUR 200,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009014885/208/200.
(090014201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Station Mortagua Carreira II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-3505 Dudelange, 34, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 110.780.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 janvier 2009.

STATION MORTAGUA CARREIRA II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009015580/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05427. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

RHONE II EURO Acquisitions 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 95.047.

Le bilan de liquidation au 12 décembre 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairland Property Limited
Liquidateur
Bart Zech
<i>Directeur

Référence de publication: 2009015907/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01866. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17020

Galanium Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Eurafrica S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.456.

L'an deux mille neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, EURAFRICA S.A., établie et ayant son

siège social à L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 48.456, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 485
du 25 novembre 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire
de résidence à Pétange, en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 91 du 12 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges MAJERUS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que cent (100) actions sur les

cent (100) actions, représentant cent pourcent (100%) du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf centimes (30.986,69 EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit.

Ladite liste de présence signé "ne varietur", portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "EURAFRICA S.A." en "Galanium Spf S.A.", avec effet au 1 

er

 janvier

2009;

3) Transformation d'une société anonyme en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf), avec effet au 1

er

 janvier 2009, de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.";

4) Transfert du siège social de L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, avec

effet au 1 

er

 janvier 2009, et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts sociaux;

5) Supression de la valeur nominale des actions;
6) Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix-neuf mille treize euros et trente et un centimes

(19.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
centimes (30.986,69 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par la création et l'émission de mille quatre cents (1.400)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

7) Souscription et libération de nouvelles actions;
8) Modification afférente de l'article 3, premier alinéa des statuts de la société;
9) Divers.

17021

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de "EURAFRICA S.A." en "Galanium Spf S.A.",

avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

En conséquence l'article 1 

er

 , premier alinéa de statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 , premier alinéa.  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise sous

la dénomination de Galanium Spf S.A."

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société anonyme

en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf), avec effet au 1 

er

 janvier 2009, de sorte que l'objet social de

la société aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt à L-1750

Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Suite à la résolution qui précède, l'alinéa deuxième de l'article 1 

er

 des statuts sociaux sera modifié comme suit:

 Art. 1 

er

 , deuxième alinéa.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société de sorte que le capital social s'élève à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (30.986,69 EUR) représenté par cent (100) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de dix-neuf mille treize euros et trente

et un centimes (19.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf centimes (30.986,69 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par la création et l'émission de mille
quatre cents (1.400) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles.

<i>Souscription et Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
Monsieur Georges MAJERUS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor

Hugo.

17022

Lequel a déclaré souscrire les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles, et les libérer intégralement par des verse-

ments en numéraire à un compte bancaire au nom de la société" Galanium Spf S.A.", de sorte que la somme de dix-neuf
mille treize euros et trente et un centimes (19.013,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l'article 3, premier alinéa des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Art. 3, premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans désignation de valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Majerus, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 20 janvier 2009, LAC/2009/2024. - Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014884/5770/131.
(090014451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Salena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.351.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinzième jour de janvier.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry O'Kelly de Galway, administrateur de sociétés, né le 22 août 1962 à Namur (B), demeurant à

B-1325 Chaumont-Gistoux, rue du Cerisier, 12;

2)  Monsieur Robert  Goldmuntz,  administrateur de  sociétés,  né le  20  mai  1954  à  Uccle  (B), demeurant à B-2018

Antwerpen, Lamorinièrestraat, 61;

3) Monsieur Costel Ciuca, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1959 à Bucarest (RO), demeurant à B-1410

Waterloo, Rue René Dewit, 2; et

4) Madame Brigitte Loustau, née le 5 juin 1948 à Rabat (Maroc), demeurant à B-1050 Bruxelles, rue Louis Lepoutre,

69.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALENA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du conseil d'admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

17023

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société, délibérant de façon unanime, pourra augmenter ou réduire

le capital souscrit dans les conditions légales requises de la loi.

Art. 6. Toute cession ou transfert de propriété d'actions, même entre actionnaires, soit à titre gratuit, soit à titre

onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur le fondement d'un titre exécutoire,
est soumise, à peine de nullité, au droit de préemption des autres actionnaires dans les conditions ci-après. Il en est de
même en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de transmission universelle de
patrimoine, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au
droit de souscription.

Le cédant notifie à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, indiquant, pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, et
pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital et le siège, la com-
position de son actionnariat, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit

par voie de notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant au plus tard dans les trente
jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions

dont la cession est projetée, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours,
les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition
des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est

projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées,
et ce dans les conditions légales. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire de trente jours. À défaut d'exercice
de ce droit de préemption subsidiaire, les actionnaires ne peuvent plus exercer leur droit de préemption. L'actionnaire
cédant peut donc céder ses actions, sans qu'une clause d'agrément lui soit opposée.

À défaut d'exercice de ce droit de préemption, et dans les délais prévus, la cession projetée peut être réalisée mais

seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, sans qu'une clause d'agrément soit oppo-
sable au cédant.

17024

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocable par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société. Sauf

décision contraire de l'assemblée générale le mandat d'administrateur est gratuit.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de mai à 10 heures et pour la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2009.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire le capital comme suit:

Monsieur Thierry O'Kelly de Galway, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
Monsieur Robert Goldmuntz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
Monsieur Costel Ciuca, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
Madame Brigitte Loustau, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

17025

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE

EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Thierry O'Kelly de Galway, prénommé.
- Monsieur Robert Goldmuntz, prénommé,
- Monsieur Costel Ciuca, prénommé,
- Madame Brigitte Loustau, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Auditex S.à r.l., RCS Luxembourg B numéro 91.559, avec siège social L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince

Henri.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Thierry O'Kelly de Galway, Robert Goldmuntz, Costel Ciuca, Brigitte Loustau, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 janvier 2009. LAC/2009/1769. Reçu 75,- € ( soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Senningerberg, le 26 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009015591/202/170.
(090015817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

ECP 4 Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.514.

Le Bilan au 12/12/2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009015920/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07313. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

17026

G.A.M.S. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 46, rue Van der Meulen.

R.C.S. Luxembourg E 4.029.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Alain WEYRICH, employé privé, né le 4 janvier 1966 à Luxembourg, demeurant à L-2152 Luxembourg,

46, rue Van der Meulen ;

2° Monsieur Gilles CLAUDON, employé privé, né le 26 août 1967 à Briey (France), demeurant à F-54190 Villerupt,

2, route d'Audun le Tiche (France) ;

3° Monsieur Stefan GILLET, employé privé, né le 20 août 1977 à Luxembourg, demeurant à 9, place de l'église, L-7533

Mersch;

4° Monsieur Marc ENGELMANN, employé privé, né le 10 juillet 1974 à Ettelbruck, demeurant à L-9376 Hoscheid, 24,

Merschterwee.

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'elles entendent constituer

entre elles:

Titre I. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination "G.A.M.S.

SCI".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location de tous immeubles et parts d'immeubles

qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage,
l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier,
la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

La société pourra, dans le cadre de son activité, grever ses immeubles d'hypothèques ou se porter caution réelle en

faveur de tiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg, il pourra être transféré en tout endroit

de la commune de Luxembourg par simple décision des gérants de la société.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), divisé en cent (100) parts de vingt euros

(EUR 20,-) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sous réserve des dispositions de l'article 10 des

présents statuts.

Art. 10.
a) L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le gérant, soit par lettre recommandée,

soit par toute voie écrite dont la preuve peut être apportée sans difficulté, en indiquant le nombre des parts sociales dont

17027

la cession est projetée, les noms, prénoms, professions et domiciles du/des cessionnaire(s) proposé(s), ainsi que le prix
de cession.

Les autres associés, dûment informés par le gérant, auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par
chacun des associés, le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroissant celui des
autres.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions de l'alinéa précédant, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

b) En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 11. La même procédure doit également s'appliquer en cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de

leur propriétaire à un non-associé.

Les associés s'obligent d'ores et déjà de même qu'ils obligent irrévocablement leurs héritiers et ayants-cause généra-

lement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l'intermédiaire du(des) gérant(s) - endéans les six (6) mois
du décès de l'associé en question par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concernées

est suspendu et, si l'associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société pourra
temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Titre III. Assemblée générale des associés, Administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des trois-quarts (3/4).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des trois-quarts (3/4).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des trois-quarts (3/4) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-

risation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.

La société sera valablement engagée par la signature d'un des gérants respectivement par la signature de la personne

substituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

17028

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 17. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les cent (100) parts comme suit:

- Monsieur Alain WEYRICH, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
- Monsieur Gilles CLAUDON, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
- Monsieur Stefan GILLET, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
- Monsieur Marc ENGELMANN, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de deux mille euros

(EUR 2.000,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
1° de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Alain WEYRICH, prénommé;
- Monsieur Marc ENGELMANN, prénommé.
2° de fixer le siège de la société à L-2152 Luxembourg, 46, rue Van der Meulen.
3° conformément à l'article 14 des statuts, d'autoriser les gérants à signer conjointement un acte d'acquisition de

l'immeuble dont la désignation suit:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété en voie de construction sur un terrain sis à Luxembourg, 1 et 3, rue d'Eich, inscrit

au cadastre de la Ville de Luxembourg (anciennement commune d'Eich), section EE d'Eich, comme suit:

- numéro 129/3410, lieu-dit "rue d'Eich", place, d'une contenance de 5 centiares,
- numéro 146/3275, même lieu-dit, place, d'une contenance de 10 ares 57 centiares;
les lots suivants:

<i>Désignation des lots vendus:

<i>a.- en propriété privative et exclusive:

- Le lot 007 A C 83.
Savoir un emplacement intérieur au troisième sous-sol, d'une surface utile de 13,50 mètres carrés,

représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,003/1.000

- Le lot 066 A B 81.
Savoir une cave au premier sous-sol, d'une surface utile de 3,27 mètres carrés, représentant . . . . . . . 0,582/1.000
- Le lot 087 A B 01.

17029

Savoir un appartement avec balcon au premier étage, d'une surface utile de 56,22 mètres carrés, re-

présentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,232/1.000

- Le lot 011 A C 83.
Savoir un emplacement intérieur au troisième sous-sol, d'une surface utile de 13,66 mètres carrés,

représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,026/1.000

- Le lot 058 A A 81.
Savoir une cave au premier sous-sol, d'une surface utile de 3,27 mètres carrés, représentant . . . . . . . 0,582/1.000
- Le lot 101 A A 02.
Savoir un appartement avec balcon au deuxième étage, d'une surface utile de 56,22 mètres carrés,

représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,232/1.000

b.- en copropriété et indivision forcée: correspondant à ces éléments privatifs et exclusifs, une quotité dans les parties

communes de TRENTE-NEUF virgule SIX CENT CINQUANTE-SEPT MILLIEMES (39,657/1000ièmes) y compris le sol.

Autorisation leur est donnée également à signer l'acte d'affectation hypothécaire en relation avec ladite acquisition.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain Weyrich, Gilles Claudon, Stefan Gillet, Marc Engelmann, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 janvier 2009. LAC/2009/1767. Reçu 75,- € ( soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Senningerberg, le 26 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009015592/202/178.
(090015823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

NORD/LB G-MTN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.329.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und neun,
am achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg

ist erschienen:

"Norddeutsche Landesbank Girozentrale", eine Anstalt öffentlichen Rechts unter den Gesetzen der Bundesrepublik

Deutschland mit Sitz in Friedrichswall 10, 30159 Hannover, Deutschland,

vertreten durch Herrn Nicki KAYSER, Anwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, kraft der in Hannover am 7. Januar

2009 erteilten Vollmacht;

welche Vollmacht, die, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet

wurde, der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt bleibt.

Die erschienene Partei, handelnd in ihrer Eigenschaft wie oben beschrieben, hat die folgende Gründungssatzung der

Gesellschaft aufgesetzt, welche sie hierdurch gründen will:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Form, Name. Es wird hiermit von dem einzigen Aktionär und allen, die Inhaber der hiernach geschaffenen Aktien

werden, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft gegründet, die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg
und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung unterliegt.

Die Gesellschaft besteht zunächst aus einem einzigen Aktionär, der Inhaber aller Aktien ist.
Die Gesellschaft firmiert unter dem Namen "NORD/LB G-MTN S.A."

Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt

Luxemburg verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat der Auffassung sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder

gesellschaftlicher Art aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die normale Geschäftsführung der Gesellschaft
am Gesellschaftssitz oder den einfachen Austausch mit dem Büro am Gesellschaftssitz beziehungsweise zwischen dem

17030

Büro am Gesellschaftssitz und im Ausland befindlichen Personen beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend bis zur völligen Beilegung der außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt werden; diese vorüber-
gehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft welche, unabhängig von der vorüber-
gehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck. Der Gesellschaftszweck umfasst die Begebung von Schuldinstrumenten jeglicher Art und

Form  zur  Finanzierung  der  Norddeutsche  Landesbank  Girozentrale  in  jeglicher  Art  und  Form,  inklusive  aber  nicht
ausschließlich durch den Kauf von durch die Norddeutsche Landesbank Girozentrale begebenen Schuldinstrumenten, die
Entgegennahme von Sicherheiten jeglicher Art und Form, die Gewährung von Sicherheiten jeglicher Art und Form, alle
damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte sowie die Verwaltung eigenen Vermögens.

Generell kann die Gesellschaft jede kaufmännische, gewerbliche oder finanzielle Tätigkeit ausführen, die für die Erfüllung

und Entwicklung ihres Unternehmenszweckes dienlich oder notwendig erscheint mit Ausnahme von bankenrechtlichen
Tätigkeiten und Tätigkeiten, die der Überwachung oder Regulierung durch eine Aufsichtsbehörde unterliegen würden.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann jederzeit durch einen Beschluss des einzigen Aktionärs oder der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst

werden, der in der gleichen Weise gefasst wird wie ein Beschluss zur Änderung dieser Satzung.

Kapitel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Kapital. Das ausgegebene und eingezahlte Kapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR

31.000,-) und ist in einunddreißig (31) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-) aufgeteilt.

Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden durch einen Beschluss des alleinigen Aktionärs, oder

der Hauptversammlung der Aktionäre, der in Übereinstimmung mit nach Luxemburger Recht erforderlichen Regelungen
für die Änderung dieser Satzung gefasst werden muss.

Art. 6. Aktien. Die Aktien werden in Form von Namensaktien ausgegeben.

Kapitel III. - Verwaltungsrat, Wirtschaftsprüfer

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus nicht weniger als drei (3)

Mitgliedern, die nicht Aktionäre sein müssen, besteht. Wenn und solange die Gesellschaft nur einen (1) Aktionär hat,
kann der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied bestehen, das vom einzigen Aktionär bestimmt wird.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von dem einzigen Aktionär oder, im Fall von mehreren Aktionären, der

Hauptversammlung der Aktionäre ernannt, die ihre Anzahl und ihre Amtsdauer festlegt, die sechs (6) Jahre nicht übers-
chreiten  darf;  sie  bleiben  im  Amt  bis  ihre  Nachfolger  gewählt  sind.  Sie  können  wiederernannt  werden  und  können
jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen, durch einen Beschluss des einzigen Aktionärs oder, im Fall von mehreren
Aktionären, von der Hauptversammlung abberufen werden.

Wird eine oder mehrere Stelle(n) im Verwaltungsrat wegen Todes, Pensionierung oder aus anderen Gründen frei, so

können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften ein
neues Mitglied zur Ausfüllung dieser freien Stelle wählen. In diesem Fall müssen die Aktionäre in ihrer nächsten Haupt-
versammlung diese Wahl ratifizieren.

Art. 8. Sitzungen des Verwaltungsrates. Im Fall von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern ernennt der Verwaltungsrat

aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann ebenso einen Schriftführer ernennen, der nicht
Mitglied des Verwaltungsrats sein muss und der für die Protokollführung während der Sitzungen des Verwaltungsrats und
der Hauptversammlungen der Aktionäre verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat tritt nach Einberufung durch den Vorsitzenden zusammen. Eine Sitzung des Verwaltungsrates muss

auf Wunsch zweier (2) seiner Mitglieder einberufen werden.

Der Vorsitzende steht allen Sitzungen der Hauptversammlung und des Verwaltungsrates vor, es sei denn, dass der

Verwaltungsrat oder die Hauptversammlung wegen der Abwesenheit des Vorsitzenden ein anderes Mitglied als Vorsi-
tzenden auf Zeit durch Mehrheitswahl durch die anwesenden oder vertretenen Mitglieder der Hauptversammlung der
Aktionäre bzw. des Verwaltungsrates in dieser Sitzung ernannt hat.

Außer in Dringlichkeitsfällen werden die Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens achtundvierzig (48) Stunden vor

ihrem Termin schriftlich durch Brief, Fax, Email oder jedes andere elektronische Mittel, das vom Verwaltungsrat anerkannt
wurde, einberufen. In Dringlichkeitsfällen wird die Art der Dringlichkeit in der Einberufung angegeben. Jedes dieser Ein-
berufungsschreiben soll Ort und Tagesordnung der Sitzung angeben.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann schriftlich oder durch Telegramm, Fax, Email oder jedes andere elektronische

Mittel, das vom Verwaltungsrat angenommen wurde, auf die Benachrichtigung verzichten. Für Sitzungen, deren Ort und
Zeit in einem zuvor angenommenen Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind, ist keine gesonderte Bena-
chrichtigung erforderlich.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei den Sitzungen des Verwaltungsrates durch ein anderes Verwaltungsrats-

mitglied  vertreten  lassen,  indem  es  dieses  hierzu  schriftlich  oder  durch  Telegramm,  Fax,  Email  oder  jedes  andere
elektronische Mittel, das vom Verwaltungsrat angenommen wurde, bevollmächtigt.

17031

Die Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates erfordert, dass mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder an-

wesend oder vertreten sind.

Beschlüsse werden per Mehrheitsentscheid aller bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-

glieder gefasst.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid.
Ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder können an einer Sitzung durch eine Telefonkonferenzschaltung, Visio-

konferenz oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche es mehreren Personen erlauben miteinander zu kommu-
nizieren und deren Identifizierung erlauben, teilnehmen. Diese Teilnahmeform wird der tatsächlichen Anwesenheit in
einer Sitzung gleich gestellt und eine solche Sitzung wird als Sitzung am Gesellschaftssitz angesehen. Solche Kommunika-
tionsmittel müssen alle technischen Erfordernisse erfüllen, die die tatsächliche Teilnahme an der Sitzung sicherstellen und
deren Beratungen kontinuierlich übertragen.

Eine schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Entscheidung steht einem Beschluss gleich, der

in einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre. Diese Entscheidung
kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts festgehalten sein.

Auch nach Beendigung ihres Mandates oder ihrer Tätigkeit dürfen die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie alle

Personen, die an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen, Informationen über die Gesellschaft, die schädliche Folgen für
die Gesellschaft haben könnten, nicht offenlegen, außer wenn eine solche Offenlegung aus gesetzlichen oder regulatori-
schen Vorschriften oder aus Gründen des öffentlichen Wohls notwendig oder zulässig ist.

Art. 9. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vor-

sitzenden  der  Sitzung  und  einem  anderen  Verwaltungsratmitglied  unterzeichnet.  Vollmachten  bleiben  dem  Protokoll
beigefügt.

Kopien oder Auszüge der Sitzungsprotokolle, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig übermittelt werden, wer-

den durch den Verwaltungsratsvorsitzenden unterzeichnet.

Besteht der Verwaltungsrat nur aus einem (1) Mitglied, so müssen dessen Beschlüsse schriftlich dokumentiert sein.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um alle zur Errei-

chung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die die
Gesetze oder die vorliegende Satzung nicht ausdrücklich dem einzigen Aktionär oder der Hauptversammlung der Ak-
tionäre übertragen haben, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Gremien einsetzen, deren Mitglieder Verwaltungsratsmitglieder sein kön-

nen,  aber  nicht  müssen.  In  diesem  Fall  benennt  der  Verwaltungsrat  die  Mitglieder  eines  solchen  Gremiums/  solcher
Gremien und legt die Befugnisse eines solchen Gremiums/ solcher Gremien fest.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und

die Vertretung der Gesellschaft innerhalb der täglichen Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder,
Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Personen, die Aktionäre sein können, aber nicht müssen, übertragen
oder kann spezielle Befugnisse übertragen oder Vollmachten erteilen oder spezielle dauerhafte oder vorübergehende
Funktionen an Personen oder Vertreter seiner Wahl übertragen.

Art. 12. Bestellung eines ständigen Beauftragten. Jedes Verwaltungsratsmitglied, welches eine juristische Person ist, hat

einen ständigen Beauftragten zu benennen.

Art. 13. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei (2) Mitgliedern des Verwaltungsrates gebunden, wenn der Verwaltungsrat aus mindestens drei (3) Mitgliedern bes-
teht oder durch die Unterschrift des einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Verwaltungsrat aus einem (1) Mitglied
besteht oder innerhalb des Bereiches der täglichen Geschäftsführung durch die alleinige Unterschrift der Person, an
welche die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen worden ist, oder durch die gemeinschaftliche oder die
alleinige Unterschrift derjenigen Person(en), denen von dem Verwaltungsrat eine besondere Zeichnungsvollmacht über-
tragen wurde, aber immer nur im Rahmen dieser besonderen Zeichnungsvollmacht.

Art. 14. Wirtschaftsprüfer. Außer in den Fällen in denen die gesetzlichen Bestimmungen die Prüfung der Jahresabs-

chlüsse  und/oder  konsolidierten  Jahresabschlüsse  durch  einen  unabhängigen  Wirtschaftsprüfer  vorsehen,  wird  das
Geschäft der Gesellschaft und dessen finanzielle Situation, einschließlich der Bücher und Konten durch einen oder meh-
rere statutarische Wirtschaftsprüfer, welche nicht Aktionär zu sein brauchen, geprüft.

Die statutarischen oder unabhängigen Wirtschaftsprüfer werden durch den einzigen Aktionär oder die Hauptver-

sammlung der Aktionäre ernannt, die ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandates, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten
darf, festlegt. Die Wirtschaftsprüfer können wiederernannt werden und können jederzeit, mit oder ohne Angabe von
Gründen, durch einen Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden außer in Fällen, in denen der unabhängige
Wirtschaftsprüfer aufgrund gesetzlicher Vorschriften nur aus schwerwiegendem Grund abberufen werden kann.

17032

Kapitel IV. - Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 15. Befugnisse der Hauptversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengesetzte Hauptversammlung der Aktionäre

vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Vorbehaltlich des oben genannten Artikels 10, hat sie die weitestgehende Befugnis,
Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuweisen, auszuführen oder zu ratifi-
zieren.

So lange ein einziger Aktionär alle Aktien der Gesellschaft hält, werden alle Befugnisse der Hauptversammlung der

Aktionäre von dem einzigen Aktionär ausgeübt.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung oder des einzigen Aktionärs, die sich im Rahmen des ersten Paragraphen dieses

Artikels bewegen, werden protokolliert oder als schriftlicher Beschluss niedergeschrieben.

Art. 16. Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre wird am Sitz der Gesellschaft oder an

jedem anderen, im Einberufungsschreiben angeführten Ort am zweiten Freitag des Monats März um 10:00 Uhr abgehalten.

Fällt dieser Tag auf einen Feiertag, wird die Versammlung am nächstfolgenden Geschäftstag abgehalten.

Art. 17. Weitere Hauptversammlungen. Der Verwaltungsrat oder der/die statutarische(n) Wirtschaftsprüfer können

zusätzlich zu der Jahreshauptversammlung weitere Hauptversammlungen einberufen. Diese Versammlungen sind einzu-
berufen, wenn es eine Anzahl von Aktionären, die mindestens ein Zehntel (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten, so
verlangt.

Ein oder mehrere Aktionäre, welche zusammen mindestens zehn Prozent des gezeichneten Kapitals vertreten, können

die Aufnahme eines oder mehrerer zusätzlicher Punkte in die Tagesordnung jeder Hauptversammlung verlangen. Eine
solche Anfrage ist spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung per eingeschriebenen Brief an den Gesellschaftssitz
der Gesellschaft zu richten.

Hauptversammlungen  der  Aktionäre  einschließlich  der  Jahreshauptversammlung  können  außer  Landes  abgehalten

werden, wenn dies nach dem endgültigen Urteil des Verwaltungsrats durch Umstände höherer Gewalt angebracht ist.

Art. 18. Verfahren, Wahl. Die Hauptversammlung wird einberufen durch ein Einberufungsschreiben in Übereinstim-

mung mit den gesetzlichen Bestimmungen.

Sind alle Aktionäre bei einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die Tagesordnung

der Versammlung unterrichtet zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Ein Aktionär kann sich bei jeder Hauptversammlung durch schriftlich oder per Telegramm, Telex, Fax erteilte Vollmacht

durch eine andere Person, die nicht selbst Aktionär sein muss, vertreten lassen.

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme, vorbehaltlich der durch Gesetze auferlegten Beschränkungen.
Soweit nicht anderweitig gesetzlich vorgeschrieben, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit und ungeachtet der

Anzahl der vertretenen Aktien gefasst.

Kopien oder Auszüge des Sitzungsprotokolls der Hauptversammlung, die in Rechtsverfahren vorgelegt werden sollen,

sind von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei beliebigen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

Aktionäre, welche an einer Sitzung der Aktionäre via Videokonferenz oder jedweder anderen Telekommunikations-

methode, die ihre Identifizierung erlaubt, teilnehmen, sind bezüglich der Berechnung des Quorums und der Mehrheits-
verhältnisses  als  anwesend  anzusehen.  Solche  Telekommunikationsmethoden  müssen  alle  technischen  Erfordernisse
erfüllen, die eine tatsächliche Teilnahme an der Sitzung und die kontinuierliche Übertragung ihrer Beratungen sicherstellen.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverteilung

Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Der Verwaltungsrat bereitet den Jahresabschluss vor. Er legt dieses Dokument zusammen mit einem Geschäftsbericht

dem/den unabhängigen oder statutarischen Wirtschaftsprüfer/n mindestens einen Monat vor dem Datum der Jahres-
hauptversammlung vor. Der/die Wirtschaftsprüfer erstellen einen Bericht, der ihre Anmerkungen zu dem Dokument
beinhaltet.

Art. 20. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich

vorgesehenen  Rücklage  zugewiesen.  Diese  Verpflichtung  entfällt,  sobald  die  gesetzliche  Rücklage  die  Höhe  von  zehn
Prozent (10%) des ausgegebenen Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Vorschlag des Verwaltungsrates bestimmt der einzige Aktionär oder die Hauptversammlung der Aktionäre wie

der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll. Er/sie kann entscheiden, den verbleibenden Gewinn vollständig
oder teilweise einer Rücklage oder Rückstellung zuzuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vorzutragen oder als Divi-
dende an den/die Aktionär/e auszuschütten.

Vorbehaltlich der gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen kann der Verwaltungsrat eine Abschlagsdividende an die

Aktionäre auszahlen. Der Verwaltungsrat legt die Summe und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest.

17033

Kapitel VI. - Auflösung, Abwicklung

Art. 21. Auflösung, Abwicklung. Die Gesellschaft kann durch Beschluss des einzigen Aktionärs oder der Hauptver-

sammlung der Aktionäre aufgelöst werden, der in Übereinstimmung mit den für eine Satzungsänderung erforderlichen
Quorum und Mehrheiten gefasst worden ist, soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist.

Wird die Gesellschaft vorzeitig oder (falls anwendbar) durch Zeitablauf aufgelöst und liquidiert, so soll die Liquidierung

der Gesellschaft von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt werden, die von dem alleinigen Aktionär oder ge-
gebenenfalls der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt wurden und deren Befugnisse und Vergütung von denselben
festgelegt wurden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht

Art. 22. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, bes-

timmen sich nach dem Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner zuletzt geltenden Fassung.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar bestätigt, dass die Bedingungen des Artikels 26 nach dem Gesetz über die Handelsgesell-

schaften vom 10. August 1915, in seiner zuletzt geltenden Fassung, beachtet worden sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungsdatum der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009.
Soweit anwendbar, findet die erste Jahreshauptversammlung an dem Tag, zu der Zeit und an dem Ort wie in der

Satzung festgelegt im Jahr 2010 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die erscheinende Partei, die die Satzung aufgeschrieben hat, hat die Anzahl von Aktien gezeichnet und den Betrag

eingezahlt, wir hierunter detailliert:

Aktionär

Gezeichnetes

Kapital

Anzahl der

Aktien

Eingezahlter

Betrag

Norddeutsche Landesbank Girozentrale . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000.-

31

EUR 31,000.-

Beweis hierüber wurde dem unterzeichneten Notar erbracht welcher erklärt, dass die Voraussetzungen von Artikel

26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, wie abgeändert, beachtet wurden.

<i>Geschätzte kosten

Die Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entste-

hen, werden auf ungefähr tausendachthundert Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse des einzigen Aktionärs

Die oben genannte Partei, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital repräsentiert, hat unverzüglich folgende

Beschlüsse gefasst:

I) Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) festgelegt.
Folgende Personen werden für einen Zeitraum, der mit der ordentlichen Hauptversammlung 2010 endet bzw. mit dem

Datum der Annahme des Jahresabschlusses vom 31. Dezember 2009 durch den einzigen Aktionär, zu Mitgliedern des
Verwaltungsrates ernannt:

1. Herr Harry Rosenbaum, Administrateur-Délégué, beruflich niedergelassen in 26 route d'Arlon, L-1140 Luxemburg;
2. Herr Christian Veit, Director, beruflich niedergelassen in 26 route d'Arlon, L-1140 Luxemburg;
3. Herr Olaf-Alexander Priess, Head of Strategic Investments, beruflich niedergelassen in 26 route d'Arlon, L-1140

Luxemburg.

II) Die Anzahl der unabhängigen Wirtschaftsprüfer wird auf einen (1) festgelegt.
Folgendes Unternehmen wird für einen Zeitraum, der mit der ordentlichen Hauptversammlung 2013 endet, bzw. mit

dem Datum der Annahme des Jahresabschlusses vom 31. Dezember 2012 durch den einzigen Aktionär, als unabhängiger
Wirtschaftsprüfer gewählt:

"PRICEWATERHOUSECOOPERS, SARL", 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Num-

mer 65 477).

III) Der Sitz der Gesellschaft wird auf 26, route d'Arlon, L-1140 Luxemburg festgelegt.

Der unterzeichnende Notar, der Deutsch spricht, erklärt, dass vorliegende Urkunde auf Antrag der oben genannten

Partei in deutscher Sprache verfasst wurde, der eine englische Fassung folgt; auf Antrag derselben Personen und im Falle
von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text gilt der deutsche Text.

Woraufhin vorliegende Urkunde am eingangs erwähnten Datum von dem unterzeichnenden Notar in Luxemburg

aufgenommen wurde.

17034

Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschie-

nenen Partei(en) vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden
Notar, unterzeichnet.

Es folgt die englische Übersetzung:

In the year two thousand and nine,

on the eighth day of January.

Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

"Norddeutsche Landesbank Girozentrale", a legal entity under public law (Anstalt öffentlichen Rechts) under the laws

of the Federal Republic of Germany, having its registered office at Friedrichswall 10, 30159 Hannover, Germany,

represented by (...), lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Hannover on 7 January 2009;

which proxy after being signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party acting in the capacity described above has drawn up the following Articles of Incorporation of a

company which it hereby declares to form:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the sole shareholder and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares.

The company will exist under the name of "NORD/LB G-MTN S.A.".

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the Company is the issue of debt instruments of any kind and form

for the purpose of financing Norddeutsche Landesbank Girozentrale in any kind and form, including, but not limited to
the acquisition of debt instruments issued by Norddeutsche Landesbank Girozentrale, the receipt of security interests
of any kind and form, the provision of security interest of any kind or form, all related transactions and the management
of its assets.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful or necessary in the accomplishment and development of its purposes, except banking activities or activities which
would be subject to the supervision or regulation by a supervisory authority.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.

It may be dissolved at any time by a decision of the sole shareholder or the general meeting of shareholders resolving

in the same manner as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) divided into thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders adopted in the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these
Articles of Incorporation.

17035

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three (3)

members who need not be shareholders. However when and as long as the company has only one shareholder, the board
of directors may be composed of only one (1) member appointed by the sole shareholder.

The directors shall be elected by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders, by the

general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they
shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders, by the general meetings of
shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
shall ratify the election, at their next general meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. If there are several directors, the board of directors shall choose from

among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two (2) directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or rep-
resented at the general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax, e-mail or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, fax, e-mail or any other electronic means

approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the board of directors shall have a casting vote.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting
and the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office of the company. These means of commu-
nication must satisfy the technical requirements ensuring an effective participation at the meeting, the deliberations of
which are retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

The members of the board of directors as well as any other person(s) attending the meeting of the board of directors,

shall not disclose, even after the end of their relationship, the information they possess on the company and the disclosure
of which could harm the interests of the company, except in cases where such a disclosure is required or permissible
under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

If the board of directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or

17036

by  the  present  Articles  of  Incorporation  to the  sole  shareholder or  general meeting of  shareholders are  within the
competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Appointment of a Permanent Representative. Any director which is a legal entity must appoint a permanent

representative.

Art. 13. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two (2) directors when the board is composed of at least three (3) members, or by the single signature of the sole
director when the board is composed of only one (1) member, or by the single signature of the person to whom the
daily management of the company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within
the limits of such power.

Art. 14. Auditor(s). Except where according to the Laws, the company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or independent auditors will be appointed by the sole shareholder or by the general meeting of share-

holders, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, which may not exceed six
(6) years. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the general meeting of shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws,
only be removed for serious cause.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any duly constituted general meeting of shareholders of the

company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.

As long as one shareholder holds all shares in the company, all powers vested in the general meeting of the shareholders

will be exercised by the sole shareholder.

The resolutions of the general meeting of shareholders or the sole shareholder which are taken within the scope of

the first paragraph of this Article shall be recorded in minutes or drawn up as a written decision.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of March of each year,
at 10.00 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general

meetings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the com-
pany's capital so require.

One or more shareholders representing together at least ten percent of the company's subscribed capital may require

the inclusion of one or more new points in the agenda of all general meetings. Such request shall be addressed to the
registered office of the company by registered mail at least five days before the general meeting is held.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need

not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

17037

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 19. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts. It submits these documents together with a report on the

operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory or inde-
pendent auditor(s) who will make a report containing his (their) comments on these documents.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company.

Upon recommendation of the board of directors, the sole shareholder or the general meeting of shareholders de-

termines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute
it to the shareholder(s) as a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorpo-
ration, unless otherwise provided by law.

Should the company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be carried

out by one or more liquidators appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2009.
If applicable, the annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated

in the Articles of Incorporation in 2010.

<i>Subscription and payment

The party appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, has subscribed to the number of

shares and paid up the amounts specified below:

Shareholders

Subscribed

Capital

Number of

Share(s)

Payments

Norddeutsche Landesbank Girozentrale: . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000.-

31

EUR 31,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its

formation, are estimated at approximately thousand eight hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above-named person, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to take the following

resolutions:

17038

I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2010, respectively

the date of approval by the sole shareholder of the annual accounts as at 31 December 2009:

1. Mr Harry Rosenbaum, Administrateur Délégué, residing professionally at 26 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
2. Mr Christian Veit, Director, residing professionally at 26 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
3. Mr. Olaf-Alexander Priess, Head of Strategic Investments, residing professionally at 26 route d'Arlon, L-1140 Lux-

embourg.

II) The number of independent auditor(s) is set at 1 (one).
The following has been elected as independent auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2013,

respectively the date of approval by the sole shareholder of the annual accounts as at 31 December 2012:

"PRICEWATERHOUSECOOPERS, SARL", 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (R.C.S.. Luxembourg, section B

number 65 477).

III) The registered office of the company is established at 26, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the person ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, preceded by
a German version; at the request of the same person appearing, in case of divergences between the English and the
German texts, the German version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the person appearing known to the undersigned notary by its name,

usual surname, civil status and residence, said person appearing has signed with us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: N. KAYSER, J.J. WAGNER.

Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 12. Januar 2009. Relation: EAC/2009/364. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 16 JAN. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009015605/239/483.
(090015246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Invest Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.236.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissioner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro, B 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.

- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72257, de son poste d'Administrateur.

- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur,

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

17039

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009016198/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08475. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

HAPOGA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5692 Elvange, 15, rue Nicolas Brücher.

R.C.S. Luxembourg B 143.189.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Lors du dépôt LO80178522.02 de la constitution tenue en date du 4 novembre 2008 en l'Etude de Maître Elvinger,

une erreur matérielle s'est produite. Cette nouvelle donnée remplace la précédente. Le code postal du siège social n'est
pas L-6569 mais L-5692.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 janvier 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aérogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009016137/4170/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

FIBER Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.183.

<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 2008

L'Assemblée a transféré le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L'Assemblée a pris note du changement d'adresse de Me René FALTZ et Me Tom FELGEN, tous deux administrateurs,

au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009016165/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17040


Document Outline

Abelia Concept Group S.A.

ACF II Investment S.à r.l.

Albra S.A.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.

Caves du Port SA

Decorama

Die-Wert S.à r.l.

Drummond Moore Investments S.A.

Dünen Resort S.A.

ECP 4 Venture S.A.

Emjoi International S.à r.l.

Epicerie Chez M &amp; B

Eurafrica S.A.

E.V.R. Endovascular Researches S.A.

Façades du Sud, s.à r.l.

FIBER Investments S.A.

Flyco S.A.

Galanium Spf S.A.

Gambaras S.A.

G.A.M.S. SCI

Gare S. à.r.l.

GPA Automobiles, s.à r.l.

HAPOGA

Invest Re S.A.

Jap Nordic Invest S.A.

Last Machine S.A.

Lux-Espace Vert, s.à r.l.

Luxfenster S.à r.l.

Maison Bintz S.à r.l.

Miam Miam S.àr.l.

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Multi Tech Lux S.A.

Multi Tech Lux S.A.

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Nord-Est S.à r.l.

Nord-Est S.à r.l.

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P.L.R. International S.A.

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Station Mortagua Carreira S.à.r.l.

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V.S., s.à r.l.