MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 354

18 février 2009

SOMMAIRE

Aldebaran Sociaty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16992

Arita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16989

Assurmol  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16976

Atalys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16961

Azure Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16991

Bristol Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16972

Buxan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16946

Citai Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16992

Crane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16972

Domanial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16947

Dynaloc SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16964

E.B.I.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16946

Eliot Groupe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16947

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16976

Enotec S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16956

Esquiline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16988

Euro Marketing and Administration (EMA)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16990

Fidelin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16949

Fidelity Active Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . .

16948

Fidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16948

Finimpex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16992

Finimpex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16990

Fontanina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16991

G.B. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16990

GP Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16954

Great American Stores  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16975

Great American Stores C  . . . . . . . . . . . . . . .

16961

Hephaestus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16981

Hottinger International Fund  . . . . . . . . . . .

16950

HVB Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16983

ILS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16989

International Regency Artistic S.A.  . . . . . .

16964

Iron Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16988

Keywest International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16964

Langerheights S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16950

Lux Life Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16962

Luxsyspur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16953

M.H. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16988

Molto Allegro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16952

Monday Night Productions Sàrl  . . . . . . . . .

16991

New England Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16963

NobisLux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16949

Open Mind Investments S.C.A.  . . . . . . . . . .

16966

Parmeria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16947

POMARCO S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

16953

Rhodos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16952

SBI Global Selection Fund  . . . . . . . . . . . . . .

16950

Securex Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16980

Service Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16953

SGAM AI Alpha Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16951

Sodin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16957

Stasia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16949

Suco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16946

Taxioma s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16990

Tempelhof Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16989

Trading and Sourcing Company S.A. . . . . .

16987

Trading and Sourcing Company S.A. . . . . .

16991

Trustec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16984

16945

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.613.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 mars 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014006/755/18.

Suco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 19.755.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au siège, 40, Rangwee, L-2412 Luxembourg, le vendredi <i>6 mars 2009 à 9.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2008;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014207/2056/18.

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 2009 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2141 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2008
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019947/560/17.

16946

Domanial S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.966.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 mars 2009 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

•

Rapport de gestion du Conseil d'Administration,

•

Rapport du Commissaire aux Comptes,

•

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,

•

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Nominations statutaires,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblé, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019950/755/19.

Eliot Groupe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.150.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2009 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2008.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019944/1023/16.

Parmeria, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 5.391.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 mars 2009 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009015752/755/19.

16947

Fidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 25.314.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 2009 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2141 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2008
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009019948/560/17.

Fidelity Active Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 102.944.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Fidelity Active STrategy ("the Fund") will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg

on Thursday <i>12 March 2009 at 9.00 a.m. local time to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the year ended 30 September 2008.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the year ended 30 September 2008.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 30 September 2008.
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor for the year ended 30 September 2008.
5. Election, re-election of five (5) Directors, specifically the re-election of the following four (4) present Directors:

Mr Brett Goodin, Mr Mike Nikou, Mr Andrew Steward and FIL (Luxembourg) S.A. as Corporate Director repre-
sented by Mr Claude Hellers, and the election of Mr John Ford as Director, subject to the approval of the CSSF.

6. Election of the Auditors, specifically the re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg.
7. Approval of the payment of dividends for the year ended 30 September 2008 and authorisation to the Board of

Directors to declare further dividends in respect of the financial year ended 30 September 2008 and to declare
dividends in respect of the financial year ending 30 September 2009.

8. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares by

US persons or of shares which constitute in aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each
share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another person
in writing to attend and vote on their behalf. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Shareholders may vote by proxy by returning the form of proxy to the address given below:
Fidelity Active STrategy
c/o FIL (Luxembourg) S.A.
2a, rue Albert Borschette, B.P. 2174
L-1021 Luxembourg
To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on 10 March 2009 by 9.00 a.m. (Luxembourg time)

at the latest.

16 December 2008.

<i>By Order of the Board.

Référence de publication: 2009019943/584/35.

16948

Fidelin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.740.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 2009 à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2008.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009015609/755/15.

Stasia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.748.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>26 février 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2008.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009015938/1023/16.

NobisLux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 41.379.

Wir laden Sie hiermit ein, an der

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der NobisLux SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, teilzunehmen, welche am Donnerstag, dem <i>26.

<i>Februar 2009 ab 11.00 Uhr in den Räumen der HSH Nordbank Private Banking S.A., 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichts des Verwaltungsrates für das am 30. September 2008 endende Geschäftsjahr.
2. Vorlage und Annahme des Berichts der Wirtschaftsprüfer für das am 30. September 2008 endende Geschäftsjahr.
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2008.
4. Verwendung des Gewinns der Gesellschaft.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 2008.
6. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
7. Ernennung der Wirtschaftsprüfer.
8. Verschiedenes.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder  Inhaber  ist  berechtigt  zu  wählen  oder  Vollmacht  zu  erteilen.  Die  Vollmachtsvordrucke  müssen  am  Sitz  der

Gesellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.

16949

Die Vollmachtsvordrucke sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Luxemburg, im Februar 2009.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009014684/37/26.

Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.050.

L'Assemblée du 30 janvier 2009 n'ayant pas obtenu le quorum de présence requis, le Conseil d'Administration a

l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 2009 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Modification de l'article 6 des statuts de la SICAV afin de prévoir que le Conseil d'Administration pourra décider
du "split" ainsi que du "reverse split" d'une classe d'action d'un compartiment de la SICAV.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations sont
disponibles au siège social de la SICAV.

Les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à la présente Assemblée doivent déposer leurs actions, au moins

cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Ano-
nyme à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009012499/755/20.

Langerheights S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.194.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu de façon exceptionnelle le <i>26 février 2009 à 15.00 heures au siège social de la société

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007.

2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que des rapports de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007.

3. Approbation des bilans arrêtés au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 et des comptes de profits et pertes

y relatifs; affectation des résultats.

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2006 et au 31 décembre 2007.

5. Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteurs cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au 23 Val Fleuri à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014201/565/23.

SBI Global Selection Fund, Fonds Commun de Placement.

The amendment to the management regulations of SBI Global Selection Fund was deposited with the Registre de

Commerce et des Sociétés of Luxembourg.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16950

Luxembourg, 4th February 2009.

SBI Fund Management Company S.A.
Signature

L'acte modificatif au règlement de gestion de SBI Global Selection Fund a été déposé au registre de commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2009.

SBI Fund Management Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2009016515/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2009, réf. LSO-DB02896. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090022779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2009.

SGAM AI Alpha Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.613.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire, résidant à Luxembourg (Luxembourg).

A comparu:

SGAM HDG Investment, représentée par la Société de Gestion SGAM Alternative Investments, ayant son siège social

au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, France

ici représentée par Madame Perrine MARECHAL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 12 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La SICAV SGAM AI Alpha Fund, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, fut constituée suivant

acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 615 du 16 avril 2007.

- La société a actuellement un capital social de TROIS CENT SOIXANTE SIX MILLE SIX CENT TRENTE-SIX EUROS

(EUR 366.636,-), divisé en QUATRE MILLE (4.000) actions nominatives d'une valeur nominale de QUATRE VINGT ONZE
EUROS ET SOIXANTE SIX CENTIMES D'EUROS (EUR 91,66) chacune.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir SGAM AI

HDG Investment, représentée par la Société de Gestion SGAM Alternative Investments, prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SGAM AI Alpha Fund, prédésignée. Il assume la

fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société SGAM

AI Alpha Fund.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SGAM AI Alpha Fund, prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société SGAM AI Alpha Fund, prédésignée, demeureront conservés pendant

cinq ans à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

Il est procédé à l'annulation des actions, toutes nominatives, et à la clôture du registre des actionnaires de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MARECHAL, J. ELVINGER.

16951

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/105. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009017847/211/47.
(090023691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Molto Allegro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.420.

Le bilan au 31 décembre 2007, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009015798/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08196. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Rhodos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.874.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 23 décembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissioner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125, et de son poste de Commissaire aux comptes.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert, maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-

nellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.

L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

16952

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009016155/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08429. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Service Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 40.908.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015801/638/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07220. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

POMARCO S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 73.440.

Le bilan clos au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/01/09.

Fiduciaire Patrick Sganzerla s.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009015814/1652/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2009, réf. LSO-DA09497. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Luxsyspur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 1B, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 131.987.

L'an deux mille neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard LAMBERTZ, né à Eupen (Belgique) le 2 août 1963 (matr. 1963 08 02 930), demeurant à B-4700

Eupen, 22, Rotenbergplatz;

2) Monsieur Kurt SCHMIDT, né à Weismes (Belgique) le 8 septembre 1967 (matr. 1967 09 08 294), demeurant à

B-4760 Bullingen, 130, Wirtzfeld,

ici représenté par Monsieur Bernard LAMBERTZ, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à

Weiswampach le 5 janvier 2009, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

seuls associés de la société à responsabilité limitée "LUXSYSPUR S.à r.l." (matr. 2007 24 48 279), avec siège social à

L-9991 Weiswampach, 2, am Hock,

constituée, alors avec siège social à L-9990 Weiswampach, Maison 150, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2409 du 25 octobre 2007,

16953

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 131987,

lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réuni en assemblée générale

extraordinaire et a pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Weiswampach vers Troisvierges

et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-9912 Troisvierges, 1B, rue du Cimetière.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. LAMBERTZ, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2009. DIE/2009/543. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

Ettelbruck, le 27 janvier 2009.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009015641/4917/44.
(090015524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

GP Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 41, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 144.340.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joe MUJKIC, commerçant, né à Perovici (Ex-Yougoslavie), le 9 septembre 1968,
2.- Madame Emmanuelle LAUNOIS, employée privée, née à Thionville (France), le 1 

er

 janvier 1976, épouse de Mon-

sieur Joe MUJKIC,

demeurant ensemble à F-57840 Rochonvillers (France), 5, Lotissement la Forêt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "GP Lux Sàrl".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- La conception et le développement, la vente et revente des composants d'emballages et emballage en lui même tel

que: carton, bois, PVC, PE, PP et tous autres matériaux existants.

16954

- Agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association,

participation ou société, avec toutes autres personnes physiques ou morales, directement ou indirectement pour les
opérations rentrant dans son objet.

- La prise de participation de tous intérêts sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet

similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

- Et plus généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou être utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réali-
sation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Joe MUJKIC, préqualifié, soixante-seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
2.- Madame Emmanuelle LAUNOIS, épouse MUJKIC, préqualifiée, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

16955

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.000,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2268 Luxembourg, 41, rue d'Orchimont.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Madame Emmanuelle LAUNOIS, préqualifiée;
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Joe Mujkic, Launois, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1744. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros)

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 26 janvier 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009015596/241/103.
(090015660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Enotec S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 7, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 120.011.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ENOTEC S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-5330 Moutfort, 110 route de Remich, ci-après "la Société", constituée suivant acte reçu par Maître Robert
Schumann, notaire de résidence à Differdange, en date du 22 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2159 du
18 novembre 2006, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120.011.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures par Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à

L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, agissant comme président et désignant Maître Vanessa Baldassarri, avocat,
demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur, Maître Brigitte CZOSKE, avocat à la Cour, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20,

avenue Marie-Thérèse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les

mandataires représentant les associés et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 12.500.-

(douze mille cinq cents euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

16956

1. Transfert du siège social de son adresse actuelle vers Mondorf-les-Bains, avec effet à la date du présent acte;
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, afin de refléter le transfert du siège social décidé;
3. Divers.
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise à L-5330

Moutfort, 110, route de Remich, à sa nouvelle adresse sise à L-5650 Mondorf-les-Bains, 7 route de Remich, avec effet à
la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter le transfert

de siège décidé. Par conséquent, l'article 1 

er

 paragraphe 2 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société est remplacé par le texte

suivant:

"Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à cinq cents euros (EUR 500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 16.00

heures.

DONT ACTE, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été élu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: DE FREITAS, BALDASSARRI, CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 2009, REM/2009/18. - Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 26 janvier 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009014845/218/56.
(090014752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Sodin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.336.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société "AMERICAN INVESTORS CORPORATION", une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social au 108 West 13 

th

 Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis),

ici valablement représentée par Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "SODIN S.A." (ci-après la "Société").

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

16957

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et
encore l'acquisition de brevets, de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et
immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter par tous autres moyens pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
pour favoriser l'accomplissement de son objet social.

II. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la Loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax, ou par courrier élec-
tronique une autre personne comme son mandataire.

En outre, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant les mentions

suivantes: le nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire, le nombre d'actions détenues, l'objet de son vote pour
chacun des points portés à l'ordre du jour (vote favorable, vote défavorable ou abstention), les pouvoirs éventuellement
conférés au Président de l'assemblée, la date, le lieu et la signature de l'actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

16958

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

16959

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art.15. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mercredi 16 juin 2010.
3)  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Libération

es trois cent dix (310) actions sont souscrites par "AMERICAN INVESTORS CORPORATION", prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, demeurant au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

16960

Maître Cécile HESTIN, prénommée, est nommée Président du Conseil d'administration.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée "BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.", avec siège social 45-47, route

d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

5. L'adresse de la Société est établie au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. MORALES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 21 janvier 2009. Relation: EAC/2009/701. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 26 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009015593/239/198.
(090015450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Great American Stores C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.664.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009015895/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08762. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Atalys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 103.525.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ATALYS S.à.r.l. établie et ayant son siège

social à L-5330 Moutfort, 110 route de Remich, ci-après "la Société", constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 1281 du

14 décembre 2004, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 5 octobre 2006,
publié au Mémorial C numéro 2200 du 24 novembre 2006, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 103.525.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures par Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à

L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, agissant comme président et désignant Maître Vanessa Baldassarri, avocat,
demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme scrutateur, Maître Brigitte CZOSKE, avocat à la Cour, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20,

avenue Marie-Thérèse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.

16961

Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les

mandataires représentant les associés et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 26.000.-

(vingt-six mille euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer
et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'exercice social de la société;
2. Modification de l'article 16 des statuts de la Société, afin de refléter la modification décidée;
3. Divers.
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'exercice social de la Société, pour le fixer du 1 

er

 octobre au

30 septembre.

La présente modification intervient à compter de l'exercice social 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société afin de refléter la modification

décidée.

Par conséquent, l'article 16 est remplacé par le texte suivant:
«L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération et charges, de quelque natures que ce soit, incombant à la société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à cinq cents euros (EUR 500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 15.30

heures.

DONT ACTE, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été élu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: DE FREITAS, BALDASSARRI, CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 2009, REM/2009/17. - Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 26 janvier 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009014846/218/57.
(090014759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Lux Life Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 93.826.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale ordinaire du 7 novembre 2008

Les actionnaires de la société LUX LIFE CONSULTING S.A., réunis en Assemblée Générale, au siège de la société en

date du 07/11/2008, ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

- La démission du commissaire aux comptes, à savoir, Monsieur André Levebvre, réviseur d'entreprise, demeurant à

Wiltz, 52, rue des Charretiers est acceptée.

Cette démission prend effet rétroactivement à partir de l'exercice commençant au 01.01.2007. Les mandats des ad-

ministrateurs, de l'administrateur-délégué et du président du conseil d'administration venant à échéance cette année,

Est réélu administrateur-délégué:
- Monsieur Philippe Gerearts, administrateur de société, demeurant 15, rue du Vieux Pré à B-4050 Chaudfontaine

16962

Sont réélus administrateurs:

- Monsieur Bernard Collo, administrateur de société, demeurant 57, rue Oborne à B-4690 Bassenge

- Madame Marianne Goffinet, administrateur de société, demeurant 23, rue Léon Castilhon à B-6700 Arlon

- Monsieur Philippe Gerearts, administrateur de société.

Est réélu président du conseil d'administration:

- Monsieur Bernard Collo, administrateur de société, demeurant 57, rue Oborne à B-4690 Bassenge

Par ailleurs, est élue en tant que commissaire aux comptes:

la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. (anciennement Fiduciaire FRH Sàrl), ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1,

rue Pletzer, centre Helfent, R.C.S. Luxembourg B 139.890 en remplacement de Monsieur André Levebvre démissionnaire.
Le mandat de la Fiduciaire Cabexco S.à r.l. prend effet rétroactivement à partir de l'exercice commençant au 01.01.2007.

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué, du président du conseil d'administration et du commis-

saire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2014 relative aux comptes annuels de
2013.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Steinfort, le 07/11/2008.

Pour extrait conforme
Philippe Geraerts

Référence de publication: 2009016079/9323/35.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

New England Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.883.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on January 13th 2009, it

has been resolved the following:

1 To re-elect Mr Jonas REINHOLDSSON as director of the board until the next annual general meeting.

2 To re-elect Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER, professionally residing at 2-4, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, as directors of the board until the next annual general meeting.

3 To re-elect MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as statutory

auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 13 janvier 2009, il a été résolu ce qui suit:

1. De ré-élire Mm Jonas REINHOLDSSON comme administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine

assemblée générale.

2. De ré-élire Mess. Peter ENGELBERG et Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  comme  administrateurs  du  Conseil  d'Administration  jusqu'à  la  prochaine  assemblée
générale.

3. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2009016150/1369/26.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06756. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16963

International Regency Artistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 63.372.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung, abgehalten am 06. Januar 2009

<i>Verwaltungsrat

Die Hauptversammlung hat beschlossen Herrn Kai NELLINGER von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied, mit

sofortiger Wirkung, zu widerrufen.

Der Verwaltungsrat ernannte mit sofortiger Wirkung Herrn Karl-Peter Mendgen, Angestellter, geboren am 02. De-

zember 1967 in Trier, wohnhaft in 18, Im Sonnenschein, D-54329 Konz, als neues Mitglied des Verwaltungsrats.

Die Hauptversammlung stellt fest, dass Frau Nathalie FRANKREITER, geboren am 25. September 1973 in Trier und

wohnhaft in Im Sonnenschein, 18 D-54329 Konz, von nun an, den Namen Nathalie WEBER trägt.

Das Mandat des neu ernannten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung

2010.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Verwaltungsratsversammlung, abgehalten am 19. November 2008

<i>Bevollmächtigter des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat beschlossen Herrn Kai NELLINGER als Bevollmächtigten des Verwaltungsrats, mit sofortiger

Wirkung, zu widerrufen.

Der Verwaltungsrat ernannte Frau Nathalie WEBER geboren am 25. September 1973 in Trier und wohnhaft in Im

Sonnenschein, 18, D-54329 Konz, zum Bevollmächtigten des Verwaltungsrats mit sofortiger Wirkung.

Das Mandat des neu ernannten Bevollmächtigten des Verwaltungsrats endet mit der jährlichen ordentlichen Haupt-

versammlung 2010.

Luxemburg, den 06. Januar 2009.

Unterschriften.

Référence de publication: 2009016123/1218/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Keywest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 97, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.693.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009015898/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08757. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Dynaloc SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 84.957.

L'an deux mille neuf, le sept janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DYNALOC S.A., établie et ayant son siège à

L-5612  Mondorf-les-Bains,  13,  avenue  François  Clement,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le
numéro B84.957, constituée suivant acte du notaire Paul BETTINGEN de Niederanven en date du 10 décembre 2001,

16964

publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 515 du 3 avril 2002, modifiée suivant acte du
susdit notaire Paul BETTINGEN en date du 24 janvier 2002, publié au dit Memorial C, numéro 839 du 3 juin 2002, modifiée
suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du 20 décembre 2004, publié au susdit Mémorial
C, numéro 400 du 30 avril 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de
Monsieur Hubert SITBON, directeur de sociétés, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Denise RISCH, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Stéphane DAYRE, gérant de sociétés, demeurant à Brive-la-Gaillarde.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a lieu sur décision du conseil d'administration qui a eu lieu le 18 décembre 2008.
II.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la société d'un montant de quatre-vingt mille (80.000,-) euros par l'émission et la création

de huit cents (800) actions nouvelles et moyennant une prime d'émission de sept cent vingt mille (720.000,-) euros.

2. Souscription des huit cents (800) actions nouvelles par la société SARL SD PATRIMONIALE, avec siège social à

F-19100 Brive-la-Gaillarde (France), avenue du 4 juillet 1776, ZI de la Marquisie.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT VINGT MILLE EUR (220.000.-EUR) à TROIS CENT MILLE
EUROS (300.000.- EUR) par l'émission, la création et la souscription de HUIT CENTS (800) actions nouvelles d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Est intervenue aux présentes:
La société SARL SD PATRIMONIALE, avec siège social à F-19100 Brive-la-Gaillarde (France), avenue du 4 juillet 1776,

ZI de la Marquisie, ici représentée par son gérant Stéphane DAYRE, gérant de sociétés, demeurant à Brive-la-Gaillarde.

Elle déclare souscrire les huit cents (800) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes sujet au paiement d'un montant de QUATRE
VINGT MILLE EUROS (80.000.-EUR) et au paiement d'une prime d'émission d'un montant de SEPT CENT VINGT MILLE
EUROS (720.000.- EUR), la souscription au montant de quatre-vingt mille euros (80.000.- EUR) entièrement libérée par
des versements en espèces, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

" Art. 5 (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000.- EUR) repré-

senté par TROIS MILLE (3.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune."

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: SITBON, RISCH, DAYRE, ARRENSDORFF.

Enregistré à Remich, le 13 janvier 2009. REM 2009/45. Reçu soixante-quinze euros, 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

16965

Mondorf-les-Bains, le 27 janvier 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009015643/218/65.
(090015096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Open Mind Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 144.283.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent

acte.

Ont comparu:

1) Giovanni SALADINO, né le 3 du mai 1964 à Palermo (Italie), demeurant au Riva Paradiso 38, Paradiso Svizzera

(CH6900), ici représentée par Massimo Longoni, ci-après nommé, en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre
2008, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

et
2) Open Mind Management S.A., société anonyme, siège social 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, ici représentée

par Massimo Longoni, ci-après nommé, en vertu d'un pouvoir lui donné le 12 décembre 2008, lequel, après avoir été
signé NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  Il est formé par les présentes entre Open Mind Management S.A., associé(s) com-

mandité(s), et les associés commanditaires fondateurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à la suite de
sa constitution, une société (la "Société") sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination Open Mind Investments S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Gérant ou des

Gérants.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant ou des Gérants.

Si le Gérant ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes sociétés ou entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder des prêts et toute autre forme de financement, consentir des garanties ou des sûretés sous

quelque forme que ce soit à des sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés duquel la Société fait partie.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre ou d'instruments

de dette similaires, ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les règles

de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts, le cas échéant, requis pour les modifications des présents
Statuts et par l'article 32 des présents Statuts. L'accord du Gérant ou des Gérants sera requis.

La Société peut également être dissoute à tout moment en cas de dissolution de l'Associé Commandité.

16966

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis est fixé à € 31.000 (trente un mille euros), représenté par 1 (une) action

de catégorie A (le "Action de Catégorie A"), qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et 3.099 (trois
mille quatre-vingt dix-neuf euros) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C") qui doivent être détenues par
les  associés-commandités,  en  représentation  de  leur  engagement  indéfini  dans  la  Société.  Chaque  action,  de  chaque
catégorie, a une valeur nominale de € 10,00 (dix euros) et chaque action est entièrement libérée, donnant toutes les
mêmes droits et obligations.

Art. 6. Actions. Les Actions de Catégorie A et C seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l'indication  du  nombre  et  de  la  catégorie  de  ses  actions,
l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les cessions d'actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre III. Gérant(s), Commissaires aux comptes, Réviseur d'entreprises

Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par Open Mind Management S.A. (le "Gérant") en sa qualité de seul associé

commandité et détenteur d'Actions de Catégorie C de la Société.

Le Gérant ou les Gérants (dans le cas de la nomination des plusieurs) peuvent être révoqués pour justes motifs par

résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les
présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Si,  à  la  suite  de  cette  révocation,  il  ne  reste  aucun  autre  Gérant,  le  ou  les  Gérants  doivent  être  immédiatement

remplacés par un nouveau Gérant, associé commandité, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant
aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute
modification des Statuts.

Les autres actionnaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la société.

Art. 8. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant ou les Gérants ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant
ou des Gérants.

Art. 9. Rémunération et Dépenses du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants peuvent être rémunérés pour

la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social.

Art. 10. Responsabilité du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants sont responsables conjointement et

solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant ou les Gérants doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la société. Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer la gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes ou comités de leur choix.

Le Gérant ou les Gérants peuvent également conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant ou des Gérants (agissant par l'inter-

médiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant, si le Gérant
est une personne morale).

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par

16967

la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne, autre qu'un actionnaire commanditaire, à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant ou les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de ses ou leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la
Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou engagera des relations d'affaires autrement, ne devra pas être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce
lien avec cette autre société ou entreprise.

Dans l'hypothèse où un plusieurs administrateurs, gérants, directeurs ou employés du ou des Gérants, voire les di-

recteurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le ou les Gérants ou le Conseil de Surveillance et
il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi
que cet intérêt personnel devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans
le rapport spécial préalablement à tout vote ou toute autre décision. Toutefois, ce qui précède ne s'applique pas lorsque
(i) la transaction en question est menée dans des conditions normales de marché et (ii) s'inscrit dans la gestion courante
des affaires de la Société.

La Société indemnisera le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou

employés ainsi que les directeurs ou employés ou membres du Conseil de Surveillance de la Société et, le cas échéant,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'admi-
nistrateurs, gérants, directeurs ou employés du Gérant ou des Gérants voire de directeurs ou employés ou membres du
Conseil de Surveillance de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des présents Statuts.

Art. 13. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant

ou si pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute immédiatement.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

actionnaires ou non, qui resteront en fonctions jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de
désigner un nouveau Gérant.

Le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à

partir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Si l'assemblée générale des actionnaires ne parvient pas à désigner un Gérant de remplacement dans le délai d'un mois

après sa réunion, la Société devra être dissoute.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires ou jusqu'à la dissolution, le cas échéant.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Conseil de surveillance. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprise, les affaires de la Société et sa situation financière,
et en particulier ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être revus par un
conseil de surveillance composé d'au moins trois membres qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la société.

Les membres du conseil de surveillance ou le réviseur d'entreprises exigé par les Lois, le cas échéant, seront désignés

par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, pour une période ne dépassant pas six
ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Leur mandat pourra être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance
sera de manière permanente inférieur à trois, le Gérant ou les Gérants convoqueront immédiatement une assemblée des
actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

16968

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par tout expert qui serait

approprié.

L'expert (réviseur d'entreprises ou autre) sera, le cas échéant, désigné par l'assemblée générale annuelle des action-

naires pour une période qui se terminera à la date de la première assemblée générale annuelle des actionnaires suivant
celle de sa désignation. Son mandat peut être renouvelé.

Art. 15. Pouvoirs consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comp-

tes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant ou les Gérants sur les sujets que ces derniers peuvent
déterminer de temps à autre.

Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance, transmis par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveil-

lance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente.  Les  résolutions  seront  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil  de  Surveillance  présents  ou
représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Réviseur d'entreprises. A côté du conseil de surveillance la société aura également un réviseur d'entreprises.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la

Loi.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Gérant, les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres

assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des
actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou les Gérants, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents

16969

Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi
que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une
assemblée  générale  extraordinaire  doit  également  indiquer  toutes  les  modifications  des  Statuts  proposées  et,  le  cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Gérant ou les Gérants
peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
eux cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation que le Gérant ou les Gérants pourraient exiger. Le Gérant ou les Gérants peuvent déterminer toute autre
condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par l'un des Gérants ou par une personne

nommée par le Gérant ou les Gérants.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Gérant ou les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture des débats de l'as-
semblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple sans considé-
ration du nombre d'actions représentées. Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée
sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité des deux
tiers des votes exprimés (c'est-à-dire exclusion faite des abstentions, votes nuls ou blancs) est requise à ces assemblées.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui le demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant ou les

Gérants.

16970

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. Le Gérant ou les Gérants préparent les comptes annuels, pour approbation

par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d'un fonds de réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque

et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition du solde des

bénéfices annuels nets.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Gérant ou des Gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des action-
naires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et C conformément aux règles de distribution de
dividendes et de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de divi-
dendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en numéraire

les montants ci après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit et libéré

(en Euro)

Nombre d'actions

1) Giovanni Saladino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 10

1 Action de Catégorie A

2) Open Mind Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 30.990

3.099 Actions de Catégorie C

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 31.000

3.100

Giovanni Saladino, précité, représenté comme mentionné ci-dessus, agissant en sa capacité de souscripteur, a déclaré

souscrire aux 1 (une) Action de catégorie A ayant une valeur nominale de dix euros (10,00 euro), et a déclaré libérer
intégralement la valeur nominale desdites actions,par un apport en numéraire.

Open Mind Management S.A., précitée, représentée comme mentionné ci-dessus, agissant en sa capacité de souscri-

pteur, a déclaré souscrire aux 3.099 (trois mille quatre-vingt dix-neuf) Actions de catégorie C ayant une valeur nominale
de dix euro (10,00 euros) par action. La souscription à l'émission des Actions de Catégorie C n'a pas fait l'objet de
versement de prime d'émission.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.800,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2008. L'assemblée générale

annuelle se réunit donc pour la première fois en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

16971

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à 3 (trois) le nombre des membres du Conseil de Surveillance et de nommer les personnes suivantes

pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir le troisième vendredi du mois
de juin 2009:

- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen, L.2526 Luxembourg;

- Monsieur Eric VANDERKERKEN, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mme Sylvie ABTAL-COLA, né à Hayange (France), le 13 mai 1967, demeurant professionnellement au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg

2. Décidé de nommer Deloitte S.A. avec siège social au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, comme réviseur

d'entreprises. Son mandat est fixé à un an et terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009.

3. Décidé de fixer le siège social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 16 décembre 2008, LAC/2008/50648. Reçu cent cinquante-cinq Euros (EUR

155,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009014886/208/350.
(090014173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Bristol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.906.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Fiduciaire PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009015897/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08759. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Crane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.345.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société "CARDALE OVERSEAS INC.", ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 137.942,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),

16972

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2008.
2.- La société "TASWELL INVESTMENTS LTD", ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 140.878,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CRANE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés

16973

expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chaque admi-
nistrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin, à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2009.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

1) La société "CARDALE OVERSEAS INC.", préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société "TASWELL INVESTMENTS LTD", préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

16974

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une

Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommées administrateurs:
1) la société "CARDALE OVERSEAS INC.", préqualifiée;
2) la société "TASWELL INVESTMENTS LTD", préqualifiée;
3) la société "KELWOOD INVESTMENTS LTD", ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 137.958.

Madame Nathalie PRIEUR, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, est désignée représentante permanente des sociétés "CARDALE OVERSEAS
INC.", "TASWELL INVESTMENTS LTD" et "KELWOOD INVESTMENTS LTD", préqualifiées.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2014.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée "BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140 Lu-

xembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 33.849.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2014.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3920. Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000,- à 0,50

% = 155,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009015598/236/157.
(090015772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Great American Stores, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.642.

Le Bilan au 30 JUIN 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

16975

PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009015896/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08761. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.676.850,00.

Siège de direction effectif: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.226.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015740/321/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08217. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Assurmol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 6, rue Metzler.

R.C.S. Luxembourg B 144.304.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Gaston MOLITOR, agent d'assurances, demeurant à L-3328 Crauthem, 6, rue Metzler.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ASSURMOL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Crauthem. Il pourra être transféré par simple décision de la gérance à

tout autre endroit de la commune du siège. La gérance pourra établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet les opérations d'agence et de conseil en assurance, par l'intermédiaire de personnes

physiques dûment agréées.

La société pourra, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales,

financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité

réglementée en question.

16976

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à la

loi.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12 500.- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices et dans l'actif social.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation

d'apports en nature ou en numéraire, avec ou sans prime d'émission, ou encore par l'incorporation au capital de bénéfices,
réserves ou primes d'émission.

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation seront décidées par l'assemblée des associés à la majorité

des trois quarts du capital social.

L'assemblée fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Cependant, si l'augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision doit

être prise à l'unanimité.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire et sauf décision contraire de l'assemblée générale ex-

traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes détenues par chacun.

Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création. Les parts qui ne

seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées suivant les termes de
l'article neuf des statuts.

Art. 8. La société peut, dans les conditions légales, racheter ses propres parts sociales.

Titre III. - Cession de parts - Droit de préemption

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, l'agrément pouvant porter sur le nombre total des
parts dont la cession est envisagée ou sur une fraction de ce nombre.

En cas de refus d'agrément, total ou partiel, les associés restants possèdent un droit de préemption sur le nombre de

parts dont la cession n'est pas agréée, proportionnel à leur participation dans le capital restant, à exercer à un prix fixé
conformément à l'article quatorze des statuts.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément.

La société s'oblige à racheter les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n'aura pas été exercé en pro-

cédant, le cas échéant, à une réduction de capital.

Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, constitutions d'usufruit, etc., même à celles

qui auraient lieu par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales en voie de transfert est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces

droits soit opposable à la société.

En toute hypothèse, la détention des parts sociales doit être conforme aux règles professionnelles en vigueur.
Les règlements internes de la société peuvent fixer tous critères et modes de cessions compte tenu des obligations

professionnelles auxquelles sont assujettis la société et ses associés.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'Article 1690 (nouveau) du Code Civil.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés.
Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite de l'un des associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social
appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément est également requis lorsque les parts
sociales sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption et la société une obligation de

rachat, exercés, à défaut d'accord entre parties, suivant les conditions et les termes de l'article neuf des statuts.

Toute contestation qui pourrait naître dans l'application des dispositions précédentes sera obligatoirement réglée par

voie d'arbitrage suivant les termes de l'article vingt-huit des statuts.

16977

Art. 12. Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou faire l'objet d'un nantissement.

Art. 13. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements internes de la société et aux décisions prises par
l'assemblée générale des associés.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appo-

sition  de  scellés  sur  les  biens  et  documents  de  la  société,  ni  s'immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son
administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Art. 14. Le prix de cession des parts sociales sera fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle.

Le prix ainsi fixé sera valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante.

Titre IV. - Gérance

Art. 15. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son
objet.

La gérance déterminera toute structure de gestion et toutes délégations de signature ou pouvoirs spéciaux.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre V. - Surveillance

Art. 17. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous
les documents de la société.

Titre VI. - Assemblée d'associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives, autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts, peuvent être prises

par consultation écrite des associés.

Art. 19. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés

représentant une majorité des trois quarts du capital social.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement qu'autant qu'elle est composée d'un nombre d'associés

représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision n'est valable-
ment prise qu'autant qu'elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de
la moitié du dit capital.

Si, pour une première convocation, l'assemblée ne réunit pas un nombre de parts sociales représentant plus de la

moitié du capital, les associés sont convoqués de nouveau, par lettre recommandée, à huit jours d'intervalle à une seconde
assemblée, qui est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les
décisions y sont prises à la majorité des votes émis.

Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l'ordre du jour de la

première.

16978

Titre VII. - Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément

aux dispositions légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi que les
comptes annuels de la société.

Art. 23. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels. Il peut prendre

copie des comptes annuels, à l'exception de l'inventaire.

Art. 24. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée des associés.

Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout

autre liquidateur, associé ou non, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. Le ou les
liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou commerciale,
de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à toute
autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre IX. - Société unipersonnelle

Art. 26. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre X. - Divers

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts ou dans les règlements internes de la société, les

associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Art. 28. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société, seront soumises obligatoirement
à un arbitre ou à plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre.

Si le nombre des arbitres ainsi choisis est pair, et en cas de désaccord, les arbitres désigneront, d'un commun accord,

un arbitre supplémentaire et les décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l'une des parties d'un

arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie diligente aura recours à Monsieur
le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

<i>Souscription

Les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société ont toutes été souscrites par

Monsieur Gaston MOLITOR, prénommé.

Ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12 500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de mille cinq cents euros (1 500,- EUR).

16979

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Est désigné comme gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Gaston MOLITOR, prén-

ommé.

Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances

par la signature individuelle du gérant unique.

2) Le siège social de la société est fixé à L-3328 Crauthem, 6, rue Metzler.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: MOLITOR, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 janvier 2009. Relation: EAC/2009/308. - Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 14 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009014833/207/193.
(090014661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Securex Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.559.

<i>Délégation de pouvoirs

Je soussigné Luc DEFLEM, en ma qualité d'administrateur délégué de la S.A SECUREX LUXEMBOURG et agissant dans

le cadre de mes attributions de délégué à la gestion journalière,

Donne par la présente et selon les modalités y décrites, pouvoir aux personnes mentionnées ci-dessous d'effectuer

toutes opérations bancaires quelconques, qu'elle qu'en soit la devise et quel qu'en soit le montant.

La société sera valablement engagée pour autant que l'engagement réunisse les signatures conjointes
- soit de deux personnes mentionnées sous a)
- soit d'une personne mentionnée sous a) et d'une personne mentionnée sous b)
Les modèles de signature de ces personnes figurent sur le document joint en annexe.

a) - BRAIVE Alain, Résidence de la Lyre 4 à 1300 Limal, Belgique
- DE JAEGER Firmin, Herdenkingswijk 3 à 9820 Merelbeke, Belgique
- FINCK Carol, 106 rue de l'Alette à 4010 Esch-sur-Alzette, Luxembourg
- JACOBS Reynald, avenue de Castonier 45 à 1640 Rhode-St-Genèse, Belgique
- LONDOZ Stephan, Olmenlaan 10 à 1820 Steenokkerzeel, Belgique
- MAZZAROL Nelly, 2 Rue du Cimetière à 57330 Kanfen, France
- SCHELLEKENS Patrice, avenue du Frioul 36 à 1140 Bruxelles, Belgique
- SCHMIT Pierre, avenue Franklin Roosevelt 5/B à 1330 Rixensart; Belgique
- VERDONCKT Noël, Avenue Fond du Diable 33 à 1310 La Hulpe, Belgique

b) - BALAND Vanessa, avenue du Renouveau 23 bte 23 à 1140 Bruxelles, Belgique
- BOELAERT Yves, Stuiver 18 à 9950 Waarschoot, Belgique
- DE CAESTECKER Alain, Hofland 20 à 9270 Kalken, Belgique
- DE NEVE Isabelle, Quesnoit 15 à 7890 Wodecq, Belgique
- DE SCHEIRDER Guy, Driesstraat 64 à 9090 Melle, Belgique
- LAURIER Jean-François, Tuinwijk Germinal 10 à 9600 Renaix, Belgique
La présente délégation de pouvoir est exclusivement limitée aux pouvoirs de signature dans le cadre des relations de

la société avec les institutions financières auprès desquelles elle est cliente.

16980

Fait le 22 janvier 2009.

LUC DEFLEM
<i>Administrateur délégué

NOM

TITRE

SIGNATURE

BRAIVE Alain (a)

Investment Manager

Signature

DE JAEGER Firmin (a)

Assistant Accounting Manager

Signature

DEFLEM Luc (a)

Chief Executive Officer

Signature

FINCK Carol (a)

Manager

Signature

JACOBS Reynald (a)

General Manager

Signature

LONDOZ Stephan (a)

Chief Operations Officer

Signature

MAZZAROL Nelly (a)

Managing Director

Signature

SCHELLEKENS Patrice (a)

Assistant Accounting Manager

Signature

SCHMIT Pierre (a)

Financial Director

Signature

VERDONCKT Noël (a)

Tax &amp; Accounting Manager

Signature

BALAND Vanessa (b)

Financial Accountant

Signature

BOELAERT Yves (b)

Financial Accountant

Signature

DE CAESTECKER Alain (b)

Financial Accountant

Signature

DE NEVE Isabelle (b)

Financial Accountant

Signature

DE SCHEIRDER Guy (b)

Financial Accountant

Signature

LAURIER Jean-François (b)

Financial Accountant

Signature

Référence de publication: 2009016066/9463/55.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2009, réf. LSO-DA09727. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Hephaestus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.334.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HEPHAESTUS S.A., a société anonyme having its

registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 36.334), incorporated by deed of
Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on March 14, 1991, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 325 of August 29, 1991, the articles of incorporation of which were
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 5, 2007, published in the Mémorial
number 1673 of August 8, 2007.

The meeting is presided over by Mrs Isabelle DONADIO, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Michel LOMZIK, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Samuel D'IPPOLITO, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the SEVENTEEN THOUSAND NINE HUNDRED

AND TWENTY (17,920) shares are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present
or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no
convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

16981

<i>Agenda:

1.- Decision to proceed with the anticipated dissolution of the company with immediate effect and to put it into

liquidation.

2.- Appointment of one Liquidator and specification of his powers.
3.- Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor for the period of January 1, 2008 until the date of the

present meeting.

4.- Miscellaneous.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides a dissolution in anticipation of the company and to put the company into liquidation as of this

date.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator
- FIN-CONTRÔLE S.A., having its registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant discharge to the Members of the Board of Directors and to Statutory Auditor for the

execution of their respective mandates for the period of January 1, 2008 until this date.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEPHAESTUS S.A., une

société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 36.334),
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 14 mars
1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 325 du 29 août 1991, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 2007, publié au
Mémorial numéro 1673 du 8 août 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Isabelle DONADIO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Samuel D'IPPOLITO, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

16982

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les DIX-SEPT MILLE NEUF CENT VINGT (17.920) actions étant représentées à la présente assemblée, il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de procéder à la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier 2008

jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4.- Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
- FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire pour la période

du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'au jour de la présente assemblée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: I. DONADIO, M. LOMZIK, S. D'IPPOLITO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52942. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009015631/242/126.
(090015822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

HVB Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 91.932.

<i>Beschlüsse der Gesellschafterin vom 31. Dezember 2008

1. Herr Jean FELL hat sein Mandat als Geschäftsführer mit Wirkung zum 1. Januar 2009 niedergelegt.
2. Herr Cornelius Martin BECHTEL hat sein Mandat als Geschäftsführer mit Wirkung zum 1. Januar 2009 niedergelegt.

16983

3. Herr Stefan Gerhard LAMBERT, Expert Comptable, geboren am 8. Januar 1964 in Trier, Deutschland, beruflich

wohnhaft in L-2440 Luxemburg, 59, rue de Rollingergrund, ist als Geschäftsführer, mit Wirkung zum 1. Januar 2009, auf
unbestimmte Zeit ernannt worden.

4. Herr Dr. Wolfgang Michael ZETTEL, Geschäftsführer, geboren am 15. November 1962 in Konstanz, Deutschland,

beruflich wohnhaft in L-2440 Luxemburg, 59, rue de Rollingergrund, ist als Geschäftsführer, mit Wirkung zum 1. Januar
2009, auf unbestimmte Zeit ernannt worden.

5. Der Sitz der Gesellschaft wurde vom 54, boulevard Napoleon 1 

er

 , L-2210 Luxemburg zur 59, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 15/01/2009.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für HVB CAPITAL PARTNERS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009016140/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07955. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Trustec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9351 Bastendorf, 22, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 144.303.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Tom RIES, électricien, né à Ettelbruck le 16 janvier 1984, demeurant à L-9351 Bastendorf, 22, Am Eck,
2) Monsieur Fabrice BUSANA, technicien BTS, époux de Madame Martine ROSA, né à Villerupt (F), le 16 février 1958,

demeurant à F-54860 Haucourt Moulaine, 1, allée de la Seille,

3) Monsieur Guy ZIMMER, maître-électricien, époux de Madame Marie-Jeanne HENNICO, né à Luxembourg, le 6 mai

1959, demeurant à L-8708 Useldange, 37, Um Reebou,

4) Monsieur Joseph RIES, maître-électricien, époux de Madame Sylvie HOUDREMONT, né à Luxembourg, le 18 février

1945, demeurant à L-6183 Gonderange, 2, Imp. Hiel,

5) Monsieur Aloyse SCHÜTZ, maître-électricien, époux de Madame Claudine GOEDERT, né à Esch-sur-Alzette le 17

septembre 1956, demeurant à L-3728 Rumelange, 109, Cité Hierzesprong.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TRUSTEC S.A.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bastendorf.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales ou agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

16984

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la construction d'installations électriques de tous genres ainsi que la vente et l'achat

des produits de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à cet objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente trois mille (33.000.- EUR) Euros, représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente-trois (33.- EUR) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable, un autre administrateur comme son mandataire.

En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun

par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société

à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes
ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'admi-
nistration  mais  seulement  dans  les  limites  de  ce  pouvoir.  La  société  est  représentée  en  justice  par  son  conseil
d'administration qui peut déléguer à cet effet un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser

six années.

16985

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d'avril à quinze heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune du siège social à désigner par les convocations.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième au
moins du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires aux comptes.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3.  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4. Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les souscripteurs ont déclaré souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Tom RIES, électricien, demeurant à L-9351 Bastendorf, 22, Am Eck,
deux cent quarante-six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

246

2) Monsieur Fabrice BUSANA, technicien BTS, demeurant à F-54860 Haucourt Moulaine, 1, Allée de la Seille,
deux cent trente-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

3) Monsieur Guy ZIMMER, maître-électricien, demeurant à L-8708 Useldange, 37, Um Reebou,
cent soixante-treize actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173

4) Monsieur Joseph RIES, maître-électricien, demeurant à L-6183 Gonderange, 2, Imp. Hiel,
cent soixante-treize actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173

5) Monsieur Aloyse SCHÜTZ, maître-électricien, demeurant à L-3728 Rumelange, 109, Cité Hierzesprong,
cent soixante-treize actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente trois mille (33.000,- EUR) Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

16986

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille sept cents
Euros (2.700,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Oliver KRAUS, maître-électricien, demeurant à D-54344 Kenn, im Höhberg 30,
b) Monsieur Tom RIES, électricien, demeurant à L-9351 Bastendorf, 22, Am Eck,
c) Monsieur Fabrice BUSANA, technicien BTS, demeurant à F-54860 Haucourt Moulaine, 1, allée de la Seille.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire EWA, avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2014.

5) Le siège social de la société est fixé à L-9351 Bastendorf, 22, Am Eck.
6) Monsieur Tom RIES, préqualifié, est nommé président du conseil d'administration.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les administrateurs Monsieur Tom RIES, Monsieur Fabrice BUSANA et Monsieur Oliver KRAUS, ce dernier interve-

nant aux présentes, prénommés, se sont constitués en réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

Monsieur Oliver KRAUS, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société et partant il est chargé de la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

L'administrateur-délégué engage la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
Le mandat de Monsieur Oliver KRAUS, expire à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra 2014 (deux mille qua-

torze).

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants et à l'intervenant, connus

du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. RIES, F. BUSANA, G. ZIMMER, J. RIES, A. SCHÜTZ, O. KRAUS, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2009. Relation: GRE/2009/39. - Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Grevenmacher, le 6 janvier 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009014834/213/180.
(090014660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Trading and Sourcing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 121.072.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

16987

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015912/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08407. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Esquiline S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 108.567.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique

<i>le 10 décembre 2008 à 14.00 heures

Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg le 10 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009016152/9125/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07294. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Iron Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.680.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

<i>Pour IRON INVEST S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009015751/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07518. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

M.H. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 265A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.943.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise

16988

Signatures

Référence de publication: 2009015901/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08753. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

ILS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 19.079.

Le bilan clos au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/01/2009.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650 L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009015917/1652/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08738. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Tempelhof Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 84.837.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009015900/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08754. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Arita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.692.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009015899/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08756. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16989

G.B. Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 730.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.761.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique

<i>le 5 janvier 2009 à 09.00 heures

Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg le 5 janvier 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Francesca Docchio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009016144/9125/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Taxioma s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 128.542.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015911/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08402. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Euro Marketing and Administration (EMA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 64.896.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015910/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08400. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Finimpex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 19.076.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16990

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

<i>Pour FINIMPEX, société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009015745/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07524. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Fontanina Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 22.881.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 30 JUIN 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015909/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08398. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Azure Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 133.050.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

<i>Pour AZURE INVEST S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009015742/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07529. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Monday Night Productions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3638 Kayl, 10, rue de Eweschbour.

R.C.S. Luxembourg B 142.571.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015914/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08413. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Trading and Sourcing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 121.072.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

16991

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015913/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08408. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Aldebaran Sociaty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 107.384.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009015915/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08415. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Finimpex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 19.076.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

<i>Pour FINIMPEX, société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009015744/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07526. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Citai Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.876.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 54.242.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique

<i>le 10 décembre 2008 à 10.00 heures

Résolution unique
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg le 10 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Xavier Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009016146/9125/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16992

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Aldebaran Sociaty S.A.

Arita S.à r.l.

Assurmol

Atalys S.à r.l.

Azure Invest S.A.

Bristol Investments S.A.

Buxan S.A.

Citai Lux S.A.

Crane S.A.

Domanial S.A.

Dynaloc SA

E.B.I.M. S.A.

Eliot Groupe Holding S.A.

EMC (Benelux) B.V., S.à r.l.

Enotec S.àr.l.

Esquiline S.A.

Euro Marketing and Administration (EMA) S.A.

Fidelin S.A.

Fidelity Active Strategy

Fidilux

Finimpex S.A.

Finimpex S.A.

Fontanina Holding S.A.

G.B. Investment S.A.

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Great American Stores C

Hephaestus S.A.

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HVB Capital Partners S.à r.l.

ILS Holding S.A.

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Iron Invest S.A.

Keywest International S.A.

Langerheights S.A.

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Luxsyspur S.à r.l.

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Monday Night Productions Sàrl

New England Holding S.A.

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SGAM AI Alpha Fund

Sodin S.A.

Stasia S.A.

Suco S.A.

Taxioma s.à r.l.

Tempelhof Holding

Trading and Sourcing Company S.A.

Trading and Sourcing Company S.A.

Trustec S.A.