MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 351

17 février 2009

SOMMAIRE

A3W Telecom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16848

Arnarbaeli & Reilley & Cie SNC  . . . . . . . . .

16808

Astraeus Limited SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16809

Black & Decker International Holdings

B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16803

Bonouy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16820

CDiS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16808

Centaurus S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16830

Centaurus S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16808

Charles River Laboratories Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16847

C.I.B. S.A. abrégé de Compagnie Immobi-

lière de Bonnevoie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16803

Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR . . . .

16838

Dynaloc SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16805

Early Advantage (Luxembourg) Sàrl  . . . . .

16806

ECP Thunnus FII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16806

EMP Africa FII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16838

Genesa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16816

Green Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16802

Groupe BÂTI.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16803

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16820

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16818

International Share & Consulting S.A.  . . .

16807

Investec GLL SGO REF Holding Alpha  . . .

16803

Jokari Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16842

KanAm Grund Espace Pétrusse S.A.  . . . . .

16803

Kurgan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16804

La Grande Casse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16807

Lanvi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16807

Laran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16826

Luxembourg Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

16806

Luxfroid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16813

Magic Lodges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16805

Magic Lodges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16802

Magic Lodges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16804

Magic Lodges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16802

Marie SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16834

Montage Schweißtechnik Engineering

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16842

M.S.E. GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16842

MSEOF Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16848

Norddeutsche Landesbank Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16804

Nord/LB Covered Finance Bank S.A.  . . . .

16804

Odd Investment Real Estate S.A.  . . . . . . . .

16809

Odd Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16809

Polyphemus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16821

Red Circle Hotel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . .

16821

Renting Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16809

S.D.E.T. Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16843

Sofair International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16805

Sogecore International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16802

Thielen-Feenstra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16848

Tomitrois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16813

Transports Collin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16819

VHC Capital Management S.A. . . . . . . . . . .

16843

Yous Real Estate Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

16822

16801

Magic Lodges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.942.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015671/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07635. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Magic Lodges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.942.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015682/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07633. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Green Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.577.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015676/242/12.
(090015397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Sogecore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.403.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009015705/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07134. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16802

Investec GLL SGO REF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.469.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015674/239/12.
(090015620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

KanAm Grund Espace Pétrusse S.A., Société Anonyme,

(anc. C.I.B. S.A. abrégé de Compagnie Immobilière de Bonnevoie).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.369.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 janvier 2009.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015692/243/13.
(090015716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Black &amp; Decker International Holdings B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.227.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 novembre 2008, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le15 décembre 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015675/219/14.
(090015750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Groupe BÂTI.Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.799.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015684/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04112. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16803

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 10.405.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°53924 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015677/211/12.
(090015743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Nord/LB Covered Finance Bank S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.546.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°53925 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015678/211/13.
(090015747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Kurgan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.950.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015691/6390/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04983. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Magic Lodges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.942.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2005 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015672/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07634. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

16804

Dynaloc SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 84.957.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 27 janvier 2009.

POUR COPIE CONFORME
ARRENSDORFF Roger
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015679/218/13.
(090015097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Magic Lodges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.942.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015670/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07636. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Sofair International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.909.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires tenue en date du 7 janvier 2009 que:
L'assemblée a réélu aux postes d'administrateurs pour une durée allant jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se

prononcera sur l'exercice 2007, assemblée qui se tiendra en 2009:

Madame Marjorie GOLINVAUX, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis, née le

24/08/1969 à Messancy (Belgique);

Monsieur  Patrick  WEINACHT,  demeurant  professionnellement  à  L-1628  Luxembourg,  7a,  rue  des  Glacis,  né  le

19/12/1953 à Neuilly-sur-Seine (France);

Madame  Stéphanie  DJEBAR,  demeurant  professionnellement  à  L-1628  Luxembourg,  7a,  rue  des  Glacis,  née  le

22/06/1977 à Senigallia (Italie);

Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu'à l'assemblée des action-

naires qui se prononcera sur les comptes 2007, assemblée qui se tiendra en 2009:

La société à responsabilité limitée KOBU Sàrl, établie et ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du

Fort Wallis, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 84.077.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015350/1161/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16805

Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.869.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015680/242/13.
(090015335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Early Advantage (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.948.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015688/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04985. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

ECP Thunnus FII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.953.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 4 décembre 2008 que Mme Rosa VILLA-

LOBOS a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 30 novembre 2008 et que M. Harald
CHARBON, né le 11 juillet 1969 à Verviers, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg a été nommé en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 1 

er

 décembre

2008.

A compter du 1 

er

 décembre 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:

- Thomas R. GIBIAN, gérant A,
- Carolyn CAMPBELL, gérant A,
- Harald CHARBON, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour ECP THUNNUS FII SARL
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009015321/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16806

Lanvi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.157.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015681/5770/12.
(090015497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

International Share &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.239.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise lors de d'assemblée générale extraordinaire des associés tenue dans une séance privée,

en date du 29 décembre 2008, enregistré à Luxembourg-Sociétés le 5 janvier 2009, LSO/DA/00680,

- que Monsieur Frank SNYKERS, directeur de société, né à Hasselt (Belgique), le 4 avril 1953, demeurant à B-3730

Hoeselt, De Bormanlaan 40, a été nommé comme délégué du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale ex-
traordinaire tenue dans l'année 2014, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 janvier 2009.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015690/8085/17.
(090015762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

La Grande Casse, Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 95.006.

<i>Décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 novembre 2008

L'assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante

<i>Résolution

L'assemblée décide de révoquer Monsieur David Choquet, né le 17.05.1975 à Blois (France) demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Romain LANCIA, maître en droit, né le 24.11.1975

à Briey (France), demeurant professionnellement à L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun. Le mandat prendra fin
lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2012.

L'assemblée décide de révoquer de son poste de commissaire aux comptes Montesquieu et Associés Sàrl et décide

de nommer comme nouveau commissaire aux comptes: Compagnie Européenne de Révision Sàrl (RCB 37.039) avec siège
social à 15, rue des Carrefours L-8124 Bridel, en qualité de commissaire aux comptes. Le mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2012.

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg à L-2670 Luxembourg,

33, boulevard de Verdun.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009015390/5332/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16807

Centaurus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.997.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015683/5770/12.
(090015478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

CDiS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 127.257.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015685/242/13.
(090015459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Arnarbaeli &amp; Reilley &amp; Cie SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.390.

En date du 30 juin 2008, les associés de la Société ont adopté la résolution suivante, modifiant les statuts de la Société:
A été nommé gérant, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée:
Arnarbaeli ehf, une société avec responsabilité limitée existant sous les lois islandaises, ayant son siège social Heimalind,

7, 201 Kopavogur, Islande, enregistrée au Registre des Entreprises islandais sous le numéro 490306-1880

En remplacement de:
M. Haukur Hardarson.
Il en résulte que, depuis le 30 juin 2008, les deux gérants de la Société sont:
- M. Thomas Reilley, né le 9 mars 1972 à Alexandria, Virginie (Etats-Unis), de nationalité irlandaise, demeurant à 5,

Savile Row, London W1S 3 PD; et

- Arnarbaeli ehf, une société avec responsabilité limitée existant sous les lois islandaises, ayant son siège social Hei-

malind, 7, 201 Kopavogur, Islande, enregistrée au Registre des Entreprises islandais sous le numéro 490306-1880

Les gérants peuvent valablement engager la Société vis-à-vis des tiers.
Pour des tâches spécifiques, les gérants peuvent à tout moment sous-déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs agent

(s) ad hoc, lesquels n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

Les gérants ne peuvent être révoqués que par suite d'une décision prise à l'unanimité des associés de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Arnarbaeli &amp; Reilley &amp; Cie SNC
Signature

Référence de publication: 2009015327/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

16808

Odd Investment Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. Odd Investments S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.014.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015699/6390/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04973. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090015605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Astraeus Limited SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.549.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/09.

Godrey-Higuet
<i>Avocats
128, Blvd de la Pétrusse
L-2330 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009015664/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08495. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Renting Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20B, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.347.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Karine JANUTH, née le 26 mars 1963 à Charleroi (B), demeurant à 332/17, chaussée de Ransart à B-6060

GILLY

Laquelle comparante a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Renting Luxembourg" S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger

16809

jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet: intermédiaire commercial dans l'achat, vente et la location de matériel frigorifique,

ventilation,... Le service technique sera assuré directement par les usines.

D'une façon générale elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions

de trois cent dix (310,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés

16810

à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

16811

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Karine JANUTH, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixés à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur: Madame Karine JANUTH prénommée
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
- Monsieur Jean-Luc LOUIS, né le 6 novembre 1957 à Luluabourg (République Démocratique du Congo), demeurant

à 17, chemin des Patars à B-4163 ANTHISNES

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2014.
5) Le siège social est fixé à L-2453 Luxembourg, 20B, rue Eugène Rupert, Zone industrielle La Cloche d'Or.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Madame

Karine JANUTH, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Januth, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2008 -WIL/2008/1097 - Reçu cent cinquante-cinq euros= 155,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

16812

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 janvier 2009.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2009014577/2724/183.
(090015787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Tomitrois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.241.

<i>Extrait des résolutions prises lors de

<i>l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société TOMITROIS S.A. tenue le 19 dé-

cembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 11B,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte les démissions des Messieurs Aloyse MAY, Umberto CERASI et Gianmarco BERGERRE de

leur poste d'Administrateurs, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée accepte la démission de A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., de son

poste de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

4. L'Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- Maître Andreea ANTONESCU, Avocat, née le 30.10.1982, à Bucarest (Roumanie), demeurant professionnellement

à 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Administrateur;

- Mme Sabine COLIN, employée privée, née le 24.05.1972, à Thionville (France), demeurant professionnellement à

11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Administrateur;

- Maître Guillaume GROS, Avocat, né le 30.07.1980, à Dauville (France), demeurant professionnellement à 11B, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- Fidalpha S.A., siège social à 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, n° de RCS à Luxembourg B 114.321.
Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009015102/5387/35.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Luxfroid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7793 Bissen, 5, rue Michel Stoffel.

R.C.S. Luxembourg B 144.343.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Roberto BONAVIA, maître-frigoriste, demeurant à L-7793 Bissen, 5, rue Michel Stoffel,
2. Monsieur Albert RANCAN, gérant de sociétés, demeurant à L-5885 Syren, 10, rue Aloyse Ludovissy,
3. Monsieur Bruno MASCIOCCHI, directeur commercial, demeurant à F-57390 Russange, 1, rue Jean Moulin,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

16813

Titre I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "LUXFROID S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Bissen.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'étude, la recherche, le développement, la conception, la construction, l'achat, la vente,

la location, la distribution, l'importation, l'exportation, l'installation, la maintenance, l'entretien et la réparation portant
sur des installations frigorifiques, des climatisations, des systèmes de conditionnement d'air, des systèmes de ventilation,
des systèmes de congélation, des réseaux aérauliques, des réseaux de distribution d'eau, des réseaux de traitement d'air
et des réseaux de traitement d'eau, d'accessoires, ainsi que de tous les composants en faisant partie et y rattachés.

La société a encore pour objet l'acquisition, la création et la mise en valeur de tous brevets, droits d'auteur et autres

droits corporels et non corporels se rattachant aux opérations préqualifiées.

La société pourra généralement faire toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter l'extension
ou le développement.

Elle peut encore accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

MILLE (1000) parts sociales d'une valeur nominale de DOUZE EUROS VIRGULE CINQUANTE CENTS (€ 12,50) cha-
cune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices. Article neuf

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

16814

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les MILLE (1.000) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées comme suit:

1. Monsieur Roberto BONAVIA, préqualifié, Huit cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 850
2. Monsieur Albert RANCAN, préqualifié, Soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

3. Monsieur Bruno MASCIOCCHI, préqualifié, Soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (€ 1.100,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7793 Bissen, 5, rue Michel Stoffel.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Roberto BONAVIA,

préqualifié.

16815

Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, qualités et demeures,

ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. BONAVIA, A. RANCAN, B. MASCIOCCHI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 janvier 2009. MER/2009/58. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009015639/243/127.
(090015732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Genesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12-14, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 144.342.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

SIMBAM FINANCIAL S.A., ayant son siège social à OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, dans les

Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, sous le
numéro 1454890,

représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration générale donnée le 21 février 2008.

MARCUS VENTURES S.A., ayant son siège social à OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, dans les

Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, sous le
numéro 1499236,

représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration générale donnée le 18 novembre 2008.

lesquelles copies de procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire

des comparantes resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "GENESA S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'associé unique et en cas de pluralité

d'associés par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet le nettoyage de bâtiments, d'espaces verts, le recyclage des déchets, les travaux de

maintenances, l'activité de déménagement et le facility management, le transport de moins de 3,5 tonnes ainsi que la
location de matériel et grues.

La société a aussi pour objet la prestation de services et pourra vendre des produits en rapport avec les activités

précitées.

16816

En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans la
mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations Financières".

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds

16817

de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites comme suit:

1.- La société "SIMBAM FINANCIAL", préqualifiée soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- La société "MARCUS VENTURES S.A.", préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (€ 1.100,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3895 Foetz, 12/14, rue du Commerce.
2. L'assemblée générale désigne Patrice PARACHINI, gérant de société, demeurant à L-4953 Hautcharage, 67, Cité

Bommelscheuer, gérant technique et ceci pour une durée d'un an à partir de ce jour.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur PARACHINI Patrice, prén-

ommé.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article cinq des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2008. MER/2008/2061. Reçu soixante-deux euros cinquante cents 12.500,00 € à

0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009015638/243/126.
(090015721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.131.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

16818

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015696/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04978. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Transports Collin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.349.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

Thomas COLLIN, chauffeur, demeurant à B-6790 Aubange, 46, rue Vanspeybroeck.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "TRANSPORTS COLLIN SARL

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bergem.

Art. 3. La société a pour objet les transports nationaux et internationaux, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,- EUR), représenté par DEUX CENTS (200) parts

sociales de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Thomas COLLIN, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cents euros (800,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique a pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3313 Bergem, 41B, Grand-Rue.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Thomas COLLIN, chauffeur, demeurant à B-6790 Aubange, 46, rue

Vanspeybroeck.

16819

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: COLLIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 13 janvier 2009. REM2009/49. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 27 janvier 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009015635/218/58.
(090015800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.559.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au Luxembourg en date du 22 septembre 2008

- L'Assemblée a pris note de la démission de Mesdames Catherine Koch et Véronique de Känel de leur mandat de

gérant de la société, avec effet immédiat.

- L'Assemblée a nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* M. Abdelhakim Chagaar, Deputy Head of Business Unit, née le 03.03.1979 à Mont-Saint-Martin / France, ayant son

domicile professionnel au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg

et
* M. Fréderic Gardeur, Deputy Head of Business Unit, née le 11.07.1972 à Messancy / Belgique, ayant son domicile

professionnel au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg

en tant que gérants de la société.
- Le siège social de la société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009015119/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08006. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Bonouy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 78.955.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

16820

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009015704/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04970. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Red Circle Hotel Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Polyphemus S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.537.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of December.
Before the undersigned Maître Marc LECUIT, civil law notary, residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "POLYPHEMUS S.A.", a société anonyme having its

registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, incorporated by a deed of Notary Henri HELLINCKX,
residing in Luxembourg, on October 13 

th

 , 2008, published at N° 2716 in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations on November 7 

th

 , 2008.

The meeting was opened by Mrs Vanessa ALEXANDRE, residing professionally in Mersch, being in the chair,
The meeting elected as scrutineer Mr Giovanni LAFORGIA, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the name of the company from POLYPHEMUS S.A. into RED CIRCLE HOTEL INVEST S.A. and

to change article 1 paragraph 2 of the articles of association with respect to the change of the name.

2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the name of the company from POLYPHEMUS S.A. into RED CIRCLE HOTEL

INVEST S.A. and to subsequently amendment of article 1 paragraph 2 of the articles of association, which will henceforth
have the following wording:

" Art. 1, paragraph 2. The Company exists under the name of "RED CIRCLE HOTEL INVEST S.A."."
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "POLYPHEMUS S.A.", avec

siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, constituée par acte du notaire Henri Hellinckx, de résidence à
Luxembourg, en date du 13 octobre 2008, publié au N° 2716 du Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
le 7 novembre 2008.

16821

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, demeurant professionnellement à

Mersch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni LAFORGIA, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la société de POLYPHEMUS S.A. en RED CIRCLE HOTEL INVEST S.A. et changement

subséquent de l'article 1 

er

 paragraphe 2 des statuts suite au changement de nom.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société de POLYPHEMUS S.A. en RED CIRCLE HOTEL INVEST

S.A. et, par conséquent, de modifier l'article 1 

er

 paragraphe 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 , paragraphe 2.  La société existe sous la dénomination de «RED CIRCLE HOTEL INVEST S.A.».»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. ALEXANDRE, G. LAFORGIA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2008. Relation: MER/2008/2078. - Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009014897/243/82.
(090014980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Yous Real Estate Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.341.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Luc SCHULLER, indépendant, né à Mortsel (Belgique) le 4 janvier 1967, demeurant à L-8140 Bridel, 2,

Am Klenge Park.

2) Monsieur Joseph SCHULLER, retraité, né à Luxembourg le 5 août 1931, demeurant à L-1867 Howald, 36, rue

Ferdinand Kuhn.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentale  de  dresser  acte  constitutif  d'une  société  anonyme  qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

16822

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "YOUS REAL ESTATE GROUP S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession

en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, d'apparte-
ments,  bureaux,  magasins,  fonds  de  commerce,  terrains,  terres  et  domaines,  et  de  manière  générale,  de  tous  biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement y relatives ainsi que réaliser toutes opérations nécessaires ou
simplement utiles à la gérance d'immeubles.

Elle pourra faire ériger toutes constructions pour son compte ou pour le compte de tiers, en tant que promoteur, et

faire effectuer aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur.

Elle pourra acheter, faire construire tant pour elle-même que pour des tiers, exploiter par location ou autrement, tous

parkings, garages, station-services et d'entretien.

La société a également comme objet: la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'expor-

tation,  l'achat  et  la  vente,  la  distribution,  l'entretien,  l'exploitation  tant  en  nom  propre  qu'en  qualité  d'agent,  de
commissionnaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La société pourra

encore ouvrir des succursales ou des bureaux de représentation dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Elle pourra faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit
limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par
voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la société et exercer la gérance d'autres sociétés.

La société pourra prendre des participations sous n'importe quelle forme dans des sociétés luxembourgeoise ou

étrangères, dès lors que ces sociétés poursuivent un objet qui soit semblable à celui de la société ou dès lors que cette
prise de participation soit utile à la réalisation et à la prolongation de l'objet même de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 37.500,00), représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (€ 375,00) chacune.

Les titres sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

16823

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

16824

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2010.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Luc SCHULLER prénommé, QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . 99 actions
2.- Monsieur Joseph SCHULLER, prénommé, UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 37.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 1.500,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-Rue.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc SCHULLER, prénommé;
b) Monsieur Joseph SCHULLER, prénommé;
c) Monsieur Arduino LUNAZZI, employé privé, né à Willebroek (Belgique) le 6 mai 1950, demeurant à L-2449 Lu-

xembourg, 24, Boulevard Royal.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2014.

6. Pour le volet suivant de l'objet social uniquement: "La société a pour objet l'achat, l'échange, la vente, la prise en

location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat,

16825

l'exploitation et l'entretien de maisons, d'appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et do-
maines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement y relatives ainsi
que réaliser toutes opérations nécessaires ou simplement utiles à la gérance d'immeubles", l'assemblée nomme pour une
durée indéterminée, le tout conformément à l'article 11 des statuts, au poste d'administrateur-délégué Monsieur Luc
SCHULLER, prénommé.

Vis-à-vis des tiers et pour ce prédit volet de l'objet social, la société est engagée en toutes circonstances par la signature

unique de l'administrateur-délégué.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. SCHULLER, J. SCHULLER, M. LECUIT.
Enregistré  à  Mersch,  le  19  décembre  2008.  MER/2008/2015.  Reçu  cent  quatre-vingt-sept  euros  cinquante  cents

37.500,00 € à 0,50%= 187,50 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): E. Weber.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 janvier 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009015637/243/190.
(090015711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Laran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.326.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Luciano PINELLI, homme d'affaires, né à Sassuolo (Italie), le 06 avril 1948, demeurant à Konvitska 5/263,

11000 Prague (République Tchèque),

ici représenté par:
Monsieur Antoine FERNANDES, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "LARAN S.A. "(ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

16826

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.- EUR) représenté par trois cent

vingt (320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

16827

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

16828

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par le comparant, Monsieur Luciano PINELLI, pré-qualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE-DEUX MILLE

EUROS (32'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

16829

- Monsieur Mohammed KARA, expert comptable, né à Oum Toub Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Monsieur Daniele MARIANI, employé privé, né à Ascoli Piceno (Italie), le 03 août 1973, avec adresse professionnelle

au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Robert REGGIORI, expert comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnel-

lement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2013.

5. L'adresse de la Société est établie au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A.FERNANDES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 21 janvier 2009. Relation: EAC/2009/ 699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 26 janvier 2009.

Jean-Joseph WANGER.

Référence de publication: 2009015603/239/217.
(090015183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Centaurus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.997.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Centaurus S. à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(R.C.S. Luxembourg) under number B 129.997 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The Company
was incorporated on 4 July 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1922 of 7 September
2007. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation deed.

There appeared:

CONSTELLATION OVERSEAS LTD., a company organised and incorporated under the laws of British Virgin Islands,

with registered office at Vanterpool Plaza, Wickahms Cay I, 2 

nd

 floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (the

Sole Shareholder), hereby represented by Ms. Tulay Sonmez, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney dated 29 December 2008, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the Company's existing issued shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each into shares

having a par value of EUR 1 euro (one Euro) each and acknowledgement that the share capital of the Company in an
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is consequently represented by 12,500 (twelve thousand five
hundred) shares having a par value of EUR 1 euro (one Euro) each;

2. (i) Change of the functional currency of the share capital of the Company into United States Dollars (USD).
(ii) Conversion of the amount of the Company's share capital in an amount expressed in United States Dollars;

16830

(iii) Change of the nominal value of the shares of the Company to bring it at USD 1 (one United States Dollar) per

share and increase of the number of shares accordingly, in order to set, as a result of the changes listed under items (i)
to (iii) here above, the Company's share capital at approximately the equivalent in United States Dollars of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro), with all the shares having each a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
at the official exchange rate of the European Central Bank publicly available on December 29, 2008 (EUR 1 = USD 1,4270)
(the Converted Share Capital);

3. Increase of the Converted Share Capital in order to bring it to USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars),

represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a par value of USD 1 (one United States Dollar) each, by way of
the issue of new shares, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;

4. Subscription to and payment of the share capital increase adopted under item 3. above;
5. Acknowledgement that the share capital of the Company set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)

is represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a par value of USD 1 (one United States Dollar) each;

6. Amendment to paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under items 1. to 5. here above;

7. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company or any employee of TMF-Group, acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the above changes in the shareholders' register of the Company; and

8. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the Company's existing issued shares having a par value of EUR 25 (twenty-

five Euro) each into shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each and acknowledges that the share capital of the
Company in an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is consequently represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1 (one Euro) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves:
i. to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to United States Dollars (USD) with immediate

effect;

ii. to convert the amount of the Company's share capital in an amount expressed in United States Dollar (USD) at the

official exchange rate of the European Central Bank dated as of 29 December 2008 (i.e. EUR 1 = USD 1.4270); and

iii. to change the nominal value of the shares of the Company by bringing it at USD 1 (one United States Dollar) per

share and to increase the number of shares accordingly,

in order to set, as a result of the changes listed under items (i) to (iii) here above, the Company's share capital at USD

17,837 (seventeen thousand eight hundred and thirty-seven United States Dollars) rounded down to the next natural
number, represented by 17,837 (seventeen thousand eight hundred and thirty-seven) shares having a par value of USD
1 (one United States Dollar) each. The conversion excess, i.e. USD 0.56 (fifty-six cents) shall be allocated to a reserve
account of the Company.

As a consequence of the above, the Sole Shareholder shall be the owner of 17,837 (seventeen thousand eight hundred

and thirty-seven) shares having a par value of USD 1 (one United States Dollar) each in the share capital of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by USD 2,163 (two thousand one hundred and

sixty-three United States Dollars) in order to bring it from its present amount of USD 17,837 (seventeen thousand eight
hundred and thirty-seven United States Dollars), represented by 17,837 (seventeen thousand eight hundred and thirty-
seven) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, to USD 20,000 (twenty thousand United
States Dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a par value of USD 1 (one United States Dollar)
each, by way of the issue of 2,163 (two thousand one hundred and sixty-three) new shares.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the subscription to and full payment of the share capital increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to the 2,163 (two thousand one hundred and sixty-three) new

shares issued in the share capital of the Company, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, and
to fully pay up such shares by a contribution in cash in the amount of USD 2,163 (two thousand one hundred and sixty-
three United States Dollars).

The aggregate amount of USD 2,163 (two thousand one hundred and sixty-three United States Dollars).is forthwith

at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

16831

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to acknowledge that the share capital

of the Company set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is represented by 20,000 (twenty thousand)
shares having a par value of USD 1 (one United States Dollar) each.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 1 of article 5 of the Articles, so that it shall henceforth read as

follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) represented

by 20,000.- (twenty thousand) shares in registered form with a par value of USD 1.- (one United States Dollar) each, all
subscribed and fully paid-up."

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the above changes in the shareholders' register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300 (one thousand three hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le trentedécembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Centaurus S. à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.997
ayant un capital social de EUR 12,500 (la Société). La Société a été constituée le 4 juillet 2007 suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1922 du 7 September 2007. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis l'acte constitutif.

A comparu:

CONSTELLATION OVERSEAS LTD., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à, Vanterpool Plaza, Wickahms Cay I, 2nd floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (l'Associé Unique), ici repré-
sentée par Maître Tulay Sonmez, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé datée du 29 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante  et  par  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  aux  formalités  de
l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Conversion des parts sociales existantes et émises de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq

euros) chacune en parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et constatation que le capital
social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est par conséquent représenté par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune;

2. (i) Modification de la devise fonctionnelle de la Société de l'euro (EUR) au dollar US (USD), avec effet immédiat;
(ii) Conversion du capital social de la Société en un montant exprimé en dollars US (USD);
(iii) Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société afin de la porter à 1 USD (un dollar US) par part

sociale et augmentation du nombre de parts sociales en conséquence, afin de fixer, suite aux modifications indiquées aux

16832

points (i) à (iii) ci-dessus, le capital social de la Société à approximativement l'équivalent en dollars US (USD) de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500), avec toutes les parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 1 USD (un dollar
US), au taux de change officiel de la Banque Centrale Européenne disponible publiquement en date du 29 décembre 2008
(EUR 1 = USD 1,4270) (le Capital Social Converti);

3. Augmentation du Capital Social Converti afin de le porter à vingt mille dollars US (USD 20.000), représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar US), par l'émission de nouvelles parts sociales,
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar US) chacune;

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social adoptée au point 3. ci-dessus;
5. Constation que le capital social capital de la Société fixé à USD 20.000 (vingt mille dollars US) est représenté par

20.000 (vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar US) chacune

6. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter les modifications adoptées

aux points 1. à 5., ci-dessus;

7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société et à tout employé de TMF-Group, chacune de ces personnes agissant individuellement,
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de
la Société; et

8. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir les parts sociales existantes et émises de la Société ayant une valeur nominale

de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune en parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et constate
que le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est par conséquent repré-
senté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide:
i. de modifier la devise fonctionnelle de la Société de l'euro (EUR) au dollar US (USD), avec effet immédiat;
ii. de convertir le montant du capital social de la Société en un montant exprimé en dollars US (USD) au taux de change

de la Banque Centrale Européenne du 29 décembre 2008 (EUR 1 = USD 1,4270); et

iii. de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société en la portant à 1 USD (un dollar US) par part sociale,

et d'augmenter le nombre de parts sociales en conséquence,

afin de fixer, suite aux modifications listées aux points (i) à (iii) ci-dessus, le capital social de la Société à USD 17.837

(dix-sept mille huit cent trente-sept dollars US), arrondi vers le bas au nombre entier suivant, représenté par 17.837 (dix-
sept mille huit cent trente-sept) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar US) chacune. L'excédent
de conversion, i.e. USD 0,56 (cinquante-six cents) sera affecté à un compte de réserve de la Société.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique sera le détenteur de 17.837 (dix-sept mille huit cent trente-sept)

parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar US) chacune, dans le capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 2.163 (deux mille cent

soixante-trois dollars US) afin de porter le capital social de la Société de USD 17.837 (dix-sept mille huit cent trente-sept
dollars US) représenté par 17.837 (dix-sept mille huit cent trente-sept) parts sociales ayant une valeur nominale de 1
USD (un dollar US) à USD 20.000 (vingt mille dollars US) par l'émission de 2.163 (deux mille cent soixante-trois) nouvelles
parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital social de la

manière suivante:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare par les présentes qu'il souscrit à l'augmentation du capital social de la Société d'un montant

de USD 2.163 (deux mille cent soixante-trois dollars US) et la libère intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de USD 2.163 (deux mille cent soixante-trois dollars US) qui est documenté au notaire par un certificat de
blocage et qui sera affecté au compte de capital social nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est de suite à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été

fournie au notaire instrumentant.

16833

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de constater que le capital social capital de la

Société fixé à USD 20.000 (vingt mille dollars US) est représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales ayant une valeur
nominale de USD 1 (un dollar US) chacune.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur

suivante:

" Art 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars US) représenté par 20.000,- (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar US) chacune."

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et confère pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.300 (mille trois cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte original.

Signé: T. Sonmez et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2009. LAC/2009/292. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009015623/5770/223.
(090015474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Marie SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 8, rue Gruewereck.

R.C.S. Luxembourg E 4.028.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1.- Madame Marie HUBERT, retraitée, veuve de feu Monsieur Jean STEFFES, demeurant à L-6734 Grevenmacher, 8,

rue Gruewereck, mère de

2.- Monsieur Jean-Jacques STEFFES, artisan commerçant, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 9, rue Boland
3.- Monsieur Lucien Robert STEFFES, commerçant, demeurant à L-5434 Niederdonven, 11, rue de la Moselle
4.- Monsieur Charles Antoine STEFFES, graphiste, demeurant à demeurant à L-5434 Niederdonven, 11, rue de la

Moselle, et

5.- Madame Marie-Antoinette STEFFES, interprète-traductrice, demeurant à D-55299 Nackenheim, 13, Buchenweg,
tous ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3,

rue Nicolas Welter,

16834

en vertu de 5 procurations données sous seing privé à Grevenmacher, Luxembourg respectivement Hambourg, le 29

décembre 2008,

lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentées comme ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile familiale

qu'ils vont constituer entre eux:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège.

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société civile immobilière prendra la dénomination "MARIE SCI".

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa partici-

pation  moyennant  préavis  à  donner  dans  les  six  premiers  mois  de  l'exercice  avec  effet  au  31  décembre,  par  lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) divisé en deux cent cinquante (250) parts d'une

valeur nominale de trois mille deux cents Euros (3.200,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Mme Marie HUBERT, deux cent dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
2.- M. Jean Jacques STEFFES dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.- M. Lucien Robert STEFFES, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4.- M. Charles Antoine STEFFES, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
5.- Mme Marie-Antoinette STEFFES, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s'opéreront en observant l'article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des

descendants en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent
à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

16835

III. Gestion de la société.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs

pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale.

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction de
l'objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice.

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social d'un montant total de huit cent mille euros (800.000,- EUR) a été souscrit par apport en nature de:

16836

a.- L'immeuble avec place et toutes ses appartenances et dépendances sis à Grevenmacher, 7, Grand-

Rue inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Grevenmacher section de A de Grevenmacher
- numéro 495/7150, lieu dit "Grand-Rue" place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 4 ares

61 centiares.

- numéro 540/7151, lieu dit "Badengaessel" place (occupée), bâtiment agricole, contenant 24 cen-

tiares.

évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000,- EUR

b.- L'immeuble avec place et toutes ses appartenances et dépendances sis à Grevenmacher, 8, rue

de la Poste inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Grevenmacher section de A de Grevenmacher
- numéro 543/6781, lieu dit "Rue de la Poste" place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 4

ares 61 centiares

évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000,- EUR

c- L'immeuble avec place et toutes ses appartenances et dépendances sis à Grevenmacher, rue

Boland inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Grevenmacher section de A de Grevenmacher
- numéro 495/7150, lieu dit "Op der Kräer" place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are

64 centiares

évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000,- EUR

d.- L'immeuble avec place et toutes ses appartenances et dépendances sis à Grevenmacher, 8, rue

Gruewereck inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Grevenmacher section de A de Grevenmacher
- numéro 1803/6105, lieu dit "Op Gruewereck" vaine, contenant 2 ares 10 centiares.
- numéro 1806/6104, lieu dit "Op Gruewereck" vaine, contenant 85 centiares.
- numéro 1809/5867, lieu dit "Op Gruewereck" vaine, contenant 3 ares 70 centiares.
- numéro 1809/6106, lieu dit "Op Gruewereck" vaine, contenant 6 ares 15 centiares
- numéro 1825/7076, lieu dit "Op Gruewereck" vaine, contenant 18 ares 10 centiares
- numéro 1821/7501, lieu dit "Rue Gruewereck" place (occupée), bâtiment à habitation, contenant

14 ares 96 centiares

évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260.000,- EUR

Total: huit cent mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000,- EUR

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution en application de l'article 7 et du point 3 de l'article 6 de la loi
du 29 décembre 1971 sur les sociétés familiales s'élève approximativement à 5.000,- EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Gérance

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Lucien Robert STEFFES préqualifié, lequel aura tous pouvoirs de représenter et d'engager la société dans le cadre

de la gestion journalière.

Pour toute autre transaction l'autorisation préalable des associés sera requise, y compris celles de constituer hypo-

thèque et d'accorder mainlevée.

<i>Siège

Le siège social est établi à L-6734 Grevenmacher, 8, rue Gruewereck.

Dont acte, fait et dressé à Bascharage, en l'étude du notaire de Alex WEBER, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2009/398. Reçu € 2.000,- (deux mille Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

16837

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009015633/206/178.
(090015537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

EMP Africa FII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.891.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 4 décembre 2008 que Mme Rosa VILLA-

LOBOS a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 30 novembre 2008 et que M. Harald
CHARBON, né le 11 juillet 1969 à Verviers, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg a été nommé en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 1 

er

 décembre

2008.

A compter du 1 

er

 décembre 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:

- Thomas R. GIBIAN, gérant A,
- Carolyn CAMPBELL, gérant A,
- Harald CHARBON, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour EMP AFRICA FII S.A R.L.
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009015319/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07772. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.286.

<i>Extracts of the limited corporate partnership agreement

<i>executed on 16 December 2008

A limited corporate partnership (société en commandite simple) (hereafter the "Partnership") has been incorporated

under a private deed, on 16 December 2008, under the name "Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR", among:

- Cipio Partners S.à r.l., a company incorporated as a société à responsabilité limitée under Luxembourg law, with a

capital of EUR 12,500, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B 131.444 and
having its registered office located at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg),
as general partner (associé gérant commandité) (the "General Partner") who committed to subscribe to one General
Partner Unit;

- Seneca Pool S.A., SICAR, a company qualifying as a société d'investissement en capital à risque under Luxembourg

law, with a share capital of EUR 1,031,001.-, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
section B 137.358 and having its registered office located at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg-City (Grand
Duchy of Luxembourg), as limited partner (associé commanditaire) ("Seneca Pool") who committed to subscribe to one
Participating Unit and to 200,000 Ordinary Units with a nominal value of one euro (EUR 1) each;

- Sal.Oppenheim Alternative Investments GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany,

registered with the Handelsregister B des Amtsgerichts Koeln under number 34002, and having its registered office
located at Unter Sachsenhausen, 4, D-50667 Cologne (Germany) as limited partner (associé commanditaire) ("Sal.Op-
penheim Alternative Investments GmbH") who committed to subscribe to 800,000 Ordinary Units with a nominal value
of one euro (EUR 1) each;

16838

- Neue Bayerische Beamten Lebensversicherung AG, a company incorporated and existing under the laws of Germany,

registered with the Handelsregister B des Amtsgerichts Muenchen under number 81283, and having its registered office
located at Thomas-Dehler-Str., 25, D-81737 Muenchen (Germany) as limited partner (associé commanditaire) ("Neue
Bayerische Beamten Lebensversicherung AG") who committed to subscribe to 2,500,000 Ordinary Units with a nominal
value of one euro (EUR 1) each;

- Bayerische Beamtenversicherung AG, a company incorporated and existing under the laws of Germany, registered

with the Handelsregister B des Amtsgerichts Muenchen under number 41186, and having its registered office located at
Thomas-Dehler-Str., 25, D-81737 Muenchen (Germany) as limited partner (associé commanditaire) ("Bayerische Beam-
tenversicherung AG") who committed to subscribe to 2,500,000 Ordinary Units with a nominal value of one euro (EUR
1) each;

- CS Strategic Partners IV VC Holdings, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Delaware,

and having its registered office located at 11, Madison Avenue, 16 

th

 Floor, New-York, New-York 10010 (USA) as limited

partner (associé commanditaire) ("CS Strategic Partners IV VC Holdings, L.P.") who committed to subscribe to 2,000,000
Ordinary Units with a nominal value of one euro (EUR 1) each;

Seneca  Pool,  Sal.Oppenheim  Alternative  Investments  GmbH,  Neue  Bayerische  Beamten  Lebensversicherung  AG,

Bayerische Beamtenversicherung AG and CS Strategic Partners IV VC Holdings, L.P. are hereinafter collectively also
referred to as the "Initial Limited Partners".

The purpose of the Partnership is to build, develop and manage a portfolio of investments in small or medium-sized

companies with their business activities predominantly in Europe, the United States, Israel and Asia according to the
broadest definition permitted under article 1 of the 2004 SICAR Law. In this context the Partnership shall focus on so
called secondary investments (including but not limited to secondary direct investments and secondary buy-outs).

Furthermore, the Partnership may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2004 SICAR Law.

The initial subscribed capital of the Partnership is set at eight million and two euros (EUR 8,000,002.-) represented by

eight million and two (8.000.002) units with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, split into several classes as follows:

- one (1) General Partner Unit, which has been subscribed by the General Partner;
- one (1) Participating Unit, which has been subscribed by Seneca Pool.
- eight million (8.000.000) Ordinary Units which have been subscribed by the Initial Limited Partners.
General Partner Unit, Participating Unit and Ordinary Units are hereinafter collectively also referred to as "Units".
The Company may thereafter issue further Ordinary Units up to a maximum amount of two hundred and fifty million

and two euros (EUR 250,000,002) subject to the approval of the Limited Partners as further described in the partnership
agreement.

The minimum subscribed share capital of the Partnership, which may at no point in time become thereafter less than

one million euros (EUR 1,000,000), must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Partnership
has been authorised as a SICAR under the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital, as
amended (the "SICAR Law").

Units are exclusively restricted to investors who qualify as eligible investors within the meaning of article 2 of the

SICAR Law ("Eligible Investors"). This restriction applies neither to the General Partner nor to the other persons who
intervene in the management of the Partnership. The Units are not freely transferable.

The General Partner - duly represented by its managing directors - shall be authorized to manage the affairs of the

Partnership acting alone.

The management authority of the General Partner shall only terminate upon its removal by special resolutions adopted

by the Limited Partners at a majority of 75%.

With respect to the management of the Partnerschip, the management authority of the General Partner shall be limited

to the Partnership's assets. In particular the General Partner shall observe the following principles:

- The General Partner shall not incur any debt on behalf of the Partnership.
- Irrespective of the foregoing, the Partnership shall be entitled to make use of government subsidies regardless of

whether structured as a loan.

- Investments by the Partnership in the portfolio companies shall be funded exclusively with equity capital of the

Partnership, provided however, that a temporary financing for bridging the time gap between capital calls shall be possible.

The General Partner shall have no authority to do any act in contravention of applicable law. The General Partner

shall use its reasonable best efforts that the realization of the objectives of the Partnership complies with the SICAR Law.

A Limited Partner shall be prohibited, even pursuant to a power of attorney, to carry out any act of management. A

Limited Partner shall however not be bound as a result of his advice or consultation, the carrying out of any control or
supervisory measures or the giving of any authorisation to the General Partner for acts outside its powers.

The Partnership shall be represented by the General Partner in accordance with its management authority as set forth

in the partnership agreement.

16839

The authority to represent the Partnership shall be limited to the Partnership's assets.
The General Partner shall only be liable vis-a-vis any other Partner or the Partnership for actions taken or not taken

due to gross negligence or willful malfeasance. This shall likewise apply to any and all actions taken or not taken by any
partner, employee or agent of the General Partner.

The term of the Partnership shall commence as of 16 December 2008 and shall continue for a period ending on the

earlier of:

- the ninth anniversary of the final closing (such final closing being held no later than on the first business day following

the first anniversary of the first closing, itself being held, upon decision of the General Partner, no later than 6 months
after 16 December 2008), provided however that the General Partner shall be obligated to convene a general meeting
within a month of the seventh anniversary and the eighth anniversary of such final closing in case, at these respective
dates, the net asset value of the Partnership's assets has fallen below 5% of the total capital commitments. The general
meeting may then decide to liquidate the Partnership by resolutions adopted by a majority of seventy-five percent (75%)
of the votes of the Partners, and

- the date of occurrence of any of the following events:
* dissolution of the General Partner;
* commencement of insolvency proceedings over the General Partner's assets or rejection of a petition to commence

such proceedings; or

* removal of the General Partner from the Partnership,
provided however, that the Partnership shall not terminate if, within ninety (90) days after such an event, Limited

Partners holding at least seventy-five percent (75%) of the votes elect to continue the business of the Partnership and to
appoint a successor of the withdrawing General Partner.

<i>Auszüge aus dem Kommanditgesellschaftsvertrag

<i>ausgefertigt am 16. Dezember 2008

Eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) (nachstehend die „Gesellschaft") wurde am 16. Dezember

2008 gemäß einer privatschriftlichen Urkunde unter der Bezeichnung „Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR" gegründet
zwischen:

- Cipio Partners S.à r.l., einer Gesellschaft, die nach luxemburgischem Recht als Gesellschaft mit beschränkter Haftung

mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500 gegründet wurde, eingetragen im Luxemburger Firmen- und Handelsre-
gister unter Abschnitt B 131.444 und mit eingetragenem Firmensitz in 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg-Stadt
(Großherzogtum Luxemburg), als Komplementär (associé gérant commandité) (der „Komplementär"), die sich verpflich-
tet hat, einen Komplementäranteil zu zeichnen;

- Seneca Pool S.A., SICAR, eine als société d'investissement en capital à risque nach luxemburgischem Recht qualifi-

zierende Gesellschaft, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 1.031.001,-, eingetragen im Luxemburger Firmen- und
Handelsregister unter Abschnitt B 137.358 und mit eingetragenem Firmensitz in 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xemburg-Stadt  (Großherzogtum  Luxemburg),  als  Kommanditist  (associé  commanditaire)  („Seneca  Pool"),  die  sich
verpflichtet hat, einen gewinnbeteiligten Anteil sowie 200.000 Stammanteile mit einem Nominalwert von jeweils einem
Euro (EUR 1) zu zeichnen;

- Sal.Oppenheim Alternative Investments GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete und bestehende Gesellschaft

eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Köln unter der Nummer 34002, mit eingetragenem Firmensitz in
Unter Sachsenhausen, 4, D-50667 Köln (Deutschland), als Kommanditist (associé commanditaire) („Sal.Oppenheim Al-
ternative Investments GmbH"), die sich verpflichtet hat, 800.000 Stammanteile mit einem Nominalwert von je einem Euro
(EUR 1) zu zeichnen;

- Neue Bayerische Beamten Lebensversicherung AG, eine nach deutschem Recht gegründete und bestehende Gesell-

schaft,  eingetragen  im  Handelsregister  B  des  Amtsgerichts  München  unter  der  Nummer  81283,  mit  eingetragenem
Firmensitz  in  Thomas-Dehler-Str.,  25,  D-81737  München  (Deutschland),  als  Kommanditist  (associé  commanditaire)
(„Neue Bayerische Beamten Lebensversicherung AG"), die sich verpflichtet hat, 2.500.000 Stammanteile mit einem No-
minalwert von je einem Euro (EUR 1) zu zeichnen;

- Bayerische Beamtenversicherung AG, eine nach deutschem Recht gegründete und bestehende Gesellschaft, einge-

tragen im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter der Nummer 41186, mit eingetragenem Firmensitz in
Thomas-Dehler-Str., 25, D-81737 München (Deutschland), als Kommanditist (associé commanditaire) („Bayerische Be-
amtenversicherung AG"), die sich verpflichtet hat, 2.500.000 Stammanteile mit einem Nominalwert von je einem Euro
(EUR 1) zu zeichnen;

- CS Strategic Partners IV VC Holdings, L.P., eine nach dem Recht von Delaware gegründete und bestehende Gesell-

schaft,  mit  eingetragenem  Firmensitz  in  11,  Madison  Avenue,  16 

th

  Floor,  New-York,  New-York  10010  (USA)  als

Kommanditist (associé commanditaire) („CS Strategie Partners IV VC Holdings, L.P."), die sich verpflichtet hat, 2.000.000
Stammanteile mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1) zu zeichnen;

16840

Seneca Pool, Sal.Oppenheim Alternative Investments GmbH, Neue Bayerische Beamten Lebensversicherung AG, Ba-

yerische Beamtenversicherung AG und CS Strategic Partners IV VC Holdings, L.P. werden nachstehend zusammen auch
als die „Anfangskommanditisten" bezeichnet.

Ziel und Zweck der Gesellschaft ist es, ein Portfolio von Investitionen in kleine oder mittelständische Unternehmen

mit ihren jeweiligen Geschäftstätigkeiten vorwiegend in Europa, in den Vereinigten Staaten, Israel und Asien gemäß der
unter Artikel 1 des SICAR-Gesetzes aus dem Jahr 2004 (= Law of 15 June 2004 on investment companies in risk capital)
weitestmöglich zulässigen Definition zu schaffen, zu entwickeln und zu verwalten. In diesem Zusammenhang wird sich die
Gesellschaft auf so genannte Sekundärinvestitionen konzentrieren (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf sekundäre
Direktinvestitionen und sekundäre Übernahmen).

Darüber hinaus kann die Gesellschaft jegliche Maßnahmen ergreifen sowie sämtliche Transaktionen tätigen, die sie

hinsichtlich der Erfüllung und Fortentwicklung ihres Ziels in gesetzlich zulässigem Umfang gemäß dem SICAR-Gesetz aus
2004 als zweckdienlich erachtet.

Das anfänglich gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt acht Millionen und zwei Euro (EUR 8.000.002,-), vertreten

durch acht Millionen und zwei (8.000.002) Anteile mit einem Nominalwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), unterteilt
in folgende Klassen:

- ein (1) Komplementäranteil, der vom Komplementär gezeichnet wurde;
- ein (1) gewinnbeteiligter Anteil, der von Seneca Pool gezeichnet wurde.
- acht Millionen (8.000.000) Stammanteile, die von den Anfangskommanditisten gezeichnet wurden.
Der Komplementäranteil, der gewinnbeteiligte Anteil sowie die Stammanteile werden nachstehend zusammen auch

als „Anteile" bezeichnet.

Das Unternehmen kann sodann weitere Stammanteile bis zu einem Höchstbetrag von zwei hundert fünfzig Millionen

und zwei Euro (EUR 250.000.002) vorbehaltlich der Zustimmung der Kommanditisten ausstellen, wie dies im Gesell-
schaftsvertrag näher dargestellt ist.

Das gezeichnete Mindestkapital der Gesellschaft, welches sodann zu keinem Zeitpunkt weniger als eine Million Euro

(EUR 1.000.000) betragen darf, muss binnen zwölf (12) Monaten nach dem Datum erreicht werden, an dem die Gesell-
schaft gemäß dem Gesetz vom 15. Juni 2004 bezüglich Beteiligungsgesellschaften an Risikokapital, in der jeweils gültigen
Fassung, als SICAR zugelassen wurde (das „SICAR-Gesetz").

Die Anteile sind ausschließlich auf Investoren beschränkt, die sich als geeignete Investoren im Sinne der Bedeutung

des Artikels 2 des SICAR-Gesetzes qualifizieren („Geeignete Investoren"). Diese Beschränkung gilt weder für den Kom-
plementär noch für die sonstigen Personen, die sich am Management der Gesellschaft beteiligen. Die Anteile sind nicht
frei übertragbar.

Der Komplementär - ordnungsgemäß vertreten durch seine Geschäftsführer - ist befugt, die geschäftlichen Angele-

genheiten der Gesellschaft alleine zu leiten.

Die Führungsbefugnis des Komplementärs endet nur nach dessen Entlassung aufgrund von Sonderbeschlüssen der

Kommanditisten, die mit einer Mehrheit von 75% getroffen werden.

Hinsichtlich der Führung der Gesellschaft ist die Leitungsbefugnis des Komplementärs auf das Gesellschaftsvermögen

beschränkt. Insbesondere hat der Komplementär folgende Grundsätze zu beachten:

- Der Komplementär darf keine Schulden im Namen der Gesellschaft eingehen.
- Ungeachtet des Vorangehenden ist die Gesellschaft berechtigt, Staatszuschüsse in Anspruch zu nehmen, und zwar

ungeachtet der Tatsache, ob diese als Darlehen konzipiert sind oder nicht.

- Investitionen der Gesellschaft in die Portfoliogesellschaften werden ausschließlich aus dem Eigenkapital der Gesell-

schaft  finanziert,  jedoch  unter  der  Voraussetzung,  dass  eine  vorübergehende  Finanzierung  zur  Überbrückung  der
Zeitspanne zwischen den Kapitalabrufen zur Einzahlung möglich ist.

Der Komplementär ist nicht befugt, dem geltenden Gesetz zuwider zu handeln. Der Komplementär hat sich nach

besten Kräften zu bemühen, dass die Umsetzung der Gesellschaftsziele dem SICAR-Gesetz entspricht.

Einem Kommanditisten ist es nicht gestattet, irgendwelche Geschäftsführungstätigkeiten zu verrichten, selbst dann

nicht, wenn er über eine Vollmacht verfügt. Ein Kommanditist kann, wie dem auch sei, nicht haftbar gemacht werden
aufgrund seiner Ratschläge oder Konsultation, der Übernahme von Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen oder auf-
grund irgendwelcher, dem Komplementär erteilter Vollmachten, die dessen Befugnisse überschreiten.

Die Gesellschaft wird in Übereinstimmung mit dessen Führungsbefugnis, die im Gesellschaftsvertrag dargelegt ist, vom

Komplementär vertreten.

Die Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
Der Komplementär haftet anderen Gesellschaftern oder der Gesellschaft selbst gegenüber nur für Handlungen oder

Unterlassungen, die aufgrund grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichen Fehlverhaltens erfolgen bzw. nicht erfolgen. Dies
gilt gleichermaßen auch für sämtliche Handlungen oder Unterlassungen der Gesellschafter, Mitarbeiter oder Vertreter
des Komplementärs.

Die Dauer der Gesellschaft beginnt am 16. Dezember 2008 und währt für einen Zeitraum, der frühestens endet mit:

16841

- dem neunten Jahrestag des endgültigen Abschlusses (ein derartiger Endabschluss wird spätestens am ersten Ge-

schäftstag nach dem ersten Jahrestag des ersten Abschlusses durchgeführt, und dieser selbst wird nach der Entscheidung
des Komplementärs spätestens 6 Monate nach dem 16. Dezember 2008 durchgeführt), jedoch unter der Voraussetzung,
dass der Komplementär verpflichtet ist, binnen eines Monats nach dem siebten Jahrestag sowie dem achten Jahrestag
eines solchen Endabschlusses eine Hauptversammlung einzuberufen, falls der Nettovermögenswert der Gesellschaft zu
diesen Terminen unter 5% der Gesamtkapitalbindung gefallen ist. Die Hauptversammlung kann dann beschließen, dass die
Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses, der von einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) der Stimmen der
Gesellschafter angenommen wird, aufgelöst wird, und

- dem Zeitpunkt des Eintritts (eines) der folgenden Ereignisse:
* Auflösung des Komplementärs;
* Beginn von Insolvenzverfahren über das Vermögen des Komplementärs oder Ablehnung eines Antrags auf Eröffnung

derartiger Verfahren; oder

* Entlassung des Komplementärs aus der Gesellschaft,
vorausgesetzt jedoch, dass die Gesellschaft dann nicht endet, wenn sich die Kommanditisten, die über mindestens

fünfundsiebzig Prozent (75%) der Stimmen verfügen, binnen neunzig (90) Tagen nach einem derartigen Ereignis entschlie-
ßen, die Geschägtstätigkeit der Gesellschaft fortzuführen und einen Nachfolger für den ausscheidenden Komplementär
zu bestellen.

Cipio Partners S.à r.l.
Mr Dr. Hans-Dieter Koch / Mr Christoph Kossmann

Référence de publication: 2009015362/795/218.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05051. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Jokari Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 120.451.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015713/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00146. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090015212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Montage Schweißtechnik Engineering GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. M.S.E. GmbH).

Siège social: L-5531 Remich, 17, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 119.086.

<i>Auszug aus der Ausserordentliche Generalversammlung vom 15. Januar 2009

Es geht aus einer Ausserordentliche Generalversammlung vor Notar Roger ARRENSDORFF mit dem Amtssitz zu Bad-

Mondorf vom 15. Januar 2009, betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Montage Schweißtechnik Engineering
(vorher: M.S.E.) GmbH, mit Sitz zu L-5531 Remich, 17, rue de l'Europe, eingetragen im Handels- und Firmenregister unter
der Nummer B 119.086, folgendes hervor:

- Der alleinige Gesellschafter beschließt die technischen Geschäftsführer Klaus Dieter ECKERT, Zentralheizungs- und

Lüftungsbauermeister, wohnhaft zu D-66663 Merzig, Hofstrasse 8 und Wolfgang PAUL, Ingenieur, wohnhaft zu D-39116
Magdeburg, Werner-von-Siemens-Ring 12 abzuberufen und dies von heute angerechnet, es wird ihnen Entlastung erteilt.

- Er beschließt einen (1) neuen technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen und dies von heute

angerechnet, nämlich:

Michael Guido SCHMIDT, Zentralheizungs- und Lüftungsbauermeister, wohnhaft zu D-66780 Rehlingen-Siersburg,

Wallerfanger Strasse 72.

Enregistré à Remich, le 21 janvier 2009, REM 2009/74. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16842

Mondorf-les-Bains, le 26 janvier 2009.

Roger ARRENSDORFF
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015199/218/26.
(090014751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

VHC Capital Management S.A., Société Anonyme,

(anc. S.D.E.T. Advisors S.A.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.545.

Im Jahre zweitausendacht, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine DOERNER, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft „SDET Advisors S.A.",

eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1417 LUXEMBOURG, 16, rue Dicks, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister von und zu Luxemburg, unter Sektion B Nummer 51.545;

gegründet gemäss einer notariellen Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in

Niederanven, am 27. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C von 1995, Seite 24411;

abgeändert gemäss einer Privatschrift, aufgenommen am 2. September 2002, veröffentlicht im Mémorial C von 2002,

Seite 60872;

abgeändert gemäss einer notariellen Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in

Niederanven, am 1. April 2005, veröffentlicht im Mémorial C von 2005, Seite 13980;

abgeändert gemäss einer notariellen Urkunde, aufgenommen durch den Notar Henri Beck mit Amtswohnsitz in Ech-

ternach, am 5. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C von 2005, Seite 47475.

Die Satzung der Gesellschaft wurde bis zur heutigen Generalversammlung nicht abgeändert.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Roland GIERENZ, employé privé, demeurant à Huldange.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Christian FISCHBACH, employé privé, demeurant à Noertzange.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Horst KOSTER, wohnhaft in Helfant.
Der  Versammlungsvorstand  ist  hiermit  gebildet.  Der  Vorsitzende  erklärt  und  ersucht  den  beurkundenden  Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I.- Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1.- Namensänderung in „VHC Capital Management S.A." und anschliessender Änderung des Artikel 1.- der Satzungen;
2.- Änderung des Gesellschaftszweck und anschliessende Änderung des Artikel 2.- der Satzungen;
3.- Änderung des Aktionariats;
4.- Statutarische Ernennungen.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-

getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregis-
triert zu werden.

Die  Vollmachten  der  vertretenen  Aktionären  werden  nach  Unterzeichnung  "ne  varietur"  durch  die  Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungsge-

mäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft umzubenennen in „VHC Capital Management S.A."

mit anschliessender Änderung des Artikel 1.- der Satzungen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an dem hier vorgenommenen Beschluss ist der Artikel 1. der Satzungen zu lesen wie

folgt:

16843

„ Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung VHC Capital Management S.A. gegründet."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck zu ändern und Artikel 2 der Statuten folgenden Wortlaut

zu geben:

„ Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung von Guthaben ihrer Kunden im Sinne und im Rahmen des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor und den im Gesetz vom 13. Juli 2007 unter Artikel 165 aufgeführten
Wertpapierdienstleistungen und Anlagetätigkeiten der Portfolioverwaltung und der Anlageberatung sowie aller im Anhang
B aufgelisteten Finanzinstrumente in Luxemburg sowie im Ausland. Weiter finden alle luxemburgischen Gesetze Anwen-
dung, welche auf die Verwaltung von Guthaben Anwendung finden, sowie generell jede andere Tätigkeit, die auf direkte
oder indirekte Weise mit dem Zweck der Gesellschaft verbunden ist. Die Gesellschaft ist berechtigt Beteiligungen im In-
und Ausland zu halten."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende Änderungen in der Aktienart:

Das Grundkapital beträgt EUR 125.000,- (Euro eirnhundertfünfundzwanzig tausend), eingeteilt in 400 Stammaktien der

Kategorie A (Nummer 1 - 400) und 100 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Kategorie B (Nummer 401 - 500) mit jeweils
einem Wert von Euro 250,- (Euro zwei hundert und fünfzig).

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass zum 1. Dezember 2008 das Aktionärsverhältnis geändert hat. Ab

dem 1. Dezember 2008 hält die VP Bank (Luxembourg) S.A. 20% und die VBP Finance S.A. 80% an der Gesellschaft SDET
Advisors S.A.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende statutarische Ernennungen bzw. Abberufungen vorzunehmen:

Abberufung der ehemaligen Verwaltungsratsmitglieder:

- Frau Solange del' Vecchio, geboren am 8.12.1950, wohnhaft in L-1272 Luxembourg, 66, rue de Bourgogne; sowie als

auch als Administrateur-Délégué;

- Herrn Etienne Timmermans, geboren am 18. Februar 1947, wohnhaft in L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur;

- Herrn Yves de Vos, geboren am 29. September 1960, wohnhaft in L-6858 Münschecker, 11, am Bierg.

Volle Entlastung wird denselben erteilt.

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird auf drei festgesetzt:

zu den Verwaltungsratmitgliedern, werden ernannt:

Herrn Yves de Vos, geboren am 29. September 1960, wohnhaft in L-6858 Münschecker, 11, Am Bierg;

Herrn Horst Koster, geboren am 27. Oktober 1969, wohnhaft in D-54439 Helfant, Brückenstrasse, 45;

Herrn Paul Harr, geboren am 23. Oktober 1953, wohnhaft in L-6988 Hostert, 13, rue J.P. Kommes.

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2009.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt weitere statutarische Ernennungen: Herrn Yves de Vos und Herrn Horst Koster,

beide vorgenannt, werden zum „Administrateur-délégue" ernannt.

<i>Siebter und letzter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass gemäss vorgenannten Änderungen und Übersetzung in deutscher Sprache

die Satzungen der Gesellschaft wie folgt lauten:

Art. 1. Zwischen den Vertragspartnern und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft betrieben unter der Bezeichnung VHC Capital Management S.A. Die VHC Capital Management
S.A. wurde gegründet unter dem Namen SDET Advisors S.A. gegründet am 17. Juni 1995, Reg. B0051545.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung von Guthaben ihrer Kunden im Sinne und im Rahmen des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor und den im Gesetz vom 13. Juli 2007 unter Artikel 165 aufgeführten
Wertpapierdienstleistungen und Anlagetätigkeiten der Portfolioverwaltung und der Anlageberatung sowie aller im Anhang
B aufgelisteten Finanzinstrumente in Luxemburg sowie im Ausland. Weiter finden alle luxemburgischen Gesetze Anwen-
dung, welche auf die Verwaltung von Guthaben Anwendung finden, sowie generell jede andere Tätigkeit, die auf direkte

16844

oder indirekte Weise mit dem Zweck der Gesellschaft verbunden ist. Die Gesellschaft ist berechtigt Beteiligungen im In-
und Ausland zu halten.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit

in einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

wird, oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat den Sitz der Gesellschaft provisorisch in
ein anderes Land verlegen.

Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalversammlung einberufen, die gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen zu beschließen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist, oder ob der Sitz wieder nach Luxemburg
zurückverlegt wird. Während der provisorischen Verlegung behält die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität und
bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Grundkapital beträgt EUR 125.000,- (Euro einhundertfünfundzwanzigtausend), eingeteilt in 400 Stammak-

tien der Kategorie A und 100 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Kategorie B mit jeweils einem Wert von Euro 250.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht werden durch Beschluss der Generalversammlung, wel-

cher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen.
Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister begründet. Auf Wunsch wird den

Aktionären ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate
über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 7. Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit

Einsicht nehmen kann.

Die Eintragimg umfasst folgende Angaben:
die genaue Bezeichnung jedes Aktionärs sowie die Zahl seiner Aktien,
die Übertragung mit ihren Daten.

Art. 8. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch schriftlichen Vertrag, der vom Veräusserer und vom Erwerber

oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet wird. Jede Übertragung bedarf der Zustimmung der Generalversammlung
und wird in das Aktienregister eingetragen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung der
Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 10. Unverzüglich nach der Wahl des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung wählt der Verwaltungsrat

für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende während seiner Amtszeit aus, hat der Verwaltungsrat

unverzügliche eine Ersatzwahl vorzunehmen.

Der Vorsitzende beruft die Sitzung des Verwaltungsrates ein und leitet sie. Er ist verpflichtet, sie einzuberufen, wenn

zwei Mitglieder unter Angabe einer Tagesordnung dies verlangen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder mit einer Frist von mindestens zwei Wochen

schriftlich, telegrafisch, fernmündlich oder in sonstiger telekommunikativer Weise eingeladen wurden. Der Verwaltungs-
rat kann sich bei Anwesenheit aller Mitglieder unter Verzicht auf die Förmlichkeiten der Emberafung jederzeit einstimmig
für beschlussfahig erklären.

Soweit in dieser Satzung nicht anders geregelt, werden Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden

oder vertretenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Jedes Mitglied kann
sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen, welcher
sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwortlichkeit des Vollmachtgebers ausübt. Die Vollmacht muss schriftlich
erteilt werden.

Eine Beschlussfassung durch Stimmabgabe in schriftlicher, telegrafischer, fernmündlicher oder sonstiger Telekommu-

nikativer Weise ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrates dies beantragt und kein Mitglied diesem Verfahren
widerspricht.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist mit den weitesgehenden Vollmachten versehen, und die Verwaltung und die Geschäfte

der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzungen oder

16845

durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare kann der Verwal-
tungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 13. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten den Ersatz der bei der Ausübung ihrer Tätigkeit verbundenen

Auslagen erstattet. Im Übrigen beschließt die Generalversammlung über eine eventuelle Vergütung.

Art. 14. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von dem Verwaltungs-

ratsvorsitzenden und einem Verwaltungsratmitglied oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwal-
tungsratsmitgliedes verpflichtet, ungeachtet der in Artikel 15 der Satzungen vorgesehenen Vollmachten.

Art. 15. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern (Administrateur-délégué) tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen da-

von an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für die bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brau-
chen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird von einem im Großherzogtum Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüft, der

durch den Verwaltungsrat gewählt wird.

Art. 17. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten unter anderem:
die Satzung zu ändern,
Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre eventuelle Vergütung festzulegen,
der Übertragung der laufenden Geschäftsleitung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zuzustimmen,
die Berichte des Verwaltungsrates entgegenzunehmen,
die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen,
die Mitglieder des Verwaltungsrates zu entlasten,
über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen,
die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 18. Jeweils um 11.00 Uhr am ersten Donnerstag im Monat April eines jeden Jahres findet die jährliche ordentliche

Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort des Großher-
zogtums  Luxemburg  statt.  Ist  der  erste  Donnerstag  im  Monat  April,  an  dem  die  Geschäftstätigkeit  der  Gesellschaft
gewöhnlich nicht stattfindet, so wird die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten.

Jederzeit  können  weitere  Generalversammlungen  zu  Sitzungen  an  beliebigen  Orten  innerhalb  oder  außerhalb  des

Großherzogtums Luxemburg einberufen werden. Sie müssen mit einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn
Aktionäre, die mindestens 1/5 (ein Fünftel) des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Tagesord-
nung enthaltender, Gesuch an den Verwaltungsrat verlangen.

Art. 19. Die Einberufung zu Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Die Einberufung

erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann
auf eine förmliche Embemfung verzichtet werden.

Art. 20. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Ein Aktionär kann sich aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht durch anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien ver-
treten lassen.

Art. 21. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates, sein Stellvertreter oder

ein vom Vorsitzenden Bevollmächtigter. Er leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der
Tagesordnung sowie das Verfahren der Abstimmung.

Jede Aktie gewährt in der Generalversammlung eine Stimme.

Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 23. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen Werte

und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten.

Außerdem sind die Verbindlichkeiten der Mitglieder der laufenden Geschäftsführung und des Verwaltungsrates gege-

nüber der Gesellschaft anzugeben.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen

auf.  Jährlich  wird  wenigstens  5%  des  Reingewinns  vorweg  der  gesetzlichen  Rücklage  zugewiesen,  bis  diese  10%  des
Grundkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

16846

Mit Zustimmung des Wirtschaftsprüfers und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwal-

tungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfahige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 24. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen 14 Tagen nach Genehmigung durch die

Generalversammlung vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 75 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften zur Veröffent-
lichung eingereicht werden.

In der Veröffentlichung ist das Datum der Veröffentlichung der Gründungsurkunden der Gesellschaft anzugeben.
Gleichzeitig werden Namen, Vornamen, Beruf, Wohnsitz der zu diesem Zeitpunkt tätigen Mitglieder des Verwal-

tungsrates und etwaige Neubestellungen sowie die von der Generalversammlung beschlossene Verwendung des Gewinns
veröffentlicht.

Art. 25. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Bei der

Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche die Ge-
neralversammlung bestellt und ggf. deren Entschädigung festsetzt.

Art. 26. Die Aktionäre räumen sich gegenseitig ein Vorkaufsrecht an ihren Aktien ein, in dem Sinne, dass jeder Aktionär

im Falle der Veräußerungsabsicht seine Aktien zunächst den übrigen Aktionären im Verhältnis zu deren Aktienbesitz zum
Kauf anbieten muss.

Verzichtet einer der Aktionäre auf seinen Anteil, so tritt Anwachsung zu Gunsten der übrigen Beteiligten ein. Machen

mehrere Mitaktionäre von dem Vorkaufsrecht Gebrauch, so steht ihnen dasselbe prorata ihres Aktienbesitzes zu. Ergibt
sich hierbei ein Bruchteil dann hat der größere Bruchteil das Anrecht auf die unteilbaren Aktien.

Verzichten sämtliche Aktionäre auf die Ausübung des Vorkaufsrechts, kann der Verkäufer über seine Aktien frei ver-

fügen.

Die Bestimmungen über das Vorkaufsrecht gelten nicht, wenn Aktien von Ehegatten oder von Nachkommen über-

nommen werden.

Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die

Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze.

<i>Schaetzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung obliegen

oder zur Last gelegt werden, werden auf ZWEITAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (2.500,- EUR) abgeschätzt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Koster, Gierenz, Fischbach, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 2 janvier 2009. Relation: EAC/2009/52. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 janvier 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009014898/209/247.
(090014999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Charles River Laboratories Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.388.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.334.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 11 décembre 2008 que Mme Rosa Villalobos

a démissionné de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 30 novembre 2008 et que M. Harald Charbon, né

16847

le 11 juillet 1969 à Verviers, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a
été nommé en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimitée et avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

A compter du 1 

er

 décembre 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:

- Thomas F. ACKERMAN, gérant A,
- David P. JOHST, gérant A,
- Michel E. RAFFOUL, gérant B,
- Harald CHARBON, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

pour CHARLES RIVER LABORATORIES LUXEMBOURG
SGG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009015325/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090014655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

MSEOF Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.112.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009015706/220/12.
(090015813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Thielen-Feenstra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison 20.

R.C.S. Luxembourg B 121.794.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015711/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00177. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090015205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

A3W Telecom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 72.888.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009015760/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11459. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090015060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A3W Telecom Sàrl

Arnarbaeli &amp; Reilley &amp; Cie SNC

Astraeus Limited SA

Black &amp; Decker International Holdings B.V.

Bonouy S.A.

CDiS Luxembourg S.à r.l.

Centaurus S.àr.l.

Centaurus S.àr.l.

Charles River Laboratories Luxembourg

C.I.B. S.A. abrégé de Compagnie Immobilière de Bonnevoie

Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR

Dynaloc SA

Early Advantage (Luxembourg) Sàrl

ECP Thunnus FII S.à r.l.

EMP Africa FII S.à.r.l.

Genesa S.à r.l.

Green Partners S.C.A.

Groupe BÂTI.Lux S.A.

ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No. 1 S.à r.l.

Interinvest Real Estate Luxembourg S.A.

International Share &amp; Consulting S.A.

Investec GLL SGO REF Holding Alpha

Jokari Finance S.A.

KanAm Grund Espace Pétrusse S.A.

Kurgan S.A.

La Grande Casse

Lanvi S.à.r.l.

Laran S.A.

Luxembourg Investments S.à r.l.

Luxfroid S.à r.l.

Magic Lodges S.à r.l.

Magic Lodges S.à r.l.

Magic Lodges S.à r.l.

Magic Lodges S.à r.l.

Marie SCI

Montage Schweißtechnik Engineering GmbH

M.S.E. GmbH

MSEOF Manager S.à r.l.

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.

Nord/LB Covered Finance Bank S.A.

Odd Investment Real Estate S.A.

Odd Investments S.A.

Polyphemus S.A.

Red Circle Hotel Invest S.A.

Renting Luxembourg

S.D.E.T. Advisors S.A.

Sofair International S.A.

Sogecore International S.A.

Thielen-Feenstra Sàrl

Tomitrois S.A.

Transports Collin Sàrl

VHC Capital Management S.A.

Yous Real Estate Group S.A.