MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 330

14 février 2009

SOMMAIRE

Alloy 2000 B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15812

Beaubourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15834

Brooklyn Bridge Company S.A.  . . . . . . . . .

15798

Calu International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15794

Caret BPLR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15836

Carmel Capital Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15839

Clar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15813

Creek Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15799

Deltatre Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15824

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l. . . . .

15840

Equinocse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15809

Equinocse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15840

Europarc Dreilinden J7 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15818

Europarc Kerpen A2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15827

European Air Trade & Lease Corporation,

EATL Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15819

Fincimec Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15795

Flight Lease International S.A.  . . . . . . . . . .

15819

Foncière Medicis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15797

Georgia-Pacific Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

15799

Georgia-Pacific S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15803

Groupe Electa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15829

HFB Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15797

HIGHLAND GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15820

Koelnag Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15795

Marfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15794

Meandre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15796

MEIF Luxembourg Feeder S.à r.l. . . . . . . . .

15817

Menaa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15815

NVS HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15822

Ocean Building Investments S.A.  . . . . . . . .

15799

Odin International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15826

One Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15799

One Capital Investment and Development

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15799

Orlan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15794

Ortano Mare Development S.A.  . . . . . . . . .

15797

OTT&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15812

Picabo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15798

Picabo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15798

Picamar Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15796

Platinium Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15810

Rosevo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15839

Santus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15827

S.I. GROUP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

15831

Société de Transports S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15830

Stam Rei III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15807

Stella Cadente S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15813

Thynnus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15806

Transfert Energie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15835

Tricos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15795

Verte Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15796

WP International I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15832

15793

Calu International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.621.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 2009 à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009018337/795/18.

Orlan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.490.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 2009 à 15:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009018341/795/18.

Marfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 18.963.

Les actionnaires et obligataires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 2009 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008; affectation des résultats;
3. délibération quant aux dispositions de l'art. 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009016247/1017/16.

15794

Fincimec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.223.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 2009 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes aux 31/12/2007 et 31/12/2008;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009017069/322/16.

Koelnag Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.269.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>06 mars 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d'un commissaire à la liquidation
3. Fixation d'une date pour la tenue d'une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire

à la liquidation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2009018338/795/15.

Tricos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.561.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'ad-

ministration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

6. Reconduction de Madame Monique JUNCKER dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

7. Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques CLAEYS comme administrateur décidée par le conseil d'admi-

nistration le 15 décembre 2008.

8. Reconduction de Monsieur Jacques CLAEYS dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2015.

9. Ratification de la cooptation de Monsieur Sébastien ANDRE comme administrateur décidée par le conseil d'admi-

nistration le 19 décembre 2008.

15795

10. Reconduction de Monsieur Sébastien ANDRE dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2015.

11. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

12. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009018336/29/30.

Meandre S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.982.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>06 mars 2009 à 10:30 heures au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d'un commissaire à la liquidation
3. Fixation d'une date pour la tenue d'une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire

à la liquidation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2009018340/795/15.

Picamar Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.392.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2009 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009018343/795/15.

Verte Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.358.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 2009 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009018345/795/15.

15796

Ortano Mare Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.154.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 février 2009 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sontt priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009007551/755/18.

Foncière Medicis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.779.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>23 février 2009 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014379/795/15.

HFB Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.740.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 23, 2009 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Ratification of the tacit renewal of the mandates of Directors and Statutory Auditor
2. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
3. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006 and 2007
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009014376/795/17.

15797

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 février 2009 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009014378/795/18.

Picabo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.489.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit, dans le Mémorial C n° 882 du 13 septembre 2005, page 42328, la mention ayant fait

l'objet du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés n° 035653 du 3 mai 2005:

au lieu de: «Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06129, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.»,

lire: «Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.»

Référence de publication: 2009017438/13.

Picabo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.489.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit, dans le Mémorial C n° 882 du 13 septembre 2005, page 42327, la mention ayant fait

l'objet du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés n° 035623 du 3 mai 2005:

au lieu de: «Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06118, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.»,

lire: «Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06118, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.»

Référence de publication: 2009017439/13.

15798

Creek Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.023.

One Capital Investment and Development S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.818.

One Capital Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.817.

Ocean Building Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.875.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

«Par jugements rendus en date du 29 janvier 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- S.A. CREEK HOLDING, avec siège soccial à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, dénoncé en date du 19

juillet 2006,

- S.A. ONE CAPITAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dénoncé en date du 4 août 2006,

- S.A. ONE CAPITAL HOLDING, avec siège social L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

dénoncé en date du 4 août 2006,

- S.A. OCEAN BUILDING INVESTMENTS, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, dénoncé

en date du 19 juillet 2006.

Les mêmes jugements ont nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Franck

SIMANS, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 février 2009 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Franck SIMANS
<i>Le liquidateur»

Référence de publication: 2009017143/1161/43.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01892. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01895. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2009, réf. LSO-DB01897. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090024288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.
(090024290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.
(090024292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.
(090024293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2009.

Georgia-Pacific Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.935.853.200,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.564.

In the year two thousand and nine, on the second of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

15799

Georgia-Pacific S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of

Luxembourg, with registered office at 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 67.134 (the "Absorbing Company"),

here represented by Marie Amet-Hermes, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

by virtue of a proxy established in December 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Georgia-Pacific Luxembourg S.à r.l. (the "Company", and together

with the Absorbing Company referred to as the "Merging Companies") a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 25, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.564, incorporated pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated October 31st, 2001, published in the Mémorial
C n° 426 of March 16th, 2002 and whose bylaws have been last amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch, dated December 14th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
n° 799 dated April 21st, 2006.

II. The Company's share capital is set at one billion nine hundred and thirty-five million eight hundred and fifty-three

thousand  two  hundred Euro (€ 1,935,853,200.-),  represented by seventy-seven million four  hundred and  thirty-four
thousand one hundred and twenty-eight (77,434,128) shares having a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The Company adopted a merger proposal (the "Merger Proposal") pursuant to a deed of the undersigned notary

dated November 25th, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2866 of December
1st, 2008, pursuant to which the Company shall be absorbed by the Absorbing Company (the "Merger").

IV. After deliberation, the meeting adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges and ratifies the completion of the following preliminary conditions to the Merger:
(a) The boards of managers of each of the Merging Companies have adopted the Merger Proposal on November 25th,

2008, which has been notarized pursuant to a deed of the undersigned notary on December 1st, 2008 and published,
pursuant to article 262 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2866 of December 1st, 2008.

(b) The documents, provided for by article 267 of the Law have been deposited at the Company's registered office

one month prior to the date of this meeting.

(c) The undersigned notary has, pursuant to article 271 (2), first paragraph of the Law, verified and certified that all

formalities required in relation to the proposed Merger have been accomplished by the Merging Companies.

<i>Second resolution

The meeting approves the Merger, pursuant to which the Company merges into the Absorbing Company by contri-

buting to the Absorbing Company all its assets and all its liabilities, without any restriction or limitation.

<i>Third resolution

The meeting notes that the Merger is now final, and acknowledges that the Merger, by virtue of its approval, has the

following consequences ipso jure as from the date hereof:

a) the universal transfer, both as between the Company and the Absorbing Company and towards third parties, of all

of the assets and liabilities of the Company being transferred to the Absorbing Company;

b) the Company ceases to exist;
c) the cancellation of the shares of the Company;
d) all other consequences, as listed in the Merger Proposal.
Pending, the meeting acknowledges that the Absorbing Company is now the full and unencumbered legal owner of all

the goods contributed by the Company by virtue of the Merger as from the date hereof, and that the Absorbing Company
has the legal and beneficial enjoyment of the same goods as from the date hereof as well.

<i>Fourth resolution

The meeting acknowledges that the merger contribution of the Company to the Absorbing Company comprises the

following assets, which transfer shall be submitted to the legal formalities on assets changes of ownership.

<i>Designation of the goods belonging to the Company

- ninety-nine point five two four eight percent (99.5248%) of the share capital of Georgia-Pacific Services S.N.C., a

limited partnership by shares established under the laws of Belgium;

15800

- ninety-nine point nine nine nine three percent (99.9993%) of the share capital of Georgia-Pacific Services S.P.R.L., a

private limited liability company incorporated under the laws of Belgium;

- one hundred percent (100%) of the share capital of Georgia-Pacific B.V., a private limited liability company incorpo-

rated under the laws of The Netherlands;

having collectively an aggregate value of two billion four hundred and thirteen million seven hundred and one thousand

Euro (€ 2,413,701,000.-); and other assets in the aggregate amount of thirty-nine and two hundred Euro (€ 39,200.-).

<i>Certificate of merger fulfillment

The undersigned notary certifies that:
- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications relating thereto have been lawfully and completely fulfilled,
- the Merger is final as from the date hereof by virtue of article 272 of the Law, and that it will be binding on third

parties as from the date of its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in compliance with
article 273 (1) of the Law.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, who is known to the notary by their Surname,

Christian names, civil status and residences, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Georgia-Pacific S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 67.134 (la
"Société Absorbante"),

Représentée aux fins des présentes par Marie Amet-Hermes, employée privée, ayant son adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

En vertu d'une procuration sous seing privé donnée en décembre 2008.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. La comparante est l'associé unique de Georgia-Pacific Luxembourg S.à r.l. (la "Société" et désignée collectivement

avec la Société Absorbante comme les "Sociétés Fusionnantes"), une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 84.564, constituée selon acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg reçu en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 426 en date du
16 mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de
résidence à Mersch en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 799
du 21 avril 2006.

II. Le capital social de la Société s'élève à un milliard neuf cent trente-cinq millions huit cent cinquante-trois mille deux

cents Euro (€ 1.935.853.200,-), représenté par soixante-dix-sept millions quatre cent trente-quatre mille cent vingt-huit
(77.434.128) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. La Société a adopté un projet de fusion (le "Projet de Fusion") en vertu d'un acte notarié reçu par le notaire

instrumentant le 25 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2866 du 1 

er

 décembre

2008, selon lequel la Société est absorbée par la Société Absorbante (la "Fusion").

IV. Après délibération, l'assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend connaissance et ratifie l'accomplissement des conditions préliminaires à la fusion suivantes:
(a) Les conseils de gérance respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes ont adopté le Projet de Fusion en date du

25 novembre 2008, lequel a été établi sous forme d'acte notarié par le notaire soussigné en date du 25 novembre 2008

15801

et publié, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi"), au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2866 du 1 

er

 décembre 2008.

(b) Les documents prévus à l'article 267 de la Loi ont été déposés au siège de la Société un mois précédant la date de

la présente assemblée.

(c) Le notaire soussigné a, conformément à l'article 271 (2), premier alinéa de la Loi, certifié et attesté de l'accom-

plissement par les Sociétés Fusionnantes de toutes les formalités leur incombant en relation avec la fusion proposée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver la Fusion, au terme de laquelle la Société sera fusionnée par absorption dans la Société

Absorbante par apport à la Société Absorbante de tous ses actifs et de tous ses passifs, sans restriction ni limitation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate le caractère définitif de la Fusion et reconnaît que la Fusion entraîne de plein droit et simulta-

nément les effets suivants à compter de la date du présent acte:

a) la transmission universelle, tant entre la Société et Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du

patrimoine actif et passif de la Société à la Société Absorbante;

b) la Société cesse d'exister;
c) l'annulation des parts sociales de la Société;
d) toutes autres conséquences énumérées dans le Projet de Fusion.
Par suite l'assemblée constate que la Société Absorbante est définitivement propriétaire des biens qui lui ont été

apportés par la Société dans le cadre de la Fusion à compter de ce jour et que la Société Absorbante a la jouissance
desdits biens à compter également de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que l'apport de fusion de la Société à la Société Absorbante comprend les biens désignés ci-

après, dont le transfert sera soumis aux formalités relatives aux mutations mobilières légalement requises.

<i>Désignation des biens appartenant à la Société

- quatre-vingt dix-neuf virgule cinq deux quatre huit pour cent (99,5248%) du capital social de Georgia-Pacific Services

S.N.C., une société en nom collectif de droit belge;

- quatre-vingt dix-neuf virgule neuf neuf neuf trois (99,9993%) du capital social de Georgia-Pacific Services S.P.R.L., une

société privée à responsabilité limitée de droit belge;

- cent pour cent (100%) du capital social de Georgia-Pacific B.V., une société à responsabilité limitée de droit néer-

landais;

ayant  collectivement  une  valeur  totale  de  deux  milliards  sept  cent  treize  million  quatre  cent  un  mille  Euro  (€

2.713.401.000,-), et d'autres actifs d'un montant total de trente-neuf mille deux cents Euro (€ 39.200,-).

<i>Certificat de réalisation définitive de la fusion

Le notaire instrumentant certifie que:
- la Fusion a été régulièrement réalisée en conformité des lois et des règlements en vigueur au Grand-Duché de

Luxembourg,

- que toutes les formalités, dépôts ou publications y relatives ont été régulièrement accomplies,
- la Fusion a acquis un caractère définitif à compter de ce jour en vertu de l'article 272 de la Loi, et qu'elle sera

régulièrement opposable aux tiers à compter de la date de sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, conformément à l'article 273 (1) de la Loi.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses prénom, nom, état civil et domicile,

le mandataire a signé avec Nous, Notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: M. Amet-Hermes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2009, LAC/2009/899. - Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

15802

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009016800/211/172.
(090021630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.134.

In the year two thousand and nine, on the second of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GP Holding L.P., a Limited Partnership organized under the laws of the Bermuda, having its registered office at Crawford

House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number
38566,

here represented by Marie Amet-Hermes, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

by virtue of a proxy established in December 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder Georgia-Pacific S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 25, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.134, incorporated under the
name "Fort James S.à r.l." pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of November 4th,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 54 of January 30th, 1999 and whose bylaws
have been last amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, of December 14th,
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 799 of April 21st, 2006 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five thousand

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The Company adopted a merger proposal (the "Merger Proposal") pursuant to a deed of the undersigned notary

dated November 25th, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2866 of December
1st, 2008, according to which the Company shall absorb Georgia-Pacific Luxembourg S.à r.l. a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 25, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.564,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated October 31st, 2001,
published in the Mémorial C n° 426 of March 16th, 2002 and whose bylaws have been last amended by a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated December 14th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations n° 799 dated April 21st, 2006 (the "Absorbed Company" together with the Absorbing Company, the
"Merging Companies") (hereafter the "Merger").

IV. Pursuant to an extraordinary general meeting enacted as a deed by the undersigned notary on the date hereof, the

Absorbed Company has purely and simply approved the Merger Proposal and acknowledged that the Merger shall have
the  following  consequences  ipso  jure  and  simultaneously  as  from  the  date  of  its  approval  by  the  extraordinary  sole
shareholder meeting of the Company:

a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Company and vis-à-vis third parties, of all

of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Company;

b) the Absorbed Company shall cease to exist;
c) the cancellation of all the shares of the Absorbed Company;
d) all other consequences set forth in the Merger Proposal.
V. After deliberation, the meeting adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges and ratifies the completion of the following preliminary conditions to the merger:
(a) The boards of managers of each of the Merging Companies have adopted the Merger Proposal on November 25th,

2008, which has been notarized pursuant to a deed of the undersigned notary on November 25th, 2008 and published,
pursuant to article 262 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2866 of December 1st, 2008.

15803

(b) The documents, provided for by article 267 of the Law have been deposited at the Company's registered office

one month prior to the date of this meeting.

(c) The undersigned notary has, pursuant to article 271 (2), first paragraph of the Law, verified and certified that all

formalities required in relation to the proposed merger have been accomplished by the Merging Companies.

<i>Second resolution

The meeting approves the Merger, pursuant to which the Company will merge by absorption with the Absorbed

Company which will contribute to the Company all its assets and all its liabilities, without any restriction or limitation.

<i>Third resolution

The meeting notes that the Merger is now final, and acknowledges that the Merger, by virtue of its approval, has the

following consequences ipso jure as from the date hereof:

a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Company and towards third parties, of all

of the assets and liabilities of the Absorbed Company being transferred to the Company;

b) the Absorbed Company cease to exist;
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company;
d) all other consequences, as listed in the Merger Proposal.
Pending, the meeting acknowledges that the Company is the full and unencumbered legal owner of all the goods

contributed by the Absorbed Company by virtue of the Merger as from the date hereof, and that it has the legal and
beneficial enjoyment of the same goods as from the date hereof as well.

<i>Fourth resolution

The meeting acknowledges that the merger contribution of the Absorbed Company to the Company comprises the

following assets, which transfer shall be submitted to the legal formalities on assets changes of ownership.

<i>Designation of the goods belonging to the Absorbed Company

- ninety-nine point five two four eight percent (99.5248%) of the share capital of Georgia-Pacific Services S.N.C., a

limited partnership by shares established under the laws of Belgium;

- ninety-nine point nine nine nine three percent (99.9993%) of the share capital of Georgia-Pacific Services S.P.R.L., a

private limited liability company incorporated under the laws of Belgium;

- one hundred percent (100%) of the share capital of Georgia-Pacific B.V., a private limited liability company incorpo-

rated under the laws of The Netherlands;

having collectively an aggregate value of two billion four hundred and thirteen million seven hundred and one thousand

Euro (€ 2,413,701,000.-); and other assets in the aggregate amount of thirty-nine and two hundred Euro (€ 39,200.-).

<i>Certificate of merger fulfillment

The undersigned notary certifies that:
- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications relating thereto have been lawfully and completely fulfilled,
- the Merger is final as from the date hereof by virtue of article 272 of the Law, and that it will be binding on third

parties as from the date of its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in compliance with
article 273 (1) of the Law.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, who is known to the notary by their Surname,

Christian names, civil status and residences, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

15804

GP Holding L.P., un Limited Partnership constitué selon le droit des Bermudes, ayant son siege social à Crawford

House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes, enregistré auprès du Bermuda Registrar of Companies sous le
numéro 38566,

Représenté aux fins des présentes par Marie Amet-Hermes, employée privée, ayant son adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

En vertu d'une procuration sous seing privé donnée en décembre 2008.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société Georgia-Pacific S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  25,  route  d'Esch,  L-1470  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.134, constituée sous le nom de "Fort James S.à r.l."
suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, reçu en date du 4 novembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 54 en date du 30 janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, reçu en date du 14 décembre
2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 799 en date du 21 avril 2006 (la "Société").

II. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. La Société a adopté un projet de fusion (le "Projet de Fusion") en vertu d'un acte notarié reçu par le notaire

instrumentant le 25 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2866 du 1 

er

 décembre

2008, selon lequel la Société doit absorber Georgia-Pacific Luxembourg S.à r.l. une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84.564, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange reçu en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 426 en date du 16 mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, reçu en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 799 en date du 21 avril 2006 (la "Société Absorbée" ensemble avec la Société Absorbante,
les "Sociétés Fusionnantes") (ci-après la "Fusion").

IV. Suivant l'assemblée générale extraordinaire de son associé unique dont le procès verbal a été établi en la forme

authentique par le notaire instrumentant ce jour même, la Société Absorbée a approuvé purement et simplement le Projet
de Fusion et reconnu que la Fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants à compter du jour de son
approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du

patrimoine actif et passif la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) l'annulation des parts sociales la Société Absorbée;
d) toutes autres conséquences énumérées au Projet de Fusion.
VI. Après délibération, l'assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend connaissance et approuve l'accomplissement des conditions préliminaires à la Fusion suivantes:
(a) Les conseils de gérance respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes ont adopté le Projet de Fusion en date du

25 novembre 2008, lequel a été établi sous forme d'acte authentique par le notaire soussigné en date du 25 novembre
2008 et publié, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2866 du 1 

er

 décembre 2008.

(b) Les documents prévus à l'article 267 de la Loi ont été déposés au siège de la Société un mois précédant la date de

la présente assemblée.

(c) Le notaire soussigné a, conformément à l'article 271 (2), premier alinéa de la Loi, certifié et attesté de l'accom-

plissement par les Sociétés Fusionnantes de toutes les formalités leur incombant en relation avec la Fusion proposée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver la Fusion, au terme de laquelle la Société fusionne par voie d'absorption avec la Société

Absorbée, laquelle apporte à la Société tous ses actifs et tous ses passifs, sans restriction ni limitation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate le caractère définitif de la Fusion et reconnaît que la Fusion entraîne de plein droit et simulta-

nément à compter de ce jour et par suite de son approbation les effets suivants:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du

patrimoine actif et passif la Société Absorbée à la Société;

15805

b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) l'annulation des parts sociales la Société Absorbée;
d) toutes autres conséquences énumérées dans le Projet de Fusion.
Par suite l'assemblée constate que la Société est définitivement propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la

Société Absorbée dans le cadre de la Fusion à compter de ce jour et qu'elle a la jouissance desdits biens à compter
également de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que l'apport de fusion de la Société Absorbée à la Société comprend les biens désignés ci-après,

dont le transfert sera soumis aux formalités relatives aux mutations mobilières légalement requises.

<i>Désignation des biens appartenant à la Société Absorbée

- quatre-vingt dix-neuf virgule cinq deux quatre huit pour cent (99,5248%) du capital social de Georgia-Pacific Services

S.N.C., une société en nom collectif de droit belge;

- quatre-vingt dix-neuf virgule neuf neuf neuf trois pour cent (99,9993%) du capital social de Georgia-Pacific Services

S.P.R.L., une société privée à responsabilité limitée de droit belge;

- cent pour cent (100%) du capital social de Georgia-Pacific B.V., une société à responsabilité limitée de droit néer-

landais;

ayant  collectivement  une  valeur  totale  de  deux  milliards  sept  cent  treize  million  quatre  cent  un  mille  Euro

(2.713.401.000,-), et d'autres actifs d'un montant total de trente-neuf mille deux cents Euro (€ 39.200,-).

<i>Certificat de réalisation définitive de la fusion

Le notaire instrumentant certifie que:
- la Fusion a été régulièrement réalisée en conformité des lois et des règlements en vigueur au Grand-Duché de

Luxembourg,

- toutes les formalités, dépôts ou publications y relatives ont été régulièrement accomplies,
- la Fusion a acquis un caractère définitif à compter de ce jour en vertu de l'article 272 de la Loi, et qu'elle sera

régulièrement opposable aux tiers à compter de la date de sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, conformément à l'article 273 (1) de la Loi.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses prénom, nom, état civil et domicile,

le mandataire a signé avec Nous, Notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: M. Amet-Hermes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2009, LAC/2009/900. - Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009016801/211/200.
(090021636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2009.

Thynnus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 120.059.

L'an mil deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "THYNNUS S.A.", avec siège social au 5,

rue C.M. Spoo, L - 2546 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 120059, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2152 du 17 novembre 2006.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Jean-Michel  MERIENNE,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Senningerberg.

15806

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Mise en liquidation de la société:
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs:
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur ACTE CO. LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat d'incorporation numéro
318227.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
signé: Jean-Michel Merienne, Sophie Mathot, Giorgio Bianchi, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2008. LAC / 2008 / 52451. Reçu € 12.- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009014211/202/58.
(090013557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.378.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

15807

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of STAM REI III (the "Company"), a société en commandite

par actions, having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 135.378, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 12 December 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 373 of February 13,
2008.

The meeting is opened with Ms. Christine BOURG, private employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Ms. Pauline VENTURINI, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Mr Lorenzo BARCAGLIONI, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Change of the date of the annual general meeting so as to be held the first Thursday of June at 11 a.m. .
2.- Subsequent amendment of the fourth paragraph of article 17 of the Articles of Incorporation.
II. That the entire share capital being represented at the present meeting and the partners represented declaring that

they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

Then the general meeting (the "General Meeting") unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting to the first Thursday of June at 11 a.m. .

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to amend the fourth paragraph of Article 17 of the Articles of Incorporation so as to

read as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Thursday of the month of
June at 11 a.m.".

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with the notary the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions STAM REI

III (la "Société"), a société en commandite par actions, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 135.378, constituée
suivant acte reçu du notaire instrumentant en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 373 du 13 février 2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence Mademoiselle Christine BOURG, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Pauline VENTURINI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle pour qu'elle se tienne le premier jeudi du mois de juin à

11 heures..

2.- Modification afférente du quatrième alinéa de l'article 17 des statuts.
II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

15808

L'assemblée générale (l'"Assemblée Générale") a pris à la l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle au premier jeudi du mois de juin à

11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le quatrième paragraphe de l'article dix-sept des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

"L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 11.00
heures."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. BOURG, P. VENTURINI, L. BARCAGLIONI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52483. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014238/242/85.
(090013571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Equinocse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.855.

L'an deux mil huit, le dix décembre.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "Equinox", ayant son siège social à Luxembourg, 35, bvd du

Prince Henri, elle-même représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonction, savoir Messieurs Fran-
cesco MOGLIA et Federico FRANZINA, les deux demeurant à Luxembourg,

en sa qualité de gérant unique commandité de la société en commandite par actions dénommée "EQUINOX TWO

S.C.A,", ayant son siège social à Luxembourg, 35, bvd du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 129.986,

en sa qualité d'associée unique de la société "EQUINOCSE S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 5, Place du

Théatre, constituée sous la dénomination de "Tower 5 S.à r.l." par acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 décembre

2008, en voie de dépôt au R.C.S. Luxembourg, et dont la dénomination actuelle a été adoptée aux termes d'un acte du
notaire soussigné en date 9 décembre 2009, en voie de dépôt au R.C.S. Luxembourg,

avec un capital social actuel de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euro), représenté par 125 (cent vingt cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associée unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euro), est

dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Echange des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales existantes de EUR 100 (cent euros) chacune contre12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.035 (deux mille trente-cinq) en vue de le porter de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 14.535 (quatorze mille cinq cent trente-cinq euros) par la création de 2.035
(deux mille trente-cinq) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1, émises au pair et jouissant des mêmes

15809

droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en
numéraire par la société de droit italien Solido Holding Spa.

3. Modification de l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Le capital social est fixé à EUR 14.535 (quatorze mille cinq cent trente-cinq euros) représenté par 14.535 (quatorze

mille cinq cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées".

L'associée unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de remplacer les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales existantes de EUR 100 (cent euros)

chacune, par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune, à attribuer à l'actionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique, après avoir renoncé à exercer son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation

de capital dont question ci-après, décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.035 (deux mille trente-
cinq euros),

en vue de le porter de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 14.535 (quatorze mille cinq cent trente-cinq

euros),

par la création de 2.035 (deux mille trente-cinq) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1, émises au

pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,

toutes souscrites et entièrement libérées par un nouvel associé, la société Solido Holding Spa, avec siège social à

I-00187 Rome, 66, Via del Due Macelli,

ici représentée par M. Federico FRANZINA, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée le 10 décembre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR

par les comparants à l'acte et le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

par un versement en espèces d'un montant de EUR 2.035 (deux mille trente-cinq euros), somme qui se trouve à la

disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 14.535 (quatorze mille cinq cent trente-cinq euros) représenté par 14.535 (quatorze

mille cinq cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées".

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentant de l'associée unique, connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. MOGLIA, F. FRANZINA, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 décembre 2008, LAC/2008/50349: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009014230/208/75.
(090013703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Platinium Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 135.468.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

15810

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "PLATINIUM  SERVICES

S.A." (numéro d'identité 2008 22 00 216), avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 135.468, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 janvier 2008,
publié au Mémorial C, numéro 389 du 14 février 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Brice DEMANUEL, directeur, demeurant à Nancy (France),
qui désigne comme secrétaire Madame Dominique BIANCHI, gérante de société, demeurant à Nancy (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel RECROIX, administrateur de société, demeurant à Malzéville

(France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille cinq cents euros (€ 31.500.-), représenté par trois cent

quinze (315) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-).

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Michel RECROIX, administrateur de société, né à Belfort

(France), le 7 juin 1957, demeurant à F-54220 Malzéville, 36, rue du Colonel Driant.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur Madame Dominique BIANCHI, gérante de société,

née à Paris (France), le 28 août 1950, demeurant à F-54000 Nancy, 76, rue de Boudonville.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximative-ment à sept cent cinquante euros (€ 750.-), sont

à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: DEMANUEL, BIANCHI, RECROIX, A. WEBER.

15811

Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3929. Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009014209/236/66.
(090013527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Alloy 2000 B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.718.

Le bilan 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 22 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009013739/317/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07347. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

OTT&amp;Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 46.918.

L'an deux mille huit, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OTT&amp;Co S.A., avec siège

social à Capellen, constituée suivant acte notarié, en date du 22 février 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 236 du 15 juin 2004. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en
date du 11 août 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2305 du 20 septembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier LANSAC, employé privé, avec adresse professionnelle

à Capellen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés au Mémorial C numéro

2956 du 13 décembre 2008 et C numéro 3007 du 23 décembre 2008 et au Letzeburger Journal le 13 décembre 2008 et
le 23 décembre 2008.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 6.090.566 (six millions quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-

six) actions en circulation de la Société non détenues par la Société, 6.013.606 (six millions treize mille six cent six) actions
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Annulation d'actions propres.

15812

2) Réduction du capital social.
3) Démission d'administrateurs.
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'annuler 224.933 (deux cent vingt-quatre mille neuf cent trente-trois) actions détenues en propre

par la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 284.928.- (deux cent quatre-vingt-quatre mille

neuf cent vingt-huit euros) pour le ramener de son montant actuel de dix millions d'Euros (10.000.000.- EUR) à EUR
9.715.072.- (neuf millions sept cent quinze mille soixante-douze euros) par l'annulation de 224.933 (deux cent vingt-quatre
mille neuf cent trente-trois) actions détenues en propre par la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. "Le capital social est fixé à EUR 9.715.072.- (neuf millions sept cent quinze mille soixante-douze euros) repré-

senté par sept millions six cent soixante-neuf mille quatre cent quarante-deux (7.669.442) actions sans désignation de
valeur nominale."

<i>Version anglaise du 1 

<i>er

<i> alinéa l'article 5 des statuts:

Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 9.715.072.- (nine million seven hundred and fifteen thousand seventy-two

euros) represented by seven million six hundred and sixty-nine thousand four hundred and forty-two (7.669.442) shares
without nominal value.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier LANSAC de sa fonction d'administrateur et lui donne décharge

pleine et entière et quitus pour l'exécution de son mandat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. LANSAC, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2009. Relation: LAC/2009/245. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014237/242/69.
(090013543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Clar S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Stella Cadente S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.117.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "Clar  S.à

r.l." (précédemment Stella Cadente S.à r.l.), ayant son siège social à Luxembourg, 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 89.117, constituée
suivant acte reçu le 9 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1592
(page 76394) du 6 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

15813

Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 126 (cent vingt-six) parts sociales divisées en 63 parts de classe B et 63

parts de classe C, de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "Clar S.à r.l."
2.- Modification de l'article 2 des statuts.
3.- Suppression des mentions faisant référence aux parts sociales de Classe A
4.- Modification de l'article 8 des statuts.
5.- Information de la démission de Madame Stanislassia Valérie Mahoudeau-Klein
6.- Suppression des mentions faisant référence aux gérants de Classe A
7.- Modification de l'article 18 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Stella Cadente S.à r.l." en "Clar S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société existe sous la dénomination de "Clar S.à r.l."."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer les mentions faisant référence aux parts sociales de Classe A.

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 8

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.600 (douze mille six cents), représenté par 63 (soixante-trois) parts sociales

de Classe B ("Part B") et 63 (soixante-trois) parts sociales de Classe C ("Part C")".

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée a été informée de la démission de Madame Stanislassia Valérie Mahoudeau-Klein. Son poste de gérant

restera vacant. Dès lors, dorénavant, la Société sera engagée par la signature conjointe des gérants suivants:

- Madame Elisabeth Louise Augustine Leick, Cadre de société, demeurant au 41 avenue du Général de Gaulle, F-62510

Arques, comme gérante de Classe B.

- Monsieur Joël Régis Claude Palix, Cadre de société, demeurant au 13 rue Madeleine Michelis, F-92200 Neuilly-sur-

Seine, comme gérant de Classe C.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de supprimer les mentions faisant référence aux gérants de Classe A.

<i>Septième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 18

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 18. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un gérant de catégorie B et d'un gérant de catégorie

C".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal.

15814

Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français, seule version faisant foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46464. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009014233/211/75.
(090013822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Menaa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.045.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "MENAA  S.A."  (numéro

d'identité 1999 22 25 915), avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 72.045, constituée sous la dénomination de "ACTUARIA S.A." suivant acte reçu par le notaire Paul BETTIN-
GEN, de résidence à Niederanven, en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 964 du 16 décembre
1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Paul BETTINGEN, en date du 21 mars
2002, publié au Mémorial C, numéro 1014 du 3 juillet 2002, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
22  décembre  2003,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  136  du  3  février  2004,  contenant  notamment  changement  de  la
dénomination de "MENAA FINANCE S.A." en "MENAA S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
12 novembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 176 du 25 février 2005, suivant acte reçu par le notaire Henri HEL-
LINCKX, de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 495 du 26 mai 2005 et
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2055 du 3
novembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (€ 969.000.-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à un million d'euros (€ 1.000.000.-), sans
émission d'actions nouvelles.

2) Renonciation par l'actionnaire majoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3) Souscription et libération de la prédite augmentation de capital par l'actionnaire minoritaire, à savoir la société de

droit des Emirats Arabes Unis "EDENIA BROTHERS LIMITED", ayant son siège social à Nasser Juma Al Qattan Building,
Frij Al Murar, Office N°101, PO BOX 333927, Dubai, inscrite au registre de la Jebel Ali Free Zone Authority sous le
numéro OF3426.

4) Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-

vingts cents (€ 24,80.-) chacune par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

5) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 5 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

15815

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros

(€ 969.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à un million d'euros (€
1.000.000.-), sans émission d'actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire majoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

accepte la souscription de la totalité de la prédite augmentation de capital par l'actionnaire minoritaire, à savoir la société
de droit des Emirats Arabes Unis "EDENIA BROTHERS LIMITED", ayant son siège social à Nasser Juma Al Qattan Building,
Frij Al Murar, Office N°101, PO BOX 333927, Dubai, inscrite au registre de la Jebel Ali Free Zone Authority sous le
numéro OF3426.

La prédite société "EDENIA BROTHERS LIMITED",
ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2008,
déclare souscrire à la totalité de la prédite augmentation de capital.
Ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La prédite augmentation de capital, intégralement souscrite, a été libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%)

par des paiements en espèces, de sorte que le montant de deux cent quarante-deux mille deux cent cinquante euros (€
242.250.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre

euros et quatre-vingts cents (€ 24,80.-) chacune par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (€
100.-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder au remplacement des actions anciennes par

les actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites résolutions, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un millions d'euros (€ 1.000.000.-), représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ six mille huit cents euros (€ 6.800.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RENTMEISTER, DONDLINGER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2009. Relation: CAP/2009/40. Reçu quatre mille huit cent quarante-cinq euros.

969.000,00 à 0,50 % = 4.845,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009014293/236/93.
(090013481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

15816

MEIF Luxembourg Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.412.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Dexia Crédit Local, S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of France,

having its registered office at 7-11 quai André Citroën, B.P. 1002-75901 Paris Cédex 15, (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler, by virtue of a proxy

established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- The Shareholder currently is the sole shareholder of MEIF Luxembourg Feeder S.àr.l., a private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with an
issued share capital of EUR 12,700.-, and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 100412, (hereafter referred to as the "Company").

- The Company was incorporated by deed drawn up on 18 March 2004 by Maître Paul Frieders, notary residing in

Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 17 

th

 June 2004, N°627, page

30083.

- The Company's articles were further amended pursuant to a deed drawn up by Maître Paul Frieders, prenamed, on

23 April 2004, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 23 

rd

 July 2004, N°761, page

36525.

All this having been declared, the appearing party, holding 508 (five hundred and eight) shares ("parts sociales") cor-

responding to 100% of the share capital of the Company, represented as stated here above, has immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the Company's articles of association so as to introduce the possibility for

the board of managers (conseil de gérance) to decide the distribution of interim dividends at any time, provided always
that the board of managers of the Company has taken every measure necessary in order to ascertain the existence of a
distributable profit for this purpose, within the meaning of the Law.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 15 of the Company's

articles of association in order to add a forth paragraph which will read as follows:

"15.4. The board of managers (conseil de gérance) is entitled to make interim dividend distributions provided each

time that it has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of a distributable profit
within the meaning of the Law."

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, the latter signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Dexia Crédit Local, S.A. une société anonyme de droit français, avec siège social au 7-11 quai André Citroën, B.P.

1002-75901 Paris Cédex 15, (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler, en vertu d'une

procuration établie sous-seing privé.

15817

Ladite procuration, signée "ne varietur" par la comparante, restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec

lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- L'Associé Unique est actuellement le seul associé de MEIF Luxembourg Feeder S.àr.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au capital social de
12.700 EUR, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100412,
(la "Société").

- La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 18 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 17 juin 2004, numéro 627, page
30083.

- Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, prénommé, en date du 23 avril

20004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 23 juillet 2004, numéro 761, page 36525.

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, qui détient 508 (cinq cent huit) parts sociales représentant 100% du

capital de la Société, représentée comme exposé précédemment, a immédiatement procédé en assemblée générale ex-
traordinaire et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier les statuts de la Société aux fins d'introduire la possibilité pour le conseil de

gérance de la Société de décider la distribution de dividendes intérimaires sous condition que le conseil de gérance ait
pris, pour chaque distribution considérée toutes les mesures nécessaires afin de s'assurer l'existence d'un profit distri-
buable au sens de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 15 des statuts de la Société en y ajoutant un quatrième paragraphe

libellé comme suit:

"15.4. Le conseil de gérance peut décider de procéder à tout moment à une distribution de dividende intérimaire pour

autant qu'il ait préalablement pris toutes mesures nécessaires aux fins de s'assurer de l'existence d'un profit distribuable
au sens de la Loi."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52497. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014239/242/92.
(090013582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Europarc Dreilinden J7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 120.727.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Casper Slumstrup
<i>Représentative

Référence de publication: 2009013732/9795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04583. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15818

European Air Trade &amp; Lease Corporation, EATL Corp S.A., Société Anonyme,

(anc. Flight Lease International S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.482.

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FLIGHT LEASE INTERNA-

TIONAL S.A.", ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 novembre
2008, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Association C (le "Mémorial") et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander CLAESSENS, administrateur de société, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CENT (100) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de FLIGHT LEASE INTERNATIONAL S.A., en European Air Trade &amp; Lease

Corporation, EATL Corp S.A.

2.- Modification du premier alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de European Air Trade &amp; Lease Corporation,

EATL Corp S.A.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de FLIGHT LEASE INTERNATIONAL S.A., en European

Air Trade &amp; Lease Corporation, EATL Corp S.A.

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de European Air Trade &amp; Lease Corporation,

EATL Corp S.A.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. CLAESSENS, A. SIEBENALER, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52476. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009013306/242/55.
(090012991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15819

HIGHLAND GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.150.

Im Jahre zweitausendacht, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Roger Arne LUNDKVIST, wohnhaft in 20 Salisbury Close, Stotfold, Hitchin, Hertfordshire SG5 4FL, Großbri-

tannien, Besitzer von 400 (vierhundert) Anteile von HIGHLAND GmbH,

2. Frau Anna Maria LUNDKVIST, wohnhaft in 20 Salisbury Close, Stotfold, Hitchin, Hertfordshire SG5 4FL, Großbri-

tannien, Besitzerin von 400 (vierhundert) Anteile von HIGHLAND GmbH,

hier vertreten durch Herrn Guy HORNICK, „maître en sciences économiques", beruflich wohnhaft in L-1653 Lu-

xemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,

auf Grund von zwei privatschriftlichen Vollmachten ausgestellt am 12. Dezember 2008.
Welche Vollmachten, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „HIGHLAND GmbH", mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue

Charles de Gaulle, H.R. Luxemburg B 131.150, gegründet wurde am 7. August 2007 gemäß Urkunde aufgenommen durch
Me Martine SCHAEFFER, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im „Memorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations" C Nummer 2235 vom 8. October 2007. Die Satzung der Gesellschaft geändert wurde gemäß Urkunde vom 16.
Juli 2008 aufgenommen durch Me Joseph ELVINGER, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im „Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations" C Nummer 2947 vom 11. Dezember 2008;

- Dass beide Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft einstimmig folgende Beschlüsse genommen haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Rücktritt des Geschäftsführers Roger Arne LUNDKVIST mit sofortiger Wirkung

anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandats zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Kategorien von Geschäftsführern abzuschaffen und demgemäss Artikel 11 der Sa-

tzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 11. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern."

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen zum neuen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer zu ernennen:
Herrn Luc HANSEN, „Licencié en administration des affaires", geboren am 8. Juni 1969 in Luxemburg, mit professio-

neller Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg,

mit den in Artikel 11 der Satzung festgesetzten Befugnissen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 900,-

EUR geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Personen die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die Deutsche Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden textes:

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of December.

15820

Before Maître Paul DECKER, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Roger Arne LUNDKVIST, residing at 20 Salisbury Close, Stotfold, Hitchin, Hertfordshire SG5 4FL, Great Britain,

owner of 400 (four hundred) corporate units of HIGHLAND GmbH,

2. Mrs Anna Maria LUNDKVIST, residing at 20 Salisbury Close, Stotfold, Hitchin, Hertfordshire SG5 4FL, Great Britain,

owner of 400 (four hundred) corporate units of HIGHLAND GmbH,

both duly represented by Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", with professional address in L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle

by virtue of two proxies given under private seal on December 12, 2008.
Said proxies, signed "ne varietur" by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, request the notary to act what follows:
- the limited liability company "HIGHLAND GmbH", with registered office in L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles

de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 131.150, has been incorporated on August 7 

th

 , 2007 by deed of Me Martine SCHAEFFER,

civil law notary, residing in Luxembourg, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations" C number
2235 of October 8, 2007. The articles of association of the company have been amended on July 16, 2008 pursuant to a
deed drawn up by Me Joseph ELVINGER, civil law notary, residing in Luxembourg, published in the "Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations" C number 2947 of December 11, 2008;

- both members of the above mentioned company have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The members decide to agree the resignation of Mr Roger Arne LUNDKVIST as manager of the company and to give

him full discharge for the execution of his mandate.

<i>Second resolution

The members decide to remove the categories of managers and to amend subsequently article 11 of the by-laws, which

henceforth will read as follows:

" Art. 11. The company will be managed by two or several managers who need not to be members and who are

appointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two managers."

<i>Third resolution

The members decide to appoint new manager of the company for an unlimited period:
Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born in Luxembourg on June 8, 1969, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle in L-1653 Luxembourg,

with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation.

<i>Costs

The amount of expenses to be borne by the company in relation to the present deed are estimated to be approximately

EUR 900.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: G. HORNICK, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52999. Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009013365/206/104.
(090012908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15821

NVS HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.899.

In the year two thousand and eight,
on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary meeting of the shareholders of the société à responsabilité limitée "NVS HoldCo S.à r.l.",

having its registered office at 43, avenue J.F. Kennedy (3rd floor), L-1855 Luxembourg, incorporated formerly under the
name "Nansen S.à r.l." pursuant to a deed of the undersigned notary of 22 September 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 177 on 25 January 2006 and entered in the Register of Commerce and
Companies in Luxembourg under number B 110.899, the corporate capital of which is set at two hundred thirty-three
million two hundred twenty-four thousand three hundred seventy-six point eighty Swedish Kronor (SEK 233,224,376.80)
and whose articles of association have been last amended by a deed of the undersigned notary, on 10 June 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1708 on 11 July 2008 (the "Company").

The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by Mr Marc LOESCH, lawyer, professionally

residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Charles MONNIER, lawyer, professionally residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as scrutineer of the meeting Mrs Victoria BRASSART, lawyer, professionally residing in Lu-

xembourg.

The board of the meeting being thus constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
(i) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to pronounce its liquidation.
2 To discharge the managers for the period as of 1 January 2008, until the date of the present extraordinary general

meeting.

3 To appoint the liquidator.
4 To determine the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
5 Miscellaneous.
ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the members of the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties, by the members of

the board of the meeting and the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.

iv) That all the shares representing the total capital of the Company are present or represented at the meeting.
v) That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which

the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the general meeting of shareholders adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate

effect.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to grant discharge to the managers of the Company for the period as

of 1 January 2008 until the date of the present general meeting of shareholders.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr. Lars Frankfelt, company director, professionally residing

at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, as liquidator.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

15822

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxy holders such

part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the relevant

parties.

There being no other business on the agenda, the chairman thereupon closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "NVS HoldCo S.à

r.l.", une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 43, avenue J.F. Kennedy (3e étage), L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de "Nansen S.à r.l." suivant acte du notaire
soussigné, daté du 22 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 177 le 25
janvier 2006 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.899, dont le capital social est
fixé à deux cent trente trois millions deux cent vingt quatre mille trois cent soixante seize virgule quatre-vingts couronnes
suédoises (SEK 233.224.376,80) et dont les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné, du 10 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1708 du 11 juillet
2008 (la "Société").

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc LOESCH, avocat, avec résidence professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Charles MONNIER, avocat, avec résidence professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme scrutateur Madame Victoria BRASSART, juriste, avec résidence professionnelle à Lu-

xembourg.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissoudre la Société et prononcer sa liquidation.
2 Décharger les gérants pour la période à compter du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'à la date de la présente assemblée générale

des associés.

3 Nommer un liquidateur.
4 Déterminer les pouvoirs conférés au liquidateur et la rémunération du liquidateur.
5 Divers.
ii) que les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, laquelle, après

avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour
être soumis à l'enregistrement en même temps.

iii) que les pouvoirs des associés représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes, les membres du bureau

et le notaire instrumentant, resteront également annexés au présent acte.

iv) que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées

à cette assemblée.

15823

v) que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Après délibération, l'assemblée générale des associés a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'accorder décharge aux gérants pour la période à compter du 1 

er

 janvier

2008 jusqu'à la date de la présente assemblée générale des associés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de nommer Monsieur Lars Frankfelt, dirigeant de société, résidant pro-

fessionnellement à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX, comme liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs

les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle
que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les

parties concernées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. LOESCH, C. MONNIER, V. BRASSART, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 6 janvier 2009. Relation: EAC/2009/145. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009013579/239/152.
(090012407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Deltatre Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.835.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

15824

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DELTATRE GROUP S.A." (la "Société"),

une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 787 du 4 mai 2007, page 37 754.

Les statuts de la Société n'ont subi aucune modification depuis lors.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 124

835.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine SCHEIFFER-GILLEN, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l'intégralité du capital social actuellement fixé à CENT

MILLE EUROS (100.000,- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution anticipée de la Société

"DELTATRE GROUP S.A." et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Mohammed KARA, expert comptable, né à Oum Toub Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

15825

Signé: M.F. RIES-BONANI, B. KLAPP, R. SCHEIFFER-GILLIEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 30 décembre 2008. Relation: EAC/ 2008/15969. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 19 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009013403/239/69.
(090012457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Odin International, Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.494.

L'an mil deux mille huit, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ODIN INTERNATIONAL", avec siège

social au 60, route de Luxembourg, L -5408 Bous, suivant acte, reçu par le notaire Martine Decker, notaire de résidence
à Hesperange en date du 5 avril 2005, publié au Mémorial Recueil C Spécial des Sociétés et Associations C numéro 868
du 9 septembre 2005. Les statuts ont été modifiés par acte dudit notaire Martine Decker, en date du 26 janvier 2006
publié au Mémorial Recueil C Spécial des Sociétés et Associations numéro 840.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Catherine Le Bourgeois, administratrice de sociétés,

demeurant à B-6791 Athus 36, rue du Centre (Belgique).

qui désigne comme secrétaire Chantal VENESQUE, administratrice de sociétés, demeurant à B-6791 Athus, 36, rue

du Centre (Belgique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Catherine Le Bourgeois, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur MASSON DE MORFONTAINE LTD, avec siège social au 1001

Alexander House, 35 Ebene Cybercity, Ile Maurice, numéro d'incorporation 082000 C2/GBL.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

15826

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Chantal Venesque, Catherine Le Bourgeois, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 novembre 2008. LAC / 2008 / 46957. Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 Dezember 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009013593/202/57.
(090013108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Europarc Kerpen A2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 120.729.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Casper Slumstrup
<i>Représentative

Référence de publication: 2009013736/9795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04568. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Santus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 64.846.

L'an mil deux mille huit, le dix décembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SANTUS S.A.", avec siège social au 5,

rue C.M. Spoo L - 2546 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 12 juin 1998,
publié au Mémorial C de 1998, page 30002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte dudit notaire Jacques
Delvaux en date du 29 avril 2002 publié au Mémorial C numéro 1139 du 27 juillet 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lydia Schneider, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Durante, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire sur l'exercice clôturé au 31 décembre

2007;

2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2007; affectation du résultat;
3. Décisions à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée;

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination définitive d'un nouvel Administrateur coopté par le Conseil d'Administration en date du 1 

er

 septembre

2008;

6. Mise en liquidation de la société;
7. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

15827

actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée entend le rapport du conseil d'administration et du commissaire sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver les comptes arrêtés au 31 décembres 2007 tels que présentés par le conseil d'admi-

nistration ainsi que lesdits rapports.

Le résultat de l'exercice social au 31 décembre 2007 s'élevant à EUR 104.754,21 et le résultat reporté de l'exercice

précédent étant une perte de EUR 2.323.392,50 l' Assemblée décide de reporter à nouveau le résultat au prochain
exercice soit une perte totale de EUR 2.428.146,71.

L'assemble constate que la perte s'élève à EUR 2.428.146,71 et décide de mettre fin aux activités de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée, après avoir pris acte, que les pertes cumulées au 31 décembre 2007, qui s'élèvent à EUR 2.428.146,71,

dépassent les trois-quarts du capital social, décide, conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, de mettre fin aux activités de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction pour l'exercice de leur mandant pour

l'exercice clos au 31 décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer définitivement en qualité d'administrateur pour une période de 3 ans, Madame Sandrine

DURANTE cooptée par le Conseil d'Administration en date du 1 

er

 septembre 2008.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur MORWELL LIMITED avec siège social à Tortola, Road Town,

inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 559467.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lydia Schneider, Sandrine Durante, Salvatore Desiderio, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2008. LAC / 2008 / 49990. Reçu 12.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15828

Senningerberg, le 22 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009013599/202/85.
(090013103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Groupe Electa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.463.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Massimo LONGONI, entrepreneur financier, demeurant à L-2526 Luxembourg, 10, rue Mathias Lambert

Schrobilgen,

agissant en sa qualité de mandataire de la société de droit luxembourgeois dénommée Groupe Electa S.A., avec siège

social à Luxembourg, 73, côte d'Eich, L.1450, R.C.S Luxembourg B N°138463, constituée par acte reçu par le notaire
soussigné en date du 16 avril 2008, publié au Mémorial C n° 1419 du 10 juin 2008, et les statuts ont été modifiés par acte
du même notaire en date du 30 avril 2008,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d'Administration dans sa réunion du 13 décembre 2008 et

dont une copie restera annexé au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Expose

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en

application de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:
Qu'en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Groupe Electa S.A., avec siège social à Luxembourg,

73, côte d'Eich, L.1450, R.C.S Luxembourg B N°138463, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
avril 2008, publié au Mémorial C n° 1419 du 10 juin 2008, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en
date du 30 avril 2008, en voie de publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 1.000.000 (un million d'Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées

détenant  l'intégralité  (100%)  des  actions  représentant  la  totalité  du  capital  social  de  la  société  anonyme  de  droit

luxembourgeois dénommée International Financial Engineering Advisory S.A., avec siège social à Luxembourg, 73, côte
d'Eich, L.1450, R.C.S Luxembourg B N°91923, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février
2003, publié au Mémorial C n° 332 du 27 mars 2003, et les statuts ont été modifiés en date d13 juin 2008, avec un capital
social actuel de EUR 225.000 (deux cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 22.500 (vingt-deux mille cinq cents)
actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques

DELVAUX en date du 13 juin 2008, publié au Mémorial C n° 1663 du 7 juillet 2008.

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale de "Groupe Electa S.A.", ni par l'assemblée de "Inter-

national Financial Engineering Advisory S.A.", n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées. La
fusion se trouvait réalisée un mois après le 30 août 2005, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro
1663 du 7 juillet 2008, aucun associé d'une des sociétés concernées, spécialement de "Groupe Electa S.A." n'ayant requis
la convocation d'une assemblée.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 8 août 2008, et a entraîné de plein droit et simultanément les

effets visés à l'article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée "International Financial Engineering Advisory S.A.", a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2008, LAC/2008/51981: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

15829

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009013700/208/58.
(090012581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

SOTRANS S.A., Société de Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 57.098.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Koerich

sous la dénomination de "SOCIETE DE TRANSPORTS S.A., en abrégé SOTRANS S.A.". R.C.S. Luxembourg B 57.098,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 décembre 1996,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 80 du 19 février 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire en date du 25 février 1999, publié

au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 397 du 1 

er

 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard WEERTS, demeurant à L-1842 Howald, 16, avenue du

Grand-Duc Jean.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, demeurant professionnellement à la même adresse.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de cinquante mille
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean avec effet au 10 août 2008;
2) Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts;

3) Constatation du changement d'adresse d'un des administrateurs;
4) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean avec effet au 10 août 2008.
En conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2, deuxième alinéa. Le siège social est établi à Howald.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que l'adresse de Monsieur Gérard WEERTS, un des administrateurs de la Société, a

changé est sera désormais la suivante:

Monsieur Gérard WEERTS, demeurant à L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Weerts, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2009, LAC/2009/61. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

15830

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009013731/5770/53.
(090013090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

S.I. GROUP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 18.321.

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "S.I. GROUP Luxembourg

S.A.", avec siège social à L-3370 Leudelange, 5, Zoning de Grasbusch, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 18.321, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 8 avril 1981, publié au Mémorial C, numéro 286 du 15 octobre 1987. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial C,
numéro 852 du 28 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André SCHOONBROODT, administrateur de sociétés, de-

meurant à Clermont (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur André SCHOONBROODT, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social à L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

2. Modification de l'article 1 

er

 (alinéa 2) des statuts

3. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3370 Leudelange, 5, Zoning de Grasbusch, vers

L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 (alinéa 2) des statuts comme

suit:

Art. 1 

er

 (alinéa 2).  "Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach."

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents Euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

15831

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sandra Schenk, André Schoonbroodt, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 décembre 2008. LAC / 2008 / 49289. Reçu 12 € ( douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour expédition conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 22 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009013584/202/58.
(090013257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

WP International I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.769.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WP XI Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 412, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register under number B 149799,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York/Luxembourg, on 16 December 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of WP International I S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée, with registered office at 412, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Trade and Companies' Register under number B 142.769, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit,
residing in Mersch, on 31 Ocotober 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2793, on 19 November 2008. The articles of incorporation of the Company have not been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital considers the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's share capital by an amount of sixty thousand euro (EUR 60,000), so as to raise it from

its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to seventy-two thousand five hundred euro
(EUR 72,500) by issuing sixty thousand (60,000) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, to be entirely
subscribed by WP XI Investments S.à r.l., aforementioned, for the price of sixty thousand euro (EUR 60,000), which
contribution is to be entirely allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at seventy-two thousand five hundred euro (EUR 72,500) represented

by seventy-two thousand five hundred (72,500) shares of a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
The appearing party, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of sixty thousand euro (EUR

60,000), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to seventy-two
thousand five hundred euro (EUR 72,500) by issuing sixty thousand (60,000) shares, having a par value of one euro (EUR
1) each.

All of the sixty thousand (60,000) new shares have been subscribed by WP XI Investments S.à r.l., aforementioned,

here represented as aforementioned, for the price of sixty thousand euro (EUR 60,000).

The shares so subscribed by WP XI Investments S.à r.l., aforementioned, have been paid up by a contribution in cash.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

15832

The total contribution of sixty thousand euro (EUR 60,000), is entirely allocated to the share capital. There is no issue

premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at seventy-two thousand five hundred euro (EUR 72,500) represented

by sixty thousand (60,000) shares of a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 3,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

WP XI Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à at 412, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 149.799,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à New York/Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle  partie  comparante  est  le  seul  associé  de  WP  International  I  S.à  r.l.  (ci-après  la  "Société"),  une  société  à

responsabilité limitée ayant son siège social au 412, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.769, constituée selon acte reçu par Maître Marc Lecuit,
notaire de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2793, le 19 novembre 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante mille euros (EUR 60.000) afin de l'augmenter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) jusqu'à soixante-douze mille cinq cents euros (EUR
72.500) par l'émission de soixante mille (60.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, qui
seront entièrement souscrites par WP XI Investments S.à r.l., prénommée, pour le prix de soixante mille euros (EUR
60.000), laquelle contribution sera entièrement allouée au capital sociale.

2. Modification subséquente de l'article six des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500,-),

représenté par soixante-douze mille cinq cents (72.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social ayant renoncé à toute notification, demande au notaire

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante mille euros (EUR 60.000,-)

afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu'à soixante-douze mille
cinq cents euros (EUR 72.500,-) par l'émission de soixante mille (60.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune.

15833

Les soixante mille (60.000) parts sociales nouveaux ont été souscrites par WP XI Investments S.à r.l., prédésignée, ici

représentée comme il est dit, pour le prix d'un montant de soixante mille euros (EUR 60.000,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par WP XI Investments S.à r.l., prédésignée, ont été payées par un apport en nu-

méraire.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'apport total de soixante mille euros (EUR 60,000) est entièrement attribué au capital social. Il n'y a pas de prime

d'émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 72.500,-),

représenté par soixante-douze mille cinq cents (72.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 3.000,-.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire,

Signé: I. MÜLLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52498. Reçu à 0,50% trois cents euros (300,-

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009013300/242/126.
(090013001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Beaubourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 64.368.

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Beaubourg S.A., une société anonyme (la "Société"),

avec siège social à 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 64.368, constituée suivant acte reçu en date du 6 mai 1998 par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C n° 549 du 28 juillet 1998 et
dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu en date du 28 juin 2002 par Maître Urbain Tholl, alors
notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C n° 1500 du 17 octobre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. L'actionnaire unique déclare avoir eu pleine connaissance préalable à l'assemblée de l'ordre du jour de l'assemblée

et renonce dans la mesure nécessaire aux périodes d'envoi des convocations.

II. Que le nom de l'actionnaire unique, celui de son mandataire et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés

sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire soussigné y

15834

restera annexée pour être soumise avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement. La procuration de l'actionnaire
unique représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les personnes prémentionnées restera également annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de Mersch vers Luxembourg.
2. Modification de l'article 2, premier alinéa des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le siège de la Société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven.»
3. Détermination de l'adresse de la Société.
Après délibération l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Mersch à Senningerberg, commune de Niederanven.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2, premier alinéa des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le siège de la Société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la Société au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont tous signé, avec le notaire instrumentant, la présente minute.

Signé: O. FERRES, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50776. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009013541/211/53.
(090012702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Transfert Energie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.216.

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSFERT ENERGIE S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 105.216,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial

C numéro 351 du 19 avril 2005,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 mars 2007,

publié au Mémorial C numéro 765 du 3 mai 2007.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:

15835

1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les HUIT MILLE

(8.000) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de HUIT CENT MILLE EUROS (€ 800.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation.
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommée liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15918. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009013542/219/60.
(090012687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Caret BPLR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.335.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of December.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

CARET PROPERTIES SÀRL, a company incorporated under the laws of the State of Luxembourg, having its registered

office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 115.334 (the "Sole Partner"), duly represented, Mr Franck Ruimy, with professional address 1 Knights-
bridge, London SW1X 7LX (United Kingdom),

here represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

15836

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, declares that CARET PROPERTIES SÀRL, pre-named is the

sole partner of CARET BPLR S.À.R.L., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Senningerberg,
recorded with the Luxembourg Commercial and Companies' Register under section B number 115.335, incorporated by
deed of the notary Paul Bettingen, residing in Niederanven, on the 16 

th

 day of March 2006, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 1154 of 14 

th

 day of June 2006 and amended for the last time by deed of

the notary Paul Bettingen on 8 

th

 December 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

6 

th

 March 2007 number 306 (the "Company").

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by twenty-five euro (EUR 25) from twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-), by the
issue of one (1) new share, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, together with a share premium of
one million one hundred forty-seven thousand thirty-nine euro and sixty-eight cents (EUR 1,147,039.68) to be allocated
to the share premium account of the Company.

The share of the Company newly issued and the share premium amounting to one million one hundred forty-seven

thousand thirty-nine euro and sixty-eight cents (EUR 1,147,039.68) are hereby entirely subscribed and fully paid up by
the Sole Partner by a contribution in kind of a claim held against Caret EB S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 115.277 ("Caret EB"), for a principal amount of one million fifty-three
thousand three hundred sixty-two euro and sixty cents (EUR 1,053,362.60), plus accrued interest of an amount of ninety-
three thousand seven hundred two euro and eight cents (EUR 93,702.08), i.e. an aggregate amount of one million one
hundred forty-seven thousand sixty-four euro and sixty-eight cents (EUR 1,147,064.68) (the "Claim").

The reality and the value of the contribution in kind, together with the title of the Sole Partner in relation to the Claim

have been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the resolution adopted above, the Sole Partner resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

"The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525.-), represented by

five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

The other paragraph of the article 6 of the articles of incorporation remains unchanged.

<i>Declaration - Estimation of costs

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately EUR 8,300.-

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first name and surname, civil

status and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil huit, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CARET PROPERTIES SARL, une société constituée et régie selon les lois de l'Etat de Luxembourg, ayant son siège

social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  115.334  (l'  "Associé  Unique"),  représentée  par  son  gérant  Mr  Franck  Ruimy,  avec  adresse
professionnelle au 1 Knightsbridge, Londres SW1X 7LX (Royaume Uni),

15837

ici représentée par M. Geoffroy t'Serstevens, employé, avec adresse professionnelle à Senningerberg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant déclare que CARET PROPERTIES SARL, précitée, est le

seul associé de la société à responsabilité limitée CARET BPLR S.A.R.L., ayant son siège social à L - 2633 Senningerberg,
6A, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 115.335,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven en date du 16 mars 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 14 juin 2006 numéro 1154, modifié pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant le 8 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 6 mars 2007
numéro 306 (la "Société").

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-), pour le porter de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), par l'émission d'une
(1) nouvelle part sociale, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), avec une prime d'émission d'un million
cent quarante-sept mille trente-neuf euros et soixante-huit centimes (EUR 1.147.039,68), devant être allouée au compte
prime d'émission de la Société.

La part sociale nouvellement émise et la prime d'émission s'élevant à un million cent quarante-sept mille trente-neuf

euros et soixante-huit centimes (EUR 1.147.039,68), ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique
par apport en nature d'une créance sur CARET EB S.A.R.L., ayant son siège social à L - 2633 Senningerberg, 6A, route
de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 115.277 ("Caret
EB"), pour un montant principal d'un million cinquante-trois mille trois cent soixante-deux euros et soixante centimes
(EUR 1.053.362,60), plus des intérêts échus s'élevant à quatre-vingt-treize mille sept cent deux euros et huit centimes
(EUR 93.702,08), c'est-à-dire un montant total d'un million cent quarante-sept mille soixante-quatre euros et soixante-
huit centimes (EUR 1.147.064,68) (la "Créance").

La réalité et la valeur de l'apport en nature, de même que le titre de l'Associé Unique sur la Créance ont été prouvées

au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution adoptée ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représentée

par cinq cent et une (501) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.".

L'autre paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
EUR 8.300.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ladite

personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. T'SERSTEVENS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2009/457. Reçu cinq mille sept cent trente-cinq euros

trente-deux cents (0,50% = 5.735,32.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009013755/242/124.
(090013080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15838

Carmel Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.552.800,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.190.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 24 novembre 2008

Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 24 novembre 2008 que:
Les associés ont nommé comme gérant additionnel, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Frédéric

Feyten, Avocat à la Cour, né le 2 juillet 1966 à Bonheiden (Belgique), résidant professionnellement au 291, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009013940/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Rosevo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 118.755.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ROSEVO S.A." (numéro

d'identité 2006 22 21 861), avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 118.755, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet
2006, publié au Mémorial C, numéro 1879 du 6 octobre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Yves STASSER, gérant de société, demeurant profes-

sionnellement à Clemency,

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe à L-4963 Clemency, 8, rue Haute et modification

subséquente des premiers alinéas des articles 2 et 13 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe à L-4963 Clemency, 8, rue

Haute et de modifier les premiers alinéas des articles 2 et 13 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

15839

A) Version anglaise:

Art. 2. 1 

st

 Paragraph.  "The registered office of the corporation is established in Clemency."

Art. 13. 1 

st

 Paragraph.  "The annual meeting will be held in Clemency at the place specified in the convening notices

on the 3 

rd

 Friday of June at ten o'clock."

B) Version francaise:

Art. 2. 1 

er

 Alinéa.  "Le siège de la société est établi à Clemency."

Art. 13. 1 

er

 Alinéa.  "L'assemblée générale annuelle se tiendra à Clemency, à l'endroit spécifié dans la convocation, le

troisième vendredi de juin à dix heures."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: STASSER, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3922. Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations

Bascharage, le 21 janvier 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009014301/236/56.
(090013751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Equinocse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.535,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.855.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 2008, acte n° 696 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009014434/208/16.
(090013708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.623.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009014520/220/12.
(090013414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15840

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Alloy 2000 B.V.

Beaubourg S.A.

Brooklyn Bridge Company S.A.

Calu International S.A.

Caret BPLR S.à r.l.

Carmel Capital Sàrl

Clar S.à r.l.

Creek Holding S.A.

Deltatre Group S.A.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.

Equinocse Sàrl

Equinocse Sàrl

Europarc Dreilinden J7 S.A.

Europarc Kerpen A2 S.A.

European Air Trade &amp; Lease Corporation, EATL Corp S.A.

Fincimec Group S.A.

Flight Lease International S.A.

Foncière Medicis S.A.

Georgia-Pacific Luxembourg Sàrl

Georgia-Pacific S.à.r.l.

Groupe Electa S.A.

HFB Investissements S.A.

HIGHLAND GmbH

Koelnag Holding S.A.

Marfin S.A.

Meandre S.A.

MEIF Luxembourg Feeder S.à r.l.

Menaa S.A.

NVS HoldCo S.à r.l.

Ocean Building Investments S.A.

Odin International

One Capital Holding S.A.

One Capital Investment and Development S.A.

Orlan Invest S.A.

Ortano Mare Development S.A.

OTT&amp;Co S.A.

Picabo S.A.

Picabo S.A.

Picamar Services S.A.

Platinium Services S.A.

Rosevo S.A.

Santus S.A.

S.I. GROUP Luxembourg S.A.

Société de Transports S.A.

Stam Rei III

Stella Cadente S.à r.l.

Thynnus S.A.

Transfert Energie S.A.

Tricos S.A.

Verte Holding S.A.

WP International I S.à r.l.