MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 328

13 février 2009

SOMMAIRE

ADEPA Asset Management S.A.  . . . . . . . .

15701

Agir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15698

Appaloosa Natura S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15698

BE.L.Part S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15708

Berkhout S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15708

Claude KONRATH PROMOTIONS S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15744

Clerical Medical Europe Financial Services

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15739

Comptoir Technique et Industriel S.A. . . .

15743

Coplaning S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15716

Daco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15718

Elvafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15698

EPI Oakwood GP 4 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15722

Eurolux Audit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15700

Fintralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15744

First Estates Regional Organization Hold-

ing S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15706

German Retail Property Luxco S.à r.l.  . . .

15744

Global Properties S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

15739

Hawkins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15718

IMC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15734

Information Technology Services S.A.  . . .

15744

Isval-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15733

Kroon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15703

LPCom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15743

Neva S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15721

Night Flight (Finance) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15725

Patmos au Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

15742

Patmos au Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

15698

Shaw International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15706

Slad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15701

Smart Asset Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15741

Sophis Manco Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

15711

Stéphane Investissements Luxembourg

(SIL) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15742

Sybaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15713

Symphony Credit Select 1 S.A.  . . . . . . . . . .

15714

Ticketmaster Luxembourg Holdco 4, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15718

W2005/W2007 Bora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

15711

Zamerhof Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15736

15697

Patmos au Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.973.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009014521/220/12.
(090013757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Elvafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 24.996.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014569/8270/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08724. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Appaloosa Natura S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Agir S.à r.l.).

Siège social: L-8833 Wolwelange, 69, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 114.443.

L'an deux mil huit, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Regnier PONSAR, pharmacien, né à Marchienne-au-Pont (Belgique), le 27 novembre 1934, demeurant à

L-8833 Wolvelange, 69, rue Principale.

Lequel comparant a exposé au notaire:
Que la société à responsabilité limitée "AGIR S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-8833 Wolvelange, 69, rue Principale,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 938 du 12 mai 2006,

Qu'elle est inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.443,
Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.-EUR) chacune.

Qu'il est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée "AGIR S.à r.l." aux termes des statuts de la Société

et suivant cession de parts sous seing privée en date du 8 août 2008, non encore enregistrée, aux termes de laquelle sa
co-associée Madame Anne GUITTON, lui a cédé soixante-quinze (75) parts sociales de la société AGIR S.à r.l. au prix
convenu entre parties à la susdite convention et quittancé pour solde suivant document en annexe.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cessions de parts

Monsieur Regnier PONSAR, préqualifié, déclare céder quatre-vingt-seize (96) de ses cent (100) parts sociales de la

société AGIR S.àr.l. aux intervenants ci-après qualifiés ainsi qu'il suit:

- trente-deux (32) parts sociales à Monsieur Axel HANSON, ingénieur chimiste, né à Berchem (Belgique), le 31 mars

1945, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 28, Avenue Royale, à ce intervenant, qui accepte.

- trente-deux (32) parts sociales à Monsieur Jean-Bernard HANNICK, métallurgiste, né à Herstal (Belgique), le 15 juin

1949, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), 337, rue Saint Nicolas, à ce intervenant, qui accepte.

- trente-deux (32) parts sociales à Monsieur Jacques André HANNICK, ingénieur commercial, né à Herstal (Belgique),

le 23 juillet 1950, demeurant à B-4020 Liège (Belgique), 7/041, Quai Churchill, à ce intervenant, qui accepte.

15698

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-

gations attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et les cessionnaires déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu

entre parties:

- de huit cents trente-trois euros trente-trois cents (833,33 €), pour la cession des trente-deux (32) parts sociales à

Monsieur Axel HANSON,

- de huit cents trente-trois euros trente-trois cents (833,33 €), pour la cession des trente-deux (32) parts sociales à

Monsieur Jean-Bernard HANNICK,

- de huit cents trente-trois euros trente-trois cents (833,33 €), pour la cession des trente-deux (32) parts sociales à

Monsieur Jacques André HANNICK.

Monsieur Regnier PONSAR, préqualifié, reconnaît et déclare avoir reçu les prédits montants des cessionnaires res-

pectifs préqualifiés à l'instant-même, ce dont quittance et titre par le cédant;

Monsieur Regnier PONSAR, préqualifié, en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter les présentes cessions

au nom de la société AGIR S.àr.l., conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Il a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites

cessions.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Messieurs Regnier PONSAR, Axel HANSON, Jean-Bernard HANNICK et Jacques André HANNICK, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, se réunissant en assemblée générale, ont requis le notaire instrumentant
d'acter leurs résolutions, prises à l'unanimité, comme suit .

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en APPALOOSA NATURA S.à r.l. et de modifier en

conséquence l'article 1 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "APPALOOSA NATURA S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'alinéa 1 de l'article 4 des

statuts comme suit:

"  Art. 4 (alinéa 1 

er

 ).  La société a pour objet la vente de matériel médical, de médicaments humains et vétérinaires,

de nutriments humains et vétérinaires et de food ainsi que la consultance y relative."

<i>Troisième résolution

En conséquence des cessions de parts ci-avant, les associés décident de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts

comme suit:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit:

1.- Monsieur Axel HANSON, prénommé, trente-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

2.- Monsieur Jean-Bernard HANNICK, prénommé, trente-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

3.- Monsieur Jacques André HANNICK, prénommé, trente-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

4.- Monsieur Regnier PONSAR , prénommé, quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Quatrième Résolution

Les associés acceptent la démission du gérant Monsieur Regnier PONSAR et lui accordent pleine et entière décharge

pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Axel HANSON, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

15699

Et après lecture faite au comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ponsar, Hanson, J-B.Hannick, J.A.Hannick, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. Reçu: douze euros (€ 12.-). Relation: LAC/2008/46488

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 2 décembre 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009014338/241/91.
(090013392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Eurolux Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 103.972.

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Alhard VON KETELHODT, réviseur d'entreprises, né le 27 mai 1961 à Bochum (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,

ici représenté par Monsieur Régis LUX, né le 11 octobre 1969 à Hayange (France), demeurant professionnellement à

L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,

sur base d'une procuration sous seing privé établie en date du 17 décembre 2008 à Luxembourg, laquelle procuration,

après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être enregistré avec lui.

Le comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Qu'il est devenu l'associé unique de EUROLUX AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 janvier 2005, numéro 81, sur base de trois actes de
cessions de parts sous seing privés, datés du 12 septembre 2005 et 16 décembre 2008, dûment acceptées par la société
EUROLUX AUDIT, S.à r.l., dénommée ci-après "la Société";

II.- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

III. Que l'ordre du jour de la réunion a été fixé comme suit:
1) Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune."

2) Divers.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique de la Société, décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Beggen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Régis Lux, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/51910. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15700

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009013357/9127/47.
(090012933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Slad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.496.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009014524/5770/12.
(090013743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

ADEPA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.721.

In the year two thousand and eight, on the twenty second day of December.
Before Us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ADEPA Asset Management S.A.", a "société

anonyme" under Luxembourg law, established and having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg ( the "Company"),

incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on March 9th, 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 608 of March 23 

rd

 , 2006,

modified pursuant to a deed of the undersigned notary on December 18th, 2007, published in the said Mémorial C,

number 385 of February 14 

th

 , 2008,

filed in the Registre de Commerce et des Sociétés at Luxembourg under number B 114.721,
The meeting is opened at 4.30 p.m. and is presided by Mr Carlos Alberto MORALES LÓPEZ, company director, residing

professionally at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

The Chairman appoints as secretary Ms Iola PEREIRA PIRES, private employee, residing professionally at L-2453 Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

The meeting elects as scrutineer Mr Carlos Gisleno MORALES MARTINOL, company director. residing professionally

at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- To transfer the registered seat from 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to 6, Parc d'Activités Syrdall,

L-5365 Schuttrange-Munsbach.

2.- To amend article 4 paragraph 1 of the Articles of Incorporation as follows:

"  Art. 4. (1 

st

 paragraph).  The registered office of the Company is established in Schuttrange-Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place inside the municipality of the Company's
registered office by a decision of the board of directors of the Company (the "Board")."

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the shareholders represented and the number of

shares held are indicated on an attendance list. This attendance list, after having been signed "ne varietur" by the share-
holders present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The  proxies  given  by  the  represented  shareholders,  after  having been  initialled  "ne  varietur"  by  the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.

III. The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary general

meeting.

IV. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

15701

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delibe-

ration, were all adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to transfer the registered seat from 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to

6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Schuttrange-Munsbach.

<i>Second resolution

The general meeting RESOLVES to amend article 4 first paragraph of the Articles of Incorporation, as follows:

"  Art. 4. (1 

st

 paragraph).  The registered office of the Company is established in Schuttrange-Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place inside the municipality of the Company's
registered office by a decision of the board of directors of the Company (the "Board"). "

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 4.50 p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 1,150.-

Whereover the present notarial deed was drawn up in Hesperange, in the undersigned notary's office, on the day

named at the beginning of this document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two
texts, the english version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ADEPA Asset Management

S.A", ayant son siège social à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 9 mars 2006,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 608 du 23 mars 2006,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2007, publié audit Mémorial C, Numéro

385 du 14 février 2008.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.721.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Carlos Alberto MORALES LÓPEZ, adminis-

trateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le président nomme secrétaire, Madame Iola PEREIRA PIRES, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlos Gisleno MORALES MARTINOL, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. L' ORDRE DU JOUR de l'assemblée est le suivant:
1.- Transférer le siège social de la société du 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 6, Parc d'Activités Syrdall,

L-5365 Schuttrange-Munsbach.

2.- Modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts, comme suit:

"  Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la Société est établi à Schuttrange-Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social de la Société par décision
du conseil d'administration de la Société ("le Conseil")."

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III: Il résulte de ladite liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée.

15702

IV: Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés, reconnaissent et confirment les constations faites
par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes, qui après délibération, ont

toutes été prises à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée DECIDE de transférer le siège social de la société du 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 6,

Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Schuttrange-Munsbach.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée DECIDE de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la Société est établi à Schuttrange-Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social de la Société par décision
du conseil d'administration de la Société ("le Conseil")."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.50 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 1.150,-

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant.
Date qu'en tête des présentes, avec la traduction en langue française. En cas de divergence d'interprétation entre les

deux textes, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Morales Lopez, Pereira Pires, Morales Martinol, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2008. Reçu: douze euros (€ 12.-). Relation: LAC/2008/53179

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 13 janvier 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009014339/241/120.
(090013364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Kroon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.246.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Rudolf Pieter van Leeuwen, commerçant, demeurant à Torelaan 80,NL-3033 BV Rotterdam,
ici représenté par Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg 29 avenue Monterey, en vertu d'une procuration lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KROON HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

15703

Art. 2. L'objet de la société est l'importation et l'exportation dans le secteur de produits d'agriculture, fleurs et autres

ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers
ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions de

TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur
délégué.

15704

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Monsieur Rudolf Pieter an Leeuwen, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration:

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution:

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Rudolf Pieter van Leeuwen, commerçant, demeurant à Torelaan 80,NL-3033 BV Rotterdam, né à Rotterdam,

le 22 janvier 1949.

<i>Troisième résolution:

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

15705

<i>Quatrième résolution:

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg,les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. CLAESSENS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51196. Reçu à 0,50%: cent soixante euros (EUR 160,-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt janvier de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009013831/242/138.
(090012978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

FEROH S.A.H., First Estates Regional Organization Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.641.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009014550/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03637. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Shaw International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.619.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Virginia Lee Shaw, born on May 7, 1952 in Sarnia, Ontario (Canada), residing at Olivewood, 101A Cooper Hill

Road, Sandy Lane Estate, St. James, Barbados, W.I., BB 24116,

here represented by Mr. Conrado Vanden Berghe, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

by virtue of a proxy established on May 27 

th

 , 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through her proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Grand Duchy of

Luxembourg under the name "Shaw International S.à r.l.", having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, in due process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary of May 7 

th

 , 2008, not published yet.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

III.  The  sole  shareholder  resolves  to  increase  the  Company's  share  capital  to  the  extent  of  one  million  Euro  (€

1,000,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) to one million
twelve thousand and five hundred Euro (€ 1,012,500.-) by creation and issue of one million (1,000,000) new shares with
a nominal value of one Euro (€ 1.-) each and vested with the same rights and obligations as the existing shares.

15706

Intervention - Subscription - Payment

The sole shareholder resolves to subscribe for all the one million (1,000,000) new shares with a nominal value of one

Euro (€ 1.-) each, and to fully pay them up in their total nominal value of one million Euro (€ 1,000,000.-) by contribution
in kind consisting in the conversion of a receivable held by Mrs. Virginia Lee Shaw, prenamed, towards the Company.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Mr. Conrado Vanden Berghe, prenamed,

who require the notary to act as follows:

To acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at one million twelve thousand and five hundred Euro (€ 1,012,500.-) represented

by one million twelve thousand and five hundred (1,012,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately seven thousand three hundred Euro (€ 7,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Virginia Lee Shaw, née le 7 mai 1952 à Sarnia, Ontario (Canada) et demeurant à Olivewood, 101A Cooper

Hill Road, Sandy Lane Estate, St. James, La Barbade, W.I., BB 24116,

ici représentée par Monsieur Conrado Vanden Berghe, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 27 mai 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Shaw International S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2008, non encore publié.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million d'Euro (€ 1.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à un million douze mille cinq cents Euro
(€ 1.012.500,-) par la création et l'émission d'un million (1.000.000) de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro (€ 1,-) chacune et investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Subscription - Payment

L'associé unique décide de souscrire les un million (1.000.000) de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un

Euro (€ 1,-) chacune et de les libérer intégralement en leur valeur nominale au montant total d'un million d'Euro (€
1.000.000,-) par apport en nature consistant en la conversion d'une créance détenue par Madame Virginia Lee Shaw,
précitée, sur la Société.

15707

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Mr. Monsieur Conrado Vanden Berghe, susnommée,

qui prient le notaire d'acter que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cents Euro (€ 1.012.500,-) représenté par un million

douze mille cinq cents (1.012.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille trois cents Euro (€ 7.300,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: C. VANDEN BERGHE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 juin 2008. Relation: LAC/2008/22026. Reçu cinq mille euros (5.000. -€)

<i>Le Receveur (signé): ff. Franck SCHNEIDER.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.

Luxembourg, le 05 JUIN 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009014231/211/109.
(090013420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

BE.L.Part S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.349.

Les Comptes Annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6/1/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014554/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04656. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Berkhout S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.245.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ZAMERHOF HOLDING S.A., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg 29, avenue Monterey, en vertu d'une procuration lui délivrée.

15708

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BERKHOUT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions de

TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

15709

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur
délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

ZAMERHOF HOLDING S.A., prédésignée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

15710

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
-  Monsieur  Jacobus  Johannes  DEN  HEIJER,  commerçant,  né  à  La  Haye,  le  29  juin  1955,  demeurant  à  Teding  van

Berkhoutlaan NL-2614 AV Delft.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. CLAESSENS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51207. Reçu à 0,50%: cent soixante euros (EUR 160,-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt janvier de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009013832/242/137.
(090012975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

W2005/W2007 Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.399.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009014463/212/12.
(090013892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.754.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary public residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Sophis Manco Luxembourg S.A." (the "Company"), a

société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.754, having its registered office at 76 Grand Rue, L-1660
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated on June 20, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on August 24, 2007 (number 1795, page 86127). The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time on 22 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, on July 3, 2008 (number 1633, page 78358).

The meeting is presided by Mrs Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Valérie-Anne BASTIAN, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer by

the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

15711

<i>Agenda

1. To amend Article 23.6 of the Company's articles of incorporation regarding distributions, in order to delete Article

23.6 (ii), which states that "the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of
the last class in the ascending order (i.e. first Class C1 shares, then if no Class C1 shares are in existence, Class C2 shares
and in such continuation until only class C6 shares are in existence)", with retroactive effect as from 22 May 2008.

2. Miscellaneous.
II.- That the proxyholder of the represented sole shareholder and the number of its shares are shown on an attendance

list; this attendance list, signed by the the proxyholder of the represented sole shareholder and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxy
of the represented sole shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present
deed.

III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and the sole shareholder being represented

declare that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was
necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 23.6 of the Company's articles of incorporation regarding distributions,

and thus to delete Article 23.6 (ii), which states that "the balance of the total distributed amount shall be allocated in its
entirety to the holders of the last class in the ascending order (i.e. first Class C1 shares, then if no Class C1 shares are
in existence, Class C2 shares and in such continuation until only class C6 shares are in existence)", with retroactive effect
as from 22 May 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 23.6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

"23.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid to the Class C Shares, so that an

amount equal to 2% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata to their
shares regardless of the Class C Shares."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Sophis Manco Luxembourg

S.A." (la "Société") constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.754, ayant son siège social au 76, Grand Rue, L-1660
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié en date du 20 juin 2007, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 août 2007 (numéro 1795, page 86127). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois le 22 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 juillet
2008 (numéro 1633, page 78358).

L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisi comme

scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. La modification de l'Article 23.6 des statuts de la Société, relatif à la distribution, afin de supprimer l'article 23.6 (ii)

qui prévoit que "le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie
dans l'ordre croissant (i.e en premier les Actions de Catégorie C1, puis si aucune Action de Catégorie C1 n'existe, les

15712

Actions de Catégorie C2, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus d'Actions de Catégorie C6 qui existent", avec effect
rétroactif au 22 mai 2008.

2. Divers
II. - Que le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre des actions qu'il détient, sont indiqués

sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire unique repré-
senté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire unique
représenté, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l'intégralité  du  capital  social,  étant  représenté  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des

convocations  d'usage,  l'actionnaire  représenté  se  reconnaissant,  dûment  convoqué  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'Article 23.6 des statuts de la Société, relatif à la distribution, et ainsi de

supprimer l'Article 23.6 (ii) qui prévoit que "le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux
détenteurs de la dernière catégorie dans l'ordre croissant (i.e en premier les Actions de Catégorie C1, puis si aucune
Action de Catégorie C1 n'existe, les Actions de Catégorie C2, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus d'Actions de
Catégorie C6 qui existent", avec effect rétroactif au 22 mai 2008.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'Article 23.6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

"23.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé pour les Actions de Catégorie C,

de sorte qu'un montant équivalant à 2% de la valeur nominale de chaque action sera distribué de manière égale à tous
les actionnaires au pro rata de leurs actions, sans égard à la catégorie d'Actions C."

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. KORPEL, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15866. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 JAN 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009013578/239/114.
(090012413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Sybaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.345.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009014587/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06553. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

15713

Symphony Credit Select 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.133.

In the year two thousand and eight,
on the thirtieth day of December.
Before us Me Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Symphony Credit Select 1 S.A." , a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a notarial deed enacted on 6 December 2002, published in the Mémorial C number
3 of 2 January 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-90133
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not been amended.

The meeting was declared open with Mrs Danielle CAVIGLIA, employee, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Mrs Ulrika HÄLL-LUNDGREN, employee, with professional address in Luxem-
bourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, with professional address in Lu-

xembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxy holders, the board of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iv) That the whole corporate capital was present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their
right to be formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint "BDO Compagnie Fiduciaire", with registered office at Le

Dôme Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as liquidator.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.

15714

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the

parties concerned.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit,
le trente décembre.
Par-devant nous Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Symphony Credit Select 1 S.A.", une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C sous le numéro
3 du 3 janvier 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-90133
(la "Société"). Les statuts n'ont pas été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Madame Danielle CAVIGLIA, employée privée, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame Ulrika HÄLL-LUNDGREN, employée pri-
vée, domicilié professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, domicilié profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer "BDO Compagnie Fiduciaire", ayant son siège social à Le

Dôme Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme liquidateur et d'approuver la rému-
nération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

15715

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: U. HÄLL-LUNDGREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2009. Relation: EAC/2009/182. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 21 JAN. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009013725/239/138.
(090013100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Coplaning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener, Z.A.C. Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 144.229.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendacht, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung G &amp; R Soparfi, mit Sitz in L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Giesener, hier

vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Günther SCHMITZ, berufsansässig in Junglinster.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhi-

nein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen,
welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt:

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet "COPLANING S.A R.L."

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Holzbautechnik, die Beratung, Entwicklung, Berechnung und Überwachung von Natur- und Kunstholzbau Innen-

und Außenausstattung von Gebäuden, Häusern, Dächern, Fenstern und Türen.

- die Montage von Elementen im Holz-, Alu- und Kunststoffbereich sowie Verglasungen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung

15716

und Verwaltung unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher
Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorü-
bergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen
betreffend die "Société de Participations Financières" betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.

Sie kann vermittels Einschreibebrief eines jeden Gesellschafters sechs (6) Monate im Voraus, mit Wirkung auf den 31.

Dezember eines jeden Jahres, gekündigt werden. Der oder die verbleibenden Gesellschafter haben das Recht jedoch bis
zu diesem Datum, vermittels Zahlung ihres Mittelwertes der drei letzten Jahresbilanzen, die Anteile des scheidenden
Gesellschafters zu übernehmen. Die Auszahlung der so übernommenen Anteile erfolgt dann binnen Jahresfrist.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Junglinster.

Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (25.000,- EUR) eingeteilt

in eintausend (1.000) Anteile zu je FÜNFUNDZWANZIG EURO (25,- EUR) welche alle dem alleinigen Gesellschafter G
&amp; R Soparfi zugeteilt sind.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können jedoch nicht ohne die einstimmige

Einwilligung sämtlicher übrigen Anteilhaber übertragen, veräussert oder vererbt werden. Sollte diese Einwilligung ver-
weigert  oder  nicht  erteilt  werden,  verpflichten  sich  die  restlichen  Anteilhaber  automatisch  die  zu  übertragenden,
veräussernden oder vererbten Anteile selbst zu über-nehmen oder durch eine von ihnen zu bestimmende Person über-
nehmen zu lassen. Der Wert der diesbezüglich zu entgeltenden Anteile wird gemäss den Bestimmungen von Artikel drei
der Satzung errechnet. Er ist zinslos zahlbar vermittels 60 monatlichen Raten zu je 2.500,- EUR. Sollte der Wert der
Anteile diese Ratenzahlungen überschreiten so ist der verbleibende Restbetrag zinslos in zwei Raten, im sechsten Jahr
jeweils zur Hälfte zum 1.1. und 31.12. zu zahlen.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden. Die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwor-
tung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder mehrere Prokuristen weiterleiten.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschloßen und die Geschäftsführer

erstellen des Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

15717

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 2009.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.000,- EUR.

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Als Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit wird ernannt:
Herr Günter Schmitz, Schreinermeister, berufsansässig in L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift

zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6131 Junglinster, Z.A.C. Langwiss, 1, rue Nicolas Glesener.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. SCHMITZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52169. Reçu € 125,- (cent vingt-cinq euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009013835/206/102.
(090012855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Daco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.386.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/01/2009.

Référence de publication: 2009014546/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06360. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hawkins S.à r.l.).

Capital social: CAD 96.490.878,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.606.

In the year two thousand and nine, on the nineteenth of January.
Before US, Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

15718

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l. (formerly Townshend S.à r.l.), a private limited liability company incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B under the number 139.828, here represented by Mrs Peggy Simon, private employee, residing in Berdorf, by
virtue of a proxy established on January 15, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the company appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of "Ticketmaster Luxembourg Holdco 4, S.à r.l." (hereafter the "Company"), incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri Beck, on October 24 

th

 , 2008, published in the Memorial C number 2735 of November 10 

th

 ,

2008, and whose articles of association have been lastly amended by a deed of Maître Jean Seckler, on December 23

rd

 , 2008, and not yet published in the Mémorial C.

II. The Company's share capital is set at nine hundred and ninety thousand, sixteen Canadian Dollars (CAD 990,016.-)

represented by nine hundred and ninety thousand, sixteen (990,016) shares with a nominal value of one Canadian Dollar
(CAD 1.-) each.

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital in the amount of ninety-five million, five hundred thousand,

eight hundred and sixty-two Canadian Dollars (CAD 95,500,862.-) to raise it from its present amount of nine hundred
and ninety thousand, sixteen Canadian Dollars (CAD 990,016.-) to ninety-six million, four hundred and ninety thousand,
eight hundred and seventy-eight Canadian Dollars (CAD 96,490,878.-), by creation and issue of ninety-five million, five
hundred thousand, eight hundred and sixty-two (95,500,862) new shares with a nominal value of one Canadian Dollar
(CAD 1.-) per share.

<i>Subscription - Payment

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.a r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to ninety-five

million, five hundred thousand, eight hundred and sixty-two (95,500,862) new shares and have them fully paid up in the
amount of ninety-five million, five hundred thousand, eight hundred and sixty-two Canadian Dollars (CAD 95,500,862.-)
by contribution in kind consisting of the conversion and subsequent extinction of an undisputed and payable debt (here-
after the "Contribution") in the total amount of ninety-five million, five hundred thousand, eight hundred and sixty-two
Canadian Dollars (CAD 95,500,862.-), owed by the Company to Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.a r.l., prenamed,
and resulting from a declaration of the receiver of the Contribution dated January 15 

th

 , 2009, as well as from a declaration

of the contributor of the Contribution dated January 15 

th

 , 2009. A copy of the aforementioned declarations will remain

annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and is fully authorized to convert and subsequently extinguish

the Contribution;

- the Contribution is free of all liens and charges and not encumbered by any security or beneficial right;
- the conversion and subsequent extinction of the Contribution are effective today without qualification; and
- all further formalities are in progress in Luxembourg in order to duly carry out and formalize the conversion and

subsequent extinction of the Contribution and to render them effective anywhere and toward any third parties.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. paragraph 1. Subscribed capital. The share capital is set at ninety-six million, four hundred and ninety thousand,

eight hundred and seventy-eight Canadian Dollars (CAD 96,490,878.-), represented by ninety-six million, four hundred
and ninety thousand, eight hundred and seventy-eight (96,490,878) shares with a nominal value of one Canadian Dollar
(CAD 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration

15719

of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith
(including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the capital of ninety-five million, five hundred thousand, eight hundred and sixty-two

Canadian Dollars (CAD 95,500,862.-) is valuated at fifty-seven million nine hundred fifty-eight thousand two hundred fifty-
four Euros (EUR 57,958,254.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, le Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l. (anciennement Townshend S.à r.l.), une société constituée selon les lois

Luxembourgeoises (le Grand-Duché de Luxembourg), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, le Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 139.828, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une
procuration donnée le 15 janvier 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Ticketmaster Luxembourg Holdco 4, S.à r.l." (ci après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Beck en date du 24 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2735 du 10 novembre 2008, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler en date du 23 décembre 2008, et non encore
publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix mille, seize Dollars Canadiens (CAD 990.016,-)

représenté par neuf cent quatre-vingt-dix mille, seize (990.016) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien
(CAD 1,-) chacune.

III. L'associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire à acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze millions, cinq cent mille,

huit cent soixante-deux Dollars Canadiens (CAD 95.500.862,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-
vingt-dix mille, seize Dollars Canadiens (CAD 990.016,-) à quatre-vingt-seize millions, quatre cent quatre-vingt-dix mille,
huit cent soixante-dix-huit Dollars Canadiens (CAD 96.490.878,-), par la création et l'émission de quatre-vingt-quinze
millions, cinq cent mille, huit cent soixante-deux (95.500.862) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale d'un
Dollar Canadien (CAD 1,-) par part sociale.

<i>Souscription - Libération

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l., par son mandataire, déclare souscrire aux quatre-vingt-quinze millions,

cinq cent mille, huit cent soixante-deux (95.500.862) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour le montant
de quatre-vingt-quinze millions, cinq cent mille, huit cent soixante-deux Dollars Canadiens (CAD 95.500.862,-) par apport
en nature consistant en la conversion et l'extinction subséquente d'une dette certaine, liquide et exigible (ci-après l'
"Apport") d'un montant total de quatre-vingt-quinze millions, cinq cent mille, huit cent soixante-deux Dollars Canadiens
(CAD 95.500.862,-), due par la Société à Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l., prénommée, et résultant d'une
déclaration du représentant de la société bénéficiaire de l'apport datée du 15 janvier 2009, ainsi que d'une déclaration de
la société apporteuse de l'apport datée du 15 janvier 2009. Une copie desdites déclarations demeurera annexée au présent
acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l., déclare que:

15720

- Elle est l'unique propriétaire de l'Apport et est pleinement autorisée à le convertir et l'éteindre de manière subsé-

quente;

- L'Apport est libre de tous privilèges et sûretés et n'est pas grevé de charges ou droits quelconques de tiers;
- La conversion et l'extinction subséquente de l'Apport sont effectivement réalisées sans réserves aujourd'hui; et
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer la conversion et l'extinction

subséquente de l'Apport et de les rendre effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution susmentionnée, l'article 6, paragraphe 1, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. paragraphe 1. Capital souscrit. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize millions, quatre cent quatre-vingt-

dix mille, huit cent soixante-dix-huit Dollars Canadiens (CAD 96.490.878,-), représenté par quatre-vingt-seize millions,
quatre cent quatre-vingt-dix mille, huit cent soixante-dix-huit (96.490.878) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
Canadien (CAD 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée."

<i>Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y
référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxem-
bourgeoises compétentes).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l'enregistrement le capital de quatre-vingt-quinze millions, cinq cent mille, huit cent soixante-deux

Dollars  Canadiens  (CAD  95.500.862,-)  est  évalué  à  cinquante-sept  millions  neuf  cent  cinquante-huit  mille  deux  cent
cinquante-quatre Euros (EUR 57.958.254,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 janvier 2009. Relation: ECH/2009/60. - Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 22 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009013559/201/156.
(090013224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Neva S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 47.548.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009014559/9065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2009, réf. LSO-DA08481. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

15721

EPI Oakwood GP 4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 169.325,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.649.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "EPI Oakwood GP 4 S.à r.l.", a "Société à Responsabilité

Limitée", having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted
on the January 19, 2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 124.649, published in the Lu-
xembourg Mémorial C, number 753 on May 2, 2007.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the five hundred (500) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 156,825.- (one hundred and fifty six thousand eight hundred

and twenty five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
to EUR 169,325.- (one hundred sixty nine thousand three hundred and twenty five Euro) by the issue of 6,273 (six thousand
two hundred and seventy three) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR 156,825.- (one hundred and fifty six thousand eight hundred and
twenty five euros) existing against the Company in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l. and available for the conversion
into capital.

3. Acceptation by the managers of the Company.
4. Subsequent amendment of Article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
5. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 156,825.- (one hundred and fifty six

thousand eight hundred and twenty five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) to EUR 169,325.- (one hundred sixty nine thousand three hundred and twenty five Euro) by the issue
of 6,273 (six thousand two hundred and seventy three) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 6,273 (six thousand two hundred and seventy three) shares by

the sole partner, EPI Oakwood Holding S.à r.l. a limited liability company, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under the number B 124519.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI Oakwood Holding S.à r.l., pre-named subscriber, which declared to subscribe to 6,273 (six

thousand two hundred and seventy three) shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its unques-
tionable and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company and
in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l.. to the extent of EUR 156,825.- (one hundred and fifty six thousand eight
hundred and twenty five euros), the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI Oakwood Holding S.à r.l. in

exchange for its conversion into capital have been certified to the undersigned notary by a certificate of acknowledgment
of debt signed by the managers of the Company, by a statement of account of the company where the said claim appears ,
and by a certificate of renunciation to the claims signed by the subscriber.

15722

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Managers' intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 169,325.- (one hundred sixty nine thousand three hundred and twenty

five Euro) represented by 6,773 (six thousand seven hundred and seventy three) shares, with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each."

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EPI Oakwood GP

4 S.à r.l.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 19 janvier
2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 124.649, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 753 du 2 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 156.825,- (cent cinquante six mille huit cent vingt cinq Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 169.325,- (cent soixante
neuf mille trois cent vingt cinq Euros) par l'émission de 6.273 (six mille deux cent soixante treize) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social

d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 156.825,- (cent cinquante six mille huit cent vingt cinq Euros)
existant à la charge de la Société au profit de EPI Oakwood Holding S.à r.l.

3. Acceptation par les gérants de la Société

15723

4. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 156.825,- (cent cinquante six mille huit cent

vingt cinq Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 169.325,-
(cent soixante neuf mille trois cent vingt cinq Euros) par l'émission de 6.273 (six mille deux cent soixante treize) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 6.273 (six mille deux cent soixante treize) parts sociales par l'associé

unique, EPI Oakwood Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
124519.

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI Oakwood Holding S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à 6.273 (six mille

deux cent soixante treize) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance certaine,
liquide et exigible à l'encontre de la Société en faveur de EPI Oakwood Holding S.à r.l., à hauteur d'un montant de EUR
156.825,- (cent cinquante six mille huit cent vingt cinq Euros), telle que la preuve en a été apportée au notaire soussigné.

L'existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EPI Oakwood Holding S.à r.l.,.

en échange de sa conversion en capital social ont été certifiées au notaire instrumentant par un certificat de reconnaissance
de dette signé par les gérants de la Société, par la production d'un état comptable de la société où la dette afférente
apparaît, ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.

Ces certificats, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Intervention des gerants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, tous ici représentés en vertu d'une procuration qui restera annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante dans sa version allemande:

" Art. 8. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf ein hundert neunundsechzig tausend drei hundert fünfundzwanzig Euro

(EUR 169.325,-) festgesetzt, eingeteilt in sechs tausend sieben hundert dreiundsiebzig (6.773) Anteile mit einem Nomi-
nalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg AC le 23 décembre 2008. Relation LAC/2008/51932. Reçu sept cent quatre-vingt-quatre

euros treize cents (784,13 €)

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au MémorialC, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

15724

Luxembourg, le 08 JAN. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009014232/211/161.
(090013521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Night Flight (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.261.

STATUTES

In the year two thousand eight, on twenty-third December two thousand and eight
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Thierry Champoussin born in Antibes, France, on 25 November 1964 and residing at 69 Gardyne street, Bronte,

New South Wales, Australia,

2. Muriella Champoussin born in Pietralunga, IItaly, on 7 November 1966, and residing at 69 Gardyne street, Bronte,

New South Wales, Australia,

both represented by Mrs. Irina Ferreira, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, by

virtue of two prowies.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Night Flight (Finance) S.à r.l"(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  "Société  de  Participations
Financières" according to the applicable provisions.

3.2. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lu-

15725

xembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty million two hundred twenty seven thousand five hundred fifty

one Euro (EUR 20,227,551) represented by twenty million two hundred twenty seven thousand five hundred fifty one
(20,227,551) shares divided into fifteen million (15,000,000) Class A Ordinary Shares with a par value of one euro (EUR
1) each, and five million two hundred twenty seven five hundred fifty one (5,227,551) Class B Ordinary Shares with a par
value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders

or not, by the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, by the joint signatures of any
two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

15726

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by its single manager or, if

the Company is managed by more than one manager, by the joint signatures of any two managers or by the signature of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15727

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
1.- Thierry Champoussin, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to forteen million eight

hundred and eighty thousand (14,880,000) Class A Ordinary Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR
1) each, and to four million nine hundred six thousand two hundred fifty one (4,906,251) Class B Ordinary Shares in
registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind
consisting in:

four million nine hundred and six thousand two hundred and fifty-one (4,906.251) shares having a par value of one

Euro (EUR 1.-) each of the company SPC S.A.S. a company limited by shares having its registered office at 2720 Chemin
de Saint Bernard, F-06220 Vallauris, representing 23,57% of the capital of said company . This contribution is made for a
value of four million nine hundred and six thousand two hundred and fifty-one Euro (EUR 4,906,251.-)

ten thousand nine hundred and twelve (10,912) shares having a par value of one thousand twenty-seven Euro (EUR

1,027.-) each of the company Financière Lucamar S. à r.l., having its registered office at F-05560 Valbonne, represented
99,2% of the capital of said company. This contribution is made for a value of fourteen million eight hundred and eighty
thousand Euro (EUR 14,880,000.-).

.
2.- Muriella Champoussin, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to one hundred twenty

thousand (120,000) Class A Ordinary Shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to three
hundred twenty one thousand three hundred (321,300) Class B Ordinary Shares in registered form, with a par value of
one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in:

three hundred and twenty-one thousand three hundred (321,300) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-)

each of the company SPC S.A.S. a company limited by shares having its registered office at 2720 Chemin de Saint Bernard,
F-06220 Vallauris, representing 1,54% of the capital of said company . This contribution is made for a value of three
hundred and twenty-one thousand three hundred Euro (EUR 321,300.-),

eighty-eight (88) shares having a par value of one thousand twenty-seven Euro (EUR 1,027.-) each of the company

Financière Lucamar S. à r.l., having its registered office at F-05560 Valbonne, represented 0,8% of the capital of said
company. This contribution is made for a value of one hundred and twenty thousand Euro (EUR 120,000.-)

The evaluation of the contributions in kind has been proved by certificates and of the balance sheets of the companies,

which, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

15728

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the quota capital of Financière Lucamar

S. à r.l. a company incorporated under the laws of France, Member State of the European Union, the Company refers to
article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Thierry Champoussin prenamed, and
- Kathryn Bergkoetter, born in Illinois, United States of America, on 25 March 1964, and with professional address at

58, Charles Martel, L-2134 Luxembourg .

2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Thierry Champoussin né à Antibes, France, le 25 novembre 1964, et résidant au 69 Gardyne Street, Bronte, New

South Wales, Australie

- Muriella Champoussin née à Pietralunga, Italie, le 7 novembre 1966, et résidant au 69 Gardyne Street, Bronte, New

South Wales, Australie

Tous deux représentés par Madame Irina Ferreira, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, en vertu de deux procurations.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Night Flight (Finance)

S.à r.l" (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

15729

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée come une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à vingt millions deux cent vingt sept mille cinq cent cinquante et un euros (EUR

20.227.551), représenté par vingt millions deux cent vingt sept mille cinq cent cinquante et un (20.227.551) parts sociales
divisées en quinze millions (15.000.000) parts sociales ordinaires de classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, et en cinq millions deux cent vingt sept mille cinq cent cinquante et un (5.227.551) parts sociales ordinaires de
classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

15730

III. Gestion - Répresentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes,

qu'elles soient associés ou non, par le gérant de la Société ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, par la signature
conjointe de deux gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature de son

gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, par la signature conjointe de deux gérants, ou, par la signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des présents
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

15731

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts;

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés:
1.- Thierry Champoussin, prénommé et représenté comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à quatorze millions

huit cent quatre vingt mille (14.880.000) parts sociales ordinaires de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, et à quatre millions neuf cent six mille deux cent cinquante et une (4.906.251) parts sociales
ordinaires de classe B sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer entièrement
par apport en nature consistant en:

quatre millions neuf cent six mille deux cent cinquante et une (4.906.251) actions ayant une valeur nominale de un

Euro (EUR 1.-) chacune de la société SPC S.A.S. une société ayant son siège à 2720 Chemin de Saint Bernard, F-06220
Vallauris, représentant 23,57% du capital de la dite société. Cet apport est fait pour une valeur de quatre millions neuf
cent six mille deux cent cinquante et un Euro (EUR 4.906.251),

dix mille neuf cent douze (10,912) parts sociales ayant une valeur nominale de mille vingt-sept Euros (EUR 1.027,-)

chacune de la société Financière Lucamar S. à r.l., ayant son siege social à F-05560 Valbonne, représentant 99,2% du capital
de la dite société. Cet apport est fait pour une valeur de quatorze millions huit cent quatre-vingt mille Euros (EUR
14.880.000,-)

15732

2.- Muriella Champoussin, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt mille

(120.000) parts sociales ordinaires de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
et à trois cent vingt et un mille trois cents (321.300) parts sociales ordinaires de classe B sous forme nominative d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer entièrement par apport en nature consistant en

trois cent vingt et un mille trois cents (321.300) actions ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune de

la société SPC S.A.S. ayant son siege social à 2720 Chemin de Saint Bernard, F-06220 Vallauris, représentant 1,54% du
capital de la dite société. Cet apport est fait pour une valeur de trois cent vingt et un mille trois cents Euro (EUR 321.300.-),

quarte-vingt-huit (88) parts sociales ayant une valeur nominale de mille vingt-sept Euro (EUR 1.027,-) chacune de la

société Financière Lucamar S. à r.l., ayant son siege social à F-05560 Valbonne, représentant 0,8% du capital de la dite
société. Cet apport est fait pour la valeur de cent vingt mille Euro (EUR 120.000.-)

L'évaluation des apports en nature a été prouvée par des certificats et des bilans des sociétés, lesquels, après avoir été

signés ne varietur resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enrgistrement.

<i>Coûts

Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de 100% du capital social de Financière Lucamar S. à r.l, une

société de droit français, Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à

<i>Décisions des associés

Et aussitôt la Société constituée, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit ont passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Thierry Champoussin prénommé, et
- Kathryn Bergkoetter, née en Illinois, Etats Unis d'Amérique, le 25 mars 1964, et ayant son adresse professionnelle

au 58, Charles Martel, L-2134 Luxembourg .

2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. FERREIRA - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52925. Reçu à 0,50%: vingt-six mille cent trente-sept

euros et soixante-seize cents (EUR 26.137,76)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-deux janvier de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014400/242/469.
(090013640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Isval-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.583.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014614/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05927. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

15733

IMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.526.

In the year two thousand eight, on the twenty-second of September.

Before Us Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

IMC B.V., formerly know as IMC International Marketmakers Combination B.V., a company organized under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Strawinskylaan 377, 1077 XX, Amsterdam, The Netherlands, registered
with the Trade and Company's Register of Amsterdam under number 332234190000, here represented by Mr. João
Cordeiro dos Santos, lawyer, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes by virtue of a
proxy given, on September 19, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of IMC Luxembourg S.à.r.l., (hereinafter the "Company"), a société à

responsabilitè limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 136.526, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 14
January 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 706, dated 21 March 2008. The
articles of incorporation have been amended for the last time by a notarial deed, enacted by Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on July 24, 2008, not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial des Societés et Associations.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the capital in the amount of Euro 25.- in order to raise it from its present amount of 12,550.- to 12,575

by the issue of 1 new share with a nominal value of Euro 25.-

Subscription of 1 new share with a nominal value of Euro 25.- by IMC International Marketmakers Combination B.V.

and full payment of this share by payment in cash of USD 3.500.000,00- and Euro 25,-. The USD 3.500.000,00- will be
allocated to the share premium reserve.

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association which shall read as follows:

" Art. 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and seventy five Euros (EUR 12,575.-)

represented by five hundred and three (503) shares with a paid pair value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all sub-
scribed and fully paid up."

3. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 25.- (twenty five Euro) so as to raise it from its

present amount of 12,550.- (twelve thousand five hundred and fifty Euro) to EUR 12,575.- (twelve thousand five hundred
and seventy five Euro) by the issue of 1 (one) new share having a pair value of EUR 25.- (twenty five Euro).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, IMC B.V., formerly know as IMC International Marketmakers Combination B.V., named and represented

as stated above, declares to subscribe to the new share, and to have it fully paid up together with a share premium
amounting to USD 3.500.000,00.- (three million five hundred thousand US Dollars), by payment in cash, so that from now
on the company has its free and entire disposal the amount of EUR 25,- (twenty-five euro) for the capital and USD
3.500.000,00.- (three million five hundred thousand US Dollars) for the share premium, as was certified to the undersigned
notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5.1 of the Articles of Association to read

as follows:

15734

Art. 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and seventy five Euro (EUR 12,575.-)

represented by five hundred and three (503) shares with a paid pair value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all sub-
scribed and fully paid up.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 19,500.- (nineteen thousand five hundred euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

WHEREOF the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in the case of divergence between the
English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L´an deux mill huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

IMC B.V., anciennement dénommée IMC International Marketmakers Combination B.V., une société constituée selon

les lois des Pays-Bas, dont le siège est établi Strawinskylaan 377, 1077 XX, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au Registre
de Commerce de Amsterdam sous le numéro 332234190000, ici représentée par João Cordeiro dos Santos, juriste,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 19 septembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Qu'elle est la seule et unique associée de la société "IMC Luxembourg S.à r.l.", société à responsabilité limitée, con-

stituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, dont le siège est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 136.526, suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 706 du 21 mars 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, soussigné du 24 juillet 2008, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L´ordre du jour de l´assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d´un montant de EUR 25,- pour le porter de son montant actuel de

12.550 à EUR 12.575 par l´émission de 1 (une) part sociale nouvelle d´une valeur nominale de EUR 25,-. Souscription de
la nouvelle part sociale par IMC International Marketmakers Combination B.V. et libération en espèces de USD 3.500.000.-
et de EUR 25. Le montant de USD 3.500.000.- sera alloué au compte prime d'émission.

2.- Modification afférente de l´article 5.1 des statuts comme suit:
"Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausend fünfhundert und fünfundsiebzig Euro (EUR 12.575,-) festgelegt und

besteht aus fünfhundert und drei (503) Anteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von fünfundzwanzig Euro
(Euro 25.-) wobei alle Gesellschaftsanteile gezeichnet und voll eingezahlt sind."

3.-Divers.
Ces faits exposées et reconnus exacts par l´assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé d´augmenter le capital social à concurrence d´un montant de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.550 (douze mille cinq cent cinquante Euros) à EUR 12.575 (douze mil cinq cent soixante-
quinze euros) par l´émission de 1 (une) part sociale nouvelle d´une valeur nominale de EUR 25,-.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, IMC B.V., anciennement dénommée IMC International Marketmakers Combination B.V., préqualifée et re-

présentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à la part sociale nouvelle, et la libérer intégralement en numéraire,
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de USD 3.500.000.- (trois millions cinq cent mille US Dollars) de sorte
que  la  société  à  dés  maintenant  à  sa  libre  et  entière  disposition  la  somme  de  EUR  25,-  (vingt-cinq  euros)  et  USD
3.500.000,00- (trois millions cinq cent mille US Dollars) ainsi qu`il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est décidé de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

15735

"5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausend fünfhundert und fünfundsiebzig Euro (EUR 12.575,-) festgelegt

und besteht aus fünfhundert und drei (503) Anteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von fünfundzwanzig Euro
(Euro 25.-) wobei alle Gesellschaftsanteile gezeichnet und voll eingezahlt sind."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunerations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la societé et mis à sa charge

en raison des présentes, sont evalués san nul prejudice à la somme de EUR 19.500.- (dix-neuf mille cinq cents euros).

Plus rien n´etant à l´ordre du jour, la séance et levée.

DONT ACTE, passé en Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate aue sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J. CORDEIRO DOS SANTOS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2008. Relation: LAC/2008/38665. Reçu dix mille deux cent quatre-

vingt-quatorze euros cinquante et un cents (0,50% = 10.294,51.- EUR

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009014241/242/122.
(090013660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Zamerhof Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.247.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacobus Johannes DEN HEIJER, commerçant, né à La Haye, le 29 juin 1955, demeurant à Teding van Berk-

houtlaan NL-2614 AV Delft,

ici représenté par Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg 29 avenue Monterey, en vertu d'une procuration lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ZAMERHOF HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

15736

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions de

TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur
délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

15737

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Monsieur Jacobus Johannes Den Heijer, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration:

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution:

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Jacobus Johannes DEN HEIJER, commerçant, né à La Haye, le 29 juin 1955, demeurant à Teding van Berk-

houtlaan NL-2614 AV Delft,

<i>Troisième résolution:

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution:

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution:

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. CLAESSENS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51206. Reçu à 0,50%: cent soixante euros (EUR 160,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt janvier de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009013830/242/136.
(090012979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15738

Global Properties S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 12.543.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009014557/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03603. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Clerical Medical Europe Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.292.500,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.063.

In the year two thousand and eight,
on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"Clerical Medical International Holdings B.V.", a company incorporated and governed by the laws of the Netherlands,

having its registered office at 6211 AS Maastricht, Bochstraat 21-23, the Netherlands, (the "Shareholder"),

here represented by Maître Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Heidelberg, on 15 December 2008.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

"Clerical Medical Europe Financial Services S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 23, route d'Arlon L-8009 Strassen, incorporated following a notarial deed enacted on 13 March
2001, published in the Mémorial C number 881 of 15 October 2001, having a corporate capital of three million two
hundred ninety-two thousand five hundred euro (EUR 3,292,500.-) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 81.036 (the "Company"). The articles of association of the Company have
been amended for the last time by a notarial deed of 23 March 2002, published in the Mémorial C number 1205 of 13
August 2002.

The Shareholder, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint a liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
and requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint as liquidator:
Mr Roger Caelen, with professional address at Clerical Medical Investment Group Limited, 35 Randwycksingel, 6229

EG Maastricht, the Netherlands.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

15739

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendacht, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

ist erschienen:

„Clerical Medical International Holdings B.V.", eine unter Niederländischem Recht gegründete Gesellschaft, mit Ge-

sellschaftssitz in 6211 AS Maastricht, Bochstraat 21-23, Niederlande, (der „Gesellschafter"),

hier vertreten durch Maître Marc Loesch, Rechtsanwalt, mit Anschrift in Luxemburg,
kraft der in Heidelberg, am 15. Dezember 2008 erteilten Vollmacht.
Die vorerwähnte Vollmacht wird dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Der Gesellschafter hat den unterzeichnenden Notar ersucht schriftlich festzustellen, dass der Gesellschafter der Al-

leingesellschafter ist der „Clerical Medical Europe Financial Services S.à r.l.", einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen, gegründet gemäß notarialler Urkunde
aufgenommen am 13. März 2001, im Memorial C, Nummer 881 vom 15. Oktober 2001 veröffentlicht, mit einem Gesell-
schaftskapital von drei Millionen zweihundertzweiundneunzigtausendfünfhundert Euro (EUR 3.292.500,-), und eingetragen
beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 81.036 (die "Gesellschaft"). Die Satzung wurde
zuletzt abgeändert am 23. März 2002 gemäß einer notariellen Urkunde, im Mémorial C, Nummer 1205 vom 13. August
2002 veröffentlicht.

Der Gesellschafter, handelnd in der oben genannten Eigenschaft, erklärt vollständig über die Beschlüsse unterrichtet

zu sein, die auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

<i>Tagesordnung

1 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft.
2 Ernennung des Abwicklers.
3 Bestimmung der Befugnisse und Honorare welche dem Abwickler zugesprochen werden.
4 Verschiedenes.
und hat den unterzeichnenden Notar aufgesucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschloss mit sofortiger Wirkung, die Gesellschaft aufzulösen und abzuwickeln.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss zum Abwickler zu ernennen:
Herr Roger Caelen, mit Berufsanschrift an Clerical Medical Investment Group Limited, 35 Randwycksingel, 6229 EG

Maastricht, Niederlande.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, dem Abwickler, bei der Ausführung seiner Pflichten, die umfassendsten Befugnisse zu-

zusprechen  um  jedwede  Verwaltungs-,  Geschäftsführungs-  oder  Verfügungs-Maßnahmen  betreffend  der  Gesellschaft
auszuführen, ungeachtet der Natur oder dem Ausmaß dieser Tätigkeit.

Der Abwickler kann für die Gesellschaft zeichnen und ist befugt die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten,

einschließlich vor Gericht sei es als Klägerin oder Beklagte.

15740

Der Abwickler ist befugt, auf jedwede Eigentumsrechte oder gleichartige Rechte, Kosten und Rücktrittsverfahren zu

verzichten; jedwede Freigabe, mit oder ohne Gebühr, von Eintragungen, dringlichen oder anderen Belastungen, Pfänd-
ungen oder anderen Einsprüchen zu gestatten.

Der Abwickler ist befugt, unter seiner Verantwortung, den Gesellschafter Anzahlungen auf den Abwicklungs-Erlös

auszuzahlen.

Der Abwickler ist befugt, unter seiner Verantwortung, für eine von ihm bestimmte Zeit, einem oder mehreren Ver-

tretern  einen  Teil  seiner  Befugnisse  zu  übertragen  welche  seiner  Meinung  nach  zur  Ausführung  von  bestimmten
Transaktionen notwendig sind.

Die abzuwickelnde Gesellschaft ist Dritten gegenüber ohne Einschränkungen aus allen Urkunden und Rechtsgeschäften,

die der Abwickler allein unterzeichnet, verpflichtet, einschließlich solchen Urkunden und Rechtsgeschäften welche einen
öffentlichen Beamter oder Notar involvieren.

Der Gesellschafter beschloss das Honorar des Abwicklers gemäß der zwischen den Parteien getroffenen Vereinbah-

rung zu genehmigen.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass, auf Anfrage der oben-

genannten erschienenen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst ist;
auf Anfrage dergleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen Textes, geht
der englische Text vor.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: M. LOESCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 22 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15649. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Sondersammlung für

Gesellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 19. Januar 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009013392/239/122.
(090012472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.965.

L'an deux mille huit, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société "Smart Asset Manage-

ment (Luxembourg) S.A.", (ci-après la "Société"), société anonyme, ayant son siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 825 du 9 mai 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial numéro 1250 du 25 juin
2007.

L'Assemblée élit comme président Monsieur Joachim Cour, licencié en droit, demeurant au Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Kathrin Kraemer, maître en droit, demeurant au Luxembourg.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Sébastien Moies, licencié en droit, demeurant au Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l'article 8, premier alinéa, des statuts afin de fixer la date de l'assemblée générale annuelle des action-

naires au deuxième mardi du mois d'avril à 11.00 heures et suppression du libellé "et pour la première fois en 2008".

II.- Que l'actionnaire est représenté et le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée par leur mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que l'ensemble des actions actuellement émises par la Société sont représentées

à la présente Assemblée. L'actionnaire représenté déclare avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour et a décidé
de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors valablement constituée et peut valablement délibérer
et décider sur le point porté à l'ordre du jour.

15741

Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend, à l'unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au deuxième mardi du mois

d'avril à 11.00 heures ainsi que de supprimer le libellé "et pour la première fois en 2008". L'article 8, premier alinéa des
statuts aura désormais la teneur suivante:

"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième mardi du mois d'avril
à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent."

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. COUR, K. KRAEMER, S. MOIES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52929. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009013310/242/49.
(090012983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Patmos au Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Stéphane Investissements Luxembourg (SIL) S.A.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.973.

L'an deux mil huit, le trente décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire

de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Stéphane Investissements Luxembourg

(SIL) S.A., avec siège social à L-1638 Luxembourg, 7A, rue des Glacis, constituée par acte notarié en date du 27 mars
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1193 du 16 mai 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Olm.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Marjorie  GOLINVAUX,  juriste,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
- Changement de la dénomination de la société en PATMOS AU LUXEMBOURG S.A.
- Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

15742

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en PATMOS AU LUXEMBOURG S.A.
En conséquence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .   (1 

er

 alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PATMOS AU LUXEMBOURG S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Strauss, M. Golinvaux, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 7 janvier 2009. LAC/2009/631. Reçu douze euros (€ 12.-)

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009014248/220/50.
(090013755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Comptoir Technique et Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 6.229.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> avril 2008

La société anonyme COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL S.A., requiert auprès du Registre de Commerce, de

bien vouloir procéder à l'inscription suivante:

Le conseil d'administration du 1 

er

 avril 2008 a confirmé M. WEYDERT CLAUDE, né le 6 septembre 1957 à Larochette

avec domicile à 14, rue Kneppchen, L-7653 Heffingen, comme fondé de pouvoir avec délégation à la gestion journalière,
droit de signature conjoint avec un administrateur et pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature / Arny LASAR
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009013964/510/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

LPCom, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7471 Saeul, 12A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.962.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg,le 16.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009014632/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07603. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

15743

Information Technology Services S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009014628/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10500. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090013362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

German Retail Property Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.534.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 novembre 2008, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 décembre 2008.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2009014373/219/14.
(090013439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Claude KONRATH PROMOTIONS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 26.646.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23/01/2009.

<i>Pour CLAUDE KONRATH PROMOTIONS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2009015074/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05978. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Fintralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2361 Strassen, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 34.092.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23/01/2009.

<i>Pour Fintralux S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2009015075/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05219. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090014157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15744

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Document Outline

ADEPA Asset Management S.A.

Agir S.à r.l.

Appaloosa Natura S.à r.l.

BE.L.Part S.A.

Berkhout S.A.

Claude KONRATH PROMOTIONS S.à r.l.

Clerical Medical Europe Financial Services S.à r.l.

Comptoir Technique et Industriel S.A.

Coplaning S.à r.l.

Daco S.A.

Elvafin S.A.

EPI Oakwood GP 4 S.à.r.l.

Eurolux Audit S.à r.l.

Fintralux S.A.

First Estates Regional Organization Holding S.A.H.

German Retail Property Luxco S.à r.l.

Global Properties S.A.H.

Hawkins S.à r.l.

IMC Luxembourg S.à r.l.

Information Technology Services S.A.

Isval-Lux S.A.

Kroon Holding S.A.

LPCom

Neva S.àr.l.

Night Flight (Finance) S.à r.l.

Patmos au Luxembourg S.A.

Patmos au Luxembourg S.A.

Shaw International S.à r.l.

Slad S.A.

Smart Asset Management (Luxembourg) S.A.

Sophis Manco Luxembourg SA

Stéphane Investissements Luxembourg (SIL) S.A.

Sybaris S.A.

Symphony Credit Select 1 S.A.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 4, S.à r.l.

W2005/W2007 Bora S.à r.l.

Zamerhof Holding S.A.