MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 317

12 février 2009

SOMMAIRE

Abellio Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15202

Activ'Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15209

A. & L. International Trading Company

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15211

A.L.L. Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15207

American-European Insurance Brokerage

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15190

Ashendale & Breckland S.A. . . . . . . . . . . . . .

15211

Asia Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15205

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15201

Bavaria (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15170

Café-Crème, a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15213

CMI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15215

Coral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15191

Duchy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15201

Durmington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15210

Entreprise de Constructions et de Génie

Civil KISCH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15170

Eurobat S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15208

Eurotecnica Melamine  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15202

EvaLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15207

Exterius Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15204

Felten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15170

Frankline International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15216

Haras de Martelinville Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

15209

Helvetia Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15215

Impax Participations 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15210

Logitrans Europ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15210

Luxbus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15203

Luxembourg Développement Informati-

que S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15211

Luxys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15214

Morgan Stanley Carme Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15203

NATIXIS Alternative Investments Inter-

national S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15201

Networking European Infrastructures

Partners - NEIP II S.A., SICAR  . . . . . . . . .

15205

Ovation Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15208

Overpack Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15200

Paninvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15202

PEP TMT SSF Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15180

Program Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15210

Pyramus S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15203

RES International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15206

Resultance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15206

Seapoint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15208

Seapoint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15208

Serinya Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15179

Sopagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15216

Splendid Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15207

Successful Expectations S.A.  . . . . . . . . . . . .

15170

Temple Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15209

TGI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15204

TPL Aschersleben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15212

TPL Bad Aibling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15212

TPL Biberach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15216

TPL Borken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15213

TPL European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15206

TPL Glauchau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15214

TPL Ludwigsfelde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

15214

Transocean Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15209

15169

Bavaria (BC), Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.463.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 22 juin 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2011 du 18 septembre 2007.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bavaria (BC)
Signature

Référence de publication: 2009013788/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05687. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 23, route d'Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 91.890.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013793/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06775. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Felten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 46.878.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour FELTEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013794/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03724. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Successful Expectations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 144.231.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of December,
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

15170

LAGREV INVESTEMENTS SA, a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Here represented by Mr Hubert JANSSEN, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by

virtue of power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

Such party, appearing in the capacity of which he acts and through his attorney, has requested the notary to draw up

the following articles of association (the "Articles") of a société anonyme (public company limited by shares) which is
hereby incorporated:

Title I.- Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by Luxembourg

law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Successful Expectations S.A.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance as well as grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as
well as borrow and raise money in any manner for any purposes and secure by any means it thinks fit the repayment of
any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles, or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 31,169.- (thirty-one thousand one hundred sixty-nine Euro)

divided into 31,169 shares. All these 31,169 shares have a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

The Company's authorized capital is set at EUR 1,000,000.- (one million Euro) which shall be represented by 1,000,000

(one million) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

All the shares are in registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company and shall

specify the name and address of each shareholder, the number of shares or fractional shares held by him, the payment
made on the shares, transfers and dates thereof or conversion of the shares into shares in bearer form.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for
amendments to the Articles.

Furthermore,  in  accordance  with  article  32  of  the  law  of  August  10,  1915  concerning  commercial  companies,  as

amended from time to time (the "Law"), the board of directors is authorized for a period of five years as of the date of
publication of these Articles, without prejudice of renewal to increase from time to time the share capital within the limits
of the authorized capital and to amend the Articles to reflect such increase. The board of directors shall have the broadest
powers to determine the terms and conditions of issuance, subscription and payment of the new shares, which could be
issued in particular with or without share premium and paid up by contribution(s) in kind or cash, or in any other way
to be determined by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issue of
shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution(s) and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the
authorized capital.

15171

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Title III.- Management

Art. 8. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors that shall be composed of at

least three directors.

Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors.

No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall also appoint among
the directors, a President and a Vice-President, in the same manner.

The remuneration, if any, of the directors shall be determined by resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by resolution of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company.

Art. 9. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts or to

take any action necessary or useful for accomplishing the Company's corporate purpose. All powers not expressly re-
served by the Law or the Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting
of shareholders, fall within the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of at least two directors (one being the President or the Vice-President of the Company).

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 10. Board of directors. At each board meeting, the board shall elect among its members a chairman who shall

preside the meeting.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by request of any director.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a directors' meeting, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all directors participating in the meeting to hear each
other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than three of the total number of directors.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented.

No casting vote is granted to the chairman.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

15172

Art. 11. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV.- Shareholder meetings

Art. 12. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 13. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing more than 10 percent (10%) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of the shareholders present or represented.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than fifty percent (50%) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.

During the second meeting, resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the

votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part
in the vote or has abstained or has returned blank or invalid vote.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the first Wednesday of March at 3:00 p.m.
or on the following business day if such day is a public holiday.

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company starts on October 1 

st

 and end on September 30, with the

exception of the first financial year that shall start today and ends on September 30, 2009.

Art. 15. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the annual general shareholders' meeting within six
months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's re-

gistered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article
73 of the Law.

Art. 16. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but

15173

decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.

Art. 18. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s)) who need not to be shareholder, and will serve until the holding of the annual general meeting of the shareholders
of the Company to be held at the registered office of the Company that will approve the annual accounts of the year
2013. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are

appointed.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the extraordinary general meeting of shareholders by means of a resolution taken in the manner
provided for amendments to the Articles. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 20. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles, which shall determine his/their powers
and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 31,169 (thirty-one thousand one hundred sixty nine) shares representing the entire share capital of the Company

have been entirely subscribed and paid up for 25% by Lagrev Investements S.A., named above, by payment in cash of an
amount of EUR 7,793 (seven thousand seven hundred ninety-three Euro).

Therefore the amount of EUR 7,793.- (seven thousand seven hundred ninety-three Euro) is as now at the disposal of

the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

<i>First resolution

1) Mr Bruno Beernaerts , born on November 4, 1963, in Ixelles (Belgium), residing professionally at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2) Mr Patrick Moinet, born on June 6, 1975, in Bastogne (Belgium), residing professionally at 12, rue Guillaume Schnei-

der, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3) Mr Olivier Liegeois, born on October 27, 1976, in Bastogne (Belgium), residing professionally at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

are each appointed as director of the Company until the holding of the annual general meeting of the shareholders of

the Company to be held at the registered office of the Company on the first Wednesday of March, 2014;

Mr Bruno Beernaerts and Mr Moinet, being respectively also appointed as President and Vice President of the Company.

<i>Second resolution

H.R.T. Revision S.A., a Luxembourg société anonyme (public company limited by shares), having its registered office

at 23, Val Fleuri, Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Register) under number B 51.238, is appointed as statutory auditor until the holding of the annual general
meeting of the shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on the first Wednesday
of March, 2014;

15174

<i>Third resolution

The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The document having been read to the attorney of the appearing persons, he signed with us, the Notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LAGREV INVESTEMENTS S.A., une société constitutée sous le droit Luxembourgeois et ayant son siège social au 6,

rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Ici représentée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 .- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art.1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par

les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Successful Expectations S.A.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences
ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer,
grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ainsi que de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de
garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et pour quelque objet que ce soit, et garantir par tout moyen qu'elle jugera approprié le remboursement de toute
somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration con-
formément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire
des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

15175

Titre II.- Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 31.169,- EUR (trente et un mille cent soixante-neuf Euros) divisé en 31.169

(trente et un mille cent soixante-neuf) actions. L'ensemble des 31.169 actions ont une valeur nominale de 1,- EUR (un
Euro) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d'Euros) et sera composé de 1.000.000 (un million) d'actions

d'une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne le nom et

l'adresse de chaque actionnaire, le nombre d'actions ou de fractions d'actions qu'il détient, les paiements relatifs à ces
actions, les transferts d'actions, le cas échéant, la date de chaque transfert ou la conversion des actions en actions au
porteur.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales telle que modifiée

(la "Loi"), le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la date de
publication des présents Statuts, à augmenter le capital social, dans les limites du montant du capital autorisé et des Statuts,
et à modifier les Statuts en conséquence. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les
conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération des nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans
prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans accorder aux
actionnaires existant un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne autorisée le pouvoir de

constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans
le cadre du capital autorisé.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Titre III.- Gestion

Art. 8. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins

trois administrateurs.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable  ne  pouvant  excéder  six  ans  par  résolution  de  l'actionnaire  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de
la Société. L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires, désigne un
Président ainsi qu'un Vice-Président.

La rémunération, le cas échéant, des administrateurs sera déterminée par résolution de l'actionnaire unique ou, en

cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante
pour cent) du capital social de la Société.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50%
(cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Art. 9. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société.  Tous  les  pouvoirs  non  expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des
actionnaires, seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature

conjointe de deux administrateurs dont la signature incontournable du Président ou du Vice-Président de la Société

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

15176

Art. 10. Conseil d'administration. Lors de chaque réunion du conseil d'administration, le conseil d'administration élit

parmi ses membres un président de séance qui présidera la réunion.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de l'un quelconque des administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble
des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelque en soit l'objet si, au commencement de celle-ci,

sont présents en personne ou représentés au moins trois administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés.

Le président de séance ne dispose pas d'un vote prépondérant.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président de séance ou

par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président de séance ou par deux
administrateurs.

Art. 11. Conseil d'administration. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société et confor-
mément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 12. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

Art. 13. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent

être envoyées à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est

représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital

représentée.

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par au moins

les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou aient
voté blanc ou nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le premier
mercredi du mois de mars à 15 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

15177

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président de séance, ou le cas échéant son

remplaçant, et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 30 septembre 2009.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé. Les comptes annuels seront soumis
à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires dans les six mois de la
clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la
Loi.

Art. 16. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortis-

sements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de
la Société.

Chaque  année,  5%  (cinq  pour  cent)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution

de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 17. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.

Art. 18. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé

(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir au siège social de la
Société approuvant les comptes annuels de l'année 2013. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l'assemblée
générale des actionnaires.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises est/sont nommé(s).

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.

Art. 20. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

La totalité des 31.169 (trente et un mille cent soixante-neuf) actions représentant l'intégralité du capital social de la

Société a été entièrement souscrite et libérée à hauteur de 25% par la société LAGREV INVESTMENTS SA, susnommé,
par paiement en numéraire d'un montant de 7.793,- EUR (Sept mille sept cent quatre-vingt-treize Euros).

Le montant de 7.793,- EUR (sept mille sept cent quatre-vingt-treize mille Euros) est donc à la disposition de la Société

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

15178

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1) Monsieur Bruno Beernaerts, né le 4 novembre 1963 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2) Monsieur Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

3) Monsieur Olivier Liegeois, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

sont chacun nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de la

Société le premier mercredi du mois de mars 2014. Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur Patrick Moinet sont nommé
respectivement Président du Conseil d'Administration et Vice-Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

H.R.T. Revision S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23 Val Fleury, Luxem-

bourg, et enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 51.238, est nommé commissaire
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra au siège social de la Société le premier mercredi du mois de
mars 2014.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49009. Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq

euros quatre vingt cinq cents (155,85 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009013828/211/479.

(090012892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Serinya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 119.070.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15179

<i>Pour SERINYA INVEST S.A.
Fidalux S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009013809/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02767. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

PEP TMT SSF Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.222.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the sixth of January.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

PEP TMT SSF Luxco 1 S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 31, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 138.758 and having a share
capital of USD 25,000, here represented by Aldric Grosjean, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "PEP TMT SSF Luxco 2 S. à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also

15180

give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

15181

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any manager but only for

transactions up to an amount of three thousand euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis or (ii) the joint signatures
of any two (2) managers in any other cases.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

15182

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5 In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed..

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

15183

VII. General provisions

17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 13.1 of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends on

December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

PEP TMT SSF Luxco 1 S. à r.l., represented as stated above, declares to subscribe for the twenty thousand (20,000)

new shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and to fully pay up such shares by a contribution
in cash in an amount of USD 20,000.- and a contribution in kind consisting of all the shares (collectively the Contributions)
it holds in Debt Funding Irishco Limited, as set forth in Exhibit A of the Valuation Certificate (as defined below) and as
described in the attached balance sheet.

The Contributions to the Company in an aggregate amount of twenty-two thousand four hundred sixty-seven United

States Dollars and sixty cents (USD 22,467.60) is to be allocated as follows:

(i) an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) shall be allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) an amount of two thousand four hundred sixty-seven United States Dollars and sixty cents (USD 2,467.60) shall

be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The amount of the contribution in cash, being twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), is at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

The valuation of the contribution in kind of the Shares to the Company is evidenced by, inter alia, a balance sheet of

PEP TMT SSF Luxco 1 S.à r.l. dated January 6, 2009 and signed for approval by the management of PEP TMT SSF Luxco
1 S.à r.l., which shows that the accounting value of the Shares contributed to the Company is worth at least of two
thousand four hundred sixty-seven United States Dollars and sixty cents (USD 2,467.60).

It results furthermore from a certificate dated January 6, 2009, issued by the management of PEP TMT SSF Luxco 1

S.à r.l. (the Valuation Certificate) that:

"1. PEP TMT SSF Luxco 1 S.à r.l. is the owner of the Shares.
2. The Shares are fully paid-up.
3. PEP TMT SSF Luxco 1 S.à r.l. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. The Shares are freely transferable.
7. All formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be

accomplished by the management of PEP TMT SSF Luxco 1 S.à r.l..

8. Based on general accepted accounting principles, the worth of the Shares is valued at least at USD 2,467.6 as per

the attached balance sheet dated January 6, 2009 and since the valuation was made no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company."

A copy of the above documents, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 16,839.47 (exchange rate (median price) on

January 6 

th

 , 2009: USD 1.- = EUR 0.7495).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

15184

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Raymond Maurice Mathieu, Providence Equity Partners LLC, born on 20 April 1947 in Attleboro in Massachusetts,

USA, residing professionally at 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, USA;

- John Dever Woodworth III, Providence Equity Partners LLC, born on 13 February 1967 in Attleboro in Massachusetts,

USA, residing professionally at 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, USA;

- Sinisa Krnic, Providence Equity Partners LLC, born on 10 January 1973 in Gijon, Spain, residing at 28 St. George

Street, London W1S 2FA, United Kingdom; and

- Claude Larbiere, born on 24 October 1963 in Luxembourg, residing at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg.

2. The registered office of the Company is set at 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PEP TMT SSF Luxco 1 S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

31, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg of Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 138.758 et ayant un capital social de USD 25.000,-, représentée par
Aldric Grosjean, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "PEP TMT SSF Luxco 1 S. à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers

15185

émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 20.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique (USD
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

15186

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d'un gérant mais

seulement dans le cadre de transactions jusqu'à un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) par transaction ou (ii) par
les signatures conjointes de deux (2) gérants dans les autres cas.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

15187

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes / réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

15188

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

PEP TMT SSF Luxco 1 S. à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux vingt mille (20.000) parts

sociales, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune et libérer intégralement
ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de USD 20.000,- et un apport en nature se composant
d'actions (collectivement les Apports) qu'il détient dans Debt Funding Irishco Limited, indiqués à l'Annexe A du Certificat
d'Evaluation (défini ci-dessous) et décrits dans le bilan annexé (les Actions).

Les Apports à la Société d'un montant total de vingt-deux mille quatre cent soixante-sept dollars américains et soixante

cents (USD 22.467,60) seront affectés comme suit:

(i) un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) sera affecté au compte capital social nominal de la

Société; et

(ii) un montant de deux mille quatre cent soixante-sept dollars américains et soixante cents (USD 2.467,60) sera affecté

au compte prime d'émission de la Société.

Le montant de l'apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 20.000,-)

est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

La valeur de l'apport en nature des Actions à la Société est documenté, entre autres, par un bilan de PEP TMT SSF

Luxco 1 S.à r.l. daté du 6 janvier 2009 et signé pour accord par la direction de PEP TMT SSF Luxco 1 S.à r.l., qui indique
que la valeur comptable des Actions apportés à la Société est d'au moins deux mille quatre cent soixante-sept dollars
américains et soixante cents (USD 2.467,60).

Il ressort par ailleurs d'un certificat du 6 janvier 2009, émis par la direction de PEP TMT SSF Luxco 1 S.à r.l. (le Certificat

d'Evaluation) que:

"1. PEP TMT SSF Luxco 1 S.à r.l. est le propriétaire des Actions.
2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. PEP TMT SSF Luxco 1 S.à r.l. est le seul autorisé à détenir les Actions et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération.

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à exiger que

les Actions lui soient cédés.

6. Les Actions sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises au Luxembourg consécutives à l'apport en nature des Actions seront effectuées dès

réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.

8. Sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales est évaluée à au moins USD

2.467,6 d'après le bilan au 6 janvier 2009 ci-joint, et depuis cette évaluation, aucun changement matériel ne s'est produit,
qui aurait déprécié l'apport versé à la Société."

15189

Une copie des documents ci-dessus, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de

la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 16.839,47 (taux de change (median price) du 6

janvier 2009: USD 1,- = EUR 0,7495).

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Raymond Maurice Mathieu, Providence Equity Partners LLC, né le 20 avril 1947 à Attleboro au Massachusetts, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, Etats-Unis d'Amérique;

- John Dever Woodworth III, Providence Equity Partners LLC, né le 13 février 1967 à Attleboro au Massachusetts,

Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à 50 Kennedy Plaza Providence RI 02903, Etats-Unis d'Amérique;

- Sinisa Krnic, Providence Equity Partners LLC, né le 10 janvier 1973 à Gijon, Espagne, demeurant à 28 St. George

Street, Londres W1S 2FA, Royaume-Uni; et

- Claude Larbiere, né le 24 octobre 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 31, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. Grosjean et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 janvier 2009. LAC/2009/968. Reçu soixante-quinze euros Eur 75,00.

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014176/5770/572.
(090012832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

American-European Insurance Brokerage, Société Anonyme.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 88.753.

EXTRAIT

L'administrateur unique, dans ses résolutions du 9 janvier 2009, a donné avec effet au 19 décembre 2008 et pour une

durée indéterminée, à:

- Monsieur Jan S. HUDSON, courtier en assurance, né le 26/10/1943 à Birmingham, (Etats-Unis), demeurant au 4, rue

Hoimesbuch, L-5371 Schuttrange,

Le pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature pour toutes les activités d'intermédiation en assu-

rances, incluant la gestion journalière de la Société pour cette activité d'intermédiation en assurance, mais à l'exclusion
de tout pouvoir de signature sur les comptes bancaires de la Société.

La Société sera donc engagée vis-à-vis des tiers pour les activités d'intermédiation en assurance, exclusivement par la

seule signature de Monsieur Jan S. HUDSON.

15190

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour AMERICAN-EUROPEAN INSURANCE BROKERAGE, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009014010/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Coral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 144.224.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighteenth of December.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Coral Portfolio Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office

at Quijano Chambers, P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and registered under number 149 3066,
as founder, here represented by Mr Fabian PIRON, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given in Dublin, on December 3 

rd

 , 2008.

Such powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Coral S. à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as a managing general partner of a corporate partnership limited by shares organised as a special
investment fund under the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds.

The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock,

securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other

15191

company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company
shall not carry out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500)

shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a Board composed of one or several class A manager(s) (each a Class A Manager)

and one or several class B manager(s) (each a Class B Manager) appointed by a resolution of the shareholders, which shall
set the term of their office. The managers need not to be shareholders of the Company.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at

least one Class A Manager and one Class B Manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the managers present or represented, including at least one Class A Manager and one Class B Manager. The resolutions

15192

of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all other matters by the joint signature of one Class A Manager and

one Class B Manager, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has
been granted by the Board, but only within the limits of such power.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

15193

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by the majority of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2009.

15194

<i>Subscription and Payment

Coral Portfolio Limited, represented as stated above, subscribes to five hundred (500) shares in registered form,

without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an indefinite period:
a) Lawrence Frampton, Manager, born in Harrow on 18 February 1966, residing at 46 Bowleaze Coveway Preston,

Weymouth, Dorset, DT3 6RY UK;

b) John Kennedy, Manager, born in Belfast on 30 August 1960, residing at 3, Kinyra Street, Laiki Lefkothea, Geri, 2200

Nicosia, Cyprus;

c) Robert Mac Donnell, Manager, born in Dublin on 5 October 1958, residing at 27 College Park Way, Ballinteer,

Dublin 16;

d) Christopher Reddish, Manager, born in London on 20 June 1964, residing at 27 Grandison Road, London, SW11

6LS, England;

e) Robert Courtneidge, Manager, born in Portsmouth on 29 September 1964, residing at 128 Maple Road, Surbiton

Surrey, KT6 4AU, England.

2. The following persons are appointed as Class B Managers of the Company for an indefinite period:
a) Andrew Gresham, Director, born in Lower Hutt on 6 January 1971, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, Luxembourg;

b) Ravi Cunnoosamy, Financial Controller, born in Mauritius on 15 November 1971, residing at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg, Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Coral Portfolio Limited, une société constituée conformément au droit des Îles Vierges britanniques et dont le siège

social est situé à Quijano Chambers, P.O. Box 3159, Road Town, Tortola, Îles Vierges britanniques, enregistrée sous le
numéro 149 3066, en tant que fondateur, ici représentée par M 

e

 Fabian PIRON, avocat, avec adresse professionnelle au

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dublin, le 3 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

15195

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Coral S. à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société sera, en particulier, désignée en
qualité d'associé commandité de la société en commandite par actions régie par la loi du 13 février 2007.

La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions  et  autres  valeurs  de  participation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de créances. La  Société pourra  prêter  des  fonds,  y  compris ceux résultant des emprunts et/ou  des  émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra
pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

15196

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé de un ou plusieurs gérants de classe A (chacun un Gérant de Classe

A) et un ou plusieurs gérants de classe B (chacun un Gérant de Classe B), désignés par une décision des associés qui doit
préciser la durée de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

dont au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés, dont au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe
B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant de classe

A et d'un Gérant de Classe B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un
pouvoir de signature a été concédé par le Conseil, et ce, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

15197

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

15198

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Coral Portfolio Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous

forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
douze mille cinq cents euro (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
a) Lawrence Frampton, gérant, né à Harrow le 18 février 1966, domicilié à 46 Bowleaze Coveway Preston, Weymouth,

Dorset, DT3 6RY Royaume-Uni;

b) John Kennedy, gérant, né à Belfast le 30 août 1960, domicilié à 3, Kinyra Street, Laiki Lefkothea Geri, 2200 Nicosie

Chypre;

c) Robert Mac Donnell, gérant, né à Dublin le 5 octobre 1958, résidant à 27 College Park Way, Ballinteer, Dublin 16;
d) Chistopher Reddish, gérant, né à Londres le 20 juin 1964, résidant à 27 Grandison Road, London, SW11 6LS,

Angleterre;

e) Robert Courtneidge, gérant, né à Portsmouth le 29 septembre 1964, résidant à 128 Maple Road, Surbiton Surrey,

KT6 4AU, Angleterre.

15199

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
a) Andrew Gresham, directeur, né à Lower Hutt le 6 janvier 1971, résidant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg, Luxembourg;

b) Ravi Cunnoosamy, contôleur financier, né à Maurice le 15 Novembre 1971, résidant à 2, boulevard Konrad Ade-

nauer, L-1115 Luxembourg, Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: F. Piron et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 24 décembre 2008. LAC/2008/52402. Reçu soixante-deux euros cinquante cents. Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009014177/5770/498.
(090012835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Overpack Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.481.

<i>Extrait du livre des procès-verbaux

<i>Assemblée Générale annuelle du 25 juin 2008

L’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Renouvelle, à l'unanimité, le mandat des administrateurs suivants:
- Nikolaos KOROGIANNAKIS, avocat, domicilié à Bruxelles, Belgique,
- Ekaterini MOUZAKI, avocat, domiciliée à Athènes, Grèce,
- Pagona LOUTRIDOU, employée privée, domiciliée à Athènes, Grèce.
Leur mandat, étant valable pour un an, expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2009.
5) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou-Kostakopoulos
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 30/06/2008.

<i>Le Bureau
Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. KOROGIANNAKIS
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2009014055/2256/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15200

Bain Capital International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.839.

EXTRAIT

Suite à la dissolution du 27 mars 2008 de la société Bain Capital Integral Investments S.àr.l., la totalité des actions de

la Société (1000 actions) sont détenues par l'actionnaire unique Bain Capital Integral Investors II, LP, ayant son siège social
à Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman Island, Cayman Islands.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009014037/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090013031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

NATIXIS Alternative Investments International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.282.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 30 décembre 2008

En date du 30 décembre 2008, l'Actionnaire Unique a décidé:
- de révoquer, avec effet au 30 décembre 2008, Monsieur Nicolas Fourt en qualité d'Administrateur et de Président

du Conseil d'Administration

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Signatures

Référence de publication: 2009014000/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Duchy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.282.

<i>Extrait rectificatif

Il apparaît que la publication datée du 6 décembre 2006 (déposée au Registre du Commerce le 22 décembre 2006

sous le numéro L060140839.05) est erronée. En effet, il a été publié que la société Crédit Suisse (Netherland) Apotheek
23 B.V. est devenue l'associé unique de la Société. Alors que le nom exact de la société est Crédit Suisse Apotheek 23
(Nederland) B.V.

A Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009013998/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15201

Abellio Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.075,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.175.

EXTRAIT

Suite à une fusion le 25 juin 2007, l'Associé de catégorie A2 de la Société nommé ABELLIO Beteiligungsgesellschaft

GmbH est devenu Essener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009013999/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02840. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Eurotecnica Melamine, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.410.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 12 décembre 2008

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Adalbert Karl GRAFF, demeurant professionnellement au 24, Hohenzol-

lernstrasse, D-45128 à Essen (Allemagne), pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROTECNICA MELAMINE
Fidalux S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009013996/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06755. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Paninvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.533.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social de la société le 13 janvier 2009 à 10.00 heures

<i>Résolutions

1. L’Assemblée décide d’entériner, avec effet immédiat, la démission de M. Antonio Fabiani comme Administrateur et

Administrateur-délégué de la Société.

15202

<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009013997/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Luxbus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 134.179.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 8 septembre 2008 que Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été
réélu aux fonctions d'administrateur unique de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2009.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009014046/317/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07360. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Morgan Stanley Carme Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.869.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 5 janvier 2009

«
Après discussion, il est décidé:
- De prendre note de la démission de M. Noel McNULTY de sa fonction de Gérant de la société à compter du 1 

er

octobre 2008.

- De coopter AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A., dont le siège social est situé au 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, comme nouveau gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2008 en remplacement de M. Noël McNUL-

TY.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la plus prochaine Assemblée Générale.

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009014040/682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Pyramus S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.260.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.398.

EXTRAIT

En date du 23 décembre 2008, Apax WW Nominees Limited a transféré 9.770 parts sociales ordinaires de classe A

et 1.511 parts sociales préférentielles à Pyramus Co-Investment GmbH &amp; Co.KG, une Kommanditgesellschaft constituée

15203

sous les lois allemandes, ayant son siège social à Theatinerstr. 12, 80333 Munich, et inscrite auprès du Handelsregister
de Munich sous le numéro HRA 91705.

Il résulte des transferts de parts sociales qui précèdent que les parts sociales de la Société sont réparties comme suit

à la date du 23 décembre 2008:

Associé

Parts sociales ordinaires

Parts sociales Parts sociales

de classe A

de classe B

préférentielles

Apax WW Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.990.230

819.999

5.258.489

Pyramus Management GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . . . .

-

3.180.001

-

Pyramus Co-Investment GmbH &amp; Co. KG . . . . . . . . .

9.770

-

1.511

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000.000

4.000.000

5.260.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009014035/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090013060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Exterius Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.442.

<i>Extrait des décisions prises

<i>par les administrateurs restants en date du 15 décembre 2008

Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Chateauroux (France), le 14 août 1980, ayant son do-

micile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administra-
teur de la société en remplacement de Monsieur Pietro LONGO, démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra
à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 17.12.2008.

Pour avis sincère et conforme
EXTERIUS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009014023/7472/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05835. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TGI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 94.879.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 décembre 2008

1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Jean FELL a démissionné de son mandat de gérant B.
3. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant B pour une durée indéterminée.

4. M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée indéterminée.

5. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.

15204

Luxembourg, le 16/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
TGI S.à r.l.
Signatures autorisées

Référence de publication: 2009014022/8709/23.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05218. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Asia Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.777.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs restants du Fonds adoptées le 18 décembre 2008

Les administrateurs restants ont décidé d'accepter la démission de Messieurs Harihara Subramaniam Shriram et John

Wythe de leur poste d'administrateur du Fonds et ont coopté en leur place respectivement, Messieurs Peter Baxter
résidant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et David Jackson résidant professionnellement
à Governor's House, Laurence Pountney Hill, EC4R OHH Londres, Royaume-Uni, pour une durée déterminée à compter
du 18 décembre 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires du Fonds.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Fonds
Signature

Référence de publication: 2009014050/267/18.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Networking European Infrastructures Partners - NEIP II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.213.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 12

<i>décembre 2008

Monsieur DE VIDO Andrea, Monsieur DE BERNARDI Angelo, Monsieur FRANZINA Federico et Monsieur MON-

TANO Vincenzo, domicilié au 12, rue de Schifflange, L-3676 Kayl, sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période d'un an. Ernst &amp; Young S.A. est renommé réviseur aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l’an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
NETWORKING EUROPEAN INFRASTRUCTURES PARTNERS - NEIP II S.A., SICAR
Angelo DE BERNARDI / Vincenzo MONTANO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009013992/545/20.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05528. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15205

Resultance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 86.003.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors du Conseil d'Administration en date du 8 août 2008

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Denis RICHELLE, demeurant au 22, rue de la Pêcherie,

B-4140 Dolembreux, Belgique à la fonction de Président du Conseil d'Administration. Son mandat viendra à échéance en
même temps que son mandat d'administrateur, à savoir lors de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 10 septembre 2008

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire HRT Révision S.A., ayant son siège au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

<i>Pour RESULTANCE S.A.
FIDALUX S.A.
Par procuration
Signature

Référence de publication: 2009013990/565/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

RES International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.408.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 12 janvier 2009 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en tant que gérant unique de la société est acceptée.
2. Est nommé, en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à

Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, pour une durée
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009013982/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05941. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.077.

Par résolutions signées en date du 18 décembre 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:

15206

1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet au 8 décembre 2008;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet au 8 décembre 2008.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 8 décembre 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013980/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04838. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090013252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Splendid Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.599.

<i>Extrait de la résolution prise

<i>par le Conseil d'Administration de la société en date du 13 janvier 2009

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur André Lutgen au poste d'administrateur et décide de

nommer en remplacement Monsieur Stéphane Lataste, Avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec
adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg et ce avec effet immédiat. Le nouvel administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité et fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Cette décision a été prise à l'unanimité.

Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009014001/651/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA07882. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

A.L.L. Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5740 Filsdorf, 4, Draikantongsstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.480.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.1.2009.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009013902/620/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05996. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

EvaLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 9, Cité Roger Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 130.801.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

15207

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.1.2009.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009013901/620/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06004. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Eurobat S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 94.958.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.1.2009.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009013894/620/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06001. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Ovation Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 104.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013804/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06673. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Seapoint, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 22.929.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013877/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06574. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Seapoint, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 22.929.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15208

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013876/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06572. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Transocean Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 14.845.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013875/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06570. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Temple Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.275.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013805/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06676. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Haras de Martelinville Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinvile.

R.C.S. Luxembourg B 102.722.

Le bilan et l'annexe pour l'exercice clôture au 31/12/2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y

rapportent, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Gérante

Référence de publication: 2009013865/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02472. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Activ'Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 66.828.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15209

<i>Pour ACTIV'INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013864/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04533. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Logitrans Europ S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.638.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2009013861/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04522. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Impax Participations 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.007.

Le Bilan au 30 novembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009013855/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07182. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Durmington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 135.409.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009013802/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06059. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Program Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 32.074.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15210

<i>Pour PROGRAM HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013813/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06768. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

L.D.I. S.A., Luxembourg Développement Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.175.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009013854/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06944. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

A. &amp; L. International Trading Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 140.099.

<i>Extrait d'une cession de parts du 22 décembre 2008

Il résulte d'une cession de parts du 22 décembre 2008 reçue par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de

résidence à Mondorf-les-Bains, concernant la société A. &amp; L. International Trading Company SARL, avec siège social à
L-5555 Remich, 6, place du Marché, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B140.099, que:

- Madame Louise ELICKER, commerçante, demeurant à D-66740 Saarlouis, Primsstr. 47, a cédé à Madame Astrid

BURG, commerçante, demeurant à D-66740 Saarlouis, St. Avolder Str. 75, cent vingt-cinq parts (125) parts sociales de
la susdite société, pour le prix de six mille deux cent cinquante (6.250) euros.

- Astrid BURG, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant, a accepté au nom de la Société la cession qui précède,

conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant
n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

- L'associée unique Astrid BURG, préqualifiée, donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-

avant.

Enregistré à Remich, le 30 décembre 2008, REM 2008 / 1594. - Reçu douze euros, 12,00 €.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXTRAIT CONFORME délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 janvier 2009.

Roger ARRENSDORFF
<i>Notaire

Référence de publication: 2009013988/218/26.
(090012674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Ashendale &amp; Breckland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 71.704.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 janvier 2009 que:
1. La démission de la société BF CONSULTING S.àr.l. de son poste de Commissaire est acceptée.

15211

2. Est nommée, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société REVICONSULT S.àr.l, société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire de la société prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009013981/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090013261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Aschersleben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.095.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013979/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Bad Aibling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.065.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013977/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15212

TPL Borken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.063.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013975/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04821. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Café-Crème, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 4.936.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 05.11.2005

Après convocation de tous les membres, sont présents à l'Assemblée générale extraordinaire:
DiFelice Paul ( Président), Stiwer Pierre ( Secrétaire), Berbec Stan ( membre ), Horman Anneliese, Moyen Claude,

Igniti Daniele

<i>Ordre du jour:

Modification de l'Article 1 

er

 .

La ligne "L'association a pour but de promouvoir dans le triangle communautaire Luxembourg, Bruxelles, Strasbourg

en particulier et au niveau européen en général, l'échange d'idées dans les tous les domaines, particulièrement dans celui
des arts et des modes; de permettre à des créateurs et des gens d'idées de s'exprimer et de se faire entendre. A cet effet,
l'association éditera un magazine appelée Café-Crème Magazine" par

L'association  a  pour  but  la  promotion  des  arts  visuels  et  particulièrement  des  arts  de  l'image  au  sens  large,  plus

particulièrement la photographie ainsi que les technologies innovatrices au service de la création et de la diffusion des
images et de l'information. Elle soutient les créateurs, organise des expositions, réalise des publications et soutient la
création artistique en rapport avec ses objectifs.

Modification de l'Article 4.
La ligne "L'association est administrée par un comité composé par au minimum de 3 (trois) membres" est remplacée

par

L'association est administrée par un comité composé de 2 ( deux ) membres" Les membres présents acceptent à

l'unanimité ces modifications.

Fait à Luxembourg le 05.11.2005.

Pour le Président (Paul DiFelice) / Pour le secrétaire (Pierre Stiwer) / membre (Stan Berbec)
Signatures

Référence de publication: 2009013985/239/31.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15213

TPL Glauchau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.105.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013972/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Luxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 25.252.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2008

Nomination de la société Interaudit S.à r.l. comme commissaire de la Société pour le contrôle des comptes de l'exercice

2008.

Luxembourg, le 03/12/2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LUXYS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013984/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09755. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Ludwigsfelde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.106.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

15214

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013970/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Helvetia Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.000.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Dominique RANSQUIN, a démissionné de ses fonctions d'ad-

ministrateur de catégorie B de la société anonyme HELVETIA EUROPE, avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

<i>Pour la société HELVETIA EUROPE
Francis ZELER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009013994/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04521. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

CMI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 58.596.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2008

Le 13 décembre 2008 s'est tenu l'assemblée générale extraordinaire des associés de CMi, sarl au capital de 58.000 €,

dont le siège social est 54 rue de Cessange, - 1320 Luxembourg, RCS de Luxembourg, N°58596, constituée en date
du 12 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations numéro 350 du 4 juillet 1997.

L'assemblée est présidée par Monsieur Zoï Zicos pour Z-square, coactionnaire de CMi à hauteur de 50 %. Le président

désignant en qualité de secrétaire Mlle Céline Velluet, 16 rue des Templiers, Steinsel, coactionnaire à hauteur de 50 %
de CMi.

Le Président déclare et prie le secrétaire d'acter que:
Les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée  par  les  associés  présents.  Ladite  liste  de  présence  signée  restera  annexée  au  présent  procès  verbal  de  cette
assemblée extraordinaire du 13 décembre 2008.

Il résulte de ladite liste de présence que sur 230 parts sociales actuellement émises par la société, l'entièreté du capital

est présente à l'assemblée de telle sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et
décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Démission du poste de Gérante de Céline Velluet 16, rue des Templiers L-7343 STEINSEL
- Nomination au poste de gérante de Rosa Olivares ENNERT DEM BIERG, 4b, L-5244 SANDWEILER
Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Résolution unique:

L'assemblée prend acte de la démission de Céline Velluet au 31/12/2008 et nomme, à dater du 1 

er

 janvier 2009, Rosa

Olivares au poste de gérante de CMi. Conformément à l'article 9 des Statuts, CMi sera donc gérée par deux gérants Zoï
Zicos, 82, avenue des Mimosas, B-1150 Bruxelles, et Rosa Olivares. Chaque gérant peut représenter et engager la société
dans les limites prévues à l'article 9 des Statuts.

15215

Zoï Zicos / Céline Velluet
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2009014008/9864/35.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2009, réf. LSO-DA08141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

TPL Biberach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.064.

Par résolutions signées en date du 8 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de:
- Peggy Murphy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant,

avec effet immédiat;

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant, avec effet immédiat.

2. nomination de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013976/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090013238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Sopagro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.742.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009013803/48/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02458. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Frankline International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.598.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013872/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05499. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15216

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Abellio Luxco 1 S.à r.l.

Activ'Invest S.A.

A. &amp; L. International Trading Company Sàrl

A.L.L. Transports S.à r.l.

American-European Insurance Brokerage

Ashendale &amp; Breckland S.A.

Asia Property Fund

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

Bavaria (BC)

Café-Crème, a.s.b.l.

CMI

Coral S.à r.l.

Duchy Investments S.à r.l.

Durmington S.A.

Entreprise de Constructions et de Génie Civil KISCH S.A.

Eurobat S.à.r.l.

Eurotecnica Melamine

EvaLux S.à r.l.

Exterius Luxembourg S.A.

Felten S.A.

Frankline International S.A.

Haras de Martelinville Sàrl

Helvetia Europe

Impax Participations 1 S.à r.l.

Logitrans Europ S.A.

Luxbus S.A.

Luxembourg Développement Informatique S.A.

Luxys S.A.

Morgan Stanley Carme Luxembourg S.àr.l.

NATIXIS Alternative Investments International S.A.

Networking European Infrastructures Partners - NEIP II S.A., SICAR

Ovation Participations S.A.

Overpack Holding S.A.

Paninvest Holding S.A.

PEP TMT SSF Luxco 2 S.à r.l.

Program Holding S.A.

Pyramus S. à r.l.

RES International S.à r.l.

Resultance S.A.

Seapoint

Seapoint

Serinya Invest S.A.

Sopagro S.A.

Splendid Investment S.A.

Successful Expectations S.A.

Temple Fields S.A.

TGI S.à r.l.

TPL Aschersleben S.à r.l.

TPL Bad Aibling S.à r.l.

TPL Biberach S.à r.l.

TPL Borken S.à r.l.

TPL European Holdings S.à r.l.

TPL Glauchau S.à r.l.

TPL Ludwigsfelde S.à r.l.

Transocean Properties S.A.