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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 315

12 février 2009

SOMMAIRE

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l. . . . . .

15088

Aliminvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15106

Alloy 2000 B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15082

Aprovia Management GUN . . . . . . . . . . . . .

15119

Aras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15087

Bolidy Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .

15117

Borris Plus 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15116

Boucel Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

15075

Bruegel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

15075

Capital Properties Investments S.à r.l. . . .

15110

Capital Three Thousand S.A. . . . . . . . . . . . .

15100

Cessange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15077

Cessange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15082

Damani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15079

DC Immo Concept S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15077

Eachairn Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

15113

Eachairn Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

15106

East Consulting and Trading S.A. . . . . . . . .

15118

Electric Vehicle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15098

European Air Trade & Lease Corporation,

EATL Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15120

Générale Alimentaire Financière et Com-

merciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15105

GENERAL TRADING, société générale

pour l'importation et l'exportation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15081

Gracechurch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15117

ILP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15105

Jet Cruising S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15088

Kalistee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15114

Mansford Europe Fund I S. à r.l. . . . . . . . . .

15120

Menuiserie Faber & Fils . . . . . . . . . . . . . . . . .

15085

Mondro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15113

MREF II AC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

15081

Octagone Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15116

Odyssée Jet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15088

Orifal Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15119

Paradise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15116

Peramia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15079

Prodimmo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15115

R03 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15078

Sophis Manco Luxembourg SA . . . . . . . . . .

15119

Southern Coast SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15115

South Western Asset Management Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15117

Star Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15114

Steel Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

15075

Swifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15074

Thill Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15087

THV Tierhalter-Versicherungsvermitte-

lungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15119

White Project Development S.A. . . . . . . . .

15106

WP International I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15120

15073

Swifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 60.760.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Charles d'Aspremont Lynden, administrateur de sociétés, demeurant à 12, rue des 3 Fontaines, à B-1457

Walhain,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de KERMADEC S.A., une société ayant son siège social 1, rue de Namur,

L-2211 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 32.984,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société SWIFIN S.A., ayant son siège social à 1, rue de Namur, L-2211 Luxembourg, a été constituée suivant

acte notarié en date 5 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 10
décembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9 août 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1524 du 23 octobre 2002;

- que le capital social de la société SWIFIN S.A., s'élève actuellement à VINGT-QUATRE MILLIONS SEPT CENT

QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (24.790.000,- EUR) représenté par CENT MILLE (100.000) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées;

- que KERMADEC S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société SWIFIN S.A., et au vu du bilan de la Société au 12

décembre 2008 et d'un extrait d'un procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société SWIFIN S.A.
tenue en date du 15 décembre 2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la
Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 12 décembre 2008 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société SWIFIN S.A. est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2211 Luxembourg,

1, rue de Namur.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-Ch. d'Aspremont Lynden, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2008. LAC/2008/52695. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009013648/220/54.
(090013226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15074

Steel Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Boucel Luxembourg S.à.r.l.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.570.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009013614/9127/13.
(090013167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Bruegel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 131.357.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Michelle CARVILL, employee, residing professionally in Schuttrange,
acting in the name and on behalf of GENNA LIMITED, a company with registered office at Trident Chambers, PO Box

146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (BVI), IBC No 1402015,

by virtue of a proxy given on December 23, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Bruegel Holdings S.à r.l.", having its principal office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

has been incorporated by a deed of the undersigned notary on August 8, 2007, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 2204 of October 5, 2007;

- that the capital of the corporation "Bruegel Holdings S.à r.l." is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO (12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1.- EUR) each, fully paid up;

- that GENNA LIMITED, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at December 23, 2008, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 23, 2008, being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

15075

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euros (EUR 1,000.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Michelle CARVILL, employée privée, demeurant professionnellement à Schuttrange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GENNA LIMITED, une société ayant son siège social à Trident Chambers,

PO Box 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (BVI), IBC No 1402015,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Bruegel Holdings S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, a été constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 août 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2204 du 5 octobre 2007;

- que le capital social de la société "Bruegel Holdings S.à r.l. " s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.500,- EUR) représenté par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de
UN EURO (1,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que GENNA LIMITED, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 23 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5367 Schuttrange,

64, rue Principale.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2008. LAC/2008/52698. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15076

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009013645/220/95.
(090013234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Cessange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 105.514.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009013621/9127/12.
(090013246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

DC Immo Concept S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.563.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de REGENCY BUSINESS BASE S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, R.C.S. Luxembourg B 106.686,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-vant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée DC IMMO CONCEPT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 117.563, ayant son siège

social à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 128, a été constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1670 du 4 septembre 2006;

- que le capital social de la société à responsabilité limitée DC IMMO CONCEPT S.à r.l. s'élève actuellement à DOUZE

MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT
VINGT CINQ EUROS (125,- EUR) entièrement libéré;

- que REGENCY BUSINESS BASE S.A. est seule propriétaire des parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation,

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 octobre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 octobre 2008 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

15077

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2008. LAC/2008/52699. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009013635/220/52.
(090013243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

R03 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.513.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CEE PRIVATE EQUITY FUND LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à St. Helier (Jersey), 26, New Street,

Channel Islands JE2 3RA, inscrite sous le numéro LP6542,

ici représentée par Monsieur Volker SAUER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 décembre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme R03 (Luxembourg) S.A. (la "Société"), établie et ayant son siège social au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.513, a été
constituée par acte notarié, en date du 23 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
155 du 29 janvier 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date
du 11 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1862 du 1

septembre 2007.

- que le capital social de la Société s'élève à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune;

- que CEE PRIVATE EQUITY FUND LIMITED PARTNERSHIP, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les

actions;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 24 décembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 24 décembre 2008 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer.

15078

Evaluation des frais

Le montant total des frais, coûts, honoraires et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, est évalué

à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Sauer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2008. Lac/2008/52703. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009013611/220/53.
(090013250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Damani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 13, d'Gennerwiss.

R.C.S. Luxembourg B 96.875.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 janvier 2009.

Pour copie conforme
Roger ARRENSDORFF
Notaire

Référence de publication: 2009013650/218/13.
(090012665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Peramia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.876.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Michelle CARVILL, employee, residing professionally in Schuttrange,
acting in the name and on behalf of PITTMAN PROPERTIES LIMITED, having its registered office at Suites 7B&8B, 50,

Town Range Gibraltar, registered under the number 99070,

by virtue of a proxy given on December 23, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "PERAMIA S.à r.l.", having its principal office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, has been

incorporated by a notarial deed on July 13, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
1863 of September 1, 2007. The articles of Association have been amended for the last time by a notarial deed on
November 7, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 824 of April 4,2008;

- that the capital of the corporation "PERAMIA S.à r.l." is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by ONE HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND (125,000) shares with a par value of TEN
CENTS (0.10 EUR) each, fully paid up;

- that PITTMAN PROPERTIES LIMITED, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

15079

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at December 23, 2008, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at December 23, 2008, being only one information for
all purposes;

rue Principale.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euros (EUR 1,000.-).

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Michelle CARVILL, employée privée, demeurant professionnellement à Schuttrange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PITTMAN PROPERTIES LIMITED, ayant son siège social à Suites 7B&8B,

50, Town Range Gibraltar, enregistrée sous le numéro 99070,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société PERAMIA S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, a été constituée suivant

acte notarié, en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1863 du 1
septembre 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notairé du 9 novembre 2007, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 824 du 4 avril 2008;

- que le capital social de la société "PERAMIA S.à r.l." s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(12.500,- EUR) représenté par CENT VINGT-CINQ MILLE (125.000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX CENTS
(0,10 EUR) chacune, entièrement libérées;

- que PITTMAN PROPERTIES LIMITED, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 23 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

15080

- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5367 Schuttrange,

64, rue Principale.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Carvill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2008. LAC/2008/52697. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur

(signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009013647/220/97.
(090013230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

GENERAL TRADING, société générale pour l'importation et l'exportation S.à r.l., Société à responsabi-

lité limitée.

Enseigne commerciale: China Pacific Connection.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 11.386.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Me André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence

à Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial C no 212 du 30 novembre 1973, transformée en société
à responsabilité limitée suivant acte reçu par Me Tom METZLER, notaire alors de résidence à Rédange/Attert, en
date du 30 janvier 1978, publié au Mémorial C no 70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 31 janvier 1978, publié au Mémorial C no 70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par Me Jean
SECKLER, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 24 octobre 1984, publié au Mémorial C no 317 du 24
novembre 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 décembre 1987, publié au Mémorial
C no 77 du 23 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 1988, publié au Mémorial
C no 212 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 septembre 1988, publié au
Mémorial C no 343 du 31 décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 février 1993,
publié au Mémorial C no 249 du 27 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre
1998, publié au Mémorial C no 221 du 31 mars 1999, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 6
août 2002, publié au Mémorial C no 1497 du 17 octobre 2002, modifié par acte sous seing privé le 22 juin 2006,
avis publié au Mémorial C, N° 2084 du 08 novembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/2008.

Pour GENERAL TRADING, Société Générale pour l'importation et l'exportation
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013654/1261/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03432. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

MREF II AC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.504.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

15081

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009013493/5770/12.
(090012542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Alloy 2000 B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.718.

Le bilan au 31.12.2006 et les documents y relatifs ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009013740/317/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2009, réf. LSO-DA07350. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Cessange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 105.514.

L'an deux mil huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de la société anonyme CES-

SANGE S.A., dénommée ci-après "la Société", ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des 3 Cantons, inscrite
au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 105.514, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 430 du 10 mai 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous
la section B numéro 105.514.

A comparu:

La société à responsabilité limitée "GARE PARTICIPATIONS", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11,

rue des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 4 novembre 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du 25 janvier 1994, modifiée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, prédit, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 728
du 13 mai 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 45.722,
ici représentée par Madame Martine EHLINGER, demeurant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss, agissant en sa qualité

de gérante de la société GARE PARTICIPATIONS, avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

Laquelle comparante, telle que représentée ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est le seul propriétaire de l'intégralité des actions de la Société.
II. Que les cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille (1.000) euros chacune, toutes intégralement sou-

scrites et libérées et représentant l'intégralité du capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) de la Société,
sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points
de l'ordre du jour reproduit ci-après.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de six millions trois cent mille euros (EUR

6.300.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à six millions huit cent mille
euros (EUR 6.800.000,-) par la création et l'émission de six mille trois cents (6.300) actions nouvelles au même pair
comptable que les actions existantes, et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

15082

2. Souscription et libération de l'intégralité des actions nouvelles ainsi créées par un apport en nature de quatre-vingt-

dix pour cent (90 %) de droits indivis d'un complexe immobilier sis à Luxembourg, inscrit au cadastre de la Commune
de Luxembourg, section HoE de Merl-Sud, au lieu-dit: "auf dem Kirchhof ", sous le numéro 1144/3667, comme place
(occupée), bâtiment non défini, contenant 1 ha 11 ares 60 centiares.

3. Autorisation au Conseil d'Administration d'accomplir les modalités en rapport avec l'augmentation de capital.
4. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à l'augmentation de capital qui précède.
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme corrects par l'Assemblée, l'Assemblée prend les résolutions suivantes

à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux con-

vocations, l'actionnaire unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant ayant parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui fut communiquée à l'avance.

Deuxième résolution

L'assemblée DECIDE d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société à concurrence d'un

montant de six millions trois cent mille euros (EUR 6.300.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) à six millions huit cent mille euros (EUR 6.800.000,-) par la création et l'émission de six mille trois
cents (6.300) actions nouvelles au même pair comptable que les actions existantes, et ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Souscription et Libération

Est à l'instant intervenu:
La société à responsabilité limitée "SCHULER, S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des

Trois Cantons, constituée originairement comme société anonyme suivant acte reçu par Maître Georges METZLER,
notaire à Mondorf-les-Bains, en date du 27 avril 1918, publie au Mémorial C numéro 11 du 3 mai 1919,

dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par Maitre Charles Mersch, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 16 avril 1942, contenant notamment la transformation en société à responsabilité limitée et prenant 1a dé-
nomination sociale de Société Commerciale Charbonnière, anct. H. SCHULER, S.à r.l.;

dont les statuts ont été modifiés:
- suivant actes sous seing privé, en date du 10 février 1955, publiés au Mémorial C numéro 21 du 23 mars 1955;
- suivant procès-verbal, en date du 26 mars 1955, publié au Mémorial C numéro 26 du 12 avril 1955;
- suivant procès-verbal, en date du 9 mai 1955, publié au Mémorial C numéro 53 du 7 juillet 1955;
- suivant acte sous seing privé, en date du 12 septembre 1962, publié au Mémorial C numéro 99 du 18 décembre 1962;
- suivant procès-verbal, en date du 30 juin 1966, publié au Mémorial C numéro 124 du 21 septembre 1966, contenant

le changement de la dénomination sociale en Société Commerciale Charbonniere et Petroliere anct. H. SCHULER, S.à
r.l;

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maitre Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 27 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 266 du 6 août 1990;
- en date du 8 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 17 du 19 janvier 1991;
- en date du 20 décembre 1993, publie au Mémorial C numéro 101 du 18 mars 1994;
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence a

Luxembourg, en date du 27 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 227 du 5 juin 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, prédit:
- en date du 11 février 1998, publié au Mémorial C numéro 383 du 27 mai 1998, contenant le changement de déno-

mination sociale en SCHULER, S.à r.l,

- en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 737 du 15 mai 2002, contenant une refonte complète

des statuts,

Et laquelle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 5.455,
ici dûment représentée par Madame Martine EHLINGER, prénommée, en sa qualité de gérante de la société SCHULER,

S.à r.l., pouvant engager la société par sa signature unique.

La société SCHULER, S.à r.l., représentée par sa gérante unique, déclare souscrire à six mille trois cent (6.300) actions

nouvellement émises de la Société, et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature de quatre-vingt-
dix pour cent (90 %) de droits indivis d'un complexe immobilier sis à Luxembourg, inscrit au cadastre de la Commune
de Luxembourg, section HoE de Merl-Sud, au lieu-dit: "auf dem Kirchhof ", sous le numéro 1144/3667, comme place
(occupée), bâtiment non défini, contenant 1 ha 11 ares 60 centiares, ledit complexe immobilier étant classé comme

15083

"Construction Industrielle ou commerciale" suivant certificat délivré par le Service des Evaluations Immobilières de l'Ad-
ministration des Contributions Directes.

Origine de propriété

La société SCHULER, S.à r.l. prédite, est devenue propriétaire de l'immeuble prédit, pour l'avoir acquis, suivant acte

de vente, reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 mars
1970, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 avril 1970, volume 491, numéro 162.

Evaluation

La valeur vénale nette de l'apport de la société SCHULER S.à r.l. prénommée est évaluée au montant de de six millions

trois cent mille euros (EUR 6.300.000,-).

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l'objet d'un rapport établi en date du 22 décembre 2008 établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant, la société à
responsabilité limitée ALTER AUDIT S.à r.l., établi à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, inscrite au RCS Luxem-
bourg sous le numéro B 110.675, représenté par Monsieur Bruno ABBATE, réviseur d'entreprises, qui conclut comme
suit:

Conclusion

"Sur base de nos diligences, telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des droits indivis apportés estimés par les parties à Euros 6.300.000 ne correspond pas au moins
aux 6.300 actions à créer d'une valeur nominale d'Euros 1.000 chacune.

A la demande du Conseil d'Administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles

26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le
notaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties tierces. Il ne
peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans notre
accort préalable.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2008.
ALTER AUDIT Sàrl
Réviseur d'entreprises"
Ce rapport restera annexé aux présentes, pour être enregistré avec lui.

Conditions de l'apport

1.- Les droits indivis de l'immeuble sont apportés tels et ainsi qu'il se comportent, avec toutes les appartenances et

dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées, sauf à la société de faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et
périls et sans recours contre l'apporteur. L'apporteur déclare qu'il n'a personnellement créé aucune servitude et qu'il
n'est pas à sa connaissance qu'il en existe une à charge de l'immeuble prédésigné.

2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, pour raison soit de vices, de mitoyenneté et de dégradations

quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle
différence en plus ou moins excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte à la Société.

3.- La Société a la jouissance et la propriété des droits indivis de l'immeuble apporté à compter de ce jour et à charge

d'en payer et supporter à compter de la même date sa part indivise de tous impôts, taxes et contributions quelconques.

4.- L'apporteur déclare que l'objet de l'apport n'est grevé d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers.
5.- L'immeuble prédésigné est grevé d'une inscription prise au bureau des hypothèques de Luxembourg le 5 juin 2003,

volume 854, numéro 222, en garantie d'une dette contractée envers la société anonyme BGL, anciennement FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, aux termes d'un acte d'ouverture de crédit reçu par le notaire
Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 11 février 1998, Cette dette, pour autant qu'elle n'est pas encore
soldée, restera à la charge exclusive de l'apporteur, la société SCHULER S.à r.l., prédite, qui reconnaît et accepte cela.

Acceptation de l'apport

L'apport total d'une valeur totale d'un montant de six millions trois cent mille euros (EUR 6.300.000,-) sera alloué au

capital social de la Société.

En contrepartie de cet apport, la Société émettra six mille trois cents (6.300) actions nouvelles d'une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Sur quoi l'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter ladite souscription et paiement et d'émettre et d'at-

tribuer les six mille trois cents (6.300) actions nouvelles au même pair comptable que les actions existantes, entièrement
libérées à la société à responsabilité limitée "SCHULER, S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11,

15084

rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
5.455, préqualifiée.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent et afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prédites, l'as-

semblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à six millions huit cent mille euros (6.800.000,- EUR), divisé en six mille huit cents

(6.800) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune".

Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et autorise le conseil d'administration de procéder pour compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement
émises au registre des actionnaires de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de son capital, est estimé sans nul préjudice à la somme
de trente-cinq mille quatre cents euros.

Clôture

Dont acte, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Windhof.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, la représentante de l'actionnaire

unique et du souscripteur, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, a signé le
présent procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: Martine Ehlinger, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52992. Reçu trente et un mille cinq cents euros à

0,5%: 31.500,-.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009013713/9127/169.
(090013242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Menuiserie Faber & Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 35, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 13.622.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul FABER, maître-menuisier en retraite, né à Mertert le 6 février 1937, demeurant à L-6680 Mertert,

35B, rue Haute,

détenteur de deux cent cinquante (250) parts sociales.
2.- Monsieur Lucien FABER, maître-menuisier, né à Mertert, le 14 juillet 1945, demeurant à L-6680 Mertert, 31A, rue

Haute,

détenteur de deux cent cinquante (250) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "MENUISERIE

FABER & FILS" (numéro d'identité 1975 24 01 511), avec siège social à L-6680 Mertert, 35, rue Haute, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 13.622, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Differdange,
en date du 30 juin 1975, publié au Mémorial C, numéro 184 du 2 octobre 1975 et dont les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 5 novembre
2001, publié au Mémorial C, numéro 662 du 29 avril 2002,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. - Cessions de parts sociales

A) Monsieur Paul FABER, préqualifié sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, cent

(100) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "MENUISERIE FABER & FILS", à Monsieur Rudolf SCHENTEN,
maître-menuisier, né à Trèves (Allemagne), le 1

septembre 1964, demeurant à D-54293 Trèves, Im Hospitalsfeld, 4, ici

15085

présent et qui accepte, moyennant le prix de deux mille quatre cents euros (€ 2.400,-), montant que Monsieur Paul FABER
reconnaît avoir reçu de Monsieur Rudolf SCHENTEN, dès avant la signature des présentes et hors présence du notaire
instrumentant, ce dont titre et quittance.

B) Monsieur Lucien FABER, préqualifié sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,

cent (100) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "MENUISERIE FABER & FILS", à Monsieur Luca CECCOTTI,
employé privé, né à Bettembourg, le 22 juin 1969, demeurant à L-6673 Mertert, 37A, Cité Pierre Frieden, ici présent et
qui accepte, moyennant le prix de deux mille quatre cents euros (€ 2.400.-), montant que Monsieur Lucien FABER
reconnaît avoir reçu de Monsieur Luca CECCOTTI, dès avant la signature des présentes et hors présence du notaire
instrumentant, ce dont titre et quittance.

Conformément à l'article 8 des statuts, Messieurs Paul et Lucien FABER, préqualifiés, donnent leur consentement aux

présentes cessions.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

Après les prédites cessions, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Paul FABER, préqualifié, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) Monsieur Lucien FABER, préqualifié, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3) Monsieur Rudolf SCHENTEN, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4) Monsieur Luca CECCOTTI, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Messieurs Paul FABER, Lucien FABER, Rudolf SCHENTEN et Luca CECCOTTI, seuls associés de la société

"MENUISERIE FABER & FILS", ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de cinq euros trente-deux cents (€ 5,32) pour le porter

de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (€ 12.394,68) à douze
mille quatre cents euros (€ 12.400,-), sans émission de parts sociales nouvelles.

Ladite augmentation de capital a été intégralement libérée par un paiement en espèces, ainsi qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant.

L'assemblée décide en outre de fixer désormais à vingt-quatre euros quatre-vingts cents (€ 24,80) la valeur nominale

de chacune des cinq cents (500) parts sociales existantes.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (€ 24,80) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées ordinaires et extraordinaires".

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux gérants

soit par la signature conjointe d'un gérant et d'un associé."

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. FABER, L. FABER, SCHENTEN, CECCOTTI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3926. Reçu douze euros (12,-).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009013712/236/78.
(090012796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15086

Aras, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1270 Luxembourg, 78, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 125.915.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Rita Maria Armani, gérante de société, née à Luxembourg, le 1

novembre 1966, demeurant à L-1270

Luxembourg, 78, Am Bongert,

laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée ARAS, ayant son siège social à L-1270 Luxembourg, 78, Am Bongert, a été

constituée suivant acte notarié en date 13 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1079 du 6 juin 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour;

- que le capital social de la société à responsabilité limitée ARAS, s'élève actuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées;

- que Madame Rita Maria Armani prénommée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises s'il y a lieu;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1270 Luxembourg,

78, Am Bongert.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, cellle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. M. Armani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52083. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009013668/220/44.
(090013216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Thill Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 80, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.425.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 janvier 2009.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal

15087

13, rue Bolivar
L-4037 Esch / Alzette
Signature

Référence de publication: 2009013669/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07420. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Odyssée Jet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 118.740.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ODYSSEE JET S.A.
Marcel Jamil Pascal AUMONIER / Denis DUMONT
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009013815/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06762. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Jet Cruising S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 118.741.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JET CRUISING S.A.
Marcel Pascal AUMONIER / Denis DUMONT
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009013816/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06759. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 144.209.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AAA Guarantor-Co-Invest VI, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Guernsey, having its

registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY13QL, registered with the Records of the
Island of Guernsey on May 15, 2007 under number 831, represented by its general partner AAA MIP Limited, a limited
liability company organized and existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY13QL, registered with the Records of the Island of Guernsey on May 24, 2006
under number 44838,

here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on December 29th, 2008.

15088

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by

twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.

15089

Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.

15090

9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

15091

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

Subscription and Payment

AAA Guarantor-Co-Invest VI, L.P., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in

registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

15092

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Wendy Friedman Dulman, born on November 16, 1968, in Cleveland, Ohio, United States of America, with profes-

sional address at 9 West 57th Street, New York, NY 10019, United States of America; and

- Laurie D. Medley, born on July 13, 1957, in Lubbock, Texas, United States of America on July 13, 1957, with profes-

sional address at 9 West 57th Street, New York, NY 10019, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Alexis Kamarowsky, companies director, born in Strang (Germany) on April 10, 1947, having his professional address

at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Federigo Cannizzaro di Belmontino, companies director, born in La Spezia (Italy) on September 12, 1964, having his

professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Jean-Marc Debaty, companies director, born in Rocourt (Belgium) on March 11, 1966, having his professional address

at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AAA Guarantor-Co-Invest VI, L.P., un limited partnership organisé et existant selon les lois de Guernesey, ayant son

siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrit aux Registre de l'Ile de Guernesey
le 15 mai 2007 sous le numéro 831, représenté par son associé commandité AAA MIP Limited, une société à responsabilité
limitée organisée et existant selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter
Port, Guernesey GY13QL, inscrit aux Registres de l'Ile de Guernesey le 24 mai 2006 sous le numéro 44838,

ici représenté par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature

15093

compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

15094

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

est gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) si le nombre d'associés est inférieur ou égal à vingt-
cinq (25).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou des

résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions

15095

Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tiendra

chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour
les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

(1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les commissaires aux
comptes et les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:

15096

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

AAA Guarantor-Co-Invest VI, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit aux vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ 1.800,- Euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Wendy Friedman Dulman, née le 16 novembre 1968 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse pro-

fessionnelle à 9 West 57th Street, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique;

- Laurie D. Medley, née le 13 juillet 1957 à Lubbock, Texas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à 9

West 57th Street, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique;

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, né à Strang (Allemagne) le 10 avril 1947, ayant son adresse profes-

sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

15097

- Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur de sociétés, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, ayant

son adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, né à Roncourt (Belgique) le 11 mars 1966, ayant son adresse profes-

sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2009. Relation: LAC/2009/106. Reçu à 0,5%: soixante dix euros quatre-

vingt treize cents (70,93 €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009013841/211/532.
(090012733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Electric Vehicle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.238.

STATUTS

L'an deux mille neuf. Le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme GROUP LOUISIANA S.A. avec siège social à L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.600,

ici représentée par:
a) Monsieur Joseph COMODI, administrateur de société, demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss.
b) Madame Sarah RIGANELLI, gérante de société, demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz, agissant en son

nom propre et comme mandataire des administrateurs:

1) Monsieur Claude RIGANELLI, directeur commercial, demeurant à L-8545 Niederpallen, 14, rue de Reichlange,
2) Monsieur Fulvio RIGANELLI, administrateur de société, demeurant à L-3825, Schifflange, 16, Cité Schefflengerbierg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 13 et 14 janvier 2009,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui,

et
2.- Monsieur Marc VENEZIANO, délégué commercial, demeurant à L-8531 EII, 31, Leembierg.
Lesquels comparants présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de véhicules électriques de tout genre.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

15098

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "ELECTRIC VEHICLE S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société anonyme GROUP LOUISIANA S.A. avec siège social à L-3364 Leudelange,
5, rue du Château d'Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 42.600, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Marc VENEZIANO, délégué commercial,
demeurant à L-8531 EII, 31, Leembierg, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

15099

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc VENEZIANO, délégué commercial, demeurant à L-8531 EII, 31, Leembierg.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sarah RIGANELLI, administrateur de société, demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants, dont obligatoirement

celle du gérant technique.

4.- Le siège social de la société est établi à L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présent et agissant comme dit ci-avant, tous connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. COMODI, S. RIGANELLI, M. VENEZIANO, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 16 janvier 2009. Relation: ECH/2009/38. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 21 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009013822/201/113.
(090012953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Capital Three Thousand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.235.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "KITZ S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 22 décembre 2008.

15100

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CAPITAL THREE THOUSAND S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société a également pour objet d'obtenir ou d'acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, de

les exploiter, céder ou apporter, et de concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

15101

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

15102

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

15103

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "KITZ S.A.", préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Marc SCHINTGEN, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnel-lement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme "KITZ S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous

le numéro B 71.842.

Monsieur Ingor MEULEMAN, préqualifié sub a), est désigné représentant permanent de la société "KITZ S.A.", pré-

qualifiée sub d).

15104

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2014.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2014.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2009. Relation: CAP/2009/34. Reçu cent cinquante-cinq euros (31.000,00 à 0,50%

= 155,00 €).

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009013825/236/249.
(090012949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 60.222.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE S.A., en abrégé G.A.F.C.
Signature

Référence de publication: 2009013811/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06769. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

ILP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 122.707.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ILP I S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Jean-Pierre VERLAINE / Romain THILLENS
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009013812/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06771. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15105

Aliminvest, Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 50.976.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 1995, acte publié au

Mémorial C n

369 du 5 août 1995; modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juillet 2003, acte publié au

Mémorial C n

850 du 19 août 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ALIMINVEST
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013791/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06736. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090012526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Eachairn Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 609.103.050,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.661.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 148 du 8 mars 1999.

Les comptes au 28 février 2003 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EACHAIRN INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009013847/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02648. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

White Project Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 144.207.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois "WHITE MANAGEMENT S.A.", établie et ayant son siège social à L-3501.

Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser, inscrite au Registre de Commerce et Sociétés section B, sous le numéro 143403,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Charles-Auguste THIRY, administrateur de sociétés,

né à Etterbeek (Belgique), le 5 janvier 1969, demeurant à B-6747 Chatillon, 36, rue devant la Croix.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "WHITE PROJECT DEVELOPMENT S.A.", laquelle sera

15106

régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prestations de services dans le cadre du "project management lié de près ou de

loin à la construction en général.

Elle pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

mardi du mois de mai à 20.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

15107

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

15108

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

15109

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent trente (330) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société "WHITE MANAGEMENT S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées par la
souscriptrice prédite en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de huit mille deux cent
cinquante euros (8.250,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société sera établi à L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Charles-Auguste THIRY, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 5 janvier 1969, demeu-

rant à B-6747 Chatillon, 36, rue devant la Croix;

b) Monsieur Frédéric BALAES, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 25 août 1975, demeurant à B -

6637 Fauvillers, 21 F Bodange;

c) Monsieur Grégory CAVELIER, administrateur de société, né à Dinant, (Belgique), le 14 janvier 1974, demeurant à

B-6640 Vaux-Sur-Sûre, 50, rue de Marche,

4. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l.", en

abrégé "FISCOGES s.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61071, est appelée à la fonction de commissaire
aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Charles-Auguste

THIRY, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THIRY; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2009. Relation GRE/2009/279. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 21 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009013843/231/227.
(090012708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Capital Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.208.

STATUTS

L'an deux mille neuf.

15110

Le quatorze janvier.

Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme ASHFORD HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des

Bons Malades, R.C.S. Luxembourg numéro B108044,

ici représentée par Madame Fabienne DE BERNARDI, Corporate Executive, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par sa représentante susnommée, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Capital Properties Investments S.à r.l..

Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

15111

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme ASHFORD HOLDINGS S.A., prén-

ommée, et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
2.- Sont nommés gérants de la société:
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

15112

- Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

- Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

3.- La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DE BERNARDI; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2009. Relation GRE/2009/304. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 21 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009013842/231/119.
(090012720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Eachairn Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 609.103.050,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.661.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 148 du 8 mars 1999.

Les comptes au 29 février 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EACHAIRN INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009013848/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02800. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Mondro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 66.542.

AUFLÖSUNG

Auszug

Aus einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft MONDRO S.A., mit Sitz in L-1720 Luxemburg,

6, rue Heine, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 30. Dezember 2008,
einregistriert in Echternach, am 31. Dezember 2008, Relation: ECH/2008/1808, geht hervor dass:

1) der Liquidator, Herr Nicolas KRUCHTEN, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, volle

und ganze Entlastung für die Ausübung seines Mandates erhält,

2) die Liquidation der Gesellschaft definitiv abgeschlossen ist,
3) die Bücher der Gesellschaft während fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.

Echternach, den 14. Januar 2009.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2009013292/201/19.
(090011616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

15113

Star Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 57.970.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- STAR MANAGEMENT s.à r.l. (B 57970) dont le siège social à L-1330 Luxembourg, 30, rue de Cessange, a été dénoncé

en date du 13 juillet 1998

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2009013339/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03399. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090012091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Kalistee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.350.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Marion FOKI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit français EOREZO, ayant son siège social à F-75008

Paris (France), 14, rue Lincoln,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 5 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société KALISTEE S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date 10 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 4 du 2 janvier 2004;

- que le capital social de la société KALISTEE S.A. s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-

EUR) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que la société EOREZO, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 décembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 18 décembre 2008 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

15114

- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé M. Foki, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52087. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur

(signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009013665/220/51.
(090013219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Prodimmo Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.410.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 décembre 2008

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

au 10A rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

A défaut de sommes non réclamées par les créditeurs ou actionnaires de la société aucune mesure de conservation

n'a été prise.

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2009013348/636/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06841. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Southern Coast SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.287.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 décembre 2008

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

au 10A rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

A défaut de sommes non réclamées par les créditeurs ou actionnaires de la société aucune mesure de conservation

n'a été prise.

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Patrick ROCHAS
Liquidateur

Référence de publication: 2009013350/636/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06829. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

15115

Paradise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 28.523.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- PARADISE s.a. (B 28523) avec siège social à L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, de fait inconnue à

cette adresse

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2009013342/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03394. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090012089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Borris Plus 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 128.398.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. November 2008:

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, Place d'Armes, L-1136

Luxembourg.

- Der Rücktritt der Geschäftsführer Frau Jennifer Beyer und Herr Patrick Römer wird angenommen.
- Als neue Geschäftsführer werden ernannt:
* Herr Felix Bauer, mit Wohnsitz in N1B4DA London, 14-18 Heddon Street, United Kingdom
* Herr Horst Lieder, mit Wohnsitz in 80538 München, 5 Unsöldstrasse, Germany
* Herr John Hull, mit Wohnsitz in SE220HR London, 47 Barry Road, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Signatures

Référence de publication: 2009013356/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05639. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Octagone Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 130.893.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. November 2008:

- Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, Place d'Armes, L-1136

Luxembourg.

15116

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour la société
PKF Weber & Bontemps
Signatures

Référence de publication: 2009013360/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05636. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Bolidy Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.029.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration tenue au siège social en date du 10 décembre 2008

Monsieur Gonzalo PEREZ DE CASTRO INSUA, 33, rue Principale, L-8805 Rambrouch est coopté administrateur

jusqu'à la prochaine assemblée générale de 2009, en remplacement de Jean FAWE, administrateur démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013215/3579/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07823. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Gracechurch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.598.

Extrait des Résolutions des Actionnaires du 1

er

septembre 2008 + rectificatif

Les Actionnaires de Gracechurch S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Benoît Bauduin, en tant que gérant B de la Société et ce avec effet au 29 août 2008.
- de nommer Michael Denny, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Irlande) ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, à la fonction de gérant B de la Société avec effet au 29 août 2008 et ce,
pour une durée indéterminée.

Suite à un changement d'adresse de LBREP II Gracechurch S.à r.l., actionnaire de la Société, il y lieu de modifier les

données de celui-ci comme suit: LBREP II Gracechurch S.à r.l. a dorénavant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2008.

Jean-Michel Clinquart
Mandataire

Référence de publication: 2009013198/9168/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06065. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

South Western Asset Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.889.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

15117

Monsieur Thierry STASS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Bruno Van Marcke, de nationalité belge, né à Courtrai le 22

février 1955, domicilié à Terhofstededijk 6, 4505 PE-Zuidzande (Pays-Bas),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société SOUTH WESTERN ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41,

boulevard du Prince Henri, a été constituée suivant acte notarié en date 27 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1049 du 22 novembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
du 5 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1425 du 2 octobre 2002;

- que le capital social de la société SOUTH WESTERN ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., s'élève actuellement à EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros)
chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Bruno Van Marcke prénommé, est devenu seul propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 23 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

41, boulevard du Prince Henri.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Th. Stass, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2008. LAC/2008/52686. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009013664/220/51.
(090013221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

East Consulting and Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 37, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.776.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009013646/239/12.
(090012480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

15118

Orifal Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.184.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009013649/239/12.
(090012464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Aprovia Management GUN, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 411.075,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.902.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 19 décembre 2008

L'associé unique de la Société:
- décide de ne pas nommer de commissaire à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que le Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

19 décembre 2008 au siège social de l'associé unique de la Société au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Pour Aprovia Management GUN en liquidation
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009013332/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06028. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.754.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2009013487/239/12.
(090012417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

THV Tierhalter-Versicherungsvermittelungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 50.570.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

15119

- THV TIERHALTER-VERSICHERUNGSVERMITTLUNGS GmbH s.à r.l. (B 50570) dont le siège social à L-5884 Hes-

peringen, 304, route de Thionville, a été dénoncé en date du 20 juillet 1995

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
Le liquidateur

Référence de publication: 2009013340/2630/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03390. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Mansford Europe Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 246.775,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.437.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009013500/242/13.
(090012584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

WP International I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.769.

Statuts coordonnés déposés Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009013557/242/13.
(090013033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

European Air Trade & Lease Corporation, EATL Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.482.

Statuts coordonnés déposés Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2009013556/242/12.
(090012995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15120

Document Outline

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l.

Aliminvest

Alloy 2000 B.V.

Aprovia Management GUN

Aras

Bolidy Venture Capital S.A.

Borris Plus 1 S.à r.l.

Boucel Luxembourg S.à.r.l.

Bruegel Holdings S.à r.l.

Capital Properties Investments S.à r.l.

Capital Three Thousand S.A.

Cessange S.A.

Damani S.A.

DC Immo Concept S.àr.l.

Eachairn Investments S.à r.l.

East Consulting and Trading S.A.

Electric Vehicle S.à r.l.

European Air Trade & Lease Corporation, EATL Corp S.A.

Générale Alimentaire Financière et Commerciale

GENERAL TRADING, société générale pour l'importation et l'exportation S.à r.l.

Gracechurch S.à r.l.

ILP I S.à r.l.

Jet Cruising S.A.

Kalistee S.A.

Mansford Europe Fund I S. à r.l.

Menuiserie Faber & Fils

Mondro S.A.

MREF II AC Holdings S.à r.l.

Octagone Holding S.à r.l.

Odyssée Jet S.A.

Orifal Corporation S.A.

Paradise S.A.

Peramia S.à r.l.

Prodimmo Invest

R03 (Luxembourg) S.A.

Sophis Manco Luxembourg SA

Southern Coast SA

South Western Asset Management Sàrl

Star Management Sàrl

Steel Capital Group S.à r.l.

Swifin S.A.

Thill Sàrl

THV Tierhalter-Versicherungsvermittelungs GmbH

White Project Development S.A.

WP International I S.à r.l.