MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 310

12 février 2009

SOMMAIRE

AIPP Pooling I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14865

Angel Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14857

ArcelorMittal REACH OR  . . . . . . . . . . . . . .

14844

B.P.T. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14850

Brown Brothers Harriman (Luxembourg)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14836

Brown Brothers Harriman (Luxembourg)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14866

Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesell-

schaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14848

Diapason Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14873

E&G Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14840

Euro Vat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14871

Flime Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14844

Fortis Direct Real Estate I  . . . . . . . . . . . . . .

14837

Four Bett S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14836

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H. . . . . .

14835

Goldmann Finance Holding S.A.  . . . . . . . . .

14870

Goldmann Finance SPF S.A.  . . . . . . . . . . . .

14870

Hatikvah  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14877

Imca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

Immo Creation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14857

JP/LX BC Stereo III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14846

JP/LX BC Stereo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14846

JP/LX BC Stereo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14845

JP/LX BC Stereo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14848

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14845

JP/LX BC Stereo V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14847

Kapa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14873

Logix VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14843

Luxaudio G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14879

Luxfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14865

MFO Racing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14856

Minlam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14856

Mister Minit Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . .

14872

Morgan Stanley Asset Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14849

Necken Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

ProLogis UK CCLXXVII S.à r.l.  . . . . . . . . .

14858

ProLogis UK CCLXXXIII S.à r.l. . . . . . . . . .

14834

ProLogis UK CCLXXXII S.à r.l.  . . . . . . . . .

14854

ProLogis UK CCLXXXIX S.à r.l.  . . . . . . . .

14860

ProLogis UK CCLXXXVII S.à r.l.  . . . . . . . .

14850

ProLogis UK CCLXXXV S.à r.l.  . . . . . . . . .

14852

Real I.S. & Ownership Schiffsportfolio I SI-

CAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14840

Rosebud Properties Holding S.à r.l.  . . . . . .

14866

Rosevo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14843

SICAV France-Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14842

Société d'Investissement C.E.S.I.M.  . . . . . .

14872

Société d'Investissement C.E.S.I.M.  . . . . . .

14877

Soldevco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14847

Unibanco - União de Bancos Brasileiros

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14850

Unibanco - União de Bancos Brasileiros

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14849

Unibanco - União de Bancos Brasileiros

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14844

VATit Israel Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14871

VATit (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14871

Yum ! Restaurants International Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14867

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

14861

14833

ProLogis UK CCLXXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.498.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 18, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

by virtue of a proxy given on 18 December 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCLXXXIII, S.à r.l., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard

Royal, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 July 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 2011 of August 19, 2008 and the Articles of Incorporation have not been
modified since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCLXXXIII, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000.-) represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid
up;

- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Conmpany and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 22 December 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 22 December 2008 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

14834

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCLXXXIII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, a

été constituée suivant acte du notaire soussigné du 14 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2011 du 19 août 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK CCLXXXIII, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52075. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009010262/220/97.
(090008605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.386.

En date du 10 mars 2008 a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
Monsieur Romain HUBERTY demeurant à Reckange-sur-Mess a cédé les 100 (cent) parts sociales qu'il détenait à

Monsieur Alex KAPP demeurant à Mersch

Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société FREELANDER'S SPORTFASHION

G.m.b.H., d'un montant de 75.000,- € (soixante quinze mille euros) représentés par 300 (trois cents) parts sociales d'une
valeur de 250,- € (deux cent cinquante euros) est la suivante:

14835

Madame Yvette HARY, demeurant à Mersch détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Monsieur Alex KAPP demeurant à Mersch détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012750/1218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Four Bett S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 135.426.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société

<i>tenue au siège social en date du 16 octobre 2008.

Les associés ont
- décidé de la démission de Monsieur Christophe BETTINGEN, hospitality manager, né à Luxembourg, le 17 mai 1984,

demeurant à L-2630 Luxembourg, 117, rue de Trèves, comme gérant de la société.

- décidé que la société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique savoir Monsieur Jean-François BETTINGEN, administrateur de société, né à Luxembourg, le 4 janvier 1981, de-
meurant à L-(2630 Luxembourg, 117, rue de Trèves) 1747 Luxembourg 40, op der Heed

- constaté qu'après deux cessions sous seing privé, dûment approuvées, la répartition des parts est dorénavant la

suivante:

* Maître Paul BETTINGEN: 1.000 parts en pleine propriété et 250 parts en usufruit
* Monsieur Jean-François BETTINGEN: 375 en pleine propriété et 125 parts en nue-propriété
* Monsieur Charles BETTINGEN: 375 en pleine propriété et 125 parts en nue-propriété

Pour extrait conforme
<i>Pour FOUR BETT SARL
Signature

Référence de publication: 2009012749/202/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.923.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle dans la forme juridique de Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. de la version

No L070057288.05 déposée le 04/05/2007, veuillez enregistrer ce nouveau dépôt qui remplace le document déposé
antérieurement:

«Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2007, le comité de gestion de la société en commandite par actions

«Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.» a pris la résolution suivante:

Le Conseil d'Administration de la société en commandite par actions «Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

est composé comme suit jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2008:

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.»

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009013045/801/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14836

Fortis Direct Real Estate I, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.353.

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FORTIS Direct Real Estate

I" (R.C.S. Luxembourg numéro B 99.353) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard  Grande-Duchesse  Charlotte,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André  Schwachtgen,  alors  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 25 février 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
419 du 20 avril 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
1391 du 7 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Mélanie FERNANDEZ, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sophie CUMANI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane BURRELL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les SOIXANTE MILLE (60.000) actions sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Insertion dans les statuts après l'article 4 d'un nouvel article intitulé «Démembrement des actions» dont le libellé

sera le suivant: «Article 5: Le conseil d'administration peut à son entière discrétion opérer le démembrement des actions
de la société en cédant la nue-propriété, il reviendra à l'usufruitier (i) de choisir librement et en bon père de famille,
l'orientation à donner à la gestion du portefeuille de la société, (ii) d'exercer seul les droits de vote, (iii) de percevoir les
droits patrimoniaux. Le nu-propriétaire sera convoqué aux assemblées générales et pourra y assister sans droit de vote.»;

2. Modification de l'article 11 des statuts afin d'y intégrer une phrase quant au caractère unipersonnel de la Société

anonyme.

L'article 11 sera donc libellé comme suit: «Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément

aux dispositions légales, chaque administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée
générale des actionnaires devra être convoquée à la requête d'un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour
cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Si l'actionnariat de la Société est composé d'un seul et unique actionnaire, toutes références aux actionnaires doit être

lue en référence à cet actionnaire unique.»;

3. Refonte des statuts sans toucher ni à l'objet social ni au capital social
4. Acceptation de la démission de Jean Fell de sa fonction d'administrateur et décharge pleine et entière de ses res-

ponsabilités pour toute la durée de ses fonctions.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'insérer un nouvel article 5 aux statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le conseil d'administration peut à son entière discrétion opérer le démembrement des actions de la société

en cédant la nue-propriété, il reviendra à l'usufruitier (i) de choisir librement et en bon père de famille, l'orientation à
donner à la gestion du portefeuille de la société, (ii) d'exercer seul les droits de vote, (iii) de percevoir les droits patri-
moniaux. Le nu-propriétaire sera convoqué aux assemblées générales et pourra y assister sans droit de vote.»;

L'assemblée décide de renuméroter les articles suivants:

14837

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  l'ancien  article  11  des  statuts  nouvellement  numéroté  article  12  pour  lui  donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d'un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Si l'actionnariat de la Société est composé d'un seul et unique actionnaire, toute référence aux actionnaires doit être

lue en référence à cet actionnaire unique.»;

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts sans toucher ni à l'objet social ni au capital social. Les statuts auront désormais

la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société anonyme régie par les présents statuts existe sous la dénomination de «Fortis Direct Real Estate

I».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d'Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à SIX MILLIONS D'EUROS (EUR 6.000.000,-), représenté par SOIXANTE MILLE

(60.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) par action.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  établi  à  dix  millions  (10.000.000,-)  d'euros  (EUR),  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte du 25 février 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en
vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation en-
tière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

14838

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

d'une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. Le conseil d'administration peut à son entière discrétion opérer le démembrement des actions de la société

en cédant la nue-propriété, il reviendra à l'usufruitier (i) de choisir librement et en bon père de famille, l'orientation à
donner à la gestion du portefeuille de la société, (ii) d'exercer seul les droits de vote, (iii) de percevoir les droits patri-
moniaux. Le nu-propriétaire sera convoqué aux assemblées générales et pourra y assister sans droit de vote.»;

Art. 6. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d'une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais toujours
révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-conver-

tibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d'Administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration peut désigner son président. En cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable donnée par décision

unanime d'une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d'avril à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d'un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

14839

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Si l'actionnariat de la Société est composé d'un seul et unique actionnaire, toutes références aux actionnaires doit être

lue en référence à cet actionnaire unique.

Art. 13. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

L'affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur Monsieur Jean Fell, et lui confère pleine et entière

décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. FERNANDEZ, S. CUMANI, C. BURREL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50391. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009012854/242/188.
(090012157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

E&amp;G Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 77.618.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 08. Dezember 2008:

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung des Jahres 2009 enden:

- Mario Caroli, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Volker Gerstenmaier, Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Armin E. Kogge, Verwaltungsratsmitgiied;
- Michael Beck, Verwaltungsratsmitglied.
BDO Compagnie Fiduciaire mit Sitz in Luxemburg wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf der

ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2009 bestellt.

Luxemburg, den 08. Dezember 2008.

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft:
Signature
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009012838/2501/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Real I.S. &amp; Ownership Schiffsportfolio I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.010.

Im Jahr zweitausendundacht, den zwanzigsten November.

14840

Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg

wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Anteilinhaber der Real I.S. &amp; Ownership Schiffsportfolio I SI-

CAV-FIS  (die  Gesellschaft)  mit  Gesellschaftssitz  in  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxemburg,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial
C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), Nummer 2569 am 12. November
2007 und registriert im luxemburgischen Handelsregister unter Sektion B 133.010, abgehalten.

Die Versammlung beginnt um 12.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, mit

Geschäftsadresse in Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt Frau Annick Braquet, Privatbeamtin, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, zum Schriftführer.
Die Versammlung wählt Herrn Martin Hermanns-Couturier, Rechtsanwalt, mit Geschäftsadresse in Luxemburg zum

Stimmenzähler.

Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler werden im Folgenden gemeinschaftlich als Mitglieder des

Präsidiums oder als Präsidium bezeichnet.

Nachdem das Präsidium auf diese Weise konstituiert worden ist, erklärt der Vorsitzende zu Protokoll:
I. Die anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber und die Zahl ihrer Anteile sind auf einer Anwesenheitsliste ange-

geben. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten, welche von den Anteilinhabern oder deren Bevollmächtigten sowie
den Mitgliedern des Präsidiums unterzeichnet wurden, werden gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten
beigefügt.

II. Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche Anteile der Gesellschaft anwesend oder vertreten sind. Die

anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber erklären, dass sie auf eine ordnungsgemäße Ladung verzichtet haben, da
Ihnen die Tagesordnung bereits bekannt war. Die Versammlung ist damit ordnungsgemäß zusammengetreten und kann
wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden.

III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Feststellung, dass das Mindestkapital der Gesellschaft weniger als 1.250.000 EUR beträgt;
2. Beschluss der freiwilligen Auflösung der Gesellschaft (liquidation volontaire);
3. Beschluss Banque LBLux S.A., 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg als Liquidator im Rahmen der Auflösung der

Gesellschaft zu bestellen;

4. Festlegung der Rechte des Liquidators und des Liquidationsverfahrens;
5.  Beschluss  sämtliche  Beteiligungen,  Finanzinstrumente  und  Forderungen  der  Gesellschaft  zu  realisieren  und  den

Veräußerungserlös nach Begleichung sämtlicher ausstehender Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die
Anteilsinhaber auszuzahlen;

6. Beschluss PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg als Wirtschaftsprüfer der Gesell-

schaft zu beauftragen, einen Liquidationsbericht zur Auflösung der Gesellschaft zu erstellen; und

7.  Beschluss,  eine  weitere  außerordentliche  Generalversammlung  der  Gesellschaft  einzuberufen,  die  über  die

Schließung der Liquidation beschließen soll.

IV. Nach Beratung fasste die Versammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Es wird festgestellt, dass das Mindestkapital der Gesellschaft weniger als 1.250.000 EUR beträgt.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, die Gesellschaft aufzulösen (liquidation volontaire).

<i>Dritter Beschluss

Es wird beschlossen, Banque LBLux S.A. vorbehaltlich der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur

Financier zum Liquidator der Gesellschaft zu bestimmen.

<i>Vierter Beschluss

Es wird beschlossen, den Liquidator mit den Rechten auszustatten, die in den Artikeln 144 ff. des Gesetzes vom 10.

August 1915 zu den Handelsgesellschaften (das Gesetz von 1915) festgelegt sind.

Der Liquidator wird ermächtigt, sämtliche Maßnahmen zu beschließen und auszuführen, einschließlich denen, die in

Artikel 145 des Gesetzes von 1915 aufgeführt sind, ohne vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung der
Anteilsinhaber. Der Liquidator kann auf eigene Verantwortung seine Rechte für bestimmte Maßnahmen oder Aufgaben
auf eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen.

Der Liquidator kann nach seinem freien Ermessen gemäß Artikel 148 des Gesetzes von 1915 Vorauszahlungen aus

dem Liquidationserlös (boni de liquidation) an die Anteilsinhaber der Gesellschaft vornehmen.

14841

<i>Fünfter Beschluss

Es wird beschlossen, sämtliche Beteiligungen, Finanzinstrumente und Forderungen der Gesellschaft zu realisieren und

den Veräußerungserlös nach Begleichung sämtlicher ausstehender Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die
Anteilsinhaber auszuzahlen.

<i>Sechster Beschluss

Es wird beschlossen, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. zu beauftragen einen Liquidationsbericht über die Auflösung der

Gesellschaft zu erstellen.

<i>Siebter Beschluss

Es wird beschlossen, dass der Verwaltungsrat der Gesellschaft eine weitere außerordentliche Generalversammlung

der Anteilsinhaber der Gesellschaft mit der folgenden Tagesordnung einberufen soll:

1. Bericht des Liquidators über die Liquidation;

2. Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Liquidation;

3. Beschluss Banque LBLux S.A., 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg als Liquidator für alle im Rahmen der Auflösung

der Gesellschaft vorgenommenen Maßnahmen zu entlasten;

4. Beschluss Guy Friedgen, Thomas Wenzel und Cornelius Bechtel für alle im Rahmen ihrer Tätigkeit als Verwal-

tungsräte  der  Gesellschaft  vorgenommenen  Maßnahmen  im  Zeitraum  vom  11.  Oktober  2007  bis  zum  Datum  des
Liquidationsbeschlusses zu entlasten;

5. Beschluss PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg als Wirtschaftprüfer für alle im

Rahmen der Auflösung der Gesellschaft vorgenommenen Maßnahmen zu entlasten;

6. Schließung der Liquidation der Gesellschaft; und

7. Aufbewahrung der Unterlagen und Bücher der Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren ab der Veröffentli-

chung des Beschlusses zur Schließung der Liquidation der Gesellschaft unter der Adresse 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxemburg.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte vorliegen, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Diese Urkunde wurde in Luxemburg an dem am Beginn dieses Dokuments bezeichneten Tag aufgesetzt.

Nachdem dieses Protokoll der Versammlung vorgelesen wurde, unterzeichnet das Präsidium mit dem Notar das Pro-

tokoll.

Gezeichnet: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, M. HERMANNS-COUTURIER und H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47979. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxemburg, den 8. Dezember 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009012824/242/93.

(090012167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

SICAV France-Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.560.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 23 décembre 2008

- Le mandat d'administrateur de Me André ELVINGER n'a pas été reconduit

- Messieurs Laurent FACQUE, résidant professionnellement au 117 avenue des Champs Elysées, F-75386 Paris, Charles

SALEM, résidant professionnellement au 117 avenue des Champs Elysées, F-75386 Paris Jean-Michel STARCK, résidant
professionnellement au 41 rue de la Bienfaisance, F-75008 Paris ont été réélus en tant qu'administrateurs pour un nouveau
terme d'un an, expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009

- La Compagnie de Révision a été réélue en tant que Réviseur d'Entreprises agrée pour un nouveau terme d'un an,

expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009

14842

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013089/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Logix VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.457.

La dénomination de la société Blitz F07-einhundertsiebzig-fünf GmbH, associée de la société LOGIX VIII S.à r.l., a été

changée en FREO INVESTORS II GmbH en date du 1 

er

 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOGIX VIII S.à .r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009013088/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06573. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Rosevo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 118.755.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 décembre 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur Fabio MAZZONI, Madame Géraldine SCHMIT et Madame Violone

ROSATI de leur poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer aux postes d'administrateurs de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Philippe VANDERHOVEN, résidant professionnellement au 8, rue Haute L-4963 Clemency;
- Monsieur Jean-Yves STASSER, résidant professionnellement au 8, rue Haute L-4963 Clemency;
- CLEVER INVEST S.à r.l., ayant son siège social au 8, rue Haute L-4963 Clemency, représentée par Monsieur Jean-

Yves STASSER.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

<i>Septième résolution

L'Assemblée  nomme  SV SERVICES S.à  r.l., ayant  son  siège  social au  8,  rue Haute L-4963 Clemency,  au  poste de

Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2008 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011.

14843

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009013087/6341/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Flime Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 96.696.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 18 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mr Mark BURCH de son poste d'Administrateur de la Société avec effet au 31

décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009013085/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06596. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

ArcelorMittal REACH OR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.046.

<i>Extrait d'une des résolutions écrites prises par le Conseil d'administration

2. Délégation de la gestion journalière:
Le Conseil d'administration décide de déléguer la gestion journalière à Monsieur Michel Diss, administrateur, avec

adresse professionnelle au 17 avenue des Tilleuls, F-57190 Florange.

La résolution ci-dessus a été prise avec effet au 19 novembre 2008.

Florange, le 20 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Michel Diss
<i>Le Président

Référence de publication: 2009013090/571/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07718. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 46.703.

EXTRAIT

I. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Unibanco -União De Bancos Brasileiros (Luxem-

bourg) S.A. tenue le 23 avril 2008,

I. nomme Monsieur William McDougall Bethlem, avec adresse professionnelle au 65 East 55 

th

 Street, 29 

th

 floor, New

York, États-Unis d'Amérique comme administrateur de la société Unibanco - União De Bancos Brasileiros (Luxembourg)
S.A. et fixe la fin de son mandat à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009;

14844

II. confirme que le Conseil d'Administration de la société Unibanco - União De Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.

se compose désormais de:

1. Celso Scaramuzza, Chairman, avec adresse professionnelle au Avenida Eusébio Matoso, 891, São Paulo, SP, Brésil;
2. Daniel Luiz Gleizer, avec adresse professionnelle au Avenida Eusébio Matoso, 891, São Paulo, SP, Brésil;
3. Plinio Cardoso da Costa Patrão, avec adresse professionnelle au Avenida Eusébio Matoso, 891, São Paulo, SP, Brésil;
4. Ana Ferreira Mendes, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
5. William McDougall Bethlem, avec adresse professionnelle au 65 East 55 

th

 Street, 29 

th

 floor, New York, États-Unis

d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Unibanco - União De Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013103/267/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 229.650,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.379.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 30 décembre 2008

M. Philippe Leclercq et M. Manfred Schneider ont démissionné de leurs fonctions de gérants de catégorie A de la

Société avec effet au 30 Décembre 2008.

M. Sean M. Doherty à également démissionné de ses fonctions de gérants de catégorie B de la Société avec effet au

30 Décembre 2008.

Désormais le conseil de gérance n'est plus divisé en gérants de catégorie A et en gérants de catégorie B.
M. Mike Colato né le 14 avril 1964 à Londres (Angleterre) et demeurant professionnellement à Devonshire House 6

th

 Flr, Mayfair Place, London 8 AJ a été nommé comme gérant de la Société avec effet au 30 Décembre 2008.

Le conseil de gérance de la Société est en conséquence composé comme suit:
Mme Aibhe Jennings;
M. James Gerard Boudreau;
M. Ian K Loring; et
M. Mike Colato

Luxembourg, le 5 Janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009013101/5267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03703. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

JP/LX BC Stereo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 279.475,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.388.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 30 décembre 2008

M. Philippe Leclercq et M. Manfred Schneider ont démissionné de leurs fonctions de gérants de catégorie A de la

Société avec effet au 30 Décembre 2008.

M. Sean M. Doherty à également démissionné de ses fonctions de gérants de catégorie B de la Société avec effet au

30 Décembre 2008.

Désormais le conseil de gérance n'est plus divisé en gérants de catégorie A et en gérants de catégorie B.

14845

M. Mike Colato né le 14 avril 1964 à Londres (Angleterre) et demeurant professionnellement à Devonshire House 6

th

 Flr, Mayfair Place, London 8 AJ a été nommé comme gérant de la Société avec effet au 30 Décembre 2008.

Le conseil de gérance de la Société est en conséquence composé comme suit:
Mme Aibhe Jennings;
M. James Gerard Boudreau;
M. Ian K Loring; et
M. Mike Colato

Luxembourg, le 5 Janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009013095/5267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03677. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

JP/LX BC Stereo III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 351.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.386.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 30 décembre 2008

M. Philippe Leclercq et M. Manfred Schneider ont démissionné de leurs fonctions de gérants de catégorie A de la

Société avec effet au 30 Décembre 2008.

M. Sean M. Doherty à également démissionné de ses fonctions de gérants de catégorie B de la Société avec effet au

30 Décembre 2008.

Désormais le conseil de gérance n'est plus divisé en gérants de catégorie A et en gérants de catégorie B.
M. Mike Colato né le 14 avril 1964 à Londres (Angleterre) et demeurant professionnellement à Devonshire House 6

th

 Flr, Mayfair Place, London 8 AJ a été nommé comme gérant de la Société avec effet au 30 Décembre 2008.

Le conseil de gérance de la Société est en conséquence composé comme suit:
Mme Aibhe Jennings;
M. James Gerard Boudreau;
M. Ian K Loring; et
M. Mike Colato

Luxembourg, le 5 Janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009013096/5267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03685. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

JP/LX BC Stereo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 246.725,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.387.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 30 décembre 2008

M. Philippe Leclercq et M. Manfred Schneider ont démissionné de leurs fonctions de gérants de catégorie A de la

Société avec effet au 30 Décembre 2008.

M. Sean M. Doherty à également démissionné de ses fonctions de gérants de catégorie B de la Société avec effet au

30 Décembre 2008.

Désormais le conseil de gérance n'est plus divisé en gérants de catégorie A et en gérants de catégorie B.

14846

M. Mike Colato né le 14 avril 1964 à Londres (Angleterre) et demeurant professionnellement à Devonshire House 6

th

 Flr, Mayfair Place, London 8 AJ a été nommé comme gérant de la Société avec effet au 30 Décembre 2008.

Le conseil de gérance de la Société est en conséquence composé comme suit:
Mme Aibhe Jennings;
M. James Gerard Boudreau;
M. Ian K Loring; et
M. Mike Colato

Luxembourg, le 5 Janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009013097/5267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

JP/LX BC Stereo V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 374.050,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.381.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 30 décembre 2008

M. Philippe Leclercq et M. Manfred Schneider ont démissionné de leurs fonctions de gérants de catégorie A de la

Société avec effet au 30 Décembre 2008.

M. Sean M. Doherty à également démissionné de ses fonctions de gérants de catégorie B de la Société avec effet au

30 Décembre 2008.

Désormais le conseil de gérance n'est plus divisé en gérants de catégorie A et en gérants de catégorie B.
M. Mike Colato né le 14 avril 1964 à Londres (Angleterre) et demeurant professionnellement à Devonshire House 6

th

 Flr, Mayfair Place, London 8 AJ a été nommé comme gérant de la Société avec effet au 30 Décembre 2008.

Le conseil de gérance de la Société est en conséquence composé comme suit:
Mme Aibhe Jennings;
M. James Gerard Boudreau;
M. Ian K Loring; et
M. Mike Colato

Luxembourg, le 5 Janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009013094/5267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Soldevco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.220.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Charles ALTWIES de son poste d'administrateur B de la société avec

effet au 18 décembre 2008.

14847

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Laurent KIND, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg, résidant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste d'administrateur B de la société avec effet au 18 décembre
2008.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée genérale ordinaire tenue en date du 9 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Markus BAUKENKRODT, né le 18 avril 1967 à Beckum, Allemagne, résidant profes-

sionnellement au Camesallee 46, 40670 Meerbusch, Allemagne, au poste d'administrateur B de la société avec effet au 9
janvier 2009.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009012754/6341/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

JP/LX BC Stereo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 364.375,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.382.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 30 décembre 2008

M. Philippe Leclercq et M. Manfred Schneider ont démissionné de leurs fonctions de gérants de catégorie A de la

Société avec effet au 30 Décembre 2008.

M. Sean M. Doherty à également démissionné de ses fonctions de gérants de catégorie B de la Société avec effet au

30 Décembre 2008.

Désormais le conseil de gérance n'est plus divisé en gérants de catégorie A et en gérants de catégorie B.
M. Mike Colato né le 14 avril 1964 à Londres (Angleterre) et demeurant professionnellement à Devonshire House 6

th

 Flr, Mayfair Place, London 8 AJ a été nommé comme gérant de la Société avec effet au 30 Décembre 2008.

Le conseil de gérance de la Société est en conséquence composé comme suit:
Mme Aibhe Jennings;
M. James Gerard Boudreau;
M. Ian K Loring; et
M. Mike Colato

Luxembourg, le 5 Janvier 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009013099/5267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesellschaft, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.239.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesellschaft

die am 11. Juni 2008 in Luxemburg stattfand:

14848

1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen wieder zu Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft,

mit Wirkung vom 11. Juni 2008 bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahre-
sabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen:

Hans-Dieter Rompel

Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender

Volkard Mett

Verwaltungsratsmitglied

Dr. Franz-Josef Lerdo

Verwaltungsratsmitglied

2.  Die  Generalversammlung  beschließt,  den  Wirtschaftsprüfer  DELOITTE  S.A.  wieder  zum  Wirtschaftsprüfer  der

Gesellschaft, mit Wirkung vom 11. Juni 2008 bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über
den Jahresabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Dezember 2008.

<i>Für die Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesellschaft
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Manfred Dietrich / Diane Wolf

Référence de publication: 2009013110/1346/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 46.703.

EXTRAIT

Par résolution du conseil d'administration de la société Unibanco - União De Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.

tenu le 15 janvier 2008, Madame Ana Ferreira Mendes, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Monsieur Keong Kong avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Monsieur
Roberto De Almeida Nunes Martinho avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg ont été
nommés aux fonctions de délégués à la gestion journalière de la société Unibanco - União De Bancos Brasileiros (Lu-
xembourg) S.A. pour une période prenant fin au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Unibanco - União De Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013104/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Morgan Stanley Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.193.

EXTRAIT

Madame Ursula Schliessler a démissionné du conseil d'administration de la Société avec effet au 22 décembre 2008.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour Morgan Stanley Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013105/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14849

Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 46.703.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société Unibanco - União De Bancos Brasileiros (Luxembourg)

S.A. tenue le 30 avril 2008,

reconduit Monsieur Celso Scaramuzza, Chairman, avec adresse professionnelle au Avenida Eusébio Matoso, 891, São

Paulo, SP, Brésil, Monsieur Daniel Luiz Gleizer, avec adresse professionnelle au Avenida Eusébio Matoso, 891, São Paulo,
SP, Brésil, Monsieur Plinio Cardoso da Costa Patrão, avec adresse professionnelle au Avenida Eusébio Matoso, 891, São
Paulo, SP, Brésil, Madame Ana Ferreira Mendes; avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
comme administrateurs de la société Unibanco - União De Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A. et fixe la fin de leur
mandats à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Unibanco - União De Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013100/267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

B.P.T. Consulting S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.359.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 13 novembre 2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2008, LAC / 2008 / 46748, que la clôture
de  la  société  anonyme  "  B.P.T.  Consulting  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  L-8010  Strassen,  204,  route  d'Arlon,  a  été
prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007031/227/17.
(090003785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

ProLogis UK CCLXXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.490.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 18, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

by virtue of a proxy given on 18 December 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

14850

- that the corporation ProLogis UK CCLXXXVII, S.à r.l., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard

Royal, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 July 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 2009 of August 19, 2008 and the Articles of Incorporation have not been
modified since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCLXXXVII, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000.-) represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid
up;

- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Conmpany and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 22 December 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 22 December 2008 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCLXXXVII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal,

a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 14 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2009 du 19 août 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK CCLXXXVII, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling

(GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)
chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

14851

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52079. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009010219/220/97.
(090008626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

ProLogis UK CCLXXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.492.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 18, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

by virtue of a proxy given on 18 December 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCLXXXV, S.à r.l., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard

Royal, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 July 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 2009 of August 19, 2008 and the Articles of Incorporation have not been
modified since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCLXXXV, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000.-) represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid
up;

- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

14852

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 22 December 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 22 December 2008 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCLXXXV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, a

été constituée suivant acte du notaire soussigné du 14 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2009 du 19 août 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK CCLXXXV, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;

14853

- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Sign: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52077. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009010241/220/97.
(090008619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

ProLogis UK CCLXXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.501.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 18, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

by virtue of a proxy given on 18 December 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCLXXXII, S.à r.l., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard

Royal, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 July 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 2011 of August 19, 2008 and the Articles of Incorporation have not been
modified since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCLXXXII, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000.-) represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid
up;

- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 22 December 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 22 December 2008 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;

14854

- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCLXXXII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, a

été constituée suivant acte du notaire soussigné du 14 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2011 du 19 août 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK CCLXXXII, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

14855

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52074. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009010267/220/97.
(090008600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Minlam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.787.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associe unique en date du 8 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique nomme Audit &amp; Compliance S.à r.l., ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen,

au poste de Réviseur d'Entreprises de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009012751/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

MFO Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.188.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 novembre 2008 au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, né le 13.01.1971 à Castellanza (Italie), résidant professionnellement au

19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

* Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, né le 16.04.1970 à Rome (Italie), résidant professionnellement au 19/21

Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur;

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat
* Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), résidant professionnellement

au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

* Monsieur Benoît Dessy, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au

19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

leur mandat ayant pour échéance l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2010.
- De proroger le mandat des administrateurs suivant:
Monsieur Francesco Acerbi, né le 8 mai 1969 à Crema (Italie), résidant à 4 Moore Street, Chelsea SW3 2QN, Londres,

administrateur et président;

Monsieur Pascal Verdin-Pol, employé privé, né le 23 janvier 1964 à Algrange (France), résidant professionnellement

19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur:

Lesdits mandats prendront également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'assemblée générale

statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14856

<i>Pour MFO Racing S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo Tubia / Signature

Référence de publication: 2009011698/24/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04398. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Immo Creation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.831.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 30 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme A &amp; C Management Services Sàrl, ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen,

au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2008 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009012752/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Angel Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.656.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 6 janvier 2009 au siège social de la société

ANGEL ENTERPRISE SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la
société:

<i>Résolution 1 - Modification du siège social

L'assemblée générale décide de modifier, à partir de ce jour, le siège social comme suit:
261, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

<i>Résolution 2 - Nomination d'un administrateur

L'Assemblée nomme Monsieur Saïd EL GOURARI, né le 14 avril 1975 à Metz et domicilié à Luxembourg (L-1941) 261,

route de Longwy, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Saïd EL GOURARI prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année

2014 qui statuera sur les comptes de l'année 2013.

<i>Résolution 3 - Nomination d'un administrateur-délégué

L'Assemblée nomme Monsieur Saïd EL GOURARI, né le 14 avril 1975 à Metz et domicilié à Luxembourg (L-1941) 261,

route de Longwy, au poste d'administrateur-délégué.

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Saïd EL GOURARI prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014 qui statuera sur les comptes de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14857

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2009012131/9037/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

ProLogis UK CCLXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.507.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 18, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

by virtue of a proxy given on 18 December 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCLXXVII, S.à r.l., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard

Royal, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 July 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 2010 of August 19, 2008 and the Articles of Incorporation have not been
modified since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCLXXVII, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000.-) represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid
up;

- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 22 December 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 22 December 2008 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

14858

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCLXXVII, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, a

été constituée suivant acte du notaire soussigné du 14 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2010 du 19 août 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK CCLXXVII, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP

10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52069. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009010286/220/97.
(090008579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

14859

ProLogis UK CCLXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.487.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 18, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

by virtue of a proxy given on 18 December 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCLXXXIX, S.à r.l., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard

Royal, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 July 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 2009 of August 19, 2008 and the Articles of Incorporation have not been
modified since today;

- that the capital of the corporation ProLogis UK CCLXXXIX, S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP

10,000.-) represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid
up;

- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 22 December 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 22 December 2008 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

14860

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 65.769,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCLXXXIX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, a

été constituée suivant acte du notaire soussigné du 14 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2009 du 19 août 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société ProLogis UK CCLXXXIX, S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling

(GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)
chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 décembre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 22 décembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52081. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009010210/220/97.
(090008633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

In the year two thousand nine,
on the seventh day of the month of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

14861

there appeared:

- "Zimmer Global Holdings GmbH", a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office at 8,

Sulzer-Allee, CH-8404 Winterthur, Switzerland, and registered in the Register of Commercial Company under number
CH-170.3.025.504-8,

here represented by Mr Nicolas GAUZES, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 January

2009, and

- "Zimmer Netherlands Holdings B.V.", a company governed by the laws of The Netherlands, having its registered

office at Doesburg, The Netherlands, and its principal place of business at Prinsbernhard Plein 200, 1097 JB Amsterdam,
The Netherlands

here represented by Mr Nicolas GAUZES, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 January

2009.

Said proxies, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed.

The appearing parties have requested the undersigned notary to document that they are all the shareholders (the

"Shareholders") of "Zimmer Luxembourg II S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twenty-four million two hundred eighty-six thousand seven hundred euro (EUR 24,286,700.-),
whose registered office is at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a notarial deed enacted on June 8, 2004, published in the Mémorial C number 822 of August
11, 2004 and registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 101.255 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the un-
dersigned notary, dated May 19, 2008, published in the Memorial C, number 1506 of 18 June 2008.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolution to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of seventy thousand six hundred euro (EUR 70,600.-)

so as to raise it from its present amount of twenty-four million two hundred eighty-six thousand seven hundred euro
(EUR 24,286,700.-) to twenty-four million three hundred fifty-seven thousand three hundred euro (EUR 24,357,300.-).

2 To issue seven hundred six (706) new ordinary shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, for an aggregate amount of six

million seven hundred eighteen thousand four hundred twenty-eight euro (EUR 6,718,428.-) by Zimmer Global Holdings
GmbH and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 To allot share premium in an amount of seven thousand sixty euros (EUR 7,060.-) to the legal reserve.
6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seventy thousand six

hundred euro (EUR 70,600.-) so as to raise it from its present amount of twenty-four million two hundred eighty-six
thousand seven hundred euro (EUR 24,286,700.-) to twenty-four million three hundred fifty-seven thousand three hun-
dred euro (EUR 24,357,300.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue seven hundred six (706) new ordinary shares with a nominal value of one hundred

euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared "Zimmer Global Holdings GmbH", prenamed, represented as above mentioned.
The appearing person declared to subscribe for seven hundred six (706) new ordinary shares with a nominal value of

one hundred euro (EUR 100.-) per share, with payment of a share premium of six million six hundred forty-seven thousand
eight hundred twenty-eight euro (EUR 6,647,828.-) and to make payment in full for such new shares by a contribution in
kind consisting of fifty-one per cent (51%) of the shares of Migliori Srl with registered offices at Viagrande (CT), via
Umberto 79, fiscal code 01962920870, registered with the Catania Companies Register 135992 (the "Contribution").

The Contribution represents a value in aggregate amount of six million seven hundred eighteen thousand four hundred

twenty-eight euro (EUR 6,718,428.-).

Proof of the ownership by the appearing person of the Contribution has been given to the undersigned notary.

14862

The appearing person acting through its duly appointed attorney-in-fact declared that the Contribution is free of any

pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution
to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The appearing person acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn

up by the managers of the Company wherein the Contribution is described and valued (the "Report"), which after having
been signed "ne varietur" by the Shareholders, as above represented, and the undersigned notary, remaining attached to
the present deed and being registered with it.

The conclusions of that Report read as follows:
"Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the seven hundred six (706) ordinary shares
of nominal value one hundred euro (EUR 100,-) each, to be issued with a total share premium of six million six hundred
forty-seven thousand eight hundred twenty-eight (EUR 6,647,828.-)".

That Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the seven hundred six (706) new

ordinary shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

Art. 5. Capital (first paragraph). "The issued capital of the Company is set at twenty-four million three hundred fifty-

seven thousand three hundred euro (EUR 24,357,300.-) divided into forty-one thousand nine hundred forty-three (41,943)
ordinary shares (the "Ordinary Shares"), one hundred sixty-eight thousand four hundred ninety (168,490) Class A Pre-
ferred shares (the "Class A Preferred Shares") and thirty-three thousand one hundred forty (33,140) Class B Preferred
shares (The "Class B preferred Shares"), with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all of which are
fully paid up".

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to allot part of the share premium in an amount of seven thousand sixty euro (EUR 7,060.-)

to the legal reserve.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at four thousand euro.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

- "Zimmer Global Holdings GmbH", une société régie par le droit suisse, dont le siège social est à 8, Sulzer-Allee,

CH-8404 Winterthur, Suisse, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro CH-170.3.025.504-8,

représentée aux fins des présentes par Maître Mr Nicolas GAUZES, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 7 janvier 2009, et
- "Zimmer Netherlands Holdings B.V.", une société régie par le droit hollandais, dont le siège social est à Doesburg,

The Netherlands, et son principal établissement à Prinsbernhard Plein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas.

représentée aux fins des présentes par Maître Mr Nicolas GAUZES, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 7 janvier 2009.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.

14863

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls associés (les "Associés") de "Zimmer

Luxembourg II S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-quatre
millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cents euros (EUR 24.286.700,-), dont le siège social est à 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg constituée suivant acte notarié dressé
en date du 8 juin 2004, publié au Mémorial C sous le numéro 822 du 11 août 2004, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.255 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la
dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 19 mai 2008, publié au Mémorial C, numéro 1506 du 18
juin 2008.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de soixante-dix mille six cents euros (EUR 70.600,-) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  vingt-quatre  millions  deux  cent  quatre-vingt-six  mille  sept  cents  euros  (EUR
24.286.700,-), à vingt-quatre millions trois cent cinquante-sept mille trois cents euros (EUR 24.357.300,-).

2 Emission de sept cent six (706) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3  Acceptation  de  la  souscription  de  ces  nouvelles  parts  sociales,  avec  paiement  d'une  prime  d'émission,  pour  un

montant total de six millions sept cent dix-huit mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 6.718.428,-) par Zimmer Global
Holdings GmbH, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Allocation de la prime d'émission pour un montant de sept mille soixante euros (EUR 7.060,-) à la réserve légale.
6 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix mille six cents euros

(EUR 70.600,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cents
euros (EUR 24.286.700,-), à vingt-quatre millions trois cent cinquante-sept mille trois cents euros (EUR 24.357.300,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre sept cent six (706) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu "Zimmer Global Holdings GmbH", précitée, représentée telle que mentionné ci-dessus.
Le comparant a déclaré souscrire sept cent six (706) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de six millions six cent quarante-
sept mille huit cent vingt-huit euros (EUR 6.647.828,-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport
en nature consistant dans cinquante et un pour cent (51%) des actions de Migliori Srl une société ayant son siège à
Viagrande (CT), via Umberto 79, numéro fiscal 01962920870, immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro
135992 (l'"Apport").

L'Apport représente un montant total de six millions sept cent dix-huit mille quatre cent vingt-huit euros euros (EUR

6.718.428,-).

La preuve par le comparant de la propriété de l' Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le comparant agissant par le biais de son mandataire dûment désigné a déclaré encore que l'Apport est libre de tout

privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions
valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le comparant agissant par le biais de son mandataire ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société

dans lequel l'Apport décrit et évalué (le "Rapport") qui après avoir été signé "ne varietur" par les Associés, tel que ci-
dessus représenté, et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
"Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de l'apport

en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des sept cent six (706) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à émettre avec une prime d'émission de six millions six cent quarante-sept
mille huit cent vingt-huit euros (EUR 6.647.828,-)".

Ce Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

14864

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les sept cent six (706) parts

sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"  Art. 5. Capital (1 

er

 alinéa).  Le capital émis de la Société est fixé à vingt-quatre millions trois cent cinquante-sept

mille trois cents euros (EUR (EUR 24.357.300,-) divisé en quarante et un mille neuf cent quarante-trois (41.943 parts
sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"), cent soixante huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (168.490) parts
sociales privilégiées de catégorie B (les "Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A") et trente-trois mille cent quarante
(33.140) parts sociales privilégiées de catégorie B (les "Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B"), ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée."

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé d'allouer une partie de la prime d'émission pour un montant de sept mille soixante euros

(EUR 7.060,-) à la réserve légale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 janvier 2009. Relation: EAC/2009/295. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009010045/239/201.
(090008280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

AIPP Pooling I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.135.

Lors d'une résolution en date du 17 juin 2008, l'associé unique de la société "AIPP Pooling I S.A." décidé de renouveler

le mandat de Ernst &amp; Young comme réviseur d'entreprise de la société pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009012977/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Luxfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.214.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 octobre 2008 que:

14865

1. L'assemblée accepte la démission de la société BF CONSULTING Sàrl.
2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société REVICONSULT S.à.r.l.,

ayant son siège social 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009012946/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06680. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Rosebud Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 21.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.274.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 janvier 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Mr Charles MEYER, de son poste de Gérant de la Société avec effet

au 1 

er

 novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 9 janvier

2009:

- Mr Laurent KIND, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg (Luxembourg), résidant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009012756/6341/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06874. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.923.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle dans la forme juridique de Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. de la version

No L080068865.05 déposée le 13/05/2008, veuillez enregistrer ce nouveau dépôt qui remplace le document déposé
antérieurement:

«Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2008, le comité de gestion de la société en commandite par actions

«Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.» a pris les résolutions suivantes:

Le Conseil d'Administration de la société en commandite par actions «Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

est composé comme suit jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2009:

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.
Le mandat de PricewaerhouseCoopers S.à r.l., sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur

d'Entreprise, est reconduit jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2009.»

14866

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2009013047/801/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.426.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned. THERE

APPEARED:

YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.à r.l., a société a responsabilité limitée, having its registered office at

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register
under section B and number 73447, (the "Sole Partner"), here represented by Mrs Nathalie Chevalier, private employee,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 13, 2008.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the mandatory of the above appearing party and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.à r.l., prenamed is the actual Sole Partner of YUM! RESTAU-

RANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT S.à r.l, a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, incorporated by deed enacted on October 10, 2003, published in the Mémorial
C of November 15, 2003, number 1203, inscribed at the Luxembourg trade and companies register under section B and
number 96426 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary

on July 10, 2008 published in the Memorial C of August 1, 2008 under number 1900.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

- To change the financial year of the Company currently starting on the fourth Tuesday preceding the last Saturday of

the calendar year and ending on the fourth Monday preceding the last Saturday of the following calendar year in order
to have it from now on starting on the first day of December of the calendar year and ending on the thirtieth day of
November of the following calendar year;

- To shorten the current Company's financial year as at November 30, 2008;
- To subsequently amend article 15 of the articles of Incorporation.
- To reduce the share capital by an amount of EUR 5,333,691,000 (five billion three hundred and thirty-three million

six hundred and ninety-one thousand Euros) so as to reduce its present amount of EUR 6,130,000,000.- (six billion one
hundred and thirty million Euros) to the amount of EUR 796,309,000 (seven hundred and ninety-six million three hundred
and nine thousand Euros) by absorption of a loss of an amount of EUR 5,333,690,976 (five billion three hundred and
thirty-three million six hundred and ninety thousand nine hundred and seventy-six Euros) and by cash reimbursement of
EUR 24 (twenty-four Euros);

- To cancel 53,336,910 (fifty-three million three hundred and thirty-six thousand nine hundred and ten) shares num-

bered from 13,551,142 to 66,888,051;

-  To  amend  article  6  of  the  Company's  articles  of  incorporation  so  as  to  reflect  the  proposed  corporate  capital

decrease.

The Sole Partner representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides to change the financial year of the Company currently starting on the fourth Tuesday pre-

ceding the last Saturday of the calendar year and ending on the fourth Monday preceding the last Saturday of the following
calendar year in order to have it from now on starting on the first day of December of the calendar year and ending on
the thirtieth day of November of the following calendar year.

<i>Second resolution

The Sole Partner decides to shorten the current Company's financial year as at November 30, 2008.

14867

<i>Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the Sole Partner decides to amend article 15 of the Company's

articles of incorporation as follows:

" Art. 15. The Company's financial year starts on the first day of December of the calendar year and ends on the

thirtieth day of November of the following calendar year."

<i>Fourth resolution

The Sole Partner decides to reduce the share capital by an amount of EUR 5,333,691,000 (five billion three hundred

and  thirty-three  million  six  hundred  and  ninety-one  thousand  Euros)  so  as  to  reduce  its  present  amount  of  EUR
6,130,000,000. - (six billion one hundred and thirty million Euros) to the amount of EUR 796,309,000 (seven hundred and
ninety-six million three hundred and nine thousand Euros) as follows:

- by absorption of a loss of an amount of EUR 5,333,690,976 (five billion three hundred and thirty-three million six

hundred and ninety thousand nine hundred and seventy-six Euros); and

- by cash reimbursement of EUR 24 (twenty-four Euros) to the Sole Partner.
The existence and reality of the loss related to the transaction dated July 11, 2008 is evidenced by the Company's

interim accounts established by the management of the Company as at 14 November 2008, and more specifically in the
note 12 of the interim accounts.

The interim accounts after having signed "Ne varietur" by the appearing person and the notary will remain attach to

the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The Sole Partner decides to cancel 53,336,910 (fifty-three million three hundred and thirty-six thousand nine hundred

and ten) shares

numbered from 13,551,142 to 66,888,051

<i>Sixth resolution

As a result of the first resolution, the Sole Partner resolves to amend article 6 of the Company's articles of incorpo-

ration to be read as follows:

" Art. 6. The capital of the Company is set at EUR 796,309,000.- (seven hundred and ninety-six million three hundred

and nine thousand Euros) represented by 7,963,090 (seven million nine hundred and sixty-three thousand ninety) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings."

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by her first and surnames, civil status

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil huit, le quatorzième jour du mois de novembre.
YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de sous la section B et le
numéro 73447 (l'"Associé Unique"), ici représentée par Madame Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.à r.l., prédite est l'Associé Unique actuel de la société à respon-

sabilité limitée YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT S.à r.l. ayant son siège social au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de sous la section B et le numéro
96426, constituée suivant acte notarié en date du 10 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1203 du 15 novembre
2003 (la "Société").

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant le 10 juillet 2008,

publié au Mémorial C numéro l900 du 1er août 2008.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

14868

- Modifier l'exercice social de la Société commençant le quatrième mardi précédant le dernier samedi de l'année et se

terminant le quatrième lundi précédant le dernier samedi de l'année suivante, de façon à avoir dorénavant l'exercice social
qui commence le 1er décembre de l'année et se termine le 30 novembre de l'année suivante;

- Ecourter l'exercice en cours au 30 novembre 2008;
- Modifier en conséquence l'article 15 des statuts de la Société;
- Réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 5.333.691.000 (cinq milliards trois cent trente-trois

millions six cent quatre-vingt-onze mille Euro) en vue de réduire son montant actuel de EUR 6.130.000.000,- (six milliards
cent trente millions d'Euro) au montant de EUR 796.309.000 (sept cent quatre-vingt-seize millions trois cent neuf mille
Euro) par absorption de pertes subies d'un montant de EUR 5.333.690.976 (cinq milliards trois cent trente-trois millions
six cent quatre-vingt-dix mille neuf cent soixante-seize Euro) et par remboursement de EUR 24 (vingt-quatre Euro);

- Annuler 53.336.910 (cinquante-trois millions trois cent trente-six mille neuf cent dix) parts sociales numérotées de

13.551.142 à 66.888.051;

- Modifier l'article 6 des statuts des la Société en vue de refléter le réduction de capital proposée.
L'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social, a pris la les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'exercice social de la Société commençant le quatrième mardi précédant le dernier

samedi de l'année et se terminant le quatrième lundi précédant le dernier samedi de l'année suivante, de façon à avoir
dorénavant l'exercice social qui commence le 1 

er

 décembre de l'année et se termine le 30 novembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'écourter l'exercice en cours au 30 novembre 2008.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 15 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 15. L'année sociale commence le premier décembre de l'année et se termine le 30 novembre de l'année suivante."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 5.333.691.000 (cinq milliards trois

cent  trente-trois  millions  six  cent  quatre-vingt-onze  mille  Euro)  en  vue  de  réduire  son  montant  actuel  de  EUR
6.130.000.000,- (six milliards cent trente millions d'Euro) au montant de EUR 796.309.000 (sept cent quatre-vingt-seize
millions trois cent neuf mille Euro) comme suit:

- par absorption de pertes subies d'un montant de EUR 5.333.690.976 (cinq milliards trois cent trente-trois millions

six cent quatre-vingt-dix mille neuf cent soixante-seize Euro); et

- par remboursement à l'associé unique de EUR 24 (vingt-quatre Euro).
L'existence et la réalité des pertes provenant de la transaction datée du 11 juillet 2008 ressortent des comptes intér-

imaires au 14 novembre 2008 établis par la gérance de la Société, et plus particulièrement à la note 12 desdits comptes
intérimaires.

Les comptes intérimaires après avoir été signés "Ne varietur" les personnes comparantes et le notaire resteront

annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'annuler 53.336.910 (cinquante-trois millions trois cent trente-six mille neuf cent dix) parts

sociales numérotées de 13.551.142 à 66.888.051.

<i>Sixième résolution

Afin de refléter la réduction de capital décidée précédemment, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura

la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 796.309.000 (sept cent quatre-vingt seize millions trois cent neuf mille Euro)

représenté par 7.963.090 (sept millions neuf cent soixante-trois mille quatre-vingt-dix) parts sociales d'une valeur nomi-
nale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de cette partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

14869

Signé: Nathalie Chevalier, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 novembre 2008 LAC/2008 /46310 Reçu€ 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 19 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009013529/202/160.
(090013139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Goldmann Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Goldmann Finance Holding S.A.).

Siège social: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.665.

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "GOLDMANN FINANCE HOLD-

ING S.A..", avec siège social à L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 16

janvier 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 718 du 10 mai 2002

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 85665
L'assemblée est ouverte à 16.10 heures sous la présidence de Madame Beate LANDER, administratrice de sociétés,

domiciliée L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert WEIRIG, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme de la société d'une société anonyme holding en une société de gestion de patrimoine

familial sous forme de société anonyme et en conséquence changement du nom de la société en GOLDMANN FINANCE
SPF S.A.et modification des articles lier et 4 des statuts.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme de la société d'une "société anonyme holding" en une "société de

gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme" et en conséquence de changer le nom de la société en
GOLDMANN FINANCE SPF S.A.. et de modifier les articles 1 

er

 et 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante

14870

"  Art. 1 

er

 .  Entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la dénomination de
GOLDMANN FINANCE SPF S.A."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers à

l'exclusion de toute activité commerciale. Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte. La détention d'une participation dans une société n'est admise qu'à la condition de ne pas s'immiscer
dans la gestion de cette société. La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du
11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B.LANDER, M.MAYER, R.WEIRIG, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008.Relation: LAC/2008/53022. Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009013375/209/69.
(090012889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Euro Vat S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VATit Israel Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.746.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009013417/220/13.
(090013013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

VATit (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 136.565.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) VATit Holdings S.à r.l., ayant son siège social à Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite sous le numéro B 136.564,
ici représentée par Monsieur Nicolas KADRI, gérant de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2,

rue Astrid,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 4 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société VATit (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié en date du 15 février 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 729 du
26 mars 2008.

14871

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 560A, rue de Neudorf à L-8080

Bertrange, 57, route de Longwy.

En conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. Siège social (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Bertrange."

<i>Version anglaise

"  Art. 5. Registered office (1 

st

 paragraph).  The registered office of the Company is established in Bertrange."

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ SIX CENTS EUROS (600.- EUR).

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: N. KADRI, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51449. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009013371/220/39.
(090012878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Mister Minit Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.334.

Les comptes annuels au 31/03/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour MISTER MINIT LUXEMBOURG s.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013751/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02711. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Société d'Investissement C.E.S.I.M., Société Anonyme.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 44.224.

Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour SOCIETE D'INVESTISSEMENT C.E.S.I.M.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013752/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06745. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

14872

Diapason Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 114.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2009.

<i>Pour DIAPASON GESTION S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009013757/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04249. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Kapa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 23, rue Général Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 36.959.

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée KAPA PARTI-

CIPATIONS S.A., inscrite au R.C.S Luxembourg Section B n° 36.959, ayant son siège social à L-1279 Luxembourg, 23,
rue Général Omar B. Bradley,

constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte du notaire Jean-Paul HENCKS en date du 13

mai 1991, publié au Mémorial C n° 412 du 30 octobre 1991, transformée en société anonyme sous sa dénomination
actuelle par acte du même notaire en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C n° 850 du 5 juin 2002,.

L'assemblée est présidée par Mr Patrick CASTEL, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeruant à Strassen.
L'assemblée appelle à la fonction de scrutateur Mr Patrick CASTEL, prédésigné.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par l'actionnaire

présent ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble pour être soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que suivant liste de présence, l'intégralité du capital social souscrit est présent à la présente assemblée, qui peut en

conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour, ainsi que cela résulte de la susdite
liste de présence jointe en annexe au présent acte.

III: Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte totale des statuts, afin d'adapter les statuts de la Société, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée

du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et introduisant la possibilité pour une société anonyme d'être
détenue par un actionnaire unique, pour leur donner la version coordonnée jointe en annexe à la présente convocation.

2. Démissions et nominations statutaires.
3. Divers
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,

a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin d'adapter les statuts de la Société à la

loi du 25 août 2006 modifiant la loi amendée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales et introduisant la
possibilité pour une société anonyme d'être détenue par un actionnaire unique,

pour leur donner la version coordonnée suivante:

14873

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAPA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- L'exploitation d'un bureau d'études tout corps d'état pour le bâtiment, les travaux publics et l'industrie.
Les activités dans ses domaines s'étendent des études proprement dites à la maîtrise d'oeuvre totale.
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées, pouvant se rattacher à l'objet

social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou racht de titres ou
droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gé-
rance.

- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et immobilières de toute

nature pouvant favoriser l'accomplissement et le développement de son objet social, notamment en empruntant, en toutes
monnaies, par voie d'émission d'obligations ou de toute autre manière, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-
dessus.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinq cents

(500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social est libéré à concurrence de 39% (trente-neuf pour cent).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

14874

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

14875

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, suite à la résolution qui précède, révoque le mandats des administrateurs actuellement en fonction,
et décide de nomme comme administrateur unique, Monsieur Patrick CASTEL, employé privé, né le 21 juillet 1964 à

Metz (F), marié, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23, rue Omar Bradley.

14876

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

à clôre le 31 décembre 2009.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. CASTEL, G. SADDI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 décembre 2008, LAC/2008/51224: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009013762/208/209.
(090013025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Société d'Investissement C.E.S.I.M., Société Anonyme.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 44.224.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2009.

<i>Pour SOCIETE D'INVESTISSEMENT C.E.S.I.M.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009013753/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06743. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Hatikvah, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9216 Diekirch, 10, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg F 7.842.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. M. Mawuli Olympio, domicilié au 10, rue de la croix, L-9216 Diekirch;
nationalité: Belge, employé
2. Mme Consolate Bigirimana, domiciliée au 10, Rue de la croix, L-9216 Diekirch;
nationalité: Belge, employée soignant
3. Mlle Paula Nduwimana, domiciliée au 2 rue de la province B-4020 Liège
nationalité: Belge étudiante
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de "Hatikvah" association sans but lucratif.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- financer des actions humanitaires en Afrique (médicaments, articles scolaires, aide aux enfants de la rue, lutte contre

l'analphabétisme, ...)

- Venir en aide aux enfants orphelins victimes de la guerre et du sida.
- Promouvoir les structures d'accueil éducatif, psychologiques et socioculturelles.
- Favoriser l'accès aux soins de première nécessité et la sensibilisation de certaines maladies par la prévention.

14877

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 10 Rue de la Croix, L-9216 Diekirch. Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion

écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne
s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil
d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire ou e-mail à tous les membres de l'association, ensemble
avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 4 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre, e-mail ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

14878

Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ou à un projet à désigner

par l'assemblée générale à la majorité absolue.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

DIEKIRCH, le 20/01/2009.

Mawuli Olympio / Paula Nduwimana / Consolate Bigirimana
<i>Président / Secrétaire / Trésorière

Référence de publication: 2009013701/801223/96.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2009, réf. DSO-DA00394. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090012642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Luxaudio G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.692.

<i>Verkaufvertrag von Gesellschaftsanteilen

Zwischen
1.  Der  Gesellschaft  VISUEL  SARL  mit  Sitz  in  L-5887  Hesperange,  393,  route  de  Thionville,  R.C.S.  Luxembourg

B100.106, nachstehend kurz: "Verkäufer"

und
2. Dame Kerstin RITTER, Hörgerätakustiker Meisterin, mit Geschäftsadresse in L-1855 Luxemburg 33, Av. Kennedy,

kurz "Käufer",

wird folgendes vereinbart:
1. Der Verkäufer erklärt an den "Käufer" 6 (sechs) seiner Geschäftsanteile der Gesellschaft LUXAUDIO SARL, mit

Gesellschaftssitz in L-1855 LUXEMBOURG, 33, Av. Kennedy de Thionville zu EUR 1,- pro Geschäftsanteil zu verkaufen.
Der Gesamtpreis von EUR 6,- wird bei dieser Gelegenheit bezahlt, worüber hiermit Titel und Quittung. Die Übergabe
der Geschäftsanteile an den Käufer erfolgt am 30. Dezember 2008.

2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu Ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Mündliche und

schriftliche Nebenabreden sind nicht getroffen.

3. Dieser Vertrag unterliegt dem Luxemburger Recht: Erfüllungsort ist Luxemburg-Stadt.
In drei Exemplaren unterzeichnet, zu Luxemburg, am 30. Dezember 2008.

14879

VISUEL SARL / Dame Kerstin RITTER
Signature / Signature

Référence de publication: 2009013711/808/27.
Enregistré à Diekirch, le 21 janvier 2009, réf. DSO-DA00325. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090012843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Imca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.230.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Société BIZ SOPARFI SARL, avec siège à 17, Montée de la Pétrusse, L-2327 LUXEMBOURG
Ci-après désigné par la "Cédante", Et:
Madame Corinne ESTRADA, demeurant à 17, rue de Navarin, F-75009 PARIS Ci-après désignée par la "Cessionnaire",
Il a été exposé ce qui suit:
La cédante déclare être détenteur et propriétaire de CINQUANTE (50) parts sociales de la société à responsabilité

limité IMCA Sàrl. constituée le 31 juillet 2006, RC n° B 118230, auprès de Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence
à Diekirch, avec siège social à 1, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg, au capital social de DOUZE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (12.400.- EUR), réparti en CENT VINGT-QUATRE (124) parts sociales, chacune d'une valeur nominale
de CENT EUROS (100.- EUR), ci-après désignée par la "Société".

La Cédante a marqué son accord de vendre et la Cessionnaire son accord d'acheter au Cédant CINQUANTE (50)

parts sociales de la Société qu'elle possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, la Cédante vend et cède CINQUANTE (50) parts sociales

qu'elle détient dans la Société au Cessionnaire, cet acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d'un commun accord à SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200.- EUR).
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales ainsi que la base de données, le logo et le site IMCA est

immédiat. La Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. La cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre la Cédante.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Biz Sopartï Sàrl / Corinne ESTRADA
<i>Le Cédant / La Cessionnaire

Référence de publication: 2009013714/808/33.
Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2009, réf. DSO-DA00242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090012847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Necken Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.270.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009013807/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06667. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14880

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Document Outline

AIPP Pooling I S.A.

Angel Enterprise S.A.

ArcelorMittal REACH OR

B.P.T. Consulting S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Co-Investor (Lux) Beteiligungs-Gesellschaft

Diapason Gestion S.A.

E&amp;G Fonds

Euro Vat S.à r.l.

Flime Investments S.A.

Fortis Direct Real Estate I

Four Bett S.à r.l.

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H.

Goldmann Finance Holding S.A.

Goldmann Finance SPF S.A.

Hatikvah

Imca S.à r.l.

Immo Creation S.A.

JP/LX BC Stereo III S.à r.l.

JP/LX BC Stereo II S.à r.l.

JP/LX BC Stereo I S.à r.l.

JP/LX BC Stereo IV S.à r.l.

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.

JP/LX BC Stereo V S.à r.l.

Kapa Participations S.A.

Logix VIII S.à r.l.

Luxaudio G.m.b.H.

Luxfield S.A.

MFO Racing S.A.

Minlam Luxembourg S.à r.l.

Mister Minit Luxembourg s.à r.l.

Morgan Stanley Asset Management S.A.

Necken Finance S.A.

ProLogis UK CCLXXVII S.à r.l.

ProLogis UK CCLXXXIII S.à r.l.

ProLogis UK CCLXXXII S.à r.l.

ProLogis UK CCLXXXIX S.à r.l.

ProLogis UK CCLXXXVII S.à r.l.

ProLogis UK CCLXXXV S.à r.l.

Real I.S. &amp; Ownership Schiffsportfolio I SICAV-FIS

Rosebud Properties Holding S.à r.l.

Rosevo S.A.

SICAV France-Luxembourg

Société d'Investissement C.E.S.I.M.

Société d'Investissement C.E.S.I.M.

Soldevco S.A.

Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.

Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.

Unibanco - União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.

VATit Israel Holdings S.à r.l.

VATit (Luxembourg) S.à r.l.

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.