MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 305

11 février 2009

SOMMAIRE

AA Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14614

Aeroscan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14638

Barsch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Blankaert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14637

Bouton d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14613

Carbo Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . .

14606

DG Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14606

Digital Realty (Manchester) S.à r.l. . . . . . . .

14633

Ecosse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Etablissement Lutimmobil S.à r.l.  . . . . . . .

14615

Europa-Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14628

Eurospeed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14639

Go and Create Investment S.A.  . . . . . . . . .

14616

Gremo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14628

Harlow Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

14620

Hazelwood Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

14606

HEIDERSCHEID et Cie. S.à r.l.  . . . . . . . . . .

14638

Imex Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14606

International Business Event  . . . . . . . . . . . .

14639

Iscandar Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14623

Kiwi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14639

Kompetent A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14638

Laram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14614

Laram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14614

Leisure Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14605

Le Nouveau Cygne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14640

Luxury Food S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14627

Manduria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14605

Marriott ECP GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14634

Marriott ECP LP II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14634

Merton Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14628

Muller Pneus S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14639

Murillo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14628

Must Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14635

Parthena Reys Perennial Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Primecite Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14634

Prodeo Holdings Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

14638

Sadema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14640

Studio 128 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14637

Time Tech Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14637

Usiminas International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14627

Vince S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Vox Teneo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

14617

Wolverina Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

14594

Zhung Hua  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14627

14593

Vince S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 88.175.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013007/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04015. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Barsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 116.631.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013008/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Ecosse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 93.688.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013009/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04001. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Parthena Reys Perennial Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Wolverina Investments S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.401.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

14594

Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Wolverina Investments S.A. (the "Com-

pany"),  a  public  company  limited  by  shares  (société  anonyme),  having  its  registered  office  at  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on the 11 

th

 January 2008,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 684 of March 19, 2008.

The meeting is chaired by Mrs. Christiane BURRELL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, who appoints as

secretary Mrs. Ulrike JACQUIN-BECKER, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The meeting appoints as scrutineer Mrs Josepha DAMOISEAU, lawyer,residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, after having been controlled by the proxy of the represented shareholders
and by the board of the meeting, has been signed by the board of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders to the present meeting shall also remain attached to the present

deed with which it will be registered and signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list the shares issued are represented at the present meeting,

which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different statements of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Change of the corporate name of the Company;
2. Change of the corporate object of the company as defined in article 2 of the articles of association of the Company;
3. Appointment of the statutory auditor of the Company;
4. Location of the registered office of the Company;
5. Complete restatement of the articles of association of the Company;
6. Acknowledgment and acceptance of the resignation letter of Mr. Paul Marx as member of the Board of Directors

of the Company; and

7. Approval of the appointment of the members of the new Board of Directors of the Company.
After discussion, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVES to change the corporate name of the Company from "Wolverina Investments S.A." into

"Parthena Reys Perennial Management S.A.".

<i>Second resolution

The Meeting RESOLVES to change the corporate object of the Company as defined in article 2 of the articles of

association of the Company, as follows:

"The object of the Company is the constitution, operation and management of the corporate partnership limited by

shares (société en commandite par actions) Parthena Reys Perennial Fund S.C.A., SICAV-FIS, an investment company
with a variable capital - specialised investment fund having its registered office in Luxembourg (hereinafter the "SICAV").

The Company is responsible for ensuring that the SICAV is always managed and operated, and that its investment

portfolio is always managed (under the supervision and authority of the general managing partner), so that the SICAV is
in compliance with the Law and with the law of 13 February 2007 relating to the specialised investment fund at all times
(hereinafter the "SIF Law").

Further, the Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign, commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any secu-
rities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of
interests.

The Company may borrow in any form and may proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and also to the issuance of debentures or guarantees.

It may also grant assistance to affiliated companies or obtain assistance and advice from third parties, take any con-

trolling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law."

14595

<i>Third resolution

The Meeting RESOLVES to appoint Deloitte S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

as statutory auditor of the Company, responsible for auditing the Company accounts for a period not to exceed the
statutory period of six (6) years.

<i>Fourth resolution

The Meeting RESOLVES to domiciliate the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The meeting RESOLVES to completely restate the articles of association of the Company as follows:"

Art. 1. Corporate form. There is formed a public company limited by shares (société anonyme) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereinafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August 1915,

on commercial companies, as amended (hereinafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereinafter
the "Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the constitution, operation and management of the corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions) Parthena Reys Perennial Fund S.C.A., SICAV-FIS, an
investment company with a variable capital - specialised investment fund having its registered office in Luxembourg (he-
reinafter the "SICAV").

The Company is responsible for ensuring that the SICAV is always managed and operated, and that its investment

portfolio is always managed (under the supervision and authority of the general managing partner), so that the SICAV is
in compliance with the Law and with the law of 13 February 2007 relating to the specialised investment fund at all times
(hereinafter the "SIF Law").

Further, the Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign, commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any secu-
rities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of
interests.

The Company may borrow in any form and may proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and also to the issuance of debentures or guarantees.

It may also grant assistance to affiliated companies or obtain assistance and advice from third parties, take any con-

trolling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law.

Art. 3. Duration. The company is formed for undetermined duration.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Parthena Reys Perennial Management S.A.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these
Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of directors

(conseil d'administration) (the "Board").

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to

affect the normal functioning of the registered office or communications with foreign countries, the registered office may
be provisionally transferred to another foreign country until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such decision will not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of
a Luxembourg company. The decision as to the transfer the registered office to another country will be made by the
Board.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

14596

Art. 6. Share capital - Shares.

6.1. Subscribed and Authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 31,000 (Thirty One

Thousand euros) represented by 310 (Three Hundred and Ten) shares (parts sociales) of EUR 100 (One Hundred euros)
each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.2. Modification of share capital. The capital may be changed at any time by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by the Law.

6.3. Profit participation. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

6.4. Indivisibility of shares. The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-

owners have to appoint a sole person as their representative in the Company.

6.5. Registration of shares. All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the

shareholders' register in accordance with article 39 of the Law.

Art. 7. Management.

7. 1. Appointment and Removal.
7.1.1. The company is managed by a minimum of 3 (Three) directors constituting a board of directors. The directors

need not be shareholders of the Company.

7.1.2. The Board is appointed by the general meeting of shareholders deciding on an unanimous basis, which shall

determine their remuneration and term of office.

7.1.3. A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by

the shareholders representing at least 50% (Fifty per cent) of the share capital.

7.1.4. In the event that a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event

of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting deciding on a unanimous
basis.

7.1.5. Board resolutions can also be taken by circular letter; the signatures of the different board members may be

opposed on several exemplars of the board resolution in writing.

7.2. Powers. All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board.

The general managing partner is invested with the broadest powers to conduct any administration acts and enactments

in the interest of the SICAV, with the exception of those that are not expressly delegated by law, by the Articles of
Association of the SICAV, or by the present Articles to the general meeting of shareholders.

The general managing partner sets the general investment policy of the SICAV in accordance with the Articles of

Association of the SICAV and the issuing document. The general managing partner applies the principle of risk distribution.

The general managing partner is responsible for realizing the corporate purpose of the SICAV, to directly or indirectly

invest the funds available to it and perform any transaction that it considers useful in achieving or developing its corporate
purpose, in the broadest meaning of the SIF Law and in accordance with the investment restrictions listed in the Articles
of Association of the SICAV and the issuing document of the SICAV.

In particular, the general managing partner is responsible for the SICAV's investment, through the Company Sub-Fund

(s),  in  private  equity structures, including but  not limited to,  venture  capital  projects, leverage  buy-outs, identify  for
acquisition undervalued assets, invest in long-term growth companies, grant security, acquire interests, hold any trans-
ferable or other securities, invest in liquid assets, borrow, and issue guarantees.

In addition, the general managing partner is responsible for the Company investment, through the Company's Sub-

Fund(s), in the acquisition, development, financing, promotion, management and sale of all types of real estate assets in
Europe and North America, directly or indirectly through portfolio investment companies or holding companies focused
on similar real estate investment, and using ad hoc financing means including all types of syndicated loans, bonds or debt.

Regarding investments in real estate, the general managing partner's tasks further include, without limitation the fol-

lowing:

- for real estate investments, monitoring and minimising all building expenses in close collaboration with each property

manager;

- making decisions relating to sales, exchanges or investment transactions and, in relation to sales, exchanges and other

transactions, when necessary represent, provide guarantees and indemnities;

- for real estate investments, deciding on the allocation of proceeds from the sale of property investments between

reinvestment and distribution depending on the Class of Shares:

- for real estate investments, appointing one or more independent real estate assessors to assess, at least once per

year at the end of each fiscal period as well as at the time of issue or redemption of shares, the buildings registered in
the name of the Fund or one of its real estate subsidiaries.

14597

This real estate investment management may be assigned by the general managing partner to professional third-party

managers (the "Property Managers").

Further, real estate investment management may involve the following:
- collection of rents, charges, taxes, indexing where applicable, miscellaneous advances and deposits;
- management of leases (monitoring compliance with all obligations and in particular those incumbent upon owners

and tenants);

- management of the building's insurance policies;
- daily management of the building's expenses (drawing up and signing service contracts and paying bills) and the

establishment of an annual expense budget;

- building supervision (tenants' behaviour, technical maintenance, cleaning, small jobs needed to maintain the building);
- routine maintenance of the building, especially the common areas;
- preparation of estimates concerning possible large jobs (to be paid by the SICAV) designed to enhance the building's

services.

Further, the general managing partner is responsible for the Company's investment, through the Company's Sub-Fund

(s), in an actively managed portfolio of high quality short term call deposits, cash equivalent securities, such as government
or other public entities, semi-government or quasi-public entities, bank bills of exchange, corporate and asset backed
promissory notes, and interest rate and derivative contracts (or equivalent). The general managing partner may also invest
in financial derivatives to gain or reduce exposure to relevant markets and manage investment risk. The policy for in-
vestment is to identify for acquisition undervalued assets and to invest in long-term growth companies.

7.3. Representation and Signatory power. Vis-à-vis third parties as well in matters before a court, the Board will have

all powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's purpose, provided the terms of article 7.3 have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of directors.
The Board may sub-delegate its powers for specific tasks to one or more directors, officers, managers or other agents,

shareholders or not, acting alone or jointly.

The Board will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of re-

presentation and any other relevant conditions of their agency.

7.4. Chairman, Vice-chairman, Secretary, Procedures. The Board shall choose among its members a chairman and a

vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the Board and of the general meeting of shareholders.

The resolutions of the Board shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the secretary, or by

a public notary, and recorded in the Company books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The Board can act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at the meeting of the

board of directors.

Resolutions shall be approved and passed by unanimity of the votes of the directors present or represented at such

meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any or all of the directors may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by

other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile another

director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

7. 5. Liability of directors. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The general meeting of shareholders of the Company represents all the sha-

reholders of the Company. It has the broadest powers in order to carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company, unless the presents Articles provide otherwise.

Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares he owns. Each shareholder

shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective decisions are only validly taken
insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, in case of amendments of these Articles and in case of appointment of directors, resolutions may only be

adopted by the unanimity of the shareholders, subject to the provisions of the Law.

14598

Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in writing, by telecopy, email or

any other similar means of communication, another person at his proxy holder.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered

office of the Company in Luxembourg on the 30th day of April of each year at 2.00 p.m. or, if any such day is not a bank
business day in Luxembourg, on the next following bank business day.

10. Statutory Auditor. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be

appointed and removed by the shareholders at the general meeting who shall determine his office term and fees.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.

11.1. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on 31 

st

 December 2008.

11.2. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board prepares an inventory, including an indi-

cation of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in
which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office during regular business hours, the above documen-

tation and such other documents as may be required by the Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to 5% (Five per cent) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to 10% (Ten per cent) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholders, commensurate with their shareholding in the

Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum provided by the laws of Luxembourg and subject to unanimity of the shareholders."

<i>Sixth resolution

The Meeting RESOLVES to acknowledge and accept the resignation letter of Mr. Paul Marx dated November 27, 2008,

as member of the Board of Directors of the Company.

<i>Seventh resolution

The Meeting RESOLVES to approve the appointment of the members of the new Board of Directors of the Company

for six (6) years, as follows:

1. Mr. Philippe MALLARD, director, with professional address at 18, avenue du Bois Soleil, Kraainem (Belgium);
2. Mr. MICHAEL WHITTINGDALE, director, with professional address at 53 to 64, Chancery Lane, London (England),

and

3. Mr. François PFISTER, director, with professional address at 291, route d'Arlon, L-2016 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The mandate of the directors shall expire at the annual general meeting in 2009.
There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English. On request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

14599

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' "Assemblée") de Wolverina Investments S.A. (la

"Société"), une société anonyme ayant son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg
constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 684 du 19 mars 2008.

L'Assemblée est présidée par Madame Christiane BURRELL, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.
qui nomme comme secrétaire Madame Ulrike JACQUIN-BECKER, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Lu-

xembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Josephe DAMOISEAU, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le président a exposé et prié le notaire instrumentant

d'acter:

I) Que les actionnaires représentés à l'assemblée, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, contrôlée par le mandataire
des actionnaires représentés et les membres de l'Assemblée, a été signée par le bureau de l'Assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que les actions émises sont représentées à la présente Assemblée, de sorte

que l'Assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Changement de l'objet social de la Société;
3. Nomination du réviseur d'entreprise de la Société;
4. Etablissement du siège social de la Société;
5. Remise en état complète des statuts de la société;
6. Réception et acceptation de la lettre de démission de Mr. Paul Marx, en sa qualité de membre du Conseil d'Admi-

nistration de la Société;

7. Approbation de la nomination des membres du Conseil d'Administration de la Société.
Après discussion, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société "Wolverina Investments S.A." en "Parthena

Reys Perennial Management S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société, tel qu'il est défini dans l'article 2 des statuts de la Société:
"La Société a pour objet la constitution, l'administration et la gestion de la société en commandite par actions Parthena

Reys Perennial Fund S.C.A., société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé dont le siège
social est à Luxembourg (ci-après la "SICAV").

La Société devra veiller à ce que la SICAV soit toujours administrée et gérée, et que son portefeuille d'investissement

soit toujours géré (sous la supervision et l'autorité de l'associé gérant-commandité), de façon que la SICAV soit à tout
moment en conformité avec la Loi et la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés (ci-après
la "Loi SIF").

La Société peut procéder à des emprunts de toute forme et à l'émission d'obligations ou de tout autre instrument de

dettes pouvant être convertible (à condition qu'elle ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes ou
de garanties.

Elle peut également accorder assistance aux sociétés affiliées ou obtenir assistance et avis de tiers, prendre toute

mesure de contrôle et de supervision et accomplir toute opération pouvant être utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

14600

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

comme commissaire aux comptes pour une période ne pouvant pas dépasser (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'établir le siège social de la Société au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte des statuts, tel que suit:"

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la "Société"),

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la constitution, l'administration et la gestion de la société en commandite

par  actions  Parthena  Reys  Perennial  Fund  S.C.A.,  société  d'investissement  à  capital  variable  -  fonds  d'investissement
spécialisé ayant son siège social à Luxembourg (ci-après la "SICAV").

La Société devra veiller à ce que la SICAV soit toujours administrée et gérée, et que son portefeuille d'investissement

soit toujours géré (sous la supervision et l'autorité de l'associé gérant-commandité), de façon que la SICAV soit à tout
moment en conformité avec la Loi et la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés (ci-après
la "Loi SIF").

L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription
ou d'acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option,
de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
d'administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

La Société peut procéder à des emprunts de toute forme et à l'émission d'obligations ou de tout autre instrument de

dettes pouvant être convertible (à condition qu'elle ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes ou
de garanties.

Elle peut également accorder assistance aux sociétés affiliées ou obtenir assistance et avis de tiers, prendre toute

mesure de contrôle et de supervision et accomplir toute opération pouvant être utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Parthena Reys Perennial Management S.A.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de la municipalité par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social de la Société ou la communication avec des pays étrangers se seraient produits ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise
par le conseil d'administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

14601

Art. 6. Capital social - Actions.

11. 3. Capital social souscrit et autorisé. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (Trente et Un Mille euros)

représenté par 310 (Trois Cent Dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (Cent euros) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

11.4. Modification du capital social. Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à la Loi.

11.5. Participation aux profits. Chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre d'actions existantes.

11.6. Indivisibilité des actions. Les actions de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

11.7. Enregistrement des actions. Toutes les actions sont nominatives et sont inscrites sur le registre des actionnaires

de la Société conformément à l'article 39 de la Loi.

Art. 7. Administration.

11. 8. Nomination et Révocation.
11.8.1 La Société est gérée par au moins 3 (Trois) administrateurs formant un conseil d'administration (le "Conseil

d'Administration"). Les administrateurs ne sont pas obligatoirement actionnaires de la Société.

11.8.2 Les administrateurs sont nommés à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur

rémunération ainsi que le terme de leur mandat.

11.8.3 Un administrateur peut être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision

adoptée par l'assemblée générale des actionnaires représentant au moins 50% (Cinquante pour Cent) du capital social.

11.8.4 Au cas ou un administrateur est révoqué ou au cas ou un administrateur démissionne, décède, part a la retraite

ou en cas de toute autre vacance, son successeur sera désigné à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires.

11.8.5 Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être valablement prises par lettre circulaire; les signatures

des différents membres du Conseil d'Administration peuvent être APPOSEES sur plusieurs exemplaires écrits des déci-
sions du Conseil d'Administration.

11.9. Pouvoirs. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale

des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

L'associé gérant-commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour conduire tous les actes et règlements d'ad-

ministration dans l'intérêt de la SICAV, à l'exception de ceux qui ne sont pas expressément prévus par loi, par les statuts
de la SICAV, ou par les présents statuts à la l'assemblée générale des actionnaires.

L'associé gérant-commandité détermine la politique d'investissement de la SICAV conformément aux statuts et au

document d'émission de la SICAV. L'associé gérant-commandité applique le principe de la répartition du risque.

L'associé gérant-commandité est responsable de la réalisation de l'objet social de la SICAV, pour investir directement

ou indirectement les fonds disponibles et effectuer toute transaction qu'il considère utile pour atteindre ou développer
son objet social, au sens le plus large de la loi de SIF et selon les restrictions d'investissement énumérées dans les statuts
et le document d'émission de la SICAV.

En particulier, l'associé gérant-commandité est responsable de l'investissement de la SICAV, au travers des compar-

timents du Fonds, dans des structures de capitaux propres privés, incluant mais non limité à, des projets de capitaux à
risques, des opérations de rachats d'entreprises, des identifications pour acquisition de capitaux sous-évalués, des inves-
tissements dans des sociétés ayant une croissance à long terme, des octrois de sécurités, des acquisitions d'intérêts, des
détentions de valeurs transmissibles ou autres, des investissements dans des actifs disponibles, des emprunts, et publi-
cation de garanties.

En outre, l'associé gérant-commandité est responsable de l'investissement de la Société, au travers des compartiments

du de la Société, dans l'acquisition, développement, financement, promotion, gestion et vente de tous types de biens
d'immobilier en Europe et Amérique du Nord, directement ou indirectement par des compagnies d'investissement de
portefeuille ou des sociétés de holding concentrées sur des investissements immobiliers semblables, et l'emploi de moyens
ad hoc de financement comprenant tous types des prêts, d'obligations ou de dettes syndiquées.

Concernant des investissements dans des biens immobiliers, les tâches générales de l'associé gérant-commandité in-

cluent plus loin, sans limitation ce qui suit:

- pour des investissements dans des biens immobiliers, la surveillance et la réduction au minimum de toutes les dépenses

relatives au bâtiment en étroite collaboration avec chaque gestionnaire de propriété;

- la prise des décisions concernant les ventes, échanges ou transactions d'investissement et, en relation avec les ventes,

échanges et autres transactions, lorsqu'il est nécessaire qu'ils représentent, fournissent des garanties et des indemnités;

- pour des investissements dans des biens immobilier, la décision de l'attribution du montant de la vente des investis-

sements immobiliers entre le réinvestissement et la distribution selon la catégorie d'actions;

14602

- pour des investissements dans l'immobilier, la nomination d'un ou plusieurs experts immobilier indépendants pour

évaluer, au moins une fois par an à la fin de chaque exercice sociale à l'heure de l'émission ou du rachat des actions, les
bâtiments enregistrés au nom du Fonds ou de celui de ses filiales immobilières.

Cette gestion de portefeuille de biens immobilier peut être affectée par l'associé gérant-commandité à des tiers ges-

tionnaires professionnels (les "gestionnaires de propriété").

De plus, la gestion de portefeuille immobilier peut impliquer ce qui suit:
- la collecte des loyers, frais, impôts, indexés lorsque cela s'applique, avances et dépôts divers;
- la gestion des baux (conformité de surveillance à tous les engagements et en particulier ceux incombant aux pro-

priétaires et locataires);

- la gestion des polices d'assurances du bâtiment;
- la gestion quotidienne des dépenses relatives au bâtiment (élaboration et signature des contrats de prestation de

services et factures) et l'établissement d'un budget annuel des dépenses;

- la surveillance du bâtiment (le comportement des locataires, l'entretien technique, le nettoyage, les petits travaux

requis pour la maintenance du bâtiment);

- l'entretien régulier du bâtiment, particulièrement les parties communes;
- la préparation des évaluations relatives aux grands travaux possibles (devant être payés par la SICAV) conçues pour

améliorer les services du bâtiment.

De plus, l'associé gérant-commandité est responsable des investissements de la Société, au travers des compartiments,

dans un portefeuille activement géré d'appel de fonds à court terme, de valeurs équivalentes en numéraire, telles que des
entités gouvernementales ou d'autres entités publiques, les entités semi-gouvernementales ou quasi-publiques, des lettres
bancaires de change, des billets à ordre d'une société et adossés à un actif, et des contrats de taux d'intérêt et de dérivés
(ou l'équivalent). L'associé gérant-commandité peut également investir dans des dérivés financiers pour augmenter ou
réduire l'exposition aux marchés appropriés et pour gérer le risque d'investissement. La politique pour l'investissement
est l'identification pour l'acquisition d'actifs sous-évalués et d'investissement dans des sociétés ayant une croissance à long
terme.

11.10. Représentation et signature autorisée. Dans ses rapports avec les tiers et avec la justice, le Conseil d'Adminis-

tration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des conditions du présent article 7.3.

La Société sera engagée par la seule signature de l'un quelconque de ses administrateurs.
Le Conseil d'Administration, pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seul ou conjointement.

Le Conseil d'Administration déterminera les responsabilités la rémunération (si tel est le cas) de ces agents, la durée

de la période de représentation et toute autre condition de leur mandat.

11.11. Président, Vice-président, Secrétaire, Procédures.
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, qui ne sera pas nécessairement un administrateur, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration et des assemblées générales.

Les  résolutions  du  Conseil  d'Administration  seront  constatées  par  des  procès-verbaux,  devant  être  signés  par  le

président et le secrétaire ou par un notaire et déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un administrateur.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration.

Les  résolutions  ne  pourront  être  prises  qu'à  la  majorité  des  voix  exprimées  par  les  administrateurs  présents  ou

représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents distincts.

Chaque administrateur ou tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par

"conference call" via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les
administrateurs participant au conseil de se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les administrateur(s) concerné
(s) est/seront censé(s) avoir participé en personne à la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

14603

11.12. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en
relation avec les opérations de la Société, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.

Chaque  actionnaire  peut  prendre  part  aux  décisions  collectives,  indépendamment  du  nombre  d'actions  détenues.

Chaque actionnaire possède des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des actionnaires détenant plus de la moitié du
capital.

Toutefois, les résolutions modifiant ces Statuts et nommant un administrateur ne peuvent être adoptées qu'à l'unani-

mité des actionnaires, sous réserve des prescriptions de la Loi.

Chaque actionnaire peut prendre part à l'assemblée des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne en tant que mandataire.

Art. 9. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social du de

la Société à Luxembourg le 30 avril de chaque année à 14 heures, ou si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

Art. 10. Commissaire. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes à nommer par

l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée déterminera également la durée de son mandat et ses indemnités.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.

11.1. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à

l'exception de la première année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2008.

11.2. Comptes annuels. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le Conseil d'Administration dresse un inventaire

indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra examiner, au siège social de la Société, durant les heures d'ouvertures des bureaux, les docu-

ments susmentionnés, ainsi que toute autre documentation conformément à la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, des amortissements et des charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (Cinq pour cent) pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne 10% (Dix pour cent) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne peut être dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des actionnaires.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les actionnaires
qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être amendés par une assemblée des actionnaires

conformément au quorum requis par la Loi et à l'unanimité des actionnaires."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE d'attester de la réception et accepte de la lettre de démission de Mr. Paul Marx en date du 27

novembre 2008, en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE d'approuver la nomination des membres du Conseil d'Administration de la Société suivants:
1. Mr. Philippe MALLARD, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 18, avenue du Bois Soleil, Kraainem

(Belgique);

2. Mr. MICHAEL WHITTINGDALE, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 53 to 64, Chancery Lane,

Londres (Angleterre),

14604

3. Mr. François PFISTER, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-2016 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg).

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2009.
N'ayant plus d'autres points a discuter, la réunion est ajournée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes,

les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite dans la langue des comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et de-

meures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BURRELL, U. JACQUIN-BECKER, J. DAMOISEAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49297. Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009012852/242/555.
(090012172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Leisure Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 75.041.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009012996/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03740. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Manduria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.904.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANDURIA SA
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009012997/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA05854. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14605

Hazelwood Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.005.

Le bilan du 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012685/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06257. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

DG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 108.864.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012687/2298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Carbo Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.538.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/09.

<i>Pour Carbo Luxembourg Holding S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012689/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04087. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Imex Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.186.

In the year two thousand eight, on the eighteenth of December.
Before us Maître Alex WEBER, notary, residing in Bascharage.

THERE APPEARED:

"NSSF MALTA 1 LTD.", a limited liability company registered under the laws of Malta with registered office in Valletta

VLT 1436 (Malta), Palazzo Pietro Stiges, 90, Strait Street,

here represented by Mrs Ingrid HOOLANTS, company director, residing professionally in Strassen,
by virtue of a proxy given on December 10 

th

 , 2008.

The aforesaid proxy shall be signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

14606

Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a "société anonyme"

which it forms.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. There is hereby established a "société anonyme" under the name of "IMEX DESIGN S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Strassen.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in either Luxembourg or

foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has partici-

pation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfillment of its object.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand euro (€ 35,000.-), divided in three hundred and fifty (350)

shares having a par value of one hundred euro (€ 100.-) each.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements and in accordance with

the terms of these articles of association.

The Company shall have an authorised capital of one million euro (€ 1,000,000.-).
In relation to the authorized capital, on a fresh issue of shares by the Company, such shares shall be offered in the first

place to the existing shareholders of the Company at the relevant time pro-rata, as nearly as possible, to the number of
shares held by them respectively. The offer shall be made by notice in writing specifying the number of shares offered
and their value and stating a time, being not less than fourteen (14) days, within which the offer if not accepted shall be
deemed to have been declined. Any shares not taken up by the member to whom they were initially offered shall then
be offered as aforesaid to the other existing shareholders who shall have taken up their whole offer and, if more than
one, pro-rata to the number of such shares then held by them respectively. This procedure shall be repeated until the
demand of each member has been satisfied. Any remaining shares may then be offered to non-shareholders on terms and
conditions which shall not be more favourable than the offer made to the existing shareholders. Any shareholder may
waive his pre-emption rights described above in respect of any proposed new issue of shares by written notice to the
Company.

Art. 6. The right to transfer shares in the Company is restricted in the manner and to the extent provided below in

these articles of association.

(i) Any shareholder of the Company (hereinafter called "the Retiring Member") who proposes to transfer any of his

shares (hereinafter called "the Relevant Shares") shall give a notice in writing (hereinafter called "the Transfer Notice")
to the Company, which shall include the number of such Relevant Shares and the price at which he proposes to transfer
the same (hereinafter called "the Prescribed Price") and the name(s) of the proposed transferee(s) (hereinafter called
"the  Proposed  Transferee(s)").  Such  Transfer  Notice  shall  constitute  the  Company  his  agent  for  the  transfer  of  the
Relevant Shares therein mentioned at the Prescribed Price. A Transfer Notice once given shall not be revocable except
with the consent of the Directors.

(ii) Without undue delay after receipt of the Transfer Notice, the Directors shall inform the other shareholders of the

Company of the number of Relevant Shares proposed to be transferred and the Prescribed Price, and the name(s) of the
Proposed Transferee(s), and shall invite each of them to state in writing within twenty-eight (28) days of receipt of such
information whether they are willing to acquire any of such Relevant Shares, and, in the affirmative, what maximum
number.

14607

(iii) At the expiration of such period, the Directors shall allocate such Relevant Shares to or among the shareholders

who had accepted the offer, and if more than one, pro-rata as nearly as may be to the respective maximum numbers
indicated in their applications without allocating to any shareholder shares in excess of the maximum number indicated
in his application.

(iv) Should any Relevant Shares included in the Transfer Notice not have been acquired by the other shareholders

after the procedures laid down in paragraph (iii) above of this Article 6 have been carried out, the Directors shall without
undue delay give notice to this effect to the Retiring Member, who may offer such Relevant Shares to the Proposed
Transferee(s) named in the Transfer Notice at a price which shall not, however, be inferior to the Prescribed Price. In
the event that such Relevant Shares have not been transferred as hereabove stated within three (3) months from the
receipt by the Retiring Member of the said notice, the procedures outlined in this Article 6 shall be started afresh.

Title III.- Management

Art. 7. The corporation is managed by a Board of Directors which shall be composed of five members, either share-

holders or not, who are appointed for a period not exceeding six years (provided they may be re-appointed for any
number of subsequent periods of a maximum duration of six years each) by the general meeting of shareholders which
may at any time remove them:

PROVIDED that a resolution of the general meeting of shareholders to appoint or remove any director may only be

validly passed by a vote of shareholders holding in the aggregate at least seventy-five per cent (75%) of the total voting
share capital of the Company.

If the corporation is established by a sole shareholder or if on the occasion of a general meeting of the shareholders,

it is established that the corporation has only one remaining shareholder, the composition of the Board of Directors can
be limited to three (3) members, until the ordinary general meeting following the establishment of more than one sha-
reholder.

The remuneration of the directors is fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 8. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object and this corporate act.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue bonds
and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

The Board of Directors of the Company is hereby generally authorized, for a maximum period of five (5) years from

the date hereof (which authorization is renewable by the general meeting of shareholders for further periods of a maxi-
mum of five (5) years each), to issue and allot at any time and from time to time such portion of the authorized share
capital of the Company as fixed in Article 5 above which is still unsubscribed at the relevant time, for such consideration
and on such terms and conditions as the Board of Directors may deem appropriate.

All resolutions proposed at a meeting of the Board of Directors may only be validly passed by a vote of at least four

(4) directors: provided that during such time as the Board of Directors consists of three (3) members in the circumstances
contemplated in Article 7 above, resolutions may validly be passed by a vote of at least two (2) directors.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances, in the case of a sole Director, be the individual signature

of this Director, and in case of several Directors, by the joint signatures of two members of the Board of Directors,
provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or
proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11) of the present articles of association.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

14608

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 14. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on

the last Friday of the month of June at 9.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders passed by a vote of

shareholders holding in the aggregate at least seventy-five per cent (75%) of the total voting share capital of the Company.
If the corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Art. 19. Any changes to any provision of these articles of association may only be validly made if passed by a resolution

of the general meeting with the vote of shareholders holding in the aggregate at least seventy-five per cent (75%) of the
total voting share capital of the Company.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate

on December 31 

st

 , 2009.

2) The first general meeting will be held in the year 2010.

<i>Subscription and Payment

The party appearing declares to subscribe the whole capital.
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of eight thousand seven hundred and fifty euro (€ 8,750.-) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder has passed the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:

14609

a) Mr Paolo BRUECKNER, financial advisor, born in Klagenfurt (Austria) on May 3 

rd

 , 1952, residing in CH-8700

Küsnacht, 5, Tägerhalde.

b) Mr Mark MEYER, financial advisor, born in Niederbipp (Switzerland) on May 18 

th

 , 1958, residing in CH-8103

Unterengstringen, 9, Rainstrasse.

c) Ing. Marco BIGLINO, born in Genova (Italy) on August 20 

th

 , 1962, residing in Via Giuseppe Ferrari 10/13, Genova

(Italy).

3.- Has been appointed statutory auditor:
- The company "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", with registered office in L-8041

Strassen, 65, rue des Romains, inscribed in the R.C.S.L. under number B 127.330.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5.- The registered office of the company is established in L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

"NSSF MALTA 1 LTD.", une société de droit maltais ayant son siège statutaire à Valletta VLT 1436 (Malta), Palazzo

Pietro Stiges, 90, Strait Street,

ici représentée par Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Stras-

sen,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2008.
La prédite procuration sera signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné et restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

constitue.

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "IMEX DESIGN S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut en particulier acquérir tous types de titres transmissibles par voie d'apport, de souscription, d'option,

d'achat ou de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, de transfert, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle

détient une participation ou dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.

La société peut aussi effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

14610

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (€ 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises et en accord avec les conditions de

ces statuts.

La société a un capital autorisé d'un million d'euros (€ 1.000.000,-).
En relation avec le capital autorisé, en cas d'émission d'actions nouvelles, celles-ci seront offertes en premier lieu aux

actionnaires existants de la société au prorata correspondant, aussi près que possible du nombre d'actions qu'ils détien-
nent respectivement. L'offre sera faite par avis écrit en spécifiant le nombre d'actions offertes ainsi que leur valeur et en
indiquant le temps, qui ne peut être inférieur à quatorze (14) jours, endéans lequel l'offre non acceptée est considérée
comme déclinée. Toutes actions non souscrites par l'actionnaire auquel elles ont été offertes initialement, seront alors
offertes suivant la même procédure aux autres actionnaires existants qui auront souscrit entièrement à l'offre et, s'ils
sont plusieurs, au prorata du nombre d'actions détenues alors par ceux-ci. Cette procédure sera répétée jusqu'à ce que
la demande de chaque actionnaire soit satisfaite. Toutes actions restantes peuvent alors être offertes à des tiers, non-
actionnaires, aux termes et conditions qui ne seront pas plus favorables que l'offre faite aux actionnaires existants. Tout
actionnaire peut renoncer à son droit de préemption décrit ci-dessus pour toute émission nouvelle d'actions par notifi-
cation écrite à la société.

Art. 6. Le droit de transférer des actions de la société est restreint suivant les modalités et dans les limites prévues

ci-dessous.

(i) N'importe quel actionnaire de la société (ci-après appelé "le membre sortant") qui propose de transférer une partie

de ses actions (ci-après appelées "les actions relevantes") notifiera son intention à la société par écrit (ci-après appelé "la
notification de transfert"), et sa notification inclura le nombre d'actions relevantes et le prix auquel il propose de les
transférer (ci-après appelé "le prix prescrit") ainsi que les noms des cessionnaires proposés (ci-après appelés "les ces-
sionnai-res proposés"). Une telle notification de transfert constituera la société comme son agent pour le transfert des
actions relevantes au prix prescrit. Une notification de transfert soumise est irrévocable excepté avec le consentement
des administrateurs.

(ii) Après la réception de la notification de transfert, les administrateurs informeront sans retard les autres actionnaires

de la société du nombre d'actions relevantes proposées au transfert et le prix prescrit, ainsi que les noms des cessionnaires
proposés, et inviteront chacun d'eux à énoncer par écrit endéans vingt-huit (28) jours de la réception d'une telle infor-
mation s'ils sont disposés à acquérir des actions relevantes, et, dans l'affirmative, quel nombre maximum.

(iii) A l'expiration d'une telle période, les administrateurs alloueront les actions relevantes aux ou parmi les actionnaires

qui avaient accepté l'offre, et s'il y en a plusieurs, au prorata aussi près que possible du nombre maximum respectif indiqué
dans leurs demandes sans assigner à aucun actionnaire un nombre au-dessus du maximum indiqué dans sa demande.

(iv) Si des actions relevantes incluses dans la notification de transfert n'ont pas été souscrites par les autres actionnaires

suivant les procédures établies dans le paragraphe (iii) ci-dessus de cet article 6, les administrateurs notifieront sans retard
au membre sortant, qui peut alors offrir ces actions relevantes aux cessionnaires proposés cités dans la notification de
transfert à un prix qui ne peut être inférieur au prix prescrit. Si des actions relevantes n'ont pas été transférées tel
qu'indiqué ci-dessus endéans les trois (3) mois à partir de la réception de ladite notification par le membre sortant, les
procédures décrites en cet article 6 seront répétées.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années (pourvu qu'ils puissent être
réélus pour un nombre indéfini de périodes subséquentes de maximum 6 ans chacune) et en tout temps révocables par
elle mais sous condition qu'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui nomme ou révoque un adminis-
trateur ne sera adoptée que moyennant le vote des actionnaires représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social de la société.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à trois (3) membres, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les émoluments des administrateurs sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

14611

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social et au présent acte.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration est généralement autorisé, pendant une période maximale de cinq (5) ans à dater de ce

jour (cette autorisation étant renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires pour des périodes consécutives de
maximum cinq (5) années chacune), à émettre et à attribuer à tout moment et de temps en temps une telle partie du
capital social autorisé de la société comme indiqué dans l'article 5 au-dessus et qui n'est pas encore souscrite le moment
venu, suivant les modalités et conditions que le conseil d'administration considérera appropriées.

Toutes les résolutions proposées lors d'une réunion du conseil d'administration peuvent seulement être adoptées par

un vote d'au moins quatre (4) administrateurs. Si à ce moment-là le conseil d'administration se compose de trois (3)
membres dans les circonstances visées à l'article 7 ci-dessus, des résolutions peuvent être adoptées par un vote d'au
moins deux (2) administrateurs.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 9.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires pour autant que le

nombre de voix lors du vote s'élève minimum à soixante quinze (75%) pour cent des votes dans le capital de la société.
Si la société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Art. 19. Tout changement aux statuts n'est autorisé que moyennant le vote des actionnaires représentant au moins

soixante quinze pour cent (75%) du capital de la société.

<i>Dispositions transitoires

1)  Exceptionnellement  la  première  année  sociale  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  finit  le  31

décembre 2009.

14612

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital.
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de huit mille sept cent cinquante euros (€ 8.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (€
2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Paolo BRUECKNER, conseiller financier, né à Klagenfurt (Autriche) le 3 mai 1952, demeurant à CH-8700

Küsnacht, 5, Tägerhalde.

b) Monsieur Mark MEYER, conseiller financier, né à Niederbipp (Suisse) le 18 mai 1958, demeurant à CH-8103 Un-

terengstringen, 9, Rainstrasse.

c) Ing. Marco BIGLINO, né à Genova (Italie) le 20 août 1962, demeurant à Via Giuseppe Ferrari 10/13, Genova (Italie).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

4.- Leurs mandats expireront après l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2014.
5.- Le siège social est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: HOOLANTS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3915. Reçu cent soixante-quinze euros. 35.000,00 à

0,50 % = 175,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés

Bascharage, le 21 janvier 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009012807/236/366.
(090011788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Bouton d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 67.025.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14613

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013002/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

AA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 289A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.867.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013001/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Laram S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 70.661.

RECTIFICATIF

Le Bilan de clôture rectifié au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Le bilan au 31 décembre 2005 faisant l'objet du rectificatif a été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 07 juin 2006 sous la référence L060051195.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013003/1218/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Laram S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 70.661.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14614

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013004/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Etablissement Lutimmobil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.423.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le deux décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Giuliana GRECO, née le 4 décembre 1927 à Naples, demeurant au 72, Corso Vittorio Emanuele II, I - 10121

Turin (l'"Associé Unique"), ici représentée par Mademoiselle Candice de Boni, employée privée, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L - 1030 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société dénommée ETABLISSEMENT LUTIMMOBIL, S.à r.l., avec siège social au 412F, route d'Esch, L - 1030

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 97.423 (la
"Société"), a été transférée du Liechstenstein à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Henri Hellincks, alors de
résidence à Mersch en date du 14 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 46 du 14 janvier 2004.

Que le capital social de la Société est fixé à CHF 30.000 (trente mille francs suisses) représenté par une part sociale.
Que l'Associé Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des parts de la Société;
Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Candice de Boni, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 décembre 2008. LAC 2008/48865. Reçu 12 € ( douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Senningerberg, le 22 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009012831/202/46.
(090011560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14615

Go and Create Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.191.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WALLACE (OCEANIA) LIMITED, ayant son siège social au 412, Lake Road, Takapuna, Auckland New

Zealand,

ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

En vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Auckland, le 6 novembre 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme ''GO AND CREATE INVESTMENT S.A.'', R.C.S. Luxembourg N° B 89191, fut constituée par

acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1605 du 8 novembre 2002;

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32)

actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ''GO AND CREATE

INVESTMENT S.A.''.

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société ''GO AND CREATE

INVESTMENT S.A.'' avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société
''GO AND CREATE INVESTMENT S.A.'' déclare que l'activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite

société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan au 31 décembre 2007 ainsi qu'un bilan de clôture

en date de ce jour;

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

-  Sur  ce,  le  mandataire  de  la  comparante  a  présenté  au  notaire  deux  certificats  d'actions  au  porteur  qui  ont  été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ''GO AND CREATE INVESTMENT S.A.''.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45982. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009012826/211/53.
(090011569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14616

Vox Teneo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 20, rue Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 144.178.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur François DUPONT, dirigeant d'entreprise, né à Verviers (Belgique), le 9 décembre 1974, demeurant au

1, rue du Cochige, B-1360 Orbais,

ici représenté par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bruxelles (Belgique), le 17 décembre 2008,
2.- Monsieur Denis MUYLDERMANS, dirigeant d'entreprise, né à Ixelles (Belgique), le 19 janvier 1974, demeurant au

2, avenue Floréal, B-1410 Waterloo (Belgique),

ici représenté par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bruxelles (Belgique), le 17 décembre 2008,
3.- Monsieur Patrick LOGE, dirigeant d'entreprise, né à Uccle (Belgique), le 7 avril 1971, demeurant au 26, rue du

Chapitre, B-1080 Bruxelles (Belgique),

ici représenté par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bruxelles (Belgique), le 17 décembre 2008,
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de consultation et de prestation de services informatiques dans le secteur

des technologies de l'informatique et de la communication.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "VOX TENEO LUXEMBOURG S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Weiswampach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

14617

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12.600,- EUR) représenté par cinq

cent quatre (504) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11.  Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

14618

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

A comparu:

Monsieur Yvon HELL, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé des trois associés ci-après nommés, en vertu des procurations

susmentionnées, qui déclare souscrire au nom et pour le compte des trois associés les cinq cent quatre (504) parts sociales
représentant l'intégralité du capital social de la manière suivante:

1.- Monsieur François DUPONT, prénommé, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
2.- Monsieur Denis MUYLDERMANS, prénommé, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
3.- Monsieur Patrick LOGE, prénommé, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
TOTAL: CINQ CENT QUATRE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12.600,- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 20, rue Kiricheneck, L-9991 Weiswampach.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur François DUPONT, dirigeant d'entreprise, né à Verviers (Belgique), le 9 décembre 1974, demeurant au

1, rue du Cochige, B-1360 Orbais;

2.- Monsieur Denis MUYLDERMANS, dirigeant d'entreprise, né à Ixelles (Belgique), le 19 janvier 1974, demeurant au

2, avenue Floréal, B-1410 Waterloo (Belgique);

3.- Monsieur Patrick LOGE, dirigeant d'entreprise, né à Uccle (Belgique), le 07 avril 1971, demeurant au 26, rue du

Chapitre, B-1080 Bruxelles (Belgique).

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature individuelle.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé : Y. HELL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2009. Relation: EAC/2009/202. Reçu soixante-trois Euros (12.600,- à

0,5 % = 63,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

14619

Belvaux, le 13 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009012820/239/155.
(090011552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Harlow Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.179.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

la société "IHL-Seupar S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 19 décembre 2008.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "Harlow Investissements S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions ordinaires

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera représenté par trois cent dix (310)

actions, d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec

14620

ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

14621

moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les trente et une (31) actions sont souscrites par la société "IHL-Seupar S.A.", prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à cinq mille euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Madame Axelle Remiche, née le 16 avril 1973 à Arlon, employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3) Madame Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

14622

Monsieur Alain Geurts, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- "A &amp; C Management Services S.à r.l.", avec siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen (R.C.S. Luxembourg,

section B numéro 127.330).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 30 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15978. Reçu cent cinquante-cinq euros

31.000,- à 0,5% = 155,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 12 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009012819/239/180.
(090011565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Iscandar Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.192.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon;
ici représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Stras-

sen,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé,  laquelle,  paraphées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- MANIFI ASSOCIATES CORP, ayant son siège social à Panama (République de Panama), Via España and Elvira Mendez

Street, Delta Tower;

ici représentée par son Directeur Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Strassen, prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "ISCANDAR INVEST S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le

14623

siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), divisé en 350 (trois

cent cinquante) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à 20.000.000,- (vingt millions d'Euros).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 31 décembre 2013,

autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.6. Lors de chaque augmentation de capital, il existe la possibilité de créer des actions ordinaires et/ou des actions

privilégiées de plusieurs catégories. Les actions privilégiées peuvent notamment comprendre un droit à un dividende
privilégié annuel à concurrence de 10% (dix pour cent) du capital souscrit par ces actions et à un maximum de 30% (trente
pour cent) du bénéfice annuel, en tenant compte que cette capacité de dividende est cumulative pour les années où il n'y
aurait pas assez de bénéfice.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
8.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
8.2. Il existe la possibilité de créer des actions qui ne représentent pas le capital avec des modalités à déterminer par

l'assemblée Générale.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

14624

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la

première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de la gestion journalière par deux Administrateurs d'où au moins un Administrateur délégué. Pour les engagements
dépassant le cadre de la gestion journalière, la signature des deux Administrateurs délégués est nécessaire.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Commune de Strassen, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.  Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres as-

semblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

14625

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. - Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 350 (trois cent

cinquante) actions comme suit:

1.- MODLOT INTERNATIONAL HOLDING SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 actions

2.- MANIFI ASSOCIATES CORP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350 actions

Toutes les actions ont été libérées d'un quart par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR 8.750,-

(huit mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre mille cent Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2014:
- Monsieur Davide SIGNORIN, administrateur de sociétés, demeurant à Vicenza via Stradella della Fossetta n 3;
- Monsieur Ivo ARMANDI, administrateur de sociétés, demeurant à I- Castel San Pietro Terme - Bologne (Italie), 660/

D Via Riniera;

- Monsieur Oriano FABBRI, administrateur de sociétés, demeurant à Faenza (RA)Italia via Santa Lucia n 9;
- Monsieur Massimo SIGNORIN, administrateur de sociétés, demeurant à Arzignano (VI) Italia, Corso Giacomo Mat-

teotti 67/b Int 3.

3.- Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs-Délégués, pour la même période:
- Monsieur Davide SIGNORIN, administrateur de sociétés, demeurant à in Vicenza via Stradella della Fossetta n 3;
- Monsieur Ivo ARMANDI, administrateur de sociétés, demeurant à I- Castel San Pietro Terme - Bologne (Italie), 660/

D Via Riniera;

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
- VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO S.à.R.L., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
5.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

14626

Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2008/439. Reçu à 0,5 %: cent soixante quinze euros

(175,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009012815/211/196.
(090012017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Luxury Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 128.957.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009013014/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00600. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Usiminas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.737.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour USIMINAS INTERNATIONAL S.à.r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013010/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04314. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Zhung Hua, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 21.546.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013006/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04016. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14627

Murillo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.304.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009013015/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Gremo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 13.462.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013016/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Europa-Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 39, rue N-S Pierret.

R.C.S. Luxembourg B 69.848.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013017/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA04044. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Merton Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 107.793.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Merton Finance S. à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 12, rue Léon Thyes
L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.793 (the
Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on April 18, 2005,

14628

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 939 of September 24, 2005. The articles of
association of the Company have not been amended since.

THERE APPEARED:

Dotcom Sagl, a company incorporated and organised under the laws of the Switzerland, with registered office at 6 via

G. Guisan, CH-6900 Paradisio, Switzerland, Box 3483, registered with the Lugano Register of Commerce under number
Suisse CH 6514.4.020.38068, here represented by Charou Anandappane, attorney-at-law, residing in Luxembourg by
virtue of a proxy given on December 4, 2008.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The agenda
1) presentation of:
A: the merger proposal providing for the absorption of the Company by Longford Investments S.àr.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 107.802;

B: the written merger reports of the board of managers of the merging companies;
C: the written audit merger report of GSL Fiduciaire.; and
D: the written audit merger report of Grant Thornton Lux Audit.
2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the Law);

3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of the

Company;

4) Acknowledgment of the allocation of the newly issued shares of Merton Finance S.àr.l., prenamed, to the sole

shareholder of the Company;

5) Dissolution of the Company and cancellation of all the shares issued by the Company;
6) Full and complete discharge granted to the managers of the Company for the performance of their respective

mandates;

7) Determination of the place where the Company's corporate documents will be kept during the period of time

required by the Law;

8) Powers granted to any manager of the Company to implement the above agenda items upon adoption; and
9) Miscellaneous.
II.- After deliberation, the Meeting has taken unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes that the board of managers of the Company has presented to it:
A: the merger proposal dated November 17, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-

ciations, N° 2835, of November 26, 2008, in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption of
the Company by Longford Investments S.àr.l., prenamed (the Absorbing Company), whereby the merger will be carried
out by the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities, without any restriction
or limitation, of the Company to the Absorbing Company.

B: The written reports of the board of managers of the merging companies, dated November 17, 2008, explaining and

justifying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio.

C: The written audit report dated November 18, 2008 of Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d'entreprises, with

registered office at 83, Pafebruch, L-8308 CAPELLEN appointed by the board of managers of the Company on November
17, 2008 (the Grant Thornton Report).

The Grant Thornton Report has the following conclusion:
"Based upon the above nothing has come to our attention which causes us to believe that the proposed exchange

ratio by the Boards of Managers is not relevant and reasonable or that the valuation method used by the Boards of
Managers to determine the Exchange Ratio are not adequate".

D: The written audit report dated November 17, 2008 of GSL Fiduciaire, réviseur d'entreprises, with registered office

at 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette, appointed by the board of managers of Merton Finance., prenamed,
on November 17, 2008 (the GSL Report).

The GSL Report has the following conclusion:
"Based upon the above nothing has come to our attention which causes us to believe that the proposed exchange

ratio by the Boards of Managers is not relevant and reasonable or that the valuation method used by the Boards of
Managers to determine the Exchange Ratio are not adequate".

14629

The reports and the copies are annexed to the deed of Longford Investments S. à r.l. of 30 December 2008 and are

registered with it.

<i>Second resolution

The Meeting, representing the sole shareholder, notes that all documents required by article 267 of the Law have been

deposited at the registered office of the Company for inspection by the sole shareholder of the Company at least one
month before the date of the present Meeting.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of managers of the

Company, will remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the absorption

of the Company by the Absorbing Company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in
particular, by the contribution of all assets and liabilities of the Company to the Absorbing Company, without any res-
triction or limitation, in consideration for the allotment to the sole shareholder of the Company of 100 (one hundred)
new shares having a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each, of the same kind and carrying the same
rights and obligations as the existing shares of the Absorbing Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge that the newly issued shares of the Absorbing Company will be allocated on the

basis of an exchange ratio of one (1) shares of the Absorbing Company for one (1) shares of the Company, the number
of shares so allocated being rounded to the nearest full number of shares:

- 100 shares to Dotcom Sagl.
No cash payment will be granted to the sole shareholder of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves, as a consequence of the preceding resolutions, to dissolve the Company and to cancel all the

shares issued by the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Company shall be treated as being carried out

on behalf of the Absorbing Company as of 1 January 2008.

The Meeting also notes that the newly issued shares will entitle their holders to participate to the profits of the

Absorbing Company as of 1 January 2008.

<i>Seventh resolution

The Meeting further notes that the mandate of the board of managers of the Company will end on the effective date

of the merger.

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the board of managers of the Company for the execution

of their respective mandate until the effective date of the merger.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to keep the corporate documents of the Company at the registered office of the Absorbing

Company during the period of time required by the Law.

<i>Ninth resolution

The Meeting grants all powers to Mr. Frank Walenta, manager of the Company, to implement and carry into effect

the resolutions adopted by the Meeting and in particular, to implement the transfer of all the assets and liabilities of the
Company to the Absorbing Company.

<i>Suspensive condition

The present resolutions are adopted subject to the suspensive condition of the approval of the merger proposal and

of the realisation of the present merger by the Absorbing Company, in accordance with the conditions set out in the said
merger proposal, on the date of the last general meeting of the companies participating to the merger and to the allotment
to the sole shareholder of the Company, of shares of the Absorbing Company, on the basis of an exchange ratio of one
(1) share of the Absorbing Company for one (1) share of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.

There being no further business, the meeting is adjourned.

14630

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 1,300 (one thousand three hundred euro).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Merton Finance S. à r.l, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  107.793  (la  Société),
constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 novembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nº 939 du 24 septembre 2005. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés.

A COMPARU:

Dotcom Sagl, une société de droit suisse, avec siège social à 6 Via G. Guisan, CH-6900 Paradisio, Suisse, inscrite auprès

du Registre des Sociétés de Lugano sous le numéro Suisse CH-514.4.020.380-8, représentée par Maître Charou Anan-
dappane, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante  et  par  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  aux  formalités  de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Présentation:
A: du projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société par Longford Investments S.àr.l, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.802;

B: des rapports de fusion écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes; et
C: du rapport d'audit de la fusion écrit de GSL Fiduciaire; et
D: du rapport d'audit de la fusion écrit de la Grant Thornton Lux Audit;
2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société;
4) Prise d'acte que les actions nouvellement émises par Merton Finance S.àr.l., précitée, seront attribuées à l'actionnaire

unique de la Société;

5) Dissolution de la Société et annulation de toutes les actions émises par la Société;
6) Décharge pleine et entière accordée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leur mandat;

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
8) Pouvoirs donnés à l'administrateur unique de la Société pour exécuter l'ordre du jour ci-dessus dès son adoption;

et

9) Divers.
IV.- Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que l'administrateur unique de la Société lui a présenté:
A: Le projet de fusion daté du 17 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. -

2835 du 26 novembre 2008, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant l'absorption de la Société par Longford
Investments S.àr.l., précitée (la Société Absorbante), la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation, de l'ensemble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société à la Société Absorbante.

14631

B: les rapports écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, datés du 17 novembre 2008, expliquant

et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d'échange des
actions. Ces rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés "ne varietur" par les mandataires des
actionnaires représentés et le notaire instrumentant.

C: le rapport d'audit écrit daté du 18 novembre 2008 de Grant Thornton Lux Audit S.A.., réviseur d'entreprises, avec

siège social au 83, Pafebruch, L-8308 CAPELLEN, nommé par le conseil d'administration de la Société le 17 novembre
2008 (le Rapport de Lux-Audit).

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit:
"A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances."

D: Le rapport d'audit écrit daté du 17 novembre 2008 de GSL Fiduciaire, réviseur d'entreprises, avec siège social au

37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette, nommé par le conseil d'administration de Merton Finance S.àr.l. le 17
novembre 2008 (le Rapport GSL).

Le Rapport de la Fiduciaire Joseph TREIS conclut comme suit:
"A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange prévu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances."

Les rapports et copies sont annexés à l'acte Longford Investments S. à r.l. du 30 décembre 2008 et sont enregistrés

avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, représentant l'actionnaire unique, prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi

ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date
de la présente Assemblée.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le conseil d'administration de la Société restera annexée

au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société par la Société

Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l'intégralité
des actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, sans exception ni réserve, en contrepartie de l'attribution à
l'associé unique de la Société de 100 (cent) nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros) chacune, de même nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société
Absorbante.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte que les nouvelles actions émises de la Société Absorbante seront attribuées sur

base du rapport d'échange de 1 (une) action de la Société Absorbante pour 1 (une) action de la Société, le nombre
d'actions ainsi remis étant arrondi au nombre entier d'actions le plus près:

- 100 actions à Dotcom Sagl.
Aucune soulte ne sera accordée à l'actionnaire unique de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de dissoudre la Société et d'annuler toutes les actions

émises par la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-

complies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2008.

L'Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société Absorbante donneront droit à

leurs détenteurs de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2008.

14632

<i>Septième résolution

L'Assemblée constate par ailleurs que les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes de la

Société prendront fin à la date à laquelle la fusion deviendra effective.

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes

de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date à laquelle la fusion deviendra effective.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Frank Walenta, administrateur unique de la Société, pour réaliser et

exécuter les résolutions prises lors de la présente Assemblée et plus particulièrement pour réaliser le transfert effectif
de l'universalité des actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la

réalisation de cette fusion par la Société Absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la
dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion, et de l'attribution à l'actionnaire unique de la Société
d'actions de la Société Absorbante, sur base du rapport d'échange de 1 (une) action de la Société Absorbante pour 1
(une) action de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi, l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre

du présent acte, est estimé à EUR 1.300 (mille trois cents euros).

A la demande de la partie comparante, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais,

suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant à la partie comparante, les membres du

Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Anandappane et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. LAC/2009/363. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009012839/5770/260.
(090011749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Digital Realty (Manchester) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.337.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 30-12-2008.

Joshua Mills / Bernard Geoghegan / TMF Corporate Services S.A.

Référence de publication: 2009013025/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03634. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14633

Marriott ECP GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.250,84.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 110.104.

La Société a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, numéro 1359 du 9 décembre
2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Marriott ECP GP S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009013022/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05115. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Marriott ECP LP II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.250,84.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 110.106.

La Société a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, numéro 20 du 9 janvier 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Marriott ECP LP II S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009013021/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05116. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Primecite Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 32.079.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009013030/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01887. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14634

Must Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.182.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société de droit "TIE-TIE COMPANY INC.", ayant son siège social à Panama (République de Panama);
ici représentée par son directeur Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnel-

lement à Strassen.

2. Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.
Les comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "MUST FINANCE S.A.".

Le siège social est fixé à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transférer provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont au porteur, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

14635

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l'administrateur délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures à Strassen

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales comme

modifiée  et  avec  l'approbation  du  commissaire  aux  comptes  de  la  société,  le  conseil  d'administration  est  autorisé  à
procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) TIE TIE COMPANY INC, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2) Monsieur Willem VAN CAUTER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille

Euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois le 1 

er

 juin 2010.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profession-

nelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grand (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

14636

3) Est appelée à la fonction de commissaire:
- VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.A.R.L., ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

5) Le siège social est fixé au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. Relation: LAC/2008/437. Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq euros

(155,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009012806/211/121.
(090011610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Studio 128 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4812 Rodange, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 75.139.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009013027/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01888. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Time Tech Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 99.315.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009013028/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01890. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Blankaert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 83.186.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009013029/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01876. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14637

Prodeo Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.031.

En date du 12 décembre 2008, la fondation Lekha Foundation a cédé 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la

société à responsabilité limitée Prodeo Holdings Limited à la fondation Taraz Foundation avec siège à FL-9494 Schaan,
Liechtenstein, 7, Bahnhofstrasse, c/o Prestige Trusty, enregistrée au «Öffentlichkeitsregister Liechtenstein» sous le nu-
méro FL-0002.192.096-2.

Luxembourg, le 07/01/2008.

pour avis sincère et conforme
<i>pour Prodeo Holdings Limited
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013000/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05470. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090012176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Aeroscan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.452.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009013059/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07019. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Kompetent A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.044.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009013060/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06203. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

HEIDERSCHEID et Cie. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 29, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 24.145.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affection du résultant de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14638

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013061/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10744. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Kiwi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.212.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009013033/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10895. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Eurospeed S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4645 Niedercorn, 145, rue de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 132.893.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009013034/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01877. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

International Business Event, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 43.087.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013062/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Muller Pneus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 98.317.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affection du résultant de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14639

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009013065/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03676. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Le Nouveau Cygne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 112.828.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> août 2008.

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social.

<i>Première résolution

Monsieur Yongchao LIU, demeurant à 9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne, en sa qualité de gérant unique de la

société à responsabilité limitée Le Nouveau Cygne, décide de transférer le siège social à L-9176 Niederfeulen, 19A, route
de Bastogne.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et signé à Niederfeulen, le 1 

er

 août 2008.

<i>Pour la société
Yongchao LIU

Référence de publication: 2009013129/800950/20.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2009, réf. DSO-DA00327. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090012234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Sadema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue Macher.

R.C.S. Luxembourg B 27.824.

<i>Rectificatif du dépôt L080073814 du 23.05.2008

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2008, publiée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg en date du 7 juin 2008, une erreur matérielle s'est produite.

Le siège social de la société est fixé à L-5550 Remich, 22, rue de Macher et non à L-5550 Remich, 29, rue de Macher.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'administration
SADEMA S.A.
29, rue Macher
L-5550 Remich
Signature

Référence de publication: 2009013446/9711/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05852. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090012115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14640

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