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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 301

11 février 2009

SOMMAIRE

Aedes Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14413

Aedes Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14411

Altice Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14408

Balthasar S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14439

BN D&G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14402

Café-Brasserie SINDY, S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

14405

Carpini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14405

Centauro Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

14404

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l. . . . . . .

14405

Clairmont Global Partners S.à r.l. . . . . . . .

14437

Clovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14403

CMOS Vision A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14402

Compagnie de Distribution Africaine

(CDA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14439

Duchy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14432

East Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14439

Echolux Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14406

Echusson Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14405

eleX Beta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14419

Esaress Holding Limited - Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14415

European Communication and Transports

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14442

Expression S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14406

FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l. . . . . . . . .

14404

Furiosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14438

Grosvenor French Retail Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14417

GT Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14440

Holding Pelizza S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14441

Hotex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14448

International Flavors & Fragrances Global

Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14403

International Flavors & Fragrances (Lu-

xembourg) Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

14403

Intrasonics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14419

J Manhattan Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14415

Lion/Blade Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . .

14407

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l. . . . . . . . . .

14407

Lion/Niagara Luxembourg I . . . . . . . . . . . . .

14407

Lion/Niagara Luxembourg II . . . . . . . . . . . .

14406

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14404

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14404

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14402

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14402

Lurova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14432

McD Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

14444

MMC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14438

Mobile Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14406

MR CIE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14416

Nostag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14438

Nycomed S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . .

14431

PALLINGHURST CONSOLIDATED

(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14403

PG Technology S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14439

Pinaki Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14407

Realty Business Center S.A. . . . . . . . . . . . . .

14440

Regina Investment S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14435

Reinet Fund S.C.A., F.I.S. . . . . . . . . . . . . . . .

14442

RMB MultiManager Sicav-SIF . . . . . . . . . . . .

14441

Saltillo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14438

Société Immobilière Kehlen S.à r.l. . . . . . .

14417

Soluca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14447

Sonatrach International Finance and Deve-

lopment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14431

Sylvie Becker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14435

Therabel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14431

Valengilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14416

Vitus Topco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14429

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14442

14401

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 102.543.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012185/8901/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06677. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090010858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 102.543.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012186/8901/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06688. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

CMOS Vision A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.336.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012201/9847/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07052. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

BN D&G, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.514.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 Août 2008 que:
- Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur actuelle, est également nomme Président du Conseil d'Administration.

Ces deux mandats pendant fin a l'issue de l'assemblée qui si tiendra en 2013.

- SER. COM S.A.R.L ayant son siège au 3 Rue Belle Vue à L1227 Luxembourg, a été nomme commissaire en rempla-

cement du MAYFAIR TRUST s.a.r.l., démissionnaire. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009012339/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04154. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14402

Clovis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 95.065.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.01.09.

Signature.

Référence de publication: 2009012215/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06339. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090010760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

International Flavors & Fragrances Global Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 79.233.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Iain CAMPBELL.

Référence de publication: 2009012207/6975/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA07055. - Reçu 99,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

International Flavors & Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 81.769.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Iain CAMPBELL.

Référence de publication: 2009012208/6976/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06987. - Reçu 99,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

PALLINGHURST CONSOLIDATED (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 201.304,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.141.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 16 décembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 16 décembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant unique ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 16
décembre 2008.

Bert Seerden.

Référence de publication: 2009012595/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04852. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14403

FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.853.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 4 décembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4 décembre 2008.

- modification de l'adresse du gérant unique ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 4
décembre 2008.

Bert Seerden.

Référence de publication: 2009012596/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04850. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090010861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 102.543.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012184/8901/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06681. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 102.543.

Le Bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012182/8901/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06684. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Centauro Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.504.

Le bilan et annexe au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/09.

Signature.

Référence de publication: 2009012217/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04143. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14404

Café-Brasserie SINDY, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 27, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 77.299.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012250/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04757. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090010807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 1-3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 36.161.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012249/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04754. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Carpini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 75, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.710.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012251/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04759. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Echusson Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 102, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.432.

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 août 2004, acte publié au

Mémorial C no 1072 du 25 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.12.08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ECHOLUX INVEST S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012638/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00107. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14405

Echolux Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 102, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.485.

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 août 2004, acte publié au

Mémorial C no 1108 du 3 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.12.08.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ECHOLUX IMMOBILIERE S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012639/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00112. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090011051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Mobile Media Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 95.362.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009012265/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00494. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Expression S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 19, rue des Forges.

R.C.S. Luxembourg B 28.473.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009012266/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00493. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Lion/Niagara Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009012263/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04854. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14406

Lion/Niagara Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.651.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012264/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04857. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090011230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.177.

Signature.

Référence de publication: 2009012262/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04816. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Lion/Blade Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.896.

Signature.

Référence de publication: 2009012261/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04816. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Pinaki Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.281.

Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 24 novembre 2008

Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Fabio MAZZONI et Géraldine SCHMIT ont également transféré leur adresse pro-

fessionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2008.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009013482/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05504. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14407

Altice Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

L'an deux mille huit, le 18 décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALTICE SIX, société anonyme immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B135.296 ayant son siège social
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (ci-après la "Société"), constituée suivant acte en date du 18 décembre
2007 de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 352, en date du 11 février 2008, dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Jean
SECKLER, notaire à Junglinster, en date du 7 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 54 561, en date du 8 mai 2008.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Marie SINNIGER, avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président,

qui désigne Monsieur Aurélien LATOUCHE, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Monsieur Selim SOUISSI, Avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire représentant l'actionnaire, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de sont présents ou

dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés
à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de vingt-six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille vingt

et un euros (€ 26.884.021,-) en vue de le porter de son montant actuel de deux cent trente millions cinq cent cinquante-
huit mille cent cinquante euros (€ 230.558.150,-) à un montant deux cent trois millions six cent soixante-quatorze mille
cent vingt-neuf euros (€ 203.674.129,-) par l'annulation de cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois
(5.376.803) actions de catégorie A, de cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois (5.376.803) actions de
catégorie B, de cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois (5.376.803) actions de catégorie C, de cinq
millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois (5.376.803) actions de catégorie D et de cinq millions trois cent
soixante-seize mille huit cent neuf (5.376.809) actions de catégorie E, toutes les actions ayant une valeur nominale de un
euro (€1-) chacune;

2. Approbation du prix et des conditions de remboursement des actions annulées aux actionnaires par attribution des

Tracking IFPECs émis par la Société;

3. Approbation de la modification de l'Article 5 des Statuts de la Société afin de refléter la prédite modification;
4. Pouvoir donné au président du conseil d'administration de la Société, avec pouvoir individuel et faculté de substi-

tution, de négocier et de signer au nom et pour le compte de la Société tous documents, procurations, procès-verbaux
et tous actes nécessaires ou utiles à l'effet de la réalisation des points mentionnés à l'ordre du jour de la présente assemblée
et de constater les souscriptions aux vingt-six millions huit cent quatre vingt-quatre mille vingt et un (26 884 021,-)
Tracking IFPECs d'une valeur nominale d'un euro (€1,-) chacun;

5. Mandat accordé à tout avocat de l'Etude WILDGEN, établie à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

avec pouvoir individuel et faculté de substitution, d'adapter le registres de titres à la suite de la réduction du capital social
de la Société et de l'émission des Tracking IFPECs;

6. Divers.
Le Président rappelle que le capital social souscrit de la Société est de deux cent trente millions cinq cent cinquante-

huit mille cent cinquante euros (€ 230.558.150,-) d'une valeur nominale de un euro (€ 1,-) représenté par deux cent
trente millions cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante actions divisées en

(i) Quarante-six millions cent onze mille six cent trente (46.111.630) actions de catégorie A;
(ii) Quarante-six millions cent onze mille six cent trente (46.111.630) actions de catégorie B;
(iii) Quarante-six millions cent onze mille six cent trente (46.111.630) actions de catégorie C;
(iv) Quarante-six millions cent onze mille six cent trente (46.111.630) actions de catégorie D et;
(v) Quarante-six millions cent onze mille six cent trente (46.111.630) actions de catégorie E.

14408

Il propose de réduire le capital souscrit de la Société afin de le ramener à un montant de deux cent trois millions six

cent soixante-quatorze mille cent vingt-neuf euros (€ 203 674 129,-) représenté par deux cent trois millions six cent
soixante-quatorze mille cent vingt-neuf (€ 203 674 129) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune divisées
en:

(i) Quarante millions sept cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept (40 734 827) actions de catégorie A;
(ii) Quarante millions sept cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept (40 734 827) actions de catégorie B,
(iii) Quarante millions sept cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept (40 734 827) actions de catégorie C,
(iv) Quarante millions sept cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept (40 734 827) actions de catégorie D et,
(v) Quarante millions sept cent trente-quatre mille huit cent vingt et un (40 734 821) actions de catégorie E.
Le Président propose de procéder au remboursement de:
(i) Cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois (5 376 803) actions de catégorie A;
(ii) Cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois (5 376 803) actions de catégorie B;
(iii) Cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois (5 376 803) actions de catégorie C;
(iv) Cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois (5 376 803) actions de catégorie D et;
(v) Cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent neuf (5 376 809) actions de catégorie E.
Les actions de catégorie A, les actions de catégorie B, les actions de catégorie C et les actions de catégorie D seront

remboursées à leur valeur nominale d'un montant de un euros (€1), par action.

Le Président expose que le conseil d'administration de la Société a décidé, aux termes de sa réunion du 5 décembre

2008 d'émettre vingt-six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille vingt et un (26 884 021) Certificats préférentiels de
capital ne portant pas intérêt (les «Tracking IFPECs») d'une valeur nominale de un euro (€ 1) qui seront souscrits par
chacun des actionnaires de la Société à proportion de la valeur des actions que la Société devra annuler et leur rembourser
dans le cadre de la réduction du capital social.

Dans le cadre de cette émission, le nombre d'actions de la Société à annuler et à rembourser est le suivant:

Actionnaire

Nombre d'ac-

tions de catégorie

A annulées et

remboursées

Nombre d'ac-

tions de catégorie

B annulées et

remboursées

Nombre d'ac-

tions de catégorie

C annulées et

remboursées

Nombre d'ac-

tions de catégorie

D annulées et

remboursées

Nombre d'ac-

tions de catégorie

E annulées et

remboursées

ALTICE SERVICES

LLP . . . . . . . . . . . . . . .

2 178 607

ALTICE PARTICI-

PATIONS LP . . . . . . . .

1 697 027

1 697 029

ING Belgique SA

141 330

141 331

FCPR PECHEL IN-

DUSTRIES II . . . . . . . .

718 595

FCPR PECHEL IN-

DUSTRIES III . . . . . . . .

171 835

171 837

PABLO Pechel Co-

Invest . . . . . . . . . . . . .

232 334

232 333

Five Arrows Invest-

ment . . . . . . . . . . . . . .

214 026

214 028

Five Arrows Part-

ners L.P. . . . . . . . . . . .

19 426

19 424

Arrows Investments

S.à r.l. SICAR . . . . . . .

3 623

3 625

La souscription aux Tracking IFPECs se fera ainsi selon la répartition suivante:

Actionnaire

Nombre d'IFPECs souscrits

ALTICE SERVICES LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 893 035

ALTICE PARTICIPATIONS LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 485 137

ING Belgique SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

706 651

FCPR PECHEL INDUSTRIES II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 592 975

FCPR PECHEL INDUSTRIES III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

859 177

PABLO Pechel Co-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 161 669

Five Arrows Investment. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 070 132

Five Arrows partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 128

Arrows Investments S.à r.l SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 117

14409

L'assemblée générale des actionnaire ayant approuvé les déclarations du Président, se considérant comme dûment

constituée et convoquée, renonçant pour autant que de besoin, à toute publication, et se désistant autant que de dû de
tout droit ou action née ou à naître du fait de l'absence de convocations, a délibéré et pris par vote unanime des action-
naires les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de vingt-six millions huit cent quatre-

vingt-quatre mille vingt et un euros (€ 26 884 021,-) en vue de le porter de son montant actuel de deux cent trente
millions cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante euros (€230 558 150) à un montant de deux cent trois millions six
cent soixante-quatorze mille cent vingt-neuf euros (€ 203 674 129,-) par l'annulation de cinq millions trois cent soixante-
seize mille huit cent trois (5 376 803) actions de catégorie A, de cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent
trois (5 376 803) actions de catégorie B, de cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois (5 376 803) actions
de catégorie C, de cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent trois (5 376 803) actions de catégorie D et de
cinq millions trois cent soixante-seize mille huit cent neuf (5 376 809) actions de catégorie E, toutes les actions ayant une
valeur nominale de un euro (€1-) chacune.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident que la réduction de capital sera réalisée par le remboursement aux actionnaires d'un montant

total de vingt-six millions huit cent quatre-vingt-quatre mille vingt et un euros (€ 26 884 021,-), selon les conditions
suivantes:

Actionnaire

Nombre d'ac-

tions de catégorie

A annulées et

remboursées

Nombre d'ac-

tions de catégorie

B annulées et

remboursées

Nombre d'ac-

tions de catégorie

C annulées et

remboursées

Nombre d'ac-

tions de catégorie

D annulées et

remboursées

Nombre d'ac-

tions de catégorie

E annulées et

remboursées

ALTICE SERVICES

LLP . . . . . . . . . . . . . . .

2 178 607

ALTICE PARTICI-

PATIONS LP . . . . . . . .

1 697 027

1 697 029

ING Belgique SA

141 330

141 331

FCPR PECHEL IN-

DUSTRIES II . . . . . . . .

718 595

FCPR PECHEL IN-

DUSTRIES III . . . . . . . .

171 835

171 837

PABLO Pechel Co-

Invest . . . . . . . . . . . . .

232 334

232 333

Five Arrows Invest-

ment . . . . . . . . . . . . . .

214 026

214 028

Five Arrows Part-

ners L.P. . . . . . . . . . . .

19 426

19 424

Arrows Investments

S.à r.l. SICAR . . . . . . .

3 623

3 625

La souscription aux Tracking IFPECs se fera selon la répartition suivante:

Actionnaire

Nombre d'IFPECs souscrits

ALTICE SERVICES LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 893 035

ALTICE PARTICIPATIONS LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 485 137

ING Belgique SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

706 651

FCPR PECHEL INDUSTRIES II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 592 975

FCPR PECHEL INDUSTRIES III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

859 177

PABLO Pechel Co-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 161 669

Five Arrows Investment. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 070 132

Five Arrows partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 128

Arrows Investments S.à r.l SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 117

Les actionnaires décident que le prix de remboursement sera payé à chacun des actionnaires par attribution de Tracking

IFPECs qui seront émis par la Société.

L'assemblée générale donne pouvoir au conseil d'administration d'inscrire la résolution dans le registre des actionnaires

de la Société, de procéder aux écritures comptables qui s'imposent et de rembourser les actions annulées en conformité
avec cette résolution.

14410

Troisième résolution

Les actionnaires décident de procéder à la modification des alinéas 1 et 2 de l'article 5 des Statuts de la Société de

manière à l'adapter aux résolutions précédentes et décide ainsi de lui donner la rédaction suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé deux cent trois millions six cent soixante-quatorze mille cent

vingt-neuf euros (€ 203.674.129,-) représenté par deux cent trente millions cinq cent vingt-sept mille cent cinquante
actions divisées en

1) Quarante millions sept cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept (40.734.827) actions de catégorie A,
2) Quarante millions sept cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept (40.734.827) actions de catégorie B,
3) Quarante millions sept cent trente quatre mille huit cent vingt-sept (40.734.827) actions de catégorie C,
4) Quarante millions sept cent trente-quatre mille huit cent vingt-sept (40.734.827) actions de catégorie D et,
5) Quarante millions sept cent trente-quatre mille huit cent vingt et un (40.734.821) actions de catégorie E.
Chacune des actions d'une valeur nominale d'un euro (€1-) confère à son titulaire les mêmes droits et obligations que

ceux attachés aux autres actions».

Quatrième résolution

Les actionnaires décident de donner pouvoir au président du conseil d'administration de la société ainsi qu'à tout

avocat de l'Etude WILDGEN, établie à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, avec pouvoir individuel et faculté
de substitution, de signer au nom et pour le compte de la Société tous documents, procurations, procès-verbaux et tous
actes nécessaires ou utiles à l'effet de la réalisation des points mentionnés à l'ordre du jour de la présente assemblée et
d'adapter le registre des actions et des IFPECs à la suite de la réduction du capital social de la Société et de l'émission
des Tracking-IFPECs.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à deux mille euros.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: SINNINGER - LATOUCHE - SOUISSI - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008, Relation GRE/2008/5245. Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 19 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012794/231/209.
(090011507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Aedes Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.298.

L'an deux mille huit.
Le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEDES OPPORTUNITIES

S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 118.298, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1875 du 6 octobre 2006,

et dont le projet de fusion du 29 octobre 2008 avec la société anonyme AEDES INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B99178, a été publié au Mémorial C
numéro 2797 du 20 novembre 2008,

La société anonyme AEDES OPPORTUNITIES S.A. a un capital social de deux cent mille euro (200.000,- EUR), divisé

en deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence COUSIN-CASIER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

14411

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
I. - Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Approbation de la fusion avec la société anonyme AEDES INTERNATIONAL S.A. tel que le projet de fusion a été

publié au Mémorial C numéro 2797 du 20 novembre 2008.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société.
3.- Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital

social sont présents ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi le 29 octobre 2008 par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent,

le 20 novembre 2008, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.

b) Etablissement, conformément à l'article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d'un rapport

écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d'échange des actions - actions.

c) Etablissement, conformément à l'article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d'un rapport

par un expert indépendant à savoir HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, désigné
par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg suivant requête du conseil d'administration de la société absorbante
prise en sa réunion du 29 octobre 2008, à établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée

au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve la fusion entre les sociétés AEDES OPPORTUNITIES S.A., société ab-

sorbée d'une part, et AEDES INTERNATIONAL S.A., société absorbante d'autre part, et de la ratifier intégralement
conformément au projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 2797 du 20 novembre 2008, et de considérer
expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du
1er octobre 2008.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée AEDES

OPPORTUNITIES S.A., à la société AEDES INTERNATIONAL S.A., précitée, avec effet au 1

octobre 2008.

Les parts sociales à émettre en rémunération de l'apport de l'universalité des actifs et des passifs de la présente société

à AEDES INTERNATIONAL S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la société AEDES OPPORTUNITIES
S.A., au prorata de leur participation actuelle dans la société.

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

14412

Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société AEDES OPPORTUNITIES S.A. est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs

de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la société AEDES INTERNATIONAL S.A..

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire de ce jour les actionnaires de la société absorbante ont

également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, l'assemble décide que
tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la société
absorbée.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la présente fusion.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: ROSSI - COUSIN-CASIER - FERNANDES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/49. Reçu Douze euros 12,- €

Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012785/231/101.
(090011850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Aedes Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.469.

avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B45469, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1993, publié au Mémorial
C numéro 601 du 17 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 65 du 22 janvier 2003;
- en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 259 du 11 mars 2003;
- en date du 30 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1128 du 2 novembre 2005;
- en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 722 du 8 avril 2006;
- en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 641 du 18 avril 2007;
- en date du 30 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1956 du 9 août 2008;
et dont le projet de fusion du 29 octobre 2008 avec la société anonyme AEDES INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B99178, a été publié au Mémorial C
numéro 2797 du 20 novembre 2008,

La société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A. a un capital social de quatorze millions d'euro (14.000.000,- EUR),

divisé en cent quarante mille (140.000) actions d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action, entièrement
libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence COUSIN-CASIER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

14413

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Approbation de la fusion avec la société anonyme AEDES INTERNATIONAL S.A. tel que le projet de fusion a été

publié au Mémorial C numéro 2797 du 20 novembre 2008.

III.- Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital

social sont présents ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

le 20 novembre 2008, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.

b) Etablissement, conformément à l'article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d'un rapport

écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d'échange des actions - actions.

c) Etablissement, conformément à l'article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d'un rapport

d) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée

au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve la fusion entre les sociétés AEDES LUXEMBOURG S.A., société absorbée

d'une part, et AEDES INTERNATIONAL S.A., société absorbante d'autre part, et de la ratifier intégralement conformé-
ment au projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 2797 du 20 novembre 2008, et de considérer expressément
que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1er octobre
2008.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée AEDES

LUXEMBOURG S.A., à la société AEDES INTERNATIONAL S.A., précitée, avec effet au 1

octobre 2008.

Les parts sociales à émettre en rémunération de l'apport de l'universalité des actifs et des passifs de la présente société

à AEDES INTERNATIONAL S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la société AEDES LUXEMBOURG
S.A., au prorata de leur participation actuelle dans la société.

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

14414

Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société AEDES LUXEMBOURG S.A. est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs

de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la société AEDES INTERNATIONAL S.A..

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire de ce jour les actionnaires de la société absorbante ont

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la présente fusion.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: ROSSI - COUSIN-CASIER - FERNANDES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/47. Reçu Douze euros 12,-€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 20 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012783/231/109.
(090011857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Esaress Holding Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.909.

Les comptes annuels audités au 30 septembre 2007 de Esaress Vagyonkezelo Korlatolt Felelossegu Tarsasag ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012702/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01627. - Reçu 64,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

J Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.031.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 19 novembre 2008

1. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Monsieur Cornelius BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant de classe B
3. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant de classe B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant de classe B pour une durée indéterminée.

14415

Luxembourg, le 05/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour J Manhattan Luxco S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009012721/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04453. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Valengilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.225.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 14 novembre 2008

Cinquième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la Société effet

immédiat.

L'Assemblée nomme Monsieur José CORREIA, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Sixième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme A & C MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041

Strassen, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes au 31 décembre 2008 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société, du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, à savoir, Mesdames Géraldine SCHMIT et Violène ROSATI transfèrent également

leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009013485/6341/31.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05508. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

MR CIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.900,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.319.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue en date du 5 novembre 2008

Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Charles MEYER, de son poste de Gérant B de la Société avec

effet immédiat.

Troisième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérants B de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:

14416

- Mr Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg.

- Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009012708/587/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05131. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Grosvenor French Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.108.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 12 janvier 2009 les

décisions suivantes:

- Reconnaître et accepter la démission de M. Benoît Prat-Stanford en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 12 décembre 2008,

- Nommer M. Frederik Foussat, né le 12 mars 1972 à Paris, France, et ayant son adresse professionnelle au 69,

Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 12 décembre 2008 et
pour une durée de 6 (six) ans.

- Nommer M. Axel Guinebertière, né le 6 novembre 1977 à Versailles, France et ayant son adresse professionnelle au

69, Boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 12
décembre 2008 et pour une durée de 6 (six) ans, et reconnaître la démission de M. Frederik Foussat de ses fonctions
avec effet au 12 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009012706/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06341. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Société Immobilière Kehlen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 32.704.

L'an deux mil huit, le seize décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

I.- La société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire

de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, n° 242 du 19 juillet1990, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date du 4 novembre 1993, publié au Mémorial C, n° 50 du 5 février 1994,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro
160 du 7 avril 1995, modifiée suivante acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date du 7 janvier 2002, publié au
Mémorial C, numéro 922 du 18 juin 2002, et modifiée encore suivant acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence
à Capellen, en date du 7 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1688 du 4 septembre 2006,

ici représentée par Madame Martine EHLINGER, demeurant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss, administrateur-dé-

léguée, avec pouvoir d'engager la société conformément à l'article 6 des statuts.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a exposé au notaire ce qui suit:
Qu'elle est propriétaire de quarante (40) parts sociales sur un total de quatre cents (400) parts sociales du capital

social de la société à responsabilité limitée "SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à r.l." , établie et ayant son siège social

14417

à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, prédit, en date du
21 décembre 1989, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 242 du 19 juillet 1990, modifiée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, prédit, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 737
du 15 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 32.704.

Ensuite la comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cession de parts

La société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., prénommée, cède par les présentes les quarante (40) parts sociales

qu'elle détient dans la société SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à r.l. prédite à la société à responsabilité limitée GARE
PARTICIPATIONS, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 45.722,
constituée suivant acte reçu par le prédit notaire SECKLER, en date du 4 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro
29 du 25 janvier 1994, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SECKLER, en date du 12 décembre 2001, publié
au Mémorial C, numéro 728 du 13 mai 2002.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS prénommée, ici représentée par Madame Martine EH-

LINGER, demeurant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss, agissant en sa qualité de gérante avec pouvoir d'engager la société
par sa signature individuelle, en sa qualité de cessionnaire déclare accepter la cession de parts ci-avant.

Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant un prix total de un million cent deux mille neuf cent quatre-

vingt-cinq euros (EUR 1.102.985.-), que le cessionnaire déclare avoir payé au cédant en dehors de la présence du notaire,
ce dont le cédant consent bonne et valable quittance.

Acceptation du gérant

Monsieur Stéphane MERLET, né le 5 juillet 1971 à Saint Dizier (France), demeurant à L-7217 Bereldange, rue de Bridel

52, en sa qualité de gérant de la société SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à r.l., déclare accepter ladite cession, au nom
de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Il déclare qu'elle n'a entre ses mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l'effet de la dite cession dans la mesure où,

- le seul autre associé à côté du cessionnaire, à savoir la société anonyme LICORNE PARTICIPATIONS S.A., plus

amplement spécifiée ci-après, et représentée telle qu'indiqué ci-après, a été informée par lettre recommandée à la poste
du 9 décembre 2008 de la présente cession,

de même que lui-même a été informé par lettre recommandée à la poste du 9 décembre 2008 de la présente cession,

ce qu'il reconnaît expressément,

- la société anonyme LICORNE PARTICIPATIONS S.A., plus amplement spécifiée ci-après, et représentée telle qu'in-

diqué ci-après, intervient aux présentes, et renonce expressément à son droit de préemption.

II.- La société anonyme LICORNE PARTICIPATIONS S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 juillet 2005, publié au Mémorial C, n° 36 du 6 janvier 2006,

ici représentée par Madame Martine EHLINGER, demeurant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss, administrateur-dé-

léguée, et Monsieur Stéphane MERLET, demeurant à L-7217 Bereldange, 52, rue de Bridel.

Laquelle personne comparante, telle que représentée, a exposé au notaire ce qui suit:
Qu'elle est propriétaire de quarante (40) parts sociales sur un total de quatre cents (400) parts sociales du capital

social de la société à responsabilité limitée "SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à r.l." , prénommée.

Ensuite la comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cession de parts

La société anonyme LICORNE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, cède par les présentes les quarante (40) parts

sociales qu'elle détient dans la société SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à r.l. prédite à la société à responsabilité
limitée GARE PARTICIPATIONS prénommée.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS prénommée, ici représentée par Madame Martine EH-

14418

Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant un prix total de un million cent deux mille neuf cent quatre-

vingt-cinq euros (EUR 1.102.985.-), que le cessionnaire déclare avoir payé au cédant en dehors de la présence du notaire,
ce dont le cédant consent bonne et valable quittance.

Acceptation du gérant

Monsieur Stéphane MERLET, prénommé, en sa qualité de gérant de la société SOCIETE IMMOBILIERE KEHLEN, S.à

r.l., déclare accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Il déclare qu'elle
n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la dite cession dans la mesure où,

- le seul autre associé à côté du cessionnaire, à savoir la société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., plus amplement

spécifiée ci-avant, a été informé par lettre recommandée à la poste du 9 décembre 2008 de la présente cession,

de même que lui-même, a été informé par lettre recommandée à la poste du 9 décembre 2008 de la présente cession,

ce qu'il reconnaît expressément,

- la société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., représentée telle qu'indiqué ci-avant, intervient aux présentes, et

renonce expressément à son droit de préemption.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

du cessionnaire.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants et représentants des comparantes prémentionnées, qui sont connus par le notaire

par leurs prénoms, noms de famille, état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Martine Ehlinger, Stéphane Merlet, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/51900. Reçu € 12.- (douze euros )

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009012834/9127/99.
(090011758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

eleX Beta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.278.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/09.

Pour eleX Beta S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012691/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04075. - Reçu 38,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Intrasonics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 144.185.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of December.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

14419

Quebec Nominees Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, the British Virgin Islands, registered with the Register of Commerce of the
British Virgin Islands under number 400547,

here represented by Me Dara Sychareun, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in Luxembourg, on December 10

, 2008,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Intrasonics S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and/or intellectual
property rights (including but not limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities
and/or intellectual property rights by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way
of sale, transfer, exchange or otherwise and it may grant licences with respect to such intellectual property rights.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

14420

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several manager(s) A and one or several

manager(s) B appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not
be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least one (1) week in advance, except in case

of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one manager A and one manager

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

14421

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

14422

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by the majority (in

number) of the shareholders owing three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liqui-
dators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

Subscription and Payment

Quebec Nominees Limited, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500-) which is at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,850.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

14423

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr. Frank Walenta, lawyer, born in Geneva, (Switzerland) on February 2

, 1972 and professionally residing at 12,

rue Leon Thyes, 2636 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as manager A;

Mr. Jorrit Crompvoets, lawyer, born in Voorst, (the Netherlands), on May 16

, 1976 and professionally residing at

12, rue Leon Thyes, 2636 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as manager A;

Mr. Reginus Stephanus Johannes Oswold TIEMESSEN, manager, born in Wageningen, (the Netherlands), on June 13

, 1966 and residing at Oude Oosterbeekseweg 12, 6865 VS Heveadorp, the Netherlands, as manager B;

Mr. Luciën Maarten JONKER: chairman, born in Maartensdijk, (the Netherlands), on February 27

, 1961 and residing

at Paduaweg 57, 3734 GH Den Dolder, the Netherlands, as manager B.

2. The registered office of the Company is set at 12-14 rue Léon Thyes, L- 2636 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing partie, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douzième jour de décembre,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Quebec Nominees Limited, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social se situe à

P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, les Iles Vierges Britanniques inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges
Britanniques, sous le numéro 400547,

ici représentée par Me Dara Sychareun, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 10 décembre 2008,

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Intrasonics S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut constituer, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de

14424

titres et/ ou de droits de propriété intellectuels (y compris notamment, les brevets et les marques) d'une quelconque
origine; elle peut également acquérir des titres et/ou des droits de propriété intellectuels par voie d'investissement, de
souscription (subscription or underwriting) ou option et les obtenir par voie de vente, cession, échange ou autres et elle
peut consentir des licences pour de tels droits de propriété intellectuelle.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et gager, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et d'un ou plusieurs gérant

(s) B nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

14425

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins une (1) semaine à

l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un

gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

14426

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

14427

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu à tout moment entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Quebec Nominees Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500-), lequel montant est à la dispo-
sition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le confirme.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.850,- EUR

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Frank Walenta, avocat, né à Geneve, (Suisse), le 2 février 1972 avec résidence professionnelle au 12 rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la catégorie A;

M. Jorrit Crompvoets, avocat, né à Voorst, (Pays-Bas), le 16 mai 1976 avec résidence professionnelle au 12 rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la catégorie A;

M. Reginus Stephanus Johannes Oswald Tiemessen, gérant, né à Wageningen, (Pays-Bas), le 13 juin 1966 et résident à

Oude Oosterbeekseweg 12,6865 VS Heveadorp, (Pays-Bas), en tant que gérant de la catégorie B; et

M. Luciën Maarten Jonker, président de conseil d'administration, née à Maartensdijk, (Pays-Bas), le 27 février 1961 et

résident à Paduaweg 57, 3734 GH Den Dolder, Pays-Bas, en tant que gérant de la catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: D.SYCHAREUN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50547. Reçu € 62,50.- (soixante-deux euros

cinquante cents).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

14428

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009012760/206/494.
(090011747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Vitus Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.023.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

BRE/Europe 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under section B number 94375,

here represented by Ms. Virginie Lepage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on 16 December 2008, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Vitus Topco S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, on 2 February 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 852 of 11 May 2007, registered with the Luxembourg trade and companies register under section
B number 125023 (the "Company").

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create two classes of shares, namely the Class A shares and the Class B shares and

to convert of the existing five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, into four
hundred ninety-six (496) Class A shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and four (4) Class B shares
with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of incorporation,

which shall now read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by four

hundred ninety-six (496) shares of class A with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and four (4) shares of
class B with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 23 of the articles of incorporation, which shall now read as follows:

" Art. 23. (1) Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

(2) The remainder of the funds available for distribution shall be distributed as follows:
(i) first, 100% to the shareholders holding the shares of class B until they receive an amount equal to one million five

hundred Euro (EUR 1,500,000.-), then

(ii) secondly, 100% of any remaining available funds to the shareholders holding the shares of class A,
it being understood that, once the shareholders holding the shares of class B have received an amount equal to one

million five hundred Euro (EUR 1,500,000.-), they will not be entitled to receive any further dividends."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendacht, den siebzehnten Dezember.

14429

Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

BRE/Europe 2 S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg

mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 94375,

hier vertreten durch Frau Virginie Lepage, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, durch privatschriftliche Vollmacht,

erteilt am 16. Dezember 2008, die nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben registriert zu werden.

Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter (der "Alleinige Gesellschafter") von Vitus Topco S.à r.l., einer

société à responsabilité limitée mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, gegründet am 2. Februar 2007 gemäß
einer Urkunde des Notars Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés
et Association, Nummer 852, vom 11. Mai 2007, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
der Nummer B 125023 (die "Gesellschaft").

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, zwei Klassen von Anteilen zu schaffen, nämlich die Anteile der Klasse A und

die Anteile der Klasse B und die bestehenden fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig
Euro (EUR 25) in vierhundertsechsundneunzig (496) Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig
Euro (EUR 25) und vier Anteile der Klasse B mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25) umzuwan-
deln.

Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, den ersten Absatz von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) und ist in vierhundertsechsund-

neunzig (496) Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25) und vier (4) Anteile
der Klasse B mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25) aufgeteilt."

Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, den Artikel 23 der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:

" Art. 23. (1) Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

(2) Der Restbetrag der zur Verteilung zur Verfügung stehenden Mittel wird wie folgt verteilt:
(i) zunächst, 100% an die Gesellschafter, die die Anteile der Klasse B halten, bis diese einen Betrag von einer Million

fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000) erhalten haben,

(ii) dann, 100% des verbleibenden Betrags an die Gesellschafter, die die Anteile der Klasse A halten,
wobei es sich von selbst versteht, dass, die Gesellschafter, die die Anteile der Klasse B halten, wenn sie einen Betrag

von einer Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000) erhalten haben, keinen Anspruch auf weitere Dividenden
haben."

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass diese Urkunde auf Ersuchen der

vorgenannten Partei in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Gezeichnet: V. LEPAGE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52493. Reçu douze euros (12€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 7. Januar 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009012887/242/100.
(090012230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

14430

Nycomed S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.509.

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Associés en date du 17 décembre 2008

L'Assemblée Générale Annuelle des Associés a décidé de renouveler le mandat de l'auditeur indépendant
Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg)
Jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2009.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009012705/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04268. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090011320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Sonatrach International Finance and Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 220.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.651.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009012704/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04952. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Therabel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.202.

Avis de publication et de réquisition modificative

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 18 juin 2008 que:
- les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de renommer:
* Monsieur Jorge Perez Lozano;
* Monsieur Paul van Baarle; et
* Monsieur Jean-Michel Robert.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de la Société au

31 décembre 2008.

- le mandat du réviseur d'entreprise étant venu à échéance, les actionnaires ont décidé de renommer:
* Interaudit S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 29501.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de la Société au 31

décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14431

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2009012707/805/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03732. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Duchy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.282.

Le bilan pour la période du 1

janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/09.

Pour Duchy Investments S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012690/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04098. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Lurova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.539.

In the year two thousand and nine, on the 19th of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, of Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUROVA S.A., a public limited liability

company having its registered office at 63-65 Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered in the Luxembourg Commercial
and Companies Register under number B 117.539, formed pursuant to an instrument executed in the presence of Maître
Joseph ELVINGER, notary, of Luxembourg, dated 22nd June 2006, published in the C series of the Mémorial [Official
Gazette], No 1670 dated 4th September 2006.

The meeting was chaired by Mrs Sylvie TALMAS, private employee, residing professionally at 63-65 Rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

The chairman designated as secretary Ms Sarah URIOT, private employee, residing professionally at 63-65 Rue de

Merl, L-2146 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Anouar BELLI, private employee, residing professionally at 63-65 Rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

The chairman requested the officiating notary to record the following:
I. That the present extraordinary general meeting was convened by a notification containing the agenda published in

the Memorial and a newspaper of Luxembourg as follows:

a) In the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the Grand Duchy of Luxembourg, on 27th December

2008, number 3025, and on 7th January 2009, number 26.

b) In Letzebuerger newspaper "Letzebuerger journal" on 27th December 2008 and on 7th January 2009.
II. As shown by the freezing certificate, all the bearer shares are duly represented at this extraordinary general meeting.

Consequently, there was a sufficient quorum enabling the meeting to adopt valid decisions on all the items on the agenda,
notice of which had been given to the shareholders prior to this meeting.

III. The agenda was as follows:

14432

Agenda:

1. Decision to reduce the subscribed capital of the Company.
2. Amendment of Article 5 of the articles of corporation.
3. Miscellaneous.
After the above facts and matters have been set forth to the meeting, and acknowledged by it to be correct, the

chairman stated the reasons which had prompted the board of directors to put the proposals mentioned in the agenda
to a vote by the shareholders.

Having deliberated, the general meeting voted on and unanimously adopted the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital of the Company by EUR 695 250.- (six hundred and

ninety five thousand two hundred fifty euros), bringing it down from its current amount of EUR 750 000.- (seven hundred
and fifty thousand euros) to EUR 54 750.- (fifty four thousand seven hundred fifty euros) by the reduction of the nominal
value of the shares, from EUR 1 000.- (one thousand euros) per share to EUR 73.- (seventy-three euros) per share, and
by the repayment to the shareholders of the total sum of EUR 695 250.- (six hundred and ninety five thousand two
hundred fifty euros).

The repayment to the shareholders may only take place in accordance with the requirements laid down by the third

paragraph of Article 69 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Following on from the adoption of this resolution, the board of directors was empowered to fix the detailed arran-

gements for repaying the shareholders once the periods of time prescribed by law had elapsed.

Second resolution

In consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 5 of the articles of association to

make it read as follows:

" Art. 5. The subscribed capital is fixed in the sum of EUR 54 750.- (fifty four thousand seven hundred fifty euros),

represented by 750 (seven hundred fifty) shares each having a nominal value of EUR 73.- (seventy-three euros), to each
of which shall attach the right to one vote at general meetings.

All of the shares shall be registered shares or bearer shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by decision of the general meeting of shareholders

adopted in the same way as a decision to amend the articles of association.

The Company may repurchase its own shares under the conditions prescribed by law."

Costs

All costs, expenses, remunerations or charges, of whatever nature, arising by virtue of these presents shall be borne

by the Company.

There being no further items on the agenda requiring to be dealt with, the meeting was closed.

These minutes of the meeting have been drawn up in Luxembourg, on the date specified in the heading above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

After the foregoing had been read out and explained to the parties appearing, all of whom are known to the notary

by their surnames, usual forenames, status and addresses, they all of them signed this document, together with me, the
notary.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUROVA S.A.", une société

anonyme avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.539, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 22 juin 2006, publié au Mémorial C, numéro 1670 du 4 septembre 2006.

La séance est présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement au 63-65, rue

de Merl à L-2146 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement

au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65,

rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

14433

Le Président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés dans le Mémorial et un journal du Luxembourg comme suit:

a) au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, le 27 décembre 2008,

numéro 3025 et le 7 janvier 2009 numéro 26.

b) au Letzebuerger journal les 27 décembre 2008 et 7 janvier 2009.
II. Sur le vu du certificat de blocage de l'entièreté des titres au porteur toutes les actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire. L'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour dont les actionnaires ont eu connaissance avant la présente assemblée.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Décision de réduire le capital souscrit de la Société.
2.- Modification de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d'ad-

ministration à soumettre les propositions mentionnées à l'ordre du jour au vote des actionnaires.

Après avoir délibéré, l'Assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 695.250.- (six cent

quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 750.000.- (sept cent
cinquante mille Euros) au montant de EUR 54.750.- (cinquante-quatre mille sept cent cinquante Euros) par la réduction
de la valeur nominale des actions de EUR 1.000.- (mille euros) par action à EUR 73.- (soixante-treize euros) par action,
et le remboursement de la somme totale de EUR 695.250.- (six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante Euros)
aux actionnaires.

Le remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69 3

ème

alinéa

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

A la suite de la présente résolution, pouvoir est donné au conseil d'administration en vue de fixer les modalités de

remboursement aux actionnaires après écoulement des délais légaux.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 54.750.- (cinquante-quatre mille sept cent cinquante Euros), représenté par

750 (sept cent cinquante) actions de EUR 73.- (soixante-treize euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en vertu des présentes,

est à la charge de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.

Signé: S. Talmas, S. Uriot, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 20 janvier 2009. Relation: EAC/2009/633. - Reçu soixante-quinze euros (75,00 €),

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14434

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009012800/272/135.
(090012236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Regina Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.843.250,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.880.

RECTIFICATIF

Il est à noter qu'une erreur matérielle s'est produire lors de l'inscription de Regina Investment BV.
En effet, et contrairement à la notice enregistrée sous la référence LSO-CM08465 et déposée sous la référence

080017155, il n'y a pas de "s" à Investment.

Le nom de l'associé est bien Regina Investment BV. Toutes les autres informations sont correctes.

Pour extrait conforme et sincère
Regina Investment Sàrl
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009012725/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02286. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Sylvie Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7234 Helmsange, 2A, Cité J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.193.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Sylvie BECKER, agent immobilier, née à Luxembourg, le 10 septembre 1971, demeurant à L-7234 Helmsange,

2a, Cité J.-F. Kennedy.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Titre I. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaires actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénomméé"Sylvie Becker S.à r.l." (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant

notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respecti-
vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de
patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Helmsange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

14435

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

14436

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

Madame Sylvie BECKER, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-7234 Helmsange, 2a, Cité J.-F. Kennedy.
2. Madame Sylvie BECKER, agent immobilier, née à Luxembourg, le 10 septembre 1971, demeurant à L-7234 Helm-

sange, 2a, Cité J.-F. Kennedy, est nommé gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BECKER; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2009. Relation GRE/2009/269. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 21 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012762/231/111.
(090012030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Clairmont Global Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.661.

Extrait des décision prises lors par les associés en date du 12 décembre 2008

Première résolutions

Les Associés acceptent la démission de Mr Alain HEINZ, de son poste de Gérant B de la Société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Les Associés nomment au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:

14437

- Mr. Alain DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009012710/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05129. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

MMC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.668.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19.01.09.

Signature.

Référence de publication: 2009012675/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05257. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Furiosa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.701.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012683/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04776. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Saltillo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 53.378.

Le Bilan au 3 JUIN 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012680/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04773. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Nostag, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 5.026.

Le Bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

14438

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012684/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04777. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Balthasar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 99.905.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19.01.09.

Signature.

Référence de publication: 2009012674/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04880. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090011091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

East Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.964.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19.01.09.

Signature.

Référence de publication: 2009012673/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04886. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

PG Technology S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.872.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature
LE GERANT

Référence de publication: 2009012663/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04255. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Compagnie de Distribution Africaine (CDA), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.819.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires

tenue extraordinairement et par le conseil d'administration en date du 29 décembre 2008

1. Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.

14439

2. Fin du mandat d'administrateur de:
- Mme Christine SCHWEITZER.
3. Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009:
- M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Nomination comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009

de:

- Mme Virginie DOHOGNE.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour COMPAGNIE DE DISTRIBUTION AFRICAINE (CDA)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009013069/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05476. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090012187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Realty Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Boubon.

R.C.S. Luxembourg B 88.565.

Extrait des délibérations portant à publication de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date

du 28 novembre 2008

Décisions:
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'approuver la démission de M. Jacques BERNS de ses fonctions d'administrateur de la société et partant de ses

fonctions d'administrateur délégué de la société,

- de désigner aux fonctions d'administrateur la société PORTER INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social aux

Iles Caïman à Grand Cayman, PO Box 10335APO, West Bay Road, Grand Pavillon Commercial Centre, 802, inscrite au
Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro 322750 jusqu'à l'Assemblée générale de la société qui se tiendra
en l'année 2013,

- d'approuver la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société,
- de nommer en remplacement la société FIDUCIAIRE DEFLORENNE & ASSOCIES S.A.R.L., sise à L-1249 Luxem-

bourg, rue du Fort Bourbon, 3-11, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 111.495 jusqu'à l'Assemblée générale de la société qui se tiendra en l'année 2013,

- de transférer le siège social de la société à L-1249 Luxembourg, rue du Fort Bourbon, 3-11.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009013488/4286/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04244. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

GT Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.793.

Le Bilan du 31 août 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14440

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.09.

Signature.

Référence de publication: 2009012676/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05140. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Holding Pelizza S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.842.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature
LE GERANT

Référence de publication: 2009012664/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04254. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

RMB MultiManager Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.640.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Senningerberg le 16 décembre 2008:

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Mr. Glyn Aneurin Owen (Président), Mr. Robert Rhodes, Mr. Gert Vorster, Mr. Leon

Andre Coetzee, Mr. Austin O'Connor et Mr. Henry Kelly en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009.

Au 16 octobre 2008 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Mr. Glyn Aneurin Owen (Président du Conseil d'Administration)
- Mr. Robert Rhodes
- Mr. Gert Vorster
- Mr. Leon Andre Coetzee
- Mr. Austin O'Connor
- Mr. Henry Kelly
- De renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009012371/13/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05582. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14441

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

Extrait de la résolution prise par l'assemblée générale de la Société en date du 27 novembre 2008.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société datée du 27 novembre 2008, de nommer:
- M. Florian A. E. R. C. Schlüter (résidant à Steinweg 3-5, D-60313 Francfort, Allemagne) comme administrateur de la

Société, avec effet immédiat, et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009012351/8548/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05608. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090011410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

European Communication and Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.374.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 24 décembre 2008 au siège

social que:

1) Monsieur Graham J. Wilson, Madame Gindy Reiners et Monsieur Sven Heuertz, tous avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg ont été nommés en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014 en remplaçant de Madame Hassiba Kheddar, Monsieur Andrew Mann et
Monsieur Fabrizio Di Marzio, démissionnaires avec effet au 24 décembre 2008.

2) Le mandat du Commissaire aux Comptes, UNITED CAPITAL CONTROLLERS, RC: B116 052, avec siège social au

11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg a été prorogé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2009012354/803/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05619. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Reinet Fund S.C.A., F.I.S., Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.613.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Me Yves Prussen , docteur en droit, residing in Luxembourg, acting pursuant to a power of attorney dated 9

December, 2008 granted by Mr Alan Grieve, in his capacity as member, and pursuant to the resolutions of 3rd November,
2008 (the "Resolutions"), of the board of directors of Reinet Fund Manager S.A., a société anonyme, having its registered
office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B.141.351, being the unlimited shareholder and manager (the "Manager") of Reinet Fund S.C.A., F.I.S., a
société en commandite par actions, having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg trade and companies register under number B.141.613, incorporated by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, who acted in replacement of the undersigned notary, on 27

August,

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") No 2436 of 6

October, 2008,

(the "Company").

14442

The proxy and a copy of the Resolutions after having been initialled ne varietur by the appearing party and the un-

dersigned notary, shall be registered together with the present deed.

The appearing party requested the notary to record the following:
Article 5. of the articles of incorporation of the Company provides for an authorised share capital of 1,123,300,000

Euro within which the Manager is authorised to issue further ordinary shares of the Company.

On 3

November, 2008, the Company received a cash payment equal to € 349,004,830.43 (three hundred forty nine

million four thousand eight hundred thirty Euro and forty three cents) from Reinet Investments S.C.A. for the purpose
of subscribing to a capital increase in the Company.

On 9

December, 2008, on the basis of the powers granted by the Resolutions, and a decision of the Committee of

the board of directors of the Manager dated 9

December, 2008 (a copy of which shall be registered together with the

present deed), the Company has issued 310,696,012 (three hundred and ten million six hundred ninety six thousand
twelve) fully paid ordinary shares, for a total issue price of € 349,004,830.43 (three hundred forty nine million four
thousand eight hundred thirty Euro and forty three cents), against the contribution in cash made by Reinet Investments
S.C.A. on 3

November, 2008 of an amount of € 349,004,830.43 (three hundred forty nine million four thousand eight

hundred thirty Euro and forty three cents).

As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of €

349,049,762.30 (three hundred forty nine million forty nine thousand seven hundred sixty two Euro and thirty cents)
represented by 1,000 (one thousand) management shares and 310,735,012 (three hundred ten million seven hundred
thirty five thousand twelve) ordinary shares in the Company.

As a result of such increase of capital, the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

is amended so as to read as follows:

"The issued capital is set at € 349,049,762.30 (three hundred forty nine million forty nine thousand seven hundred

sixty two Euro and thirty cents) represented by one thousand (1,000) Management Shares fully paid-up and of no nominal
value and 310,735,012 (three hundred ten million seven hundred thirty five thousand twelve) Ordinary Shares fully paid-
up and of no nominal value."

Evidence of the cash contribution made to the Company on 3

November, 2008 has been shown to the undersigned

notary.

Costs

The approximate amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to

the Company as a result of its increase of capital, is EUR 7,200.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that of the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its surname, first name, and residence,

they signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le douzième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg.

A COMPARU:

Me Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration datée du 9 décembre

2008 délivrée par Monsieur Alan Grieve, en sa qualité de membre, et en vertu des résolutions prises le 3 novembre 2008
(les "Résolutions") par le conseil d'administration de Reinet Fund Manager S.A., une société anonyme, ayant son siège
social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg numéro B.141.351, étant l'actionnaire commandité et le gérant (le "Gérant") de Reinet Fund S.C.A., F.I.S.,
une société en commandite par actions, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B.141.613, constituée par acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, le
27 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") No 2436 du 6 octobre 2006,
(la "Société").

La procuration et une copie des Résolutions, après avoir été paraphées ne varietur par la personne comparante et le

notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante a requis le notaire d'acter que:
L'article 5 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé de 1.123.300.000 Euro dans les limites duquel le Gérant

est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la Société.

14443

Le 3 novembre, 2008, la Société a reçu un paiement en espèces d'un montant de € 349.004.830,43 (trois cent quarante-

neuf millions quatre mille huit cent trente Euros et quarante-trois cents) de la part de Reinet Investments S.C.A. en vue
de souscrire à une augmentation de capital de la Société.

Le 9 décembre 2008, en vertu des pouvoirs conférés par les Résolutions, et une décision du Comité du conseil

d'administration du Gérant datée du 9 décembre 2008 (dont une copie sera soumise ensemble avec le présent acte aux
formalités de l'enregistrement), la Société a émis 310.696.012 (trois cent dix millions six cent quatre-vingt seize mille
douze) actions ordinaires entièrement libérées, pour un prix de souscription total de € 349.004.830,43 (trois cent qua-
rante-neuf millions quatre mille huit cent trente Euros et quarante-trois cents) en contrepartie de l'apport en numéraire
de Reinet Investments S.C.A. d'un montant de € 349.004.830,43 (trois cent quarante-neuf millions quatre mille huit cent
trente euros et quarante-trois cents) fait en date du 3 novembre, 2008.

En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été porté à un montant de € 349.049.762,30

(trois cent quarante-neuf millions quarante-neuf mille sept cent soixante-deux Euros et trente cents) représenté par 1.000
(mille) actions de commandité et 310.735.012 (trois cent dix millions sept cent trente-cinq mille douze) actions ordinaires
de la Société.

Suite à cette augmentation de capital, le deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme

suit:

"Le capital émis de la Société est fixé à € 349.049.762,30 (trois cent quarante-neuf millions quarante-neuf mille sept

cent soixante-deux euros et trente cents) représenté par 1.000 (mille) Actions de Commandité entièrement libérées
sans valeur nominale et 310.735.012 (trois cent dix millions sept cent trente-cinq mille douze) Actions Ordinaires entiè-
rement libérées sans valeur nominale."

Preuve de l'apport en espèces fait à la Société en date du 3 novembre, 2008 a été donnée au notaire soussigné.

Coûts

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital, s'élève à la somme de EUR 7.200.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une

traduction française. À la demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connu du notaire par son nom, prénom et résidence, ont signé avec

Nous, notaire le présent acte.

Signé: Y. PRUSSEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51685. Reçu douze euros (12€)

Le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009012892/242/110.
(090012125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

McD Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 143.263.

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, replacing Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the present deed.

There appeared:

McD Europe Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register of Luxembourg under section B number 143.254,

here represented by Ms Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30

December 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of McD Luxembourg Holdings S.à r.l., (the "Company"), a société à

responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade

14444

and Companies' Register under section B number 143.263 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx
on 24 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2994 dated 19 December
2008. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the extraordinary

general meeting of shareholders, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of nineteen

thousand United States Dollars (USD 19,000) represented by one hundred (100) shares having a par value of one hundred
and ninety United States Dollars (USD 190) each up to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), by increase
of the par value of each share by ten United States Dollars (USD 10) to a par value of two hundred United States Dollars
(USD 200) each.

The capital increase is fully paid up by the sole shareholder by a contribution in kind in the form of seven hundred

ninety-two thousand eight hundred fifteen (792,815) shares of one United States Dollar (USD 1) each, representing all
the shares of McD Europe Franchising S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, with registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 22.841 (the "Shares").

The Shares to be contributed to the Company have, based on general accepted accounting principles, a fair market

value of one hundred thirty-nine million three hundred forty-five thousand United States Dollars (USD 139,345,000). Of
this value, one thousand United States Dollars (USD 1,000) are allocated to the share capital of the Company by increasing
the par value of the shares of the Company by ten United States Dollar (USD 10) up to two hundred United States Dollars
(USD 200) each. The remaining one hundred thirty-nine million three hundred forty-four thousand United States Dollars
(USD 139,344,000) are allocated to the share premium of the Company.

The existence and the value of such Shares have been evidenced to the undersigned notary by the management report

of McD Luxembourg Holdings S.à r.l. and by a certificate of McD Europe Holdings S.à r.l. hereto attached.

The sole shareholder hereby further acknowledges and agrees that this capital increase through contribution of shares

of McD Europe Franchising S.à r.l. is intended to qualify for tax-free treatment under Section 351 of the U.S. Internal
Revenue Code of 1986, as amended, for U.S. federal income tax purposes and accordingly (a) to the extent reporting is
required, the sole shareholder will report the capital increase as tax-free for U.S. federal income tax purposes and (b)
neither party will take any action inconsistent with such treatment.

Second resolution

Further to the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of

the Company which is modified and now reads as follow:

" Art. 6 . The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by

one hundred (100) shares with a par value of two hundred United States Dollars (USD 200) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
Proportional capital duty exemption request
Considering that the aforementioned capital increase carried out through a contribution of shares of McD Europe

Franchising S.à r.l. concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company through a contribution in kind
consisting of shares of a company having its registered office in an European Union Member State and considering that
after such capital increase, the Company is holding more than 65% of the shares of the McD Europe Franchising S.à r.l.,
the Company refers to Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as amended, and requests the exemption on the
proportional capital duty in connection with the contribution of the Shares.

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, has been estimated at about EUR 7,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version. On request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera dépositaire du présent acte.

14445

A comparu:

McD Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 143.254,

ici représentée par Mme Katia Gauzès, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privée donnée le 30 décembre 2008.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d'associé unique de McD Luxembourg Holdings S.à r.l., (ci-après la "Société"),

une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 143.263, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations no 2994 daté du 19 décembre 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, agissant en qualité d'assemblée générale extraordinaire de

la Société, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de dix-neuf mille dollars

(USD 19.000) représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix dollars (USD
190) chacune à un montant de vingt mille dollars (USD 20.000) en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale
par dix dollars (USD 10) à une valeur nominale de deux cents dollars (USD 200) chacune.

L'augmentation de capital est entièrement payée par l'associé unique moyennant un apport en nature consistent en

sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent quinze (792.815) parts sociales, d'une valeur d'un dollar (USD 1) chacune,
représentant toutes les parts sociales de McD Europe Franchising S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculé
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 22.841, et dont le siège social est
établi au 9, rue de Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (les Parts Sociales).

Les Parts Sociales à apporter à la Société ont, basé sur des principes généraux de comptabilité, une valeur de marché

de cent trente-neuf millions trois cent quarante-cinq mille dollars (USD 139.345.000). De cette valeur, mille dollars (USD
1.000) sont attribués au capital social de la Société en augmentant la valeur nominale des parts sociales par dix dollars
(USD 10) à une valeur nominale de deux cents dollars (USD 200) chacune.

Les cent trente-neuf millions trois cent quarante-quatre mille dollars restants (USD 139.344.000) sont attribués à la

prime d'émission.

L'existence et la valeur de ces Parts Sociales ont été prouvées au notaire soussigné par le rapport de la gérance de

McD Luxembourg Holdings S.à r.l. et par un certificat de McD Europe Holdings S.à r.l. ci-annexés.

L'associé unique reconnait et affirme que cette augmentation de capital moyennant l'apport des parts sociales de McD

Franchising S.à r.l. est visée à être qualifiée comme étant exemptée des impôts selon la Section 351 du U.S. Internal
Revenue Code de 1986, tel qu'il a été amendé, en ce qui concerne les impôts fédéraux sur les revenus des Etats-Unis
d'Amérique et en conséquence (a) dans la mesure où une notification serait requise, l'associé unique notifiera l'augmen-
tation de capital comme exemptée d'impôts relatif aux impôts fédéraux sur les revenus des Etats-Unis d'Amérique et (b)
aucune partie ne prendra aucune action incompatible avec un tel traitement.

Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille dollars (USD 20.000), représenté par cent

parts sociales (100) d'une valeur nominale de deux cents dollars (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Requête en exonération du droit d'apport proportionnel

Etant donné que l'augmentation de capital social susvisée effectuée par l'apport de parts sociales de McD Europe

Franchising S.à r.l. concerne une augmentation de capital d'une société luxembourgeoise par apport en nature consistant
en parts sociales d'une société ayant son siège dans un Etat membre de l'Union Européenne et étant donné qu'à la suite
de l'augmentation de capital, la Société détient plus de 65% des parts sociales de McD Europe Franchising S.à r.l., la Société
requiert sur la base de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, l'exonération du droit proportionnel
d'apport concernant l'apport des Parts Sociales.

14446

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s'élève à environ EUR 7.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: K. GAUZÈS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2009. Relation: LAC/2009/241. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009012883/242/144.
(090012316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Soluca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 29.705.

L'an deux mil huit, le seize décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, n° 242 du 19 juillet 1990, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date du 4 novembre 1993, publié au Mémorial C, n° 50 du 5 février 1994,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro
160 du 7 avril 1995, modifiée suivante acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date du 7 janvier 2002, publié au
Mémorial C, numéro 922 du 18 juin 2002, et modifiée encore suivant acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence
à Capellen, en date du 7 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1688 du 4 septembre 2006,

ici représentée par Madame Martine EHLINGER, demeurant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss, administrateur-dé-

léguée, avec pouvoir d'engager la société conformément à l'article 6 des statuts.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a exposé au notaire ce qui suit:
Qu'elle est le seule et unique associé, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

"SOLUCA" , établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122 du 3 mai 1989, modifiée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, prédit, en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 138 du 28 mars 1995, modifiée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, prédit, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 757
du 17 mai 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 29.705.
Ensuite la comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cession de parts

La société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., prénommée, cède, en sa qualité d'associé unique, par les présentes

l'intégralité des parts sociales, à savoir toutes les cinq cents (500) parts sociales qu'elle détient dans la société SOLUCA
prédite à la société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 45.722, constituée suivant acte reçu par le prédit notaire SECKLER, en date
du 4 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 29 du 25 janvier 1994, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire SECKLER, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 728 du 13 mai 2002.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées, représentant l'intégralité du capital social de la société SOLUCA prénommée, ne sont représentées

par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts
cédées.

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La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS, prénommée, ici représentée par Madame Martine EH-

Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant un prix total de trois cent cinquante-cinq mille quatre-cent

quarante-six euros (EUR 355.446.-), que le cessionnaire déclare avoir payé au cédant en dehors de la présence du notaire,
ce dont le cédant consent bonne et valable quittance.

Acceptation du gérant

Madame Martine EHLINGER, prénommée, en sa qualité de gérante de la société SOLUCA, déclare accepter ladite

cession, au nom de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Elle déclare qu'elle n'a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions, et que notamment vu l'absence d'autres
associés de la société SOLUCA, la procédure de droit de préemption en faveur d'autres associés prévue à l'article 7 des
statuts n'a pas à s'appliquer.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes, sont à la charge

du cessionnaire.

DONT ACTE, fait et passé à Windhof, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la représentante des comparantes prémentionnées, qui est connue par le notaire par ses prénoms,

nom de famille, état civil et domicile, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Martine Ehlinger, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/51901. Reçu € 12.- (douze euros )

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009012836/9127/64.
(090011804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Hotex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.846.

Avis de publication et de réquisition modificative

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2008 que:
- L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Gérald Maurice Calame en tant qu'administrateur de la Société avec

effet au 30 octobre 2008 et a nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 23 décembre
2008 et pour une période renouvelable de trois ans prenant fin en l'année 2011 la Société Platon Management Inc.,
domicilié à Panama (République de Panama), inscrite au Registre Public de Panama, sous le numéro 638977.

- L'assemblée confirme que le conseil d'administration de la Société Hotex S.A. est actuellement composé par les

administrateurs suivants:

* Monsieur Robert Jan Schol
* Mademoiselle Polyxeni Kotoula
* Platon Management Inc.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Pour la Société
Robert Jan Schol / Polyxeni Kotoula
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009012341/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04800. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aedes Luxembourg S.A.

Aedes Opportunities S.A.

Altice Six S.A.

Balthasar S. à r.l.

BN D&G

Café-Brasserie SINDY, S.à.r.l.

Carpini S.à r.l.

Centauro Management S.A.

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l.

Clairmont Global Partners S.à r.l.

Clovis S.A.

CMOS Vision A.G.

Compagnie de Distribution Africaine (CDA)

Duchy Investments S.à r.l.

East Vision S.A.

Echolux Immobilière S.à r.l.

Echusson Invest S.à r.l.

eleX Beta S.A.

Esaress Holding Limited - Luxembourg Branch

European Communication and Transports S.A.

Expression S.à r.l.

FR Dolphin Lux Holdings S. à r.l.

Furiosa S.A.

Grosvenor French Retail Investments S.A.

GT Holding SA

Holding Pelizza S.à.r.l.

Hotex S.A.

International Flavors & Fragrances Global Holding S. à r.l.

International Flavors & Fragrances (Luxembourg) Holding S.à.r.l.

Intrasonics S.à r.l.

J Manhattan Luxco S.àr.l.

Lion/Blade Luxembourg 2 S.à r.l.

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l.

Lion/Niagara Luxembourg I

Lion/Niagara Luxembourg II

LSF4 Pool I Holdings S.à r.l.

Lurova S.A.

McD Luxembourg Holdings S.à r.l.

MMC International S.A.

Mobile Media Group S.A.

MR CIE S.à r.l.

Nostag

Nycomed S.C.A., SICAR

PALLINGHURST CONSOLIDATED (Lux) S.à r.l.

PG Technology S.àr.l.

Pinaki Holding S.A.

Realty Business Center S.A.

Regina Investment S. à r.l.

Reinet Fund S.C.A., F.I.S.

RMB MultiManager Sicav-SIF

Saltillo S.A.

Société Immobilière Kehlen S.à r.l.

Soluca

Sonatrach International Finance and Development S.à r.l.

Sylvie Becker S.à r.l.

Therabel Group S.A.

Valengilux S.A.

Vitus Topco S. à r.l.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.