MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 297

11 février 2009

SOMMAIRE

Abellio Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14213

Absolute Ventures S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14230

Aedes International Management S.A.  . . .

14222

Aedes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14218

Airventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14211

Amana Oriental Finance Consulting Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14236

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

14239

Arisa Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14239

Asia Records S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14210

Asia Records S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14222

BBFID S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14226

Benelux Communications S.A.  . . . . . . . . . .

14236

Bio-Tech International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14213

Brightness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14251

DNA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14216

Duocapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14256

eBay Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14225

eleX alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14216

ELLIOTT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14233

Eurica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14210

Financière Dilmun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14216

Financière Dilmun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14229

General Investment Enterprise . . . . . . . . . .

14240

Groupe Européen de Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14213

Harney and Sons Luxembourg S.A.  . . . . . .

14236

HEBB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14227

Hiel S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14217

Interinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14210

Jero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14227

J.R. Promotion 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14247

J.R. Promotion 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14240

Keystar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14225

Luxnova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14252

Lux-Promotion 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14240

Lux-Promotion et Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14247

Luxrose International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14241

Mariza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14253

M. Coeman & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14253

Mersch & Schmitz Production . . . . . . . . . . .

14212

MM architectes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14224

Morning Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14248

Naja Concepts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14255

NOS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14251

Poshe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14253

Pyramis Global Advisors (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14242

Rawito International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14253

Remich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14251

RMS Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14252

SARL Etoile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14238

Serenus Conseil International  . . . . . . . . . . .

14255

SINO INTERNATIONAL CONSULT (LU-

XEMBOURG) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14241

Stebens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14229

Sun Internet Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14256

Tansen Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14252

Taurus Focus SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14220

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14213

Trimax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14252

UPBT GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14255

Virtuose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14256

World Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14256

14209

Asia Records S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.793.

Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009012701/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06532. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Interinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.622.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009012699/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10483. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Eurica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.803.

<i>Notules du conseil d'administration du 29 septembre 2006

Sont présents:
- Monsieur Byron SOULOPOULOS
- Madame Natalia KORNIENKOVA
- Monsieur Guy Paul HERMANS

Agenda:
- Nomination des administrateurs et du gérant
- Démission d'un administrateur

Constitution du bureau de l'assemblée:
Monsieur Byron Soulopoulos est élu président et Monsieur Hermans est élu secrétaire.

Compte rendu de l'assemblée:
Le secrétaire constate que toutes les parts sont représentées.
Le président déclare l'assemblée légalement constituée et entame l'Agenda à 10.00 heures.
1. Monsieur Byron SOULOPOULOS, demeurant 11, rue Macher à L-5550 Remich est nommé administrateur pour

une durée de six ans.

2. Madame Natalia KORNIENKOVA demeurant 1, rue des Foyers à L-1537 Luxembourg est nommée administrateur

pour une durée de six ans.

3. Monsieur Guy Paul HERMANS demeurant 1, rue des Foyers à L-1537 Luxembourg est nommé administrateur pour

une durée de six ans.

4. La démission de Monsieur Lucien VOET demeurant 72 route d'Arlon à L-1150 Luxembourg est agréé à l'unanimité.

14210

Est convenu et agréé à la majorité des voix de renouveler pour une période de six années, le mandat d'administrateur

délégué de Monsieur Byron Soulopoulos prénommé.

Fait à Luxembourg, le 29 septembre 2006.

Soulopoulos B. / Kornienkova N. / Hermans G.

Référence de publication: 2009012744/1603/32.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01037. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Airventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.484.

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AIRVENTURES S.A." (ci-après la Société),

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
sous le numéro B 69.484, constituée suivant acte notarié en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 504 du 1 

er

 juillet 1999. Les statuts ont été modifiés une seule fois suivant acte notarié

en date du 20 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135 du 25 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Laurence MOSTADE, employée privée,

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe VOTRON, employé privé, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ismaël HAJJAR, employé privé, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre

du jour.

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
2) Désignation du liquidateur et détermination de ses prérogatives,
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier 2008

au jour de la liquidation.

4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et à l'article 14 des

statuts de la Société, l'assemblée générale décide la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède la société anonyme FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège sociale au 12, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230
est nommée comme liquidateur de la Société.

14211

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leur mandat.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 412F, route d'Esch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. MOSTADE, C. VOTRON, I. HAJJAR et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008. LAC/2008/48831. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009012766/7241/70.
(090011521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Mersch &amp; Schmitz Production, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.886.

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société "MERSCH &amp; SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BÂTIMENT S.àr.l.", (RC B N 

o

 13.549), avec

siège social à Holzem, représentée par son associé unique et gérant, Monsieur René SCHMITZ; ingénieur-thermicien, né
à Luxembourg, le 24 janvier 1950, demeurant à L 9655 Harlange, 52, rue Laach,

agissant en sa qualité d'unique associée de la société à responsabilité limitée "MERSCH &amp; SCHMITZ PRODUCTION

S.àrl., avec siège à L 8279 Holzem, 26 rte de Capellen, (RC N 

o

 B 89.886), constituée suivant acte notarié du 12 novembre

2002, publié au Mémorial C No 1781 du 16 décembre 2002.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:
Augmentation de capital avec modification de la valeur nominale
Le comparant décide de modifier la valeur nominale de la part sociale de 165,- € à 400,- € et d'augmenter le capital

social de 178.600,- euros pour le porter de son montant actuel de 125.400,- euros à 304.000,- euros, représenté par 760
parts sociales de quatre cents euros (€ 400,-) chacune, par incorporation de réserves jusqu'à due concurrence.

Suite à ce changement, l'article 6 alinéa 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trois cent quatre mille euros (€ 304.000,-) représenté par sept cent

soixante (760) parts sociales de quatre cents euros (€ 400,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: SCHMITZ, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 22 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15553. Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication au Mémiorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14212

Pétange, le 9 janvier 2009.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2009012792/207/33.
(090012128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Abellio Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.175.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/09.

<i>Pour Abellio Luxco 1 S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012697/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04083. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.158.840,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.806.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/09.

<i>Pour Trillium Investments Luxembourg S.à.r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012695/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04873. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Gepar, Groupe Européen de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 41.750.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2009.

<i>Pour Groupe Européen de Participation S.A. «Gepar»
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012694/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01158. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Bio-Tech International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.341.

L'an deux mille huit, le dix novembre,

14213

Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "BIO-TECH INTER-

NATIONAL S.A.", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire
Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 255 du 26 septembre 1988, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 28.341.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ludovic GAVATZ, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Romain LUTGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge au conseil d'administration dont le mandat est venu à expiration;
2. Renouvellement du conseil d'administration;
3. Renonciation au statut de holding 29 et changement de l'article trois des statuts pour lequel est proposée la teneur

suivante:

"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l'Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre comme objet l'achat et la vente, la mise en valeur et la location de tous immeubles pour son

propre compte.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques de

nature mobilière ou immobilière qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent."

4. Insertion d'un article trois bis pour lequel est proposée la teneur suivante:
"La société est constituée pour une durée indéterminée."
5. Modification de l'article huit des statuts pour lequel la teneur suivante est proposée:
"La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de six ans.
Lorsqu'à une assemblée générale il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil

d'administration peut être limitée à un ou deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé. L'administrateur unique aura les mêmes pouvoirs que ceux définis ci-après pour le conseil d'admi-
nistration."

6. Modification de l'article treize des statuts pour lequel la teneur suivante est proposée:
"La société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou la signature conjointe de deux

administrateurs ou encore, le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique."

7. Modification de l'article dix-huit des statuts pour lequel la teneur suivante est proposée:
"Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les conditions

de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales."

8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de donner écharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration dont les

mandats sont venus à expiration.

14214

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de reconduire Maître Romain LUTGEN et Maître Elisabeth LAMESCH dans leurs fonctions

d'administrateurs de la société.

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur, la société de droit du Belize, "GEEVESTON

VENTURES CORP.", ayant son siège social à Belize-City, 35A, Regent Street.

Les mandats des trois administrateurs nouvellement désignés expireront à l'occasion l'assemblée générale de la société

qui se tiendra en l'an deux mille douze.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de renoncer au statut de holding 29 et de modifier en conséquence l'objet des statuts,

et par conséquent l'article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l'Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre comme objet l'achat et la vente, la mise en valeur et la location de tous immeubles pour son

propre compte.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques de

nature mobilière ou immobilière qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'insérer un article trois bis derrière l'article trois avec la teneur suivante:

" Art. 3 bis. La société est constituée pour une durée indéterminée."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article huit des statuts qui aura désormais la teneur suivante.

" Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
La durée de leur mandat est de six ans.
Lorsqu'à une assemblée générale il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil

d'administration peut être limitée à un ou deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé. L'administrateur unique aura les mêmes pouvoirs que ceux définis ci-après pour le conseil d'admi-
nistration."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article treize des statuts et lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. La société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou la signature conjointe de

deux administrateurs ou encore, le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article dix-huit des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 18. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les

conditions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Gavatz, L. Tran, R. Lutgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2008. LAC/2008/45695 Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

14215

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009012798/227/116.
(090012205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

eleX alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.681.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/09.

<i>Pour eleX Alpha S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012696/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04079. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Financière Dilmun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.481.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2009.

<i>Pour Financière Dilmun S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012693/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01182. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

DNA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 117.187.

L'an deux mille huit. Le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DNA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 117.187, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1628 du 28
août 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 2006,
publié au Mémorial C numéro 1597 du 23 août 2006,

et dont le projet de fusion avec la société anonyme CLARENDION S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg,

6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 130.666, a été publié au Mémorial C numéro 2807 du 21
novembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

14216

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. La présidente expose
et l'assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l'accomplissement des formalités prévues à l'article 267 (1) a,b,c, de la loi sur les sociétés com-

merciales en vue de la fusion avec la société anonyme CLARENDION S.A..

2. Approbation du projet de fusion tel qu'il a été publié au Mémorial C numéro 2807 du 21 novembre 2008.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que toutes les formalités prévues à l'article 267 (1) a,b,c, de la loi sur les sociétés commerciales

en vue de la fusion avec la société anonyme CLARENDION S.A. ont été accomplies.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion avec la société anonyme CLARENDION S.A.

tel qu'il a été publié au Mémorial C numéro 2807 du 21 novembre 2008.

Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article

274 de la loi sur les sociétés commerciales, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la
société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante et la dissolution de la société absorbée CLARENDION S.A..

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: HÜBSCH - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2009 Relation GRE/2009/29 Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012779/231/60.
(090011900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Hiel S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue J.-P. Bausch.

R.C.S. Luxembourg E 1.701.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gilbert ZORN, gérant de société, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Raspail.
2.- Monsieur Romain ZORN, employé privé, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue J.P. Bausch.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:

14217

- que "HIEL S.C.I. "ayant son siège social à L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue J.P. Bausch, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire Norbert MÜLLER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 699 du 29 septembre 1998, inscrite au Registre de Commerce sous le
numéro E 1701.

- que le capital social est de cent mille francs luxembourgeoise (100.000,- FLUX) actuellement deux mille quatre cent

soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quatorze cents (2.478,94 EUR), représenté par cent parts sociales (100) de mille
francs luxembourgeois (1.000,- FLUX) actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune;

- que chaque comparant est associé et propriétaire chacun d'eux de cinquante parts sociales de la prédite société;
- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.
- que l'activité de la société a cessé et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif de la société

dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse suivante L-4040

Esch-sur-Alzette, 35, rue Xavier Brasseur.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.ZORN; R. ZORN , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 23 décembre 2008. Relation: EAC/ 2008/ 15701. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 signé: Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009012778/203/38.
(090011661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Aedes International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.178.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEDES INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 99.178, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 379 du 7 avril 2004,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 671 du 1 

er

 avril 2006;

- en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 432 du 22 mars 2007;
- en date du 30 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 2662 du 31 octobre 2008,
et dont le projet de fusion du 29 octobre 2008 avec:
- la société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg numéro B 45.469, au capital social de quatorze millions d'euros (14.000.000,- EUR);

- la société à responsabilité limitée REAL ESTATE INVESTOR FUND 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 113.258, au capital social de deux millions cinq cent mille
euros (2.500.000,- EUR);

- la société anonyme AEDES OPPORTUNITIES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg numéro B 118.298, au capital social de deux cent mille euros (200.000,- EUR);

- la société anonyme AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg,

33, rue Notre-Dame, R.C.S. Luxembourg numéro B 123.229, au capital social de cent mille euros (100.000,- EUR);

a été publié au Mémorial C numéro 2797 du 20 novembre 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence COUSIN-CASIER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

14218

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption des sociétés AEDES LUXEMBOURG S.A., REAL ESTATE INVESTOR

FUND 2 S.à r.l., AEDES OPPORTUNITIES S.A., AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. par la société absor-
bante  AEDES  INTERNATIONAL  S.A.,  tel  que  ce  projet  de  fusion  a  été  publié  au  Mémorial  C  numéro  2797  du  20
novembre 2008, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la
fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1 

er

 octobre 2008.

2.  Approbation  du  rapport  justificatif  du  conseil  d'administration  prévu  par  l'article  265  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales.

3. Constatation de l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital

social sont présents ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi le 29 octobre 2008 par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent,

le 20 novembre 2008, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.

b) Établissement, conformément à l'article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d'un rapport

écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d'échange des actions/parts sociales - actions.

c) Établissement, conformément à l'article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d'un rapport

par un expert indépendant à savoir HRT REVISION S.A., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, désigné
par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg suivant requête du conseil d'administration de la société absorbante
prise en sa réunion du 29 octobre 2008, à établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires ou
associés.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 29 octobre 2008 entre les sociétés absorbées

AEDES LUXEMBOURG S.A., REAL ESTATE INVESTOR FUND 2 S.à r.l., AEDES OPPORTUNITIES S.A., AEDES IN-
TERNATIONAL MANAGEMENT S.A. et la société absorbante AEDES INTERNATIONAL S.A., tel que ce projet de
fusion a été publié au Mémorial C numéro 2797 du 20 novembre 2008, de le ratifier intégralement et de considérer
expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du
1 

er

 octobre 2008.

Conformément à l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l'objet

d'un rapport de l'expert indépendant, la société HRT REVISION S.A, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val
Fleuri, désigné à ces fins par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg suivant requête du conseil d'administration
de la société absorbante prise en sa réunion du 29 octobre 2008.

14219

Ce rapport conclut comme suit:

<i>"Conclusion

Le projet de fusion approuvé par les organes de gestion de chaque société répond aux conditions de l'article 261 de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Sur base des vérifications effectuées, et compte tenu du
fait que les actionnaires de la société absorbante et des sociétés absorbées sont identiques, rien n'est venu à notre
attention qui pourrait nous amener à penser que les modalités de fusion ne sont ni pertinentes, ni raisonnables.

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du Conseil d'Administration prescrit par l'article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de ce jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire

des sociétés AEDES LUXEMBOURG S.A., REAL ESTATE INVESTOR FUND 2 S.à r.l., AEDES OPPORTUNITIES S.A.,
AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue
de la fusion opérée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: ROSSI - COUSIN-CASIER - FERNANDES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009 Relation GRE/2009/46. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012781/231/121.
(090011897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Taurus Focus SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.043.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the fifth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Mirko LA ROCCA, bank employee, residing professionally in Luxembourg;
"the proxy"
acting  as  a  special  proxy  of  SELLA  BANK  LUXEMBOURG  S.A.,  with  registered  office  at  L-2449  Luxembourg,  4,

Boulevard Royal;

"the mandator"

14220

by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "TAURUS FOCUS SICAV", société d'investissement à capital variable, having its head

office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 99.043, has been incorporated by deed enacted on the 12 

th

 of February 2004, published in the Mémorial

C number 244 of the 1 

th

 of March 2004.

II.- That the initial subscribed share capital of the société anonyme "TAURUS FOCUS SICAV" amounts currently to

EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred and ten) shares of no par value.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

"TAURUS FOCUS SICAV".

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

Etant entendu qu'en cas de divergence le texte anglais fait foi.

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Mirko LA ROCCA, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "TAURUS FOCUS SICAV", société d'investissement à capital variable, ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 99.043, a été constituée suivant acte reçu le 12 février 2004, publié au Mémorial C numéro 244 du 1 

er

mars 2004.

II.- Que le capital social initial de la société anonyme "TAURUS FOCUS SICAV", prédésignée, s'élève actuellement à

EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"TAURUS FOCUS SICAV".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.

14221

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire aux comptes et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. LA ROCCA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49924 Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009012767/211/82.
(090011883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Asia Records S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.793.

Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009012700/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06529. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Aedes International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 123.229.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEDES INTERNATIONAL

MANAGEMENT  S.A.,  avec  siège  social  à  L-2240  Luxembourg,  33,  rue  Notre-Dame,  R.C.S.  Luxembourg  numéro  B
123.229, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 308 du 6 mars 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 2008, publié au Mémorial
C numéro 2662 du 31 octobre 2008,

et dont le projet de fusion du 29 octobre 2008 avec la société anonyme AEDES INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 99.178, a été publié au Mémorial C
numéro 2797 du 20 novembre 2008,

La société anonyme AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. a un capital social de cent mille euro (100.000,-

EUR), divisé en quatre mille (4.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) par action, entièrement
libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence COUSIN-CASIER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

14222

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation de la fusion avec la société anonyme AEDES INTERNATIONAL S.A. tel que le projet de fusion a été

publié au Mémorial C numéro 2797 du 20 novembre 2008.

2.- Décharge à accorder aux organes de la société.
3.- Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital

social sont présents ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi le 29 octobre 2008 par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent,

le 20 novembre 2008, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le
projet de fusion.

b) Établissement, conformément à l'article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d'un rapport

écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d'échange des actions - actions.

c) Etablissement, conformément à l'article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d'un rapport

par un expert indépendant à savoir HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, désigné
par le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg suivant requête du conseil d'administration de la société absorbante
prise en sa réunion du 29 octobre 2008, à établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée

au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserve la fusion entre les sociétés AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT

S.A., société absorbée d'une part, et AEDES INTERNATIONAL S.A., société absorbante d'autre part, et de la ratifier
intégralement conformément au projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 2797 du 20 novembre 2008, et
de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes
à la date du 1 

er

 octobre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée AEDES

INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., à la société AEDES INTERNATIONAL S.A., précitée, avec effet au 1 

er

 octobre

2008.

Les parts sociales à émettre en rémunération de l'apport de l'universalité des actifs et des passifs de la présente société

à AEDES INTERNATIONAL S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la société AEDES INTERNATIONAL
MANAGEMENT S.A., au prorata de leur participation actuelle dans la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

14223

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société AEDES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. est dissoute sans liquidation, tous

les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la société AEDES
INTERNATIONAL S.A..

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire de ce jour les actionnaires de la société absorbante ont

également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, l'assemble décide que
tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la société
absorbée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la présente fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: ROSSI - COUSIN-CASIER - FERNANDES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/50. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012782/231/107.
(090011859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

MM architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 17, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 104.486.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le trente décembre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Marc  BALDAUFF,  architecte,  né  à  Gand  (Belgique)  le  21  décembre  1976  (Matricule  19761221011),

demeurant à L-3397 Roeser, 17, rue d'Alzingen.

2.- Monsieur Marc MICHELS, architecte, né à Bettembourg le 20 janvier 1970 (Matricule 19700120190), demeurant à

L-3588 Dudelange, 1, rue de Lauenburg.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "MM architectes S.à.r.l.," (Matricule

20042425177), avec siège social à L-3397 Roeser, 17, rue d'Alzingen;

inscrite au Registre des firmes sous la section B numéro 104.486;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 30 novembre 2004,

publiée au Mémorial C de 2005, page 7.234.

b) Que d'un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée "MM architectes S.à.r.l." ont

décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs
de la société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation. Les associés Marc Baldauff et Marc Michels
déclarent qu'ils ont convenu que les projets commencés en commun sous la société MM. Architectes sàrl, à savoir les
projets "Foster", "Hauding" et "Reuter" restent la propriété des deux anciens associés. Le travail et les honoraires y relatifs
seront divisés de la manière la plus équitable dans le sens du partage par moitié entre les 2 (deux) parties.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années à L-3397 Roeser,

17 rue d'Alzingen.

14224

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude; date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Baldauff, Michels, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 2 janvier 2009 Relation: EAC/2009/62 Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 janvier 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009012770/209/38.
(090011839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

eBay Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.781.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009012698/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06342. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Keystar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.599.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "KEYSTAR S.A.,", avec siège à L- 2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte notarié en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C N

o

 41 du 13 janvier 2000. (RC B N 

o

 72.599)

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO; employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Nathalie STEFANI, employée privée, demeurant à Nieder-

korn.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société d'un million de dollars US (1.000.000,- $), sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital de USD vers l'euro
2. Annulation des actions existantes
3. Réduction du capital de € 748.423 

e

 pour le porter de son montant actuel de € 779.424,- à € 31.000,-.

4. Fixation du nouveau capital à € 31.000,-, subdivisé en 310 actions de € 100,- chacune.
5. Modification afférente de l'articles 5 des statuts.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

14225

<i>Première résolution

L'assemblée décide de convertir le capital de USD 1.000.000,- en Euro.
Le capital converti se chiffre à: 779.424,- € (valeur 25.11.2008)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de € 748.423,- pour le porter de son montant actuel de

779.424,- € à € 31.000,- par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les actions existantes.
En conséquence l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par 310 actions de cent euro (€

100,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: VAN HOEK, AROSIO, STEFANI, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15165. Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 5 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009012791/207/56.
(090011611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

BBFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 83.239.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BBFID S.A.,", avec siège social à L- 7243

Bereldange, 68, rue du X Octobre (RC B N 

o

 83.239), constituée suivant acte notarié du 11 juillet 2001, publié au Mémorial

C N 

o

 85 du 16 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie STEFANI, employée privée, demeurant à Nieder-

korn.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean BELLION, demeurant à L-4735 Pétange, 10, rue J.B. Gillardin.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L- 7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre vers L-4735 Pétange, 21, rue Gillardin.
2. Modification afférente de l'article 3 première phrase des statuts.
3. Prolongation du mandat de Monsieur Jean BELLION en tant qu'administrateur et administrateur délégué.
4. Démission de la société anonyme NH HOLDING S.A, en tant qu'administrateur.

14226

5. Nomination de Messieurs Pascal WAGNER et Nico DELMARKO en tant que nouveaux administrateurs
6. Nomination du "Bureau Comptable Pascal WAGNER" S.A., en tant que nouveau commissaire aux comptes.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre à L- 4735 Pétange,

21, rue J.B. Gillardin, et en conséquence l'article 1er première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Première phrase.  Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Pétange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de prolonger le mandat de Monsieur Jean BELLION, né le 24 avril 1960 à Luxembourg,

demeurant à L-4735 Pétange, 10, rue J.B. Gillardin en tant qu'administrateur et administrateur délégué.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pascal WAGNER; né le 8 février 1966 à Pétange, avec adresse professionnelle à L- 4735 Pétange, 81, rue

J.B. Gillardin.

- Monsieur Nico DELMARKO, né le 6 décembre 1953 à Esch/Alzette, demeurant à L-4989 Sanem, 24, rue Baron de

Tornaco.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes: Bureau Comptable Pascal WAGNER, avec siège à L- 4735 Pétange,

81, rue J.B. Gillardin (RC B N 

o

 47.269).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ huit cent soixante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: BELLION, AROSIO, STEFANI, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15157. Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 décembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009012793/207/59.
(090012148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Jero S.A., Société Anonyme,

(anc. HEBB S.A.).

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 113.749.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HEBB S.A.", avec siège social à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, (RC B N 

o

 113.749), constituée suivant acte notarié du 6 décembre 2005, publié au

Mémorial C N 

o

 791 du 20 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie STEFANI, employée privée, demeurant à Nieder-

korn.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean BELLION, demeurant à L- 4735 Pétange, 10, rue J.B. Gillardin.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

14227

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en "JERO S.A.".

2. Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Démission de Monsieur Jean BELLION et Gaston ERR en tant qu'administrateurs, respectivement administrateur

délégué.

4. Nomination de Monsieur Roland BREYER et Germaine LINDEN en tant que nouveaux administrateurs
5.Transfert du siège social de L-2311 Luxembourg- 55-57, avenue Pasteur vers L-4735 Pétange, 21, rue Gillardin.
6. Modification afférente de l'article 2 des statuts.
7. Nomination de Monsieur Nico DELMARKO en tant que directeur.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en "JERO S.A." et en conséquence l'article 1 

er

 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "JERO S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jean BELLION en tant qu'administrateur et administrateur

délégué, et celle de Monsieur Gaston ERR en tant qu'administrateur

<i>Troisième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Roland BREYER, né à Pétange, le 2 juin 1943, demeurant à L-4712 Pétange, 1, rue des Alliés.
- Madame Germaine LINDEN, née à Pétange, le 20 mai 1949, demeurant à L-4712 Pétange, 1, rue des Alliés.
Est nommé nouvel administrateur-délégué, Monsieur Roland BREYER, préqualifié.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur vers L-4735

Pétange, 21, rue J.B. Gillardin.

Suite à cette résolution l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Nico DELMARKO, né le 6 décembre 1953 à Esch/Alzette, demeurant à

L-4989 Sanem, 24, rue Baron de Tornaco, en tant que directeur avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature
jusqu'au montant de 5.000,- €.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ huit cent soixante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: BELLION, AROSIO, STEFANI, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15163. Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14228

Pétange, le 5 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009012790/207/69.
(090012118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Financière Dilmun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.481.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2009.

<i>Pour Financière Dilmun S.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012692/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01184. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Stebens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 1, An der Flass.

R.C.S. Luxembourg B 140.521.

L'an deux mille huit, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Joseph STEBENS, employé privé, né à Luxembourg, le 17 décembre 1955, demeurant à L-5421

Erpeldange/Bous, 1, an der Flass,

2) Madame Georgette Marguerite STEBENS, sans état, née à Luxembourg, le 25 juillet 1957, épouse de Monsieur Jean

BERENS, demeurant à L-9190 Vichten, 9A, rue Principale,

3) Monsieur Guy Joseph STEBENS, fonctionnaire de l'Etat, né à Luxembourg, le 12 février 1960, demeurant à L-5421

Erpeldange/Bous, 10, rue de Rolling,

4) Monsieur Claude Mathias STEBENS, employé de l'Etat, née à Luxembourg, le 7 octobre 1964, demeurant à L-5426

Greiveldange, 19, A Benzelt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société

à responsabilité limitée "STEBENS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5421 Erpeldange, (Bous), 1, an der Flass,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 140.521, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2014 du 20 août 2008,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que suite à un acte de donation reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, les quatre

cent cinquante (450) parts sociales représentatives du capital social sont détenues par chacun des quatre associés men-
tionnés ci-avant à concurrence d'un/quart (1/4) indivis.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer les quatre cent cinquante (450) parts sociales par neuf cents (900) parts sociales, de

sorte à ce que le capital social de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) soit représenté par neuf cents (900)
parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède et pour parfaire chaque associé de ses droits, les neuf cents (900) parts sociales sont attribuées

comme duit:

1) Monsieur Jean-Joseph STEBENS, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2) Madame Georgette Marguerite STEBENS, préqualifiée, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . 225

14229

3) Monsieur Guy Joseph STEBENS, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
4) Monsieur Claude Mathias STEBENS, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
Total: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR), représenté par neuf cents (900)

parts sociales de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, intégralement libérées."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six cent cinquante
euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: STEBENS; STEBENS; STEBENS; STEBENS; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5311. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012796/231/59.
(090011591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Absolute Ventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.345.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company ABSOLUTE VENTURES S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

R.C.S. Luxembourg number B84021,

here represented by two of its directors, namely:
- Ms Sandrine ANTONELLI, company director, residing professionally in L-l150 Luxembourg, 207, route d'Arlon;
- Madame Claudine BOULAIN, chief accountant, residing professionally in L-l150 Luxembourg, 207, route d'Arlon;
acting in its capacity as unlimited shareholder of the "société en commandite par actions" ABSOLUTE VENTURES

S.C.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, pursuant to a resolution taken by the
unlimited shareholder ABSOLUTE VENTURES S.A., on the 3 

rd

 September 2008 relatively to the redemption by the

company ABSOLUTE VENTURES S.C.A., of its own shares.

A copy of this resolution, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, acting as stated here before, have requested the undersigned notary to record the following

declarations:

I. That the company (société en commandite par actions) ABSOLUTE VENTURES S.C.A., having its registered office

in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg number B 87.345, has been incorporated pursuant to a
deed of notary André SCHWACHTGEN, then residing in Luxembourg, on May 6, 2002, published in the Memorial C
number 1124 of July, 25, 2002, the articles of incorporation of which have been amended as follows:

- by deed of the prenamed notary André SCHWACHTGEN on December 23, 2002, published in the Memorial C

number 167 of February 17, 2003;

- by deeds of Maitre Henri BECK, notary residing in Echternach:
on July 25, 2003, published in the Memorial C number 897 of September 2, 2003;
on November 5, 2003, published in the Memorial C number 1298 of December 5, 2003;

14230

on December 10, 2003, published in the Memorial C number 65 of January 17, 2004;
on May 14, 2004, published in the Memorial C number 720 of July 13, 2004;
on December 28, 2004, published in the Memorial C number 332 of April 14, 2005;
on November 28, 2005, published in the Memorial C number 497 of March 8, 2006;
on September 15, 2006, published in the Memorial C number 2211 of November 25, 2006;
on November 22, 2006, published in the Memorial C number 1183 of June 16, 2007;
on March 15, 2007, published in the Memorial C number 1227 of June 21,2007;
on July 4, 2007, published in the Memorial C number 1936 of September 10, 2007;
on July 7, 2008, published in the Memorial C number 2615 of October 25,2008.
II.- That the company has an issued capital of three hundred seventy five thousand and ten Euro (€ 375,010.-) divided

into one hundred eighty seven thousand five hundred and five (187,505) shares, comprising:

i) Thirty three thousand five hundred and five (33,505) Redeemable Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each

("A shares");

ii) seventy-seven thousand (77,000) Ordinary Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each ("B shares");
iii) seventy-seven thousand (77,000) Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each, allocated to the Unlimited

Shareholder ("C Shares").

In addition to the issued capital, the issue premiums will amount to a total of fifteen million six two hundred sixty-five

thousand six hundred seventy-four Euro (€ 15,265,674.-).

III.- Pursuant to the extraordinary general meeting of September 3rd, 2008, the unlimited shareholder decides to

convert the issue premium, up to the amount of fourteen million Euro (€ 14,000,000.-) into a free reserve that is at the
free disposal of the shareholders.

The issue premium amounts henceforth at one million two hundred sixty-five thousand six hundred and seventy-four

Euro (€ 1,265,674.-).

IV.-  In  pursuance  of  article  11  of  the  articles  of  incorporation  and  in  accordance  with  article  49-8  of  the  law  on

commercial companies, the unlimited shareholder decides to proceed to the purchase of eleven thousand and forty five
(11,045) A shares, redeemable at their par value plus the issue premium, and this proportionally to the number of A
shares hold by each limited shareholder.

The amount of the issue premium will be reimbursed to the limited shareholders by the means of the free reserves

of the company.

V.- Still in accordance with article 11 of the articles of incorporation, the unlimited shareholder decides to cancel

eleven thousand and forty five (11,045) A shares.

VI.- That it results from written documents by the limited shareholders, that they have agreed on the reduction of the

corporate capital by the way of redemption of eleven thousand and forty five (11,045) A shares,

which documents, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII.- That the corporate capital will as a consequence be reduced by the amount of twenty two thousand and ninety

Euro (€ 22,090.-) to bring it from its present amount of three hundred seventy five thousand and ten Euro (€ 375,010.-)
to the amount of three hundred fifty two thousand nine hundred and twenty Euro (€ 352,920.-).

VIII.- Following the abovementioned resolutions and decisions, the unlimited shareholder decides, in accordance with

article 11 of the articles of incorporation, to adapt the two first paragraphs of Article 5 of the articles of incorporation
which read as follows:

Art. 5. Share capital. (paragraphs 1 and 2.) .  The Company has an issued capital of three hundred fifty two thousand

nine hundred and twenty (€ 352,920.-) divided into one hundred seventy-six thousand four hundred and sixty (176,460)
shares, comprising:

i) Twenty two thousand four hundred and sixty (22,460) Redeemable Shares having a par value of two Euro (€ 2.-)

each ("A shares");

ii) seventy-seven thousand (77,000) Ordinary Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each ("B shares");
iii) seventy-seven thousand (77,000) Shares having a par value of two Euro (€ 2.-) each, allocated to the Unlimited

Shareholder ("C Shares").

In addition to the issued capital, the issue premiums will amount to a total of five million four hundred seventy eight

thousand three hundred and twenty EURO (€ 5,478,320.-) on the A Shares.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

14231

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme ABSOLUTE VENTURES S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S.

Luxembourg numéro B 84.021,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Sandrine ANTONELLI, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-l150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon;

- Madame Claudine BOULAIN, chef comptable, avec adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon;
agissant en sa qualité d'actionnaire commandité de la société en commandite par actions ABSOLUTE VENTURES

S.C.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, en vertu d'une résolution prise en date du 3 septembre
2008, relative au rachat par la société ABSOLUTE VENTURES S.C.A. de ses propres actions.

Une copie de cette résolution, ayant été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les déclarations et faits

suivants:

I. Que la société en commandite par actions ABSOLUTE VENTURES S.C.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg,

207,  route  d'Arlon,  R.C.S.  Luxembourg  numéro  B  87.345,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  André
SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, le 6 mai 2002, publié au Mémorial C 1124 du 25 juillet 2002, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire André SCHWACHTGEN en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C

numéro 167 du 17 février 2003;

- suivant actes reçus par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach:
en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 897 du 2 septembre 2003;
en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1298 du 5 décembre 2003;
en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 65 du 17 janvier 2004;
en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 720 du 13 juillet 2004;
en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 332 du 14 avril 2005;
en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 497 du 8 mars 2006;
en date du 15 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2211 du 25 novembre 2006;
en date du 22 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 1183 du 16 juin 2007;
en date du 15 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1227 du 21 juin 2007;
en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1936 du 10 septembre 2007;
en date du 7 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2615 du 25 octobre 2008.
II.- Que le capital social émis de la société est de trois cent soixante quinze mille dix Euros (€ 375.010,-), divisé en

cent quatre-vingt sept mille cinq cent cinq (187.505) actions, comprenant:

i) Trente-trois mille cinq cent cinq (33.505) Actions Rachetables d'une valeur nominale de deux Euros (€ 2,-) chacune

("Actions A");

ii) soixante-dix-sept mille (77.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux Euros (€ 2,-) chacune ("Actions

B");

iii) soixante-dix-sept mille (77.000) Actions d'une valeur nominale de deux Euros (€ 2,-) chacune, attribuées à l'Ac-

tionnaire Commandité ("Actions C").

En plus du capital émis, une prime d'émission d'un montant total de quinze millions deux cent soixante-cinq mille six

cent soixante-quatorze Euros (€ 15.265.674,-) ont été payées sur les Actions A.

III.- En exécution de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2008, l'associé commandité décide de trans-

former la prime d'émission à concurrence du montant de quatorze millions Euros (€ 14.000.000,-) en réserve libre.

Le montant de la prime d'émission s'élève dorénavant au montant de un million deux cent soixante-cinq mille six cent

soixante-quatorze Euros (€ 1.265.674,-).

IV.- En application de l'article 11 des statuts et conformément à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés, l'associé com-

mandité décide de procéder au rachat de onze mille quarante cinq (11.045) actions de classe A rachetables à leur prix
d'émission, correspondant à leur valeur nominale plus la prime d'émission, et ce proportionnellement au nombre d'actions
A émises et détenues par chaque actionnaire commanditaire.

14232

Le montant de la prime d'émission sera remboursé aux actionnaires commanditaires par le biais des réserves libres

de la société.

V.- Toujours en application de l'article 11 des statuts l'associé commandité décide d'annuler onze mille quarante cinq

(11.045) actions de classe A.

VI.- Qu'il résulte de divers écrits émanant des actionnaires commanditaires que ceux-ci ont marqué leur accord avec

la diminution de capital moyennant le rachat de onze mille quarante cinq (11.045) actions de classe A,

lesquels écrits, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire, resteront annexés au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

VII.- Que le capital social sera par conséquent diminué du montant de vingt deux mille quatre-vingt-dix Euros (€

22.090,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante quinze mille dix Euros (€ 375.010,-) au montant
de trois cent cinquante deux mille neuf cent vingt (€ 352.920,-).

VIII.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent l'associé commandité décide en conformité avec l'article 11 des

statuts de faire adapter les deux premiers alinéas de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital. (Alinéas 1 

er

 et 2.).  La société a un capital émis de trois cent cinquante deux mille neuf cent vingt Euros

(€ 352.920,-), divisé en Cent soixante-seize mille quatre cent soixante (176.460) actions, comprenant:

i) vingt deux mille quatre cent soixante (22.460) Actions Rachetables d'une valeur nominale de deux Euros (€ 2,-)

chacune ("Actions A");

ii) soixante-dix-sept mille (77.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de deux Euros (€ 2,-) chacune ("Actions

B");

iii) soixante-dix-sept mille (77.000) Actions d'une valeur nominale de deux Euros (€ 2,-) chacune, attribuées à l'Ac-

tionnaire Commandité ("Actions C").

En plus du capital émis, une prime d'émission d'un montant total de cinq millions quatre cent soixante dix-huit mille

trois cent vingt Euros (€ 5.478.320,-) ont été payées sur les Actions A.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: ANTONELLI - BOULAIN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2009. Relation GRE/2008/5278. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012795/231/176.
(090011916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

ELLIOTT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.871.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The limited partnership "ELLIOTT INTERNATIONAL L.P.", registered at the Registrar of Limited Partnerships of the

Cayman Islands under number CR-10177, with its registered office at Cayman Islands, Grand Cayman, George Town,
South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309,

represented by Mr Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"ELLIOTT  Luxembourg  S.à  r.l.",  having  its  registered  office  in  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 107.871, incorporated by deed of the undersigned notary, on April
20, 2005, published in the Mémorial C number 949 of September 27, 2005 and that the articles of association have been

14233

amended pursuant to deeds of the undersigned notary on December 30, 2005, published in the Mémorial C number 818
of April 24, 2006, on November 20, 2006, published in the Mémorial C number 348 of March 10, 2007, on March 22,
2007, published in the Memorial C number 1370 of July 5, 2007 and on December 21, 2007, published in the Memorial
C number 590 of March 8, 2008,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of one hundred United States Dollars (USD 100.-) in order to raise

it from the amount of eight hundred forty-four thousand and two hundred United States Dollars (USD 844,200.-) to eight
hundred forty-four thousand and three hundred United States Dollars (USD 844,300.-) by the issue of one (1) new
sharequota with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) vested with the same rights and
obligations as the existing sharequotas.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mr. Raphael ROZANSKI, pre-named, who declares subscribing in the name and on behalf of the

limited partnership "ELLIOTT INTERNATIONAL L.P.", prenamed, the one (1) new sharequota and paying said share fully
by contribution in kind of one (1) sharequota with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-), representing 0.55% of
the issued capital of the company "ELLIOTT (NETHERLANDS) B.V.", registered at the Commercial Register of Amster-
dam, the Netherlands, under number 34228251, with its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam,
the Netherlands, evaluated at least at eight hundred sixty thousand six hundred and seventeen United States Dollars and
seventy seven Cents (USD 860,617.77); one hundred United States Dollars (USD 100.-) representing the amount to the
extent of which the capital has been increased and eight hundred sixty thousand five hundred and seventeen United States
Dollars and seventy seven Cents (USD 860,517.77) being a share premium which will be recorded in the share premium
account. By acquiring the contribution, the private limited company "ELLIOTT Luxembourg S.a r.l.", prenamed, is the
owner of 100% of the capital of the company "ELLIOTT (NETHERLANDS) B.V.", prenamed.

A valuation report has been drawn up by KPMG Audit, the Netherlands, wherein the contribution has been described

and valued.

The report, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will be kept at the

latter's office.

The subscriber, acting through its proxy-holder, declares that the contribution is free of any pledge or lien or charge

and that there subsists no impediments to the free transferability of the contribution to the company without any res-
triction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations and formalities
necessary to perform a valid transfer of the contribution to the company. Proof of the legal and beneficial ownership of
the contribution has been given to the undersigned notary. The subscriber states that it will accomplish all formalities
concerning the valid transfer of the contribution to the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:

" Art. 6. The corporate capital is set at eight hundred forty four thousand and three hundred United States Dollars

(USD 844,300.-) represented by eight thousand four hundred and forty three (8,443) sharequotas of one hundred United
States Dollars (USD 100.-) each, which have been all subscribed by the sole shareholder, the limited partnership "ELLIOTT
INTERNATIONAL  L.P.",  registered  at  the  Registrar  of  Limited  Partnerships  of  the  Cayman  Islands  under  number
CR-10177, with its registered office at Cayman Islands, Grand Cayman, George Town, South Church Street, Ugland
House, P.O. Box 309.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 of the amended law

concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the
latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
The procedure for the reduction of the corporate capital should also be applied in case of reduction of the share

premium".

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of the present deed, is approximately valued at two thousand one hundred Euro; the present capital increase
by contribution in kind being a capital increase with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration
office, in accordance with the European Council Directive of July 19, 1969 (335), modified by the Directives of April 9,
1973 and of June 10, 1985 (contribution of shares representing more than 65% of the capital of an EU company to another
EU company - article 4-2 of the Law dated December 29, 1971).

For registration purposes the USD 860,617.77 are estimated at EUR 617,372.86.

14234

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société en commandite simple "ELLIOTT INTERNATIONAL L.P.", enregistrée auprès du Registre des Sociétés en

Commandite Simple des Iles Caïmans, sous le numéro CR-10177, ayant son siège social aux Iles Caïmans, Grand Cayman,
George Town, South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309,

représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "ELLIOTT Luxembourg

S. à r. l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 107.871, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 20 avril 2005, publié au Mémorial C
numéro 949 du 27 septembre 2005, et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en
date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 818 du 24 avril 2006, en date du 20 novembre 2006, publié
au Mémorial C numéro 348 du 10 mars 2007, en date du 22 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1370 du 5 juillet
2007, et en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 590 du 8 mars 2008,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent dollars US (USD 100,-) pour le porter de son montant actuel de

huit cent quarante-quatre mille deux cents dollars US (844.200,-) à huit cent quarante-quatre mille trois cents dollars US
(844.300,-) par l'émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), jouissant
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Raphaël ROZANSKI, pré-nommé, qui déclare souscrire au nom et pour compte de la

société en commandite simple "ELLIOTT INTERNATIONAL L.P.", pré-nommée, une (1) part sociale nouvelle et la libérer
entièrement par apport en nature d'une (1) part sociale d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), représentant
0,55% du capital social de la société "ELLIOTT (NETHERLANDS) B.V.", enregistrée auprès du Registre de Commerce
d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 34228251, avec siège social à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-
Bas, évalué au moins à huit cent soixante mille six cent dix-sept dollars US et soixante-dix-sept Cents (USD 860.617,77);
cent dollars US (USD 100,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et huit cent soixante
mille cinq cent dix-sept dollars US et soixante-dix-sept Cents (USD 860.517,77) étant une prime d'émission qui sera
inscrite au compte prime d'émission. Par l'acquisition de l'apport, la société à responsabilité limitée "ELLIOTT Luxembourg
S.à r.l.", prénommée, est le propriétaire de 100% du capital de la société "ELLIOTT (NETHERLANDS) B.V. ", prénommée.

Un rapport d'évaluation a été émis par KPMG Audit, Pays-Bas, dans lequel l'apport en nature a été décrit et évalué.

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera conservé à l'étude de
celui-ci. Le souscripteur, agissant par son mandataire, déclare que l'apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne
subsiste aucune restriction au libre transfert de l'apport à la société et que des instructions valables ont été données en
vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de
l'apport à la société. La preuve de la propriété juridique et économique de l'apport a été rapportée au notaire instru-
mentant. Le souscripteur déclare qu'il accomplira toutes les formalités concernant le transfert valable de l'apport à la
société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

14235

" Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent quarante-quatre mille trois cents dollars US (USD 844.300,-) représenté

par huit mille quatre cent quarante-trois (8.443) parts sociales de cent dollars US (USD 100,-) chacune, qui ont toutes
été souscrites par l'associée unique, la société en commandite simple "ELLIOTT INTERNATIONAL L.P.", enregistrée
auprès du Registre des Sociétés en Commandite Simple des Iles Caïmans, sous le numéro CR-10177, ayant son siège
social aux Iles Caïmans, Grand Cayman, George Town, South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

La procédure pour la réduction de capital social doit également être appliquée pour la réduction de la prime d'émis-

sion".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent Euros;
la présente augmentation de capital par apport en nature étant soumise à un droit d'enregistrement fixe en vertu de la
directive du Conseil Européen du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985
(apport d'actions représentant plus de 65 % du capital d'une société CE à une autre société CE - article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971).

Aux fins d'enregistrement, les USD 860.617,77 sont évalués à EUR 617.372,86.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2009. Relation GRE/2009/8. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009012797/231/165.
(090011812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

Amana Oriental Finance Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 84.627.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting
Signature

Référence de publication: 2009012688/2298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Harney and Sons Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Benelux Communications S.A.).

Siège social: L-1911 Luxembourg, 14, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 100.446.

L'an deux mille huit, le neuf décembre,

14236

Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BENELUX COMMUNICA-

TIONS S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous la dénomination de "LUX
COMMUNICATIONS S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 avril 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 637 du 21 juin 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 12 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1131 du 10
novembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
100.446.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Jeanne MULLER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en "HARNEY AND SONS LUXEMBOURG S.A.".
2.- Modification de l'objet social en "La société a pour objet l'import/export de thé, café et boissons énergétiques." et

modification subséquente de l'alinéa premier de l'article deux des statuts.

3.- Changement du siège social au 14, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
4.- Démission du conseil d'administration et décharge à lui accorder.
5.- Nomination d'un nouveau conseil d'administration:
a) Monsieur Jacques NIHANT, employé privé, demeurant à L-6682 Mertert, rue de Mompach, Schaefferreder,
b) Monsieur Olivier DELRUE, dirigeant de société, demeurant à B-4020 Liège, 171, rue Winston Churchill,
c) Monsieur Francis GOFFINET, employé privé, demeurant à B-4458 Juprelle, 476, rue Provinciale.
6.- Autorisation à donner au conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la société de "BENELUX

COMMUNICATIONS S.A." en "HARNEY AND SONS LUXEMBOURG S.A.", et de modifier subséquemment le premier
alinéa de l'article premier des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HARNEY AND SONS

LUXEMBOURG S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et de modifier subséquemment le premier alinéa

de l'article deux des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet l'import/export de thé, café et boissons énergétiques."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante L-1911 Luxembourg, 14, rue du

Laboratoire.

14237

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de Madame Sandra BAILLY, de Monsieur Jean FABER et de

"PHONE INVEST S.A.", de leurs fonctions respectives d'administrateurs et d'administrateur-délégué de la société, et elle
décide de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en leur remplacement aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Monsieur Jacques NIHANT, employé privé, demeurant à L-6682 Mertert, rue de Mompach, Schaefferreder,
- Monsieur Olivier DELRUE, dirigeant de société, demeurant à B-4020 Liège, 171, rue Winston Churchill,
- Monsieur Francis GOFFINET, employé privé, demeurant à B-4458 Juprelle, 476, rue Provinciale.
Leurs mandats expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de l'an deux mille quatorze.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer en qualité d'administrateur-délégué Monsieur

Olivier  DELRUE,  prénommé,  avec  les  pouvoirs  d'engager  la  société  par  sa  signature  conjointe  avec  celle  d'un  autre
administrateur ou par sa signature individuelle.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, J. Muller, F. Bentebbal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. LAC/2008/49646. Reçu à 0,5%: douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009012799/227/83.
(090011615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

SARL Etoile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 133.958.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Madame Férial AL KATAN, retraitée, demeurant à F-92250 La Garenne-Colombes (France), 31 bis, avenue Joffre,
ici représentée par Khaled BAHRI, chef cuisinier, demeurant à F-54000 Nancy (France), 2, rue Regnieville,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 décembre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

propriétaire de quatre-vingt-cinq (85) parts sociales de la société SARL ETOILE, avec siège social à L-1022 Luxembourg,

29, rue du Fort Elisabeth, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133.958, constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 5 novembre 2007, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, numéro 2990 du 24 décembre 2007.

Elle déclare d'abord céder à Mohamad BARANBO, commerçant, demeurant à L-2730 Luxembourg, 18, rue Michel

Welter, soixante-quinze (75) parts sociales de la Société, pour le prix de un euro (1,-€).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Ensuite: Férial AL KATAN, préqualifiée, représentée comme il est dit, agissant en sa qualité de gérant administratif, et

Mohamad BARANBO, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique, acceptent au nom de la Société la cession
qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispensent le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la
Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

14238

Finalement, les associés Férial AL KATAN, préqualifiée, représentée comme il est dit, et Mohamad BARANBO, pré-

qualifié,  se  réunissent  en  assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à
l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier l'article 5 des statuts et lui donnent la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Férial AL KATAN, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2. Mohamad BARANBO, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 "

3) Ils décident de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts comme suit:

" Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et l'import-export d'objets de décorations, ainsi que toutes opérations

commerciales, et toutes participations sur des sociétés et filiales, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement."

4) Ils acceptent la démission de Férial AL KATAN, susdite, représentée comme il est dit, de ses fonctions de gérant

administratif.

5) Ils nomment gérant unique Mohamad BARANBO, susdit, actuellement gérant technique de la société, lequel aura

tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BAHRI, BARANBO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 2009. REM 2009/13. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 janvier 2009.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009012804/218/56.
(090012326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2009.

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.675.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009012524/5770/12.
(090011298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Arisa Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.496.

<i>Verwaltungsrat

Herr Wolfgang Glatzel ist mit Wirkung zum 31.12.2008 als Mitglied des Verwaltungsrates ausgeschieden.

Luxembourg, 19.01.2009.

Référence de publication: 2009012409/1583/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2009, réf. LSO-DA06975. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14239

General Investment Enterprise, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 35.168.

<i>Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2008

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission du commissaire, l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires a décidé, à l'unanimité, les points suivants:

- Elle accepte la démission du commissaire, la s.a. Vericom, avec effet au 20 mars 2008.
-  Elle  désigne  comme  commissaire,  avec  effet  au  31  mars  2008,  la  s.p.r.l.  Jaka,  sise  à  B1300  Limai  (Belgique),  rue

Champêtre, 2. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

La séance est levée à 09h00, l'ordre du jour étant épuisé.

I.F.A. Holding s.a. / Gefilux s.a.
Signature

Référence de publication: 2009012403/1219/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2008, réf. LSO-CP07349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

J.R. Promotion 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux-Promotion 3 S.à r.l.).

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 100.039.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société à responsabilité limitée LUX-PROMOTION ET PARTICIPATIONS S.àr.l., avec siège à L-7243 Bereldange,

68, rue du X Octobre (RC B No 94.369), ici représentée par Monsieur Jean BELLION, né à Luxembourg, le 24 avril 1960,
demeurant à L-4735 Pétange, 10, rue J.B. Gillardin,

unique associée de la société à responsabilité limitée LUX-PROMOTION 3 S.àr.l., avec siège à L-7243 Bereldange, 68,

rue du X Octobre, (RC No B 100.039) constituée suivant acte notarié du 18 mars 2004, publié au Mémorial C No 575
du 4 juin 2004.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Cession de parts
La société à responsabilité limitée LUX-PROMOTION ET PARTICIPATIONS S.àr.l., préqualifiée, cède par les pré-

sentes ses 200 parts sociales de la prédite société LUX-PROMOTION 3 S.àr.l., à l'euro symbolique (1.-€) à la société
anonyme RJ HOLDING S.A, avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue Gillardin, (RC B No 66.543), constituée sous la
dénomination de NH HOLDING S.A., suivant acte notarié du 23 septembre 1998, publié au Mémorial C No 897 du 11
décembre 1998, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Jean BELLION; préqualifié, laquelle accepte.

Suite à ce changement, le capital social est souscrit par l'associée unique la société RJ HOLDING S.A, préqualifiée.
La nouvelle associée décide les changements suivants:
1) Changement de la dénomination en «J.R. PROMOTION 2 S.àr.l.»,
En conséquence l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera «J.R. PROMOTION 2 S.àr.l.»
2) Transfert du siège social à L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre vers L-4735 Pétange, 21, rue J.B. Gillardin.
En conséquence l'article 4 première phrase aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. première phrase. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Pétange.
3) Gérance
Est nommé fondé de pouvoir, Monsieur Nico DELMARKO, né le 6 décembre 1953 à Esch/Alzette, demeurant à L-4989

Sanem, 24, rue Baron de Tornaco, lequel peut engager la société par sa seule signature jusqu'à la somme de 5.000.- €

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent soixante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.

14240

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: BELLION, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008, Relation: EAC/2008/15162. Reçu: douze euros EUR 12.-

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 23 décembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009012472/207/44.
(090011354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Luxrose International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SIC (Luxembourg) S.à r.l., SINO INTERNATIONAL CONSULT (LUXEMBOURG) S.à r.l.).

Siège social: L-6189 Gonderange, 21, rue Astrid Lindgren.

R.C.S. Luxembourg B 107.942.

Im Jahre zweitausendacht, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Shenzhen Newhope Management Beratungsdienst G.m.b.H" mit Sitz in

Daluzhuangyuan 4/78, Nanxin Strasse, Nanshan Bezirk, Shenhzen, China,

hier vertreten durch Frau Min DING, Geschäftsfrau, geboren zu Guangxi (China) am 2. Januar 1970, wohnhaft in L-6189

Gonderingen, 21, rue Astrid Lindgren,

handelnd als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "SINO INTERNATIONAL CONSULT

(Luxembourg), S.à r.l. in Abkürzung SIC (Luxembourg) S.à r.l.", mit Sitz in L-7397 Hundsdorf, 18, rue F. Dostert, gegründet
zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 13. Mai 2005, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 981 vom 4. Oktober
2005, RCS no B 107.942 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.

Welche Komparentin, handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der vorbezeichneten Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, den amtierenden Notar ersucht ihre nach gleichlautender Tagesordnung genommenen Beschlüsse
zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss.

Die Gesellschafterin beschliest den Namen der Gesellschaft umzuändern und somit Artikel 3 der Statuten wie folgt

umzuändern:

" Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen "LUXROSE INTERNATIONAL S.à r.l."

<i>Zweiter Beschluss.

Die Gesellschafterin beschliest den Sitz der Gesellschaft von L-7397 Hundsdorf, 18, rue F. Dostert nach L-6189 Gon-

deringen  21,  rue  Astrid  Lindgren  zu  verlegen  und  demgemäss  den  ersten  Satz  von  Artikel  4  der  Statuten  wie  folgt
abzuändern:

" Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Gonderingen."

<i>Dritter Beschluss.

Die Gesellschafterin nimmt den Rücktritt von Herrn Wolfgang WEGFAHRT, Bankkaufmann, wohnhaft in Gonderingen

von seinem Mandat als Geschäftsführer an und erteilt ihm Entlast.

Die Gesellschafterin ernennt Dame Frau Xuan DING, Geschäftsfrau, geboren in Guangxi (China) am 6. Juli 1967,

wohnhaft in L-6189 Gonderingen, 21, rue Astrid Lindgren, zur neuen Geschäftsführerin.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift der Geschäftsführerin.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ding, Ding, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2008. Relation: DIE / 2008 / 10863. Reçu douze euros. 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

14241

Diekirch, den 16. Dezember 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009012466/234/45.
(090010801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Pyramis Global Advisors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.170.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Pyramis Global Advisors Holdings Corp., a corporation formed and organized under the laws of Delaware, having its

registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 3865662,

here represented by Nicolas Cuisset, private employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of a proxy given on December 23, 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Pyramis Global Advisors (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares having a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

14242

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers divided into two categories, respectively denominated "Category
A Managers" and "Category B Managers". The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed
ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement
of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

14243

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Pyramis Global Advisors Holdings Corp., prenamed, through

its proxy holder, declared to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and have them fully
paid up in nominal value by contribution in cash of shares twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-). All the shares
have been fully paid in cash, so that the amount of shares twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is now available
to the Company, which has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr William DAILEY, Senior Vice President &amp; Chief Administrative Officer, born on December 18, 1963 in Massa-

chusetts, United States of America, with professional address at 900 Salem Street, Mail Zone OT3N3, Smithfield, RI 02917,
United States of America;

- Mr Michael HOWARD, Chief Financial Officer, born on March 3, 1964 in Massachusetts, United States oft America,

with professional address at 900 Salem Street, Mail Zone OT3N4, Smithfield, RI 02917, United States of America;

<i>Category B Managers:

- Mr Alan DUNDON, Company Manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Alain PEIGNEUX, Company Manager, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms Geraldine SCHMIT, Company Manager, born on November 12, 1969 in Messancy, Belgium, with professional

address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Company is bound in
all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Pyramis Global Advisors Holdings Corp., une société (corporation) soumise aux lois de Delaware, ayant son siège

social au c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, enregistrée auprès du Secretary
of State de l'Etat de Delaware sous le numéro 3865662,

ici représentée par Nicolas Cuisset, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 23 décembre 2008.

14244

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert
au public. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Pyramis Global Advisors (Luxembourg) S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de catégorie A" et "Gérants
de catégorie B". Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine
les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est

14245

présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Pyramis Global Advisors Holdings Corp., prénommé, par l'intermédiaire

de son mandataire, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement en
valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euro (€
2,500.-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur William DAILEY, Senior Vice President et Chief Administrative Officer, né le 18 décembre 1963 à Massa-

chusetts, États Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle à 900 Salem Street, Mail Zone OT3N3, Smithfield, RI
02917, États Unis d'Amérique;

14246

- Monsieur Michael HOWARD, Chief Financial Officer, né le 3 mars 1964 à Massachusetts, États Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à 900 Salem Street, Mail Zone OT3N4, Smithfield, RI 02917, États Unis d'Amérique;

<i>Gérants de Catégorie B:

-  Monsieur  Alan  DUNDON,  administrateur  de  sociétés,  né  le  18  avril  1966  à  Dublin,  Irlande,  ayant  son  adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Alain PEIGNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Geraldine SCHMIT, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique, ayant son

adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un gérant

de Catégorie B.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. CUISSET, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2009, Relation: LAC/2009/98. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009012476/211/284.
(090011063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

J.R. Promotion 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux-Promotion et Participations S.à r.l.).

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 94.369.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean BELLION, né à Luxembourg, le 24 avril 1960, demeurant à L-4735 Pétange, 10, rue J.B. Gillardin,
2) La société anonyme PELARO INVESTISSEURS S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 21, rue J.B. Gillardin (RC B No

33.748), ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roland BREYER, retraité, demeurant à L-4712 Pétange,
1, rue des Alliés,

uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX-PROMOTION ET PARTICIPATIONS S.àr.l. avec siège à

L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre, (RC No B 94.369) constituée suivant acte notarié du 17 juin 2003, publié au
Mémorial C No 805 du 31 juillet 2003.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Monsieur Jean BELLION (détenteur de 50 parts sociales) et la société anonyme PELARO INVESTISSEURS S.A., (dé-

tentrice de 50 parts sociales) cèdent par les présentes les 100 parts sociales de la prédite société LUX-PROMOTION
ET PARTICIPATIONS S.à.rl., au prix de 12.400.- €, lequel prix a été payé en dehors de la présence du notaire, dont
QUITTANCE, à la société anonyme RJ HOLDING S.A, avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue Gillardin, (RC B No
66.543), constituée sous la dénomination de NH HOLDING S.A., suivant acte notarié du 23 septembre 1998, publié au
Mémorial C No 897 du 11 décembre 1998, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Jean BELLION;
préqualifié, laquelle accepte.

Suite à ce changement, le capital social est souscrit par l'associée unique la société RJ HOLDING S.A, préqualifiée
La nouvelle associée décide des changements suivants:
1: Changement de la dénomination en «J.R. PROMOTION 1 S.àr.l.»,

14247

En conséquence l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera «J.R. PROMOTION 1 S.àr.l.»
2) Transfert du siège social à L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre vers L-4735 Pétange, 21, rue J.B. Gillardin.
En conséquence l'article 4 aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Pétange.
3) Gérance
Démission de Monsieur Gaston ERR, retraité, demeurant à L-4734 Pétange, 4, avenue de la Gare, en tant que gérant

administratif,

Est nommé gérant unique, Monsieur Jean BELLION, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Est nommé fondé de pouvoir, Monsieur Nico DELMARKO, né le 6 décembre 1953 à Esch/Alzette, demeurant à L-4989

Sanem, 24, rue Baron de Tornaco, lequel peut engager la société par sa seule signature jusqu'à la somme de 5.000.- €

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent soixante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: BREYER, BELLION, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008, Relation: EAC/2008/15164. Reçu: douze euros EUR 12.-

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 23 décembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009012473/207/50.
(090011350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Morning Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.149.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-neuf janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert, 19 Grand-Rue,

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques)

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15 Boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.c. le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire Emile Schlesser, prédit, de résidence à Luxembourg,

en date du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MORNING BAY S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

14248

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

14249

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée: Cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FFF LIMITED, prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mil neuf.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000.00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de SIX (6) ans:
a. Monsieur Jean FABER, expert-comptable, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt

b. Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt

c. Mademoiselle Marie-Hélène MOSCHINI, employée privée, née le 24 avril 1960 à Villerupt (France), demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 Boulevard Roosevelt.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 25.549.

3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15 Boulevard Roosevelt.

14250

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: LEMOYE; REUTER.

Enregistré à Redange/Attert, le 19 janvier 2009. Relation: RED/2009/54. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande et aux fins de publication.

Redange/Attert, le 19 janvier 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009012487/7851/143.
(090010745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

NOS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009012564/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04810. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Brightness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.321.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2009, les décisions suivantes ont été prises:
1) La démission de Monsieur Paul LUTGEN de sa fonction d'administrateur est acceptée.
2) Est nommé jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009012412/504/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.531.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REMICH S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009012641/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05281. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14251

RMS Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 52.956.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RMS IMMOBILIERE S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009012640/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05282. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Trimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 49.448.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009012646/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05147. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Tansen Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.663.

Le Bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.09.

Signature.

Référence de publication: 2009012649/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05262. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Luxnova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.798.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.01.09.

Signature.

Référence de publication: 2009012650/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05259. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14252

Mariza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.547.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009012647/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05149. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Rawito International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.461.

Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009012645/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04899. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Poshe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 12, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 118.392.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 janvier 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009012540/231/14.
(090010851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

M. Coeman &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 144.153.

<i>Extrait de l'acte constitutif (sous seing privé)

1. Les associés
1) Monsieur Martin Jules C. Coeman, né à Kortrijk (Belgique), le 30 Août 1943, demeurant à B-8930 Rekkem (Belgique),

Dronkaertstraat 121,

2) Madame Antoinette Bertha T. Dendoncker, née à Marke (Belgique), le 20 Septembre 1942, demeurant à B-8930

Rekkem (Belgique), Dronkaertstraat 121,

3) Monsieur Dieter Carlos Marie Louise Coeman, né à Kortrijk (Belgique), le 12 Juillet 1972, demeurant à B-3140

Keerbergen (Belgique), Heidestraat, 3,

14253

4) Monsieur Ruben Jo F. Coeman, né à Kortrijk (Belgique), le 30 Septembre 1974, demeurant à B-8720 Wakken

(Belgique), Molenstraat 34,

2. L'objet social
- L'objet de la Société est la gestion de son propre patrimoine et la gestion des participations.
- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4 de l'acte constitutif.

3. Le siège social
Le siège social de la Société est établi au 5, Rue Prince Jean à L-4740 Pétange et peut être transféré en tout autre

endroit du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2 de l'acte constitutif.

4. Gérance
La Société est gérée par les Associés Commandités:
- Monsieur Martin Jules C. Coeman
- Madame Antoinette Bertha T. Dendoncker
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1 de l'acte constitutif.

5. Pouvoirs du gérant
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectés.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Com-

mandité de la Société.

6. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000-EUR) représenté par Dix Mille

(10.000) Parts de Un Euro (1-EUR) chacune dont:

- Une (1) Part de Un Euro (1-EUR) détenue par l'associé commandité: Monsieur Martin Jules C. Coeman.
- Une (1) Part de Un Euro (1-EUR) détenue par l'associée commanditée: Madame Antoinette Bertha T. Dendoncker.
- Quatre Mille Quatre Cent Quatre Vingt Dix Neuf (4999) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues par l'associé com-

manditaire: Monsieur Dieter Carlos Marie Louise Coeman.

- Quatre Mille Quatre Cent Quatre Vingt Dix Neuf (4999) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues par l'associé com-

manditaire: Monsieur Ruben Jo F. Coeman.

7. Durée
La Société est constituée à la date du 02-01-2009 pour une période de vingt années.

Signatures.

Référence de publication: 2009012565/1656/67.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05246. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14254

UPBT GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.103.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

FIDUNORD Sàrl
61 Gruuss-Stross
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009012642/667/16.
Enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2009, réf. DSO-DA00060. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090011044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Serenus Conseil International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.354.

<i>Extrait cession de parts sociales

En vertu d'une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 3 décembre 2008,
la société GAIA ENERGY LIMITED, société de droit mauricien établie et ayant son siège social à Felix House, 24, Dr

Joseph Rivière Street, Port Louis. Ile Maurice, immatriculée au R.C.S. de Port Louis sous le numéro 54344 C2/GBL,
propriétaire de 355 (trois cent cinquante cinq) parts sociales de la Société,

a cédé les 355 (trois cent cinquante cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la Société,
à
la société EVISA PARTICIPATIONS S.à R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant

son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 102.228,
laquelle est désormais propriétaire de la totalité des 1.000 (mille) parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009012400/1384/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Naja Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 88.676.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012678/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08830. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

14255

Duocapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 127.689.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012681/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04774. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090011129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Virtuose S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.727.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009012682/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04775. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Sun Internet Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.882.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19.01.09.

Signature.

Référence de publication: 2009012668/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05137. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

World Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.136.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 19.01.09.

Signature.

Référence de publication: 2009012669/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04876. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090011097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14256

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Abellio Luxco 1 S.à r.l.

Absolute Ventures S.C.A.

Aedes International Management S.A.

Aedes International S.A.

Airventures S.A.

Amana Oriental Finance Consulting Services S.A.

AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.

Arisa Assurances

Asia Records S.à r.l.

Asia Records S.à r.l.

BBFID S.A.

Benelux Communications S.A.

Bio-Tech International S.A.

Brightness S.A.

DNA Holding S.A.

Duocapital S.à r.l.

eBay Europe S. à r.l.

eleX alpha S.A.

ELLIOTT Luxembourg S.à r.l.

Eurica S.A.

Financière Dilmun S.A.

Financière Dilmun S.A.

General Investment Enterprise

Groupe Européen de Participations S.A.

Harney and Sons Luxembourg S.A.

HEBB S.A.

Hiel S.C.I.

Interinvest S.A.

Jero S.A.

J.R. Promotion 1 S.àr.l.

J.R. Promotion 2 S.à r.l.

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Luxnova S.A.

Lux-Promotion 3 S.à r.l.

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Mersch &amp; Schmitz Production

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NOS Luxembourg S.à r.l.

Poshe S.àr.l.

Pyramis Global Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

Rawito International S.A.

Remich S.à r.l.

RMS Immobilière

SARL Etoile

Serenus Conseil International

SINO INTERNATIONAL CONSULT (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Stebens S.à r.l.

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Tansen Investments S.A.

Taurus Focus SICAV

Trillium Investments Luxembourg S.à r.l.

Trimax S.A.

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Virtuose S.A.

World Media S.A.