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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 277

9 février 2009

SOMMAIRE

123 Intra.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13259

Alur Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13261

Alvester Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13264

Aprorest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13263

Besix Global Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13252

Bibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13296

BI-Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13273

Bucobi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13296

Business Pollination S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13259

Château de Beggen Participations S.A. . . .

13254

Communication Services International

(Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13289

C.R. LuxTrading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13262

Cup 45 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13260

Equipement Hotelier Luxembourg SA . . .

13260

Euroclass Multimedia Holding S.A. . . . . . .

13282

Flexilog GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13263

Generis II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13266

Generis I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13282

Global Corporate Investments S.A. . . . . . .

13264

Golden Pala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13294

Immobilière Nicole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13261

In Globo Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13261

KBC Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13263

LH Logistic Holding International S.A. . . .

13265

Lumina Financing 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

13289

Luso-Self S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13258

Luxame Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13260

Maritime Construction Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13291

Maurach A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13295

Mineta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13260

Mister Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13296

Mohawk Global Investments S.à r.l. . . . . . .

13254

Mohawk International Holdings S.à r.l. . . .

13250

MR Façade S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13258

Office de Contrôle des Matériaux et de

l'Environnement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13259

Pharos Real Estate Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

13262

Phitex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13257

SE Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13261

Sefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13262

SNDG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13257

SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions

Immobilières S. à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . .

13265

Soliatex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13260

Sopasog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13295

TPG Capital - Russia, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

13264

Vandelys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13265

Van de Velde-Marie Jo S.A. . . . . . . . . . . . . .

13252

Vinolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13259

Vitrotech SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13289

13249

Mohawk International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.608.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Mohawk International Holdings S.à r.l." (the

"Company"), a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 10b, rue des Mérovingiens,
Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 110.608, incorporated by a notarial deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen enacted on 7 September 2005, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 29 of 5 January 2006, amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, enacted
on 3 September 2008 and published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2432 of 4
October 2008.

The meeting is presided by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder is represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list

and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-

five Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of (i) the termination by anticipation on 31 December 2008 of the current financial year of the Company

having started on 1 March 2008 and (ii) the amendment of the opening and closing dates of each of the subsequent financial
years of the Company respectively to 1 January and 31 December;

3. Subsequent amendment of article 14.1. of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

IT IS RESOLVED that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole sha-

reholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. IT IS RESOLVED further that all the documentation
produced to the meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order
to allow it to examine carefully each document.

Second resolution:

IT IS RESOLVED (i) to exceptionally terminate by anticipation as at 31 December 2008 the current financial year of

the Company, having started on 1 March 2008 and (ii) to amend the opening and closing dates of each of the subsequent
financial years of the Company to be respectively 1 January and 31 December of each year.

Third resolution:

As a consequence of the second resolution above, IT IS RESOLVED to amend article 14.1. of the Company's articles

of association as follows:

" Art. 14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December".

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present change of financial year, have been estimated at about EUR 900.-

13250

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Mohawk International Holdings S.à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 10b, rue des Mérovingiens,
Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.608, constituée conformément à l'acte notarié de
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 29 du 5 janvier 2006, modifié pour la dernière fois par acte notarié de Maître Henri Hellinckx en
date du 3 septembre 2008 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2432 du 4
octobre 2008.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique est représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient est renseigné sur une liste de présence.

Ladite liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-

cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'associé unique déclare expressément
avoir été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de (i) la clôture par anticipation à la date du 31 décembre 2008 de l'exercice social en cours de la

Société ayant débuté le 1

mars 2008 et de (ii) la modification des dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux

consécutifs de la Société respectivement au 1

janvier et 31 décembre;

3. Modification subséquente de l'article 14.1. des statuts de la Société; et
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

IL EST DECIDE que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette as-

semblée générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés
à l'ordre du jour. IL EST DECIDE en outre que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition de l'associé unique dans un délai suffisant pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

Deuxième résolution:

IL EST DECIDE de (i) clôturer exceptionnellement par anticipation au 31 décembre 2008 l'exercice social en cours

de la Société ayant débuté le 1

mars 2008 et de (ii) modifier les dates d'ouverture et de clôture de chaque exercice

social de la Société consécutif respectivement au 1

janvier et au 31 décembre de chaque année.

Troisième résolution:

En conséquence de la deuxième résolution mentionnée ci-dessus, IL EST DECIDE de modifier l'article 14.1. des statuts

de la Société (les "Statuts") comme suit:

" Art. 14 - Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre."

13251

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent changement d'exercice social, s'élève à environ EUR 900.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original au comparant, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui maîtrise la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52649. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009011375/242/123.
(090009980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Besix Global Re S.A., Société Anonyme,

(anc. Van de Velde-Marie Jo S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.870.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Van de Velde- Marie Jo S.A.,

ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 77 870, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 août
2000, publié au Mémorial C, numéro 160 du 2 mars 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 1

octobre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1683 du 25 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Thierry MIGEOTTE, juriste, demeurant 3, rue de l'Escaille, B-6120 Les

Bons Villers,

qui désigne comme secrétaire Valérie COQUILLE, legal manager, demeurant professionnellement 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Lambert SCHROEDER, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission des Administrateurs suivants: Monsieur Lucas LAUREYS et Monsieur Marc HOFMAN

avec effet immédiat et décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

2. Nomination de Messieurs Paul MOUTON, Frédéric DE SCHREVEL, Bechara SOUSSOU et Thierry MIGEOTTE

comme Administrateurs de la société avec effet immédiat.

3. Révocation de ERNST&YOUNG de son mandat de réviseur indépendant avec effet immédiat.
4. Nomination de MAZARS comme réviseur indépendant pour l'exercice social 2008.
5. Changement de dénomination sociale de la société en "Besix Global Re S.A."
6. Amendement de l'article 1 des statuts en conséquence.
7. Modification du dernier alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Dernier alinéa. Les copies ou extraits de telles minutes qui seraient à produire en justice ou ailleurs seront

signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs ou par le Dirigeant Agréé.

8. Suppression du 5

ème

alinéa de l'article 8 des statuts relatif à l'autorisation préalable de l'Assemblée générale pour

la délégation de la gestion journalière.

9. Suppression de la phrase suivante dans l'article 11 des statuts:
"par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2000."
10. Changement de la date de l'Assemblée Générale Annuelle pour la fixer au premier mardi de juin à 14h00 de chaque

année.

13252

II. Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante
(1.250) actions représentant l'intégralité du capital social d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.-€)

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l'assemblée passe à l'ordre du

jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale accepte démission de Messieurs Lucas LAUREYS et Marc HOFMAN comme administrateurs de

la société avec effet immédiat et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat:
a) Monsieur Paul MOUTON, Directeur Financier Groupe, né à Huy (Belgique), le 23 mars 1959, demeurant 6, rue

Bastin, B-4500 Huy (Belgique),

b) Monsieur Frédéric DE SCHREVEL, administrateur, né à Etterbeek (Belgique), le 18 décembre 1956, demeurant 1,

avenue Dr. Edmond Cordier, B-1160 Auderghem (Belgique),

c) Monsieur Bechara SOUSSOU, administrateur, né à Beyrouth (Liban), le 10 novembre 1944, demeurant Al Urooba

street, Jumeirah - 1, Villa no. 38, Plot no. 61 (342-311), Dubai (Emirats Arabes Unis),

d) Monsieur Thierry MIGEOTTE, juriste, né à Gosselies (Belgique), le 21 septembre 1964, demeurant 3, rue de l'Escaille,

B-6120 Les Bons Villers (Belgique).

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2010.

Troisième résolution

L'assemblée générale révoque ERNST&YOUNG de son mandat de réviseur indépendant avec effet immédiat.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56 248,
comme réviseur indépendant pour l'exercice social 2008.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "Besix Global Re S.A.".

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1

des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée "Besix Global Re S.A.".

Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Dernier alinéa. Les copies ou extraits de telles minutes qui seraient à produire en justice ou ailleurs seront

signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs ou par le Dirigeant Agréé.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'alinéa 5 de l'article 8 des statuts relatif à l'autorisation préalable de l'As-

semblée générale pour la délégation de la gestion journalière.

13253

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la phrase suivante dans l'article 11 des statuts: "par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2000."

Dixième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'Assemblée Générale Annuelle pour la fixer au premier mardi de

juin à 14h00 de chaque année et de modifier la première phrase de l'article 12 des statuts comme suit:

" Art. 12. 1

ère

phrase. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Migeotte , V. Coquille, L. Schroeder, Frieders
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 janvier 2009. LAC/2009/129. Reçu douze euros (12.-).

Le Receveur

(signé): Sandt Francis.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009011366/212/106.
(090009837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Château de Beggen Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 4.652.

Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung, die am 21. November 208 am Sitz der Gesellschaft stattfand

Die Versammlung hat unter anderem einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, die jeweiligen Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herr Mario DI STEFANO,

Herr Helmut KLEIN und Herr Ralf NISAR bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2009 stattfinden wird, zu verlängern.

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das Mandat des Kontenkommissars BDO Compagnie Fiduciaire S.A. bis zur Haupt-

versammlung, die im Jahre 2009 stattfinden wird, zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. November 2008.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter
Unterschrift

Référence de publication: 2009011911/1729/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2009, réf. LSO-DA06238. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Mohawk Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 111.052.

pany"), a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 10b, rue des Mérovingiens, Zone

13254

Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 111.052, incorporated by a notarial deed of Maître Henri Hellinckx enacted on 28
September 2005, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 150 of 21 January
2006, amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, enacted on 3 September 2008
and published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2432 of 4 October 2008.

and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of (i) the termination by anticipation on 31 December 2008 of the current financial year of the Company

having started on 1 March 2008 and (ii) the amendment of the opening and closing dates of each of the subsequent financial
years of the Company respectively to 1 January and 31 December;

First resolution:

IT IS RESOLVED that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole sha-

Second resolution:

IT IS RESOLVED (i) to exceptionally terminate by anticipation as at 31 December 2008 the current financial year of

Third resolution:

As a consequence of the second resolution above, IT IS RESOLVED to amend article 14.1. of the Company's articles

of association as follows:

" Art. 14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December".

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present change of financial year, have been estimated at about EUR 900.-

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre,

13255

Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Mohawk Global Investments S.à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 10b, rue des Mérovingiens,
Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.052, constituée conformément à l'acte notarié de
Maître Henri Hellinckx du 28 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
150 du 21 janvier 2006, modifié pour la dernière fois par acte notarié de Maître Henri Hellinckx en date du 3 septembre
2008 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2432 du 4 octobre 2008.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient est renseigné sur une liste de

présence. Ladite liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de (i) la clôture par anticipation à la date du 31 décembre 2008 de l'exercice social en cours de la

Société ayant débuté le 1

mars 2008 et de (ii) la modification des dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux

consécutifs de la Société respectivement au 1

janvier et 31 décembre;

3. Modification subséquente de l'article 14.1. des statuts de la Société; et
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

IL EST DECIDE que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette as-

Deuxième résolution:

IL EST DECIDE de (i) clôturer exceptionnellement par anticipation au 31 décembre 2008 l'exercice social en cours

de la Société ayant débuté le 1

mars 2008 et de (ii) modifier les dates d'ouverture et de clôture de chaque exercice

social de la Société consécutif respectivement au 1

janvier et au 31 décembre de chaque année.

Troisième résolution:

En conséquence de la deuxième résolution mentionnée ci-dessus, IL EST DECIDE de modifier l'article 14.1. des statuts

de la Société (les "Statuts") comme suit:

" Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre."

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent changement d'exercice social, s'élève à environ EUR 900.-

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

13256

Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52651. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009011384/242/121.
(090009993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Phitex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.990.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

en date du 15 décembre 2008

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Sinan SAR
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme président du conseil d'administration jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Gérard BIRCHEN.

Luxembourg, le 18/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PHITEX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009011903/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00045. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

SNDG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.875.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, rue Al-

dringen,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la société MERRITT EQUITILUX S.A., ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

ayant les pouvoirs pour engager la société MERRITT EQUITILUX S.A. par sa seule signature.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société SNDG S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée suivant acte

du notaire instrumentant en date du 14 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
762 du 18 mai 2002;

- que le capital social de la société SNDG S.A., précitée, s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune,
entièrement libérées;

13257

- que la société MERRITT EQUITILUX S.A., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions de la société

SNDG S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la société SNDG S.A. et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 16 décembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 16 décembre 2008 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
- Il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2008. LAC/2008/51444. Reçu € 12.- (douze euros)

Le Receveur ff. (signé): Fr. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009011579/220/51.
(090010530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

MR Façade S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.822.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009011806/5638/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06414. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Luso-Self S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 211, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.792.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009011814/5638/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2009, réf. LSO-DA06407. - Reçu 91,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

13258

Business Pollination S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.696.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009011820/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05464. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090010450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Vinolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 87.365.

Signature.

Référence de publication: 2009011822/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05468. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

123 Intra.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 72.221.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009011823/1970/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02172. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Office de Contrôle des Matériaux et de l'Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, rue de Hellange, Z. I. Am Brouch.

R.C.S. Luxembourg B 40.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 13/01/2009.

Pour OFFICE DE CONTRÔLE DES MATERIAUX ET DE L'ENVIRONNEMENT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009011845/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03762. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

13259

Soliatex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.764.

Signature.

Référence de publication: 2009011824/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05496. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090010480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Equipement Hotelier Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 48.242.

Signature.

Référence de publication: 2009011826/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05498. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Luxame Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.651.

Signature.

Référence de publication: 2009011827/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05499. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Cup 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.023.

Signature.

Référence de publication: 2009011829/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2008, réf. LSO-CT05503. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Mineta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 17.957.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

13260

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009011844/1759/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10644. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

In Globo Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 88.033.

Itzig, le 13/01/2009.

Pour IN GLOBO CONSULT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009011849/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03763. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Alur Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.052.

Monsieur Jonathan BEGGIATO démission de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

Le 30 décembre 2008.

Jonathan BEGGIATO.

Référence de publication: 2009011898/1091/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04248. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

SE Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 251, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 52.985.

Luxembourg, le 13/01/2009.

Pour SE CONSULT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009011851/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03764. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Immobilière Nicole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 68.548.

13261

Itzig, le 13/01/2009.

Pour IMMOBILIERE NICOLE S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009011852/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03765. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Sefinor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 84.441.

Luxembourg, le 16/01/2009.

Pour SEFINOR S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009011878/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05588. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Pharos Real Estate Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.059.

L'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2008 a décidé de reporter le résultat de l'exercice clos au 31 décembre

2007 aprés distribution d'une dividende de EUR 58.10 par action payable à partir de 20 juin 2008.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Pour Pharos Real Estate Fund
Fortis Banque Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009011879/584/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2008, réf. LSO-CT12615. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

C.R. LuxTrading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.675.

EXTRAIT

En vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé, Monsieur José CAMPOS demeurant à L-2241 Luxembourg,

2, rue Tony Neuman a cédé 62 parts sociales à la société anonyme de droit luxembourgeois "C.P.F. INVESTISSEMENTS
S.A.", avec siège social au 117, route d'Arlon L-8009 Strassen, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 107.579.

Pour extrait sincère et conforme
Philippe Felt
Gérant

Référence de publication: 2009011880/1267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00069. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

13262

Aprorest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Strassen, 310, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.366.

Itzig, le 13/01/2009.

Pour APROREST S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009011884/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03786. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090010641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Flexilog GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 116.566.

MITTEILUNG

Gemäß einem Beschluss aus der Gesellschafterversammlung vom 18.12.2008 wird Herr Thomas Reiche, wohnhaft in

D-72800 Eningen, Arbachtalstrasse 22, mit Wirkung zum 31.12.2008 von seinem Amt als administrativer Geschäftsführer
abgewählt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l. Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009011891/7262/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04711. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

KBC Flexible, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.453.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2008

L'Assemblée approuve la nomination de Mr Edwin DE BOECK, résidant professionnellement au 2 avenue du Port,

B-1080 Bruxelles, en qualité d'Administrateur, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Extrait certifié sincère et conforme
Pour KBC FLEXIBLE
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009011887/526/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04987. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

13263

TPG Capital - Russia, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.362.

EXTRAIT

En date du 31 décembre 2008, Monsieur John E. Viola a transféré toutes les 500 parts sociales qu'il détenait dans la

Société à TPG Capital, L.P., une limited partnership organisée et existante sous les lois de l'Etat du Texas, ayant son siège
social à 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102 (USA), et inscrite auprès du registre de commerce
du Texas sous le numéro 75-2447913, agissant par son general partner Tarrant Capital, LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009011888/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04976. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090010536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Alvester Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.836.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 4 décembre 2008, que la

liquidation de la société, décidée en date du 13 novembre 2008, a été clôturée et que ALVESTER HOLDINGS S.A. a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pour ALVESTER HOLDINGS S.A., société anonyme liquidée
Pour le Liquidateur, EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
Vice-Président / -

Référence de publication: 2009011899/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02007. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Global Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.751.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 18 juin 2008.

- Les mandats d'administrateur de Messieurs Joeri STEEMAN, Karl LOUARN et Frédéric MONCEAU, ayant pour

adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, sont renouvelés pour une période de six ans.

- Monsieur Régis PIVA (adresse: 53, rue de la Libération, L-3511 Dudelange) est appelé au poste de commissaire aux

comptes, pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA COELHO, dont le mandat est
arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Frédéric MONCEAU (Président du conseil d'administration)
- Monsieur Karl LOUARN

13264

- Monsieur Joeri STEEMAN
Le commissaire aux comptes est Monsieur Régis PIVA.

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Karl LOUARN / Frédéric MONCEAU
Administrateur / Administrateur / Président

Référence de publication: 2009011897/1267/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04722. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Vandelys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.268.

- Monsieur David PASCIUTO, employé privé, demeurant à 30, rue du Village Suisse, CH-1205 Genève, est coopté en

tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Vincent CILETTI, démissionnaire. Il terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
VANDELYS S.A.
J.-F. CORDEMANS / F. DUMONT
Administrateur de catégorie A et Président du Conseil d'Administration / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009011901/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01740. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

LH Logistic Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.716.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009011933/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09463. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

SODEPRO S. à r.l. (Société de Promotions Immobilières S. à r.l.), Société à responsabilité limitée uni-

personnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 139.750.

L'an deux mille neuf, le cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

la société anonyme SONORA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139750, ici représentée par son
gérant Monsieur Pierre Weydert.

Laquelle comparante a déclaré être la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "SODEPRO S.àr.l.

(Société de Promotions Immobilières S.àr.l.", ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Beicht,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en remplacement de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

13265

Associations, numéro 1784 du 19 juillet 2008. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis. Le capital social est fixé
à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrit par Sonora Invest S.A., préqualifiée.

Unique résolution

L'associé unique décide ensuite de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-1226 Luxembourg,

17, rue Jean-Pierre Beicht à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer, de sorte que l'article 5, premier alinéa des statuts aura
désormais la teneur suivante:

" Art. 5. 1

alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Weydert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2009. LAC/2009/627. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009011765/5770/36.
(090010156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Generis II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 144.126.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourteenth day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Magnum Capital L.P., a Scottish limited partnership registered in the United Kingdom Limited Partnerships Act 1907

under number SL5828 in Scotland acting through its general partner Magnum Capital Management GP Limited, a Cayman
Islands private limited liability company, represented by Benoit Charpentier, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company under the name "Generis II S.à r.l.", which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association

(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorized

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

13266

instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares
are together referred to as the Shareholders.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

III. - Management - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.

8.2. The Manager(s) need not be Shareholder(s). The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound

by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the single signature of any Manager or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager
or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers may delegate its/their powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

13267

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The Board of Managers can validly deliberate and take decisions only if a majority of its members is present or

represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

V. - Business year

Art. 14. Business year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.

VI. - Liquidation

Art. 16. Causes of dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

13268

VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31

December

2009.

Subscription - Payment

Thereupon, Magnum Capital L.P., previously named and represented as stated above, declares to subscribe to the

whole share capital of the Company, i.e. twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value
of one euro (EUR 1) each, and to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500).

The amount twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
euro).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, represented as stated

above, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined period:
- Eric Magrini, born in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 20, 1963, with professional residence at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Philippe Toussaint, born in Arlon, Belgium, on September 2, 1975, with professional residence at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mikael Gutierrez, born in Liege, Belgium, on October 18, 1979, with professional residence at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

2) The Company shall have its registered office at 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Magnum Capital L.P., une société en commandite simple de droit écossais enregistré dans le United Kingdom Limited

Partnerships Act 1907 sous le numéro SL5828 en Ecosse, agissant par son general partner, Magnum Capital Management
GP Limited, une société à responsabilité limitée des Iles Cayman, représentée par Benoit Charpentier, juriste, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

13269

I. - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Generis II S. à r.l.",

qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-
après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.

5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

III. - Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un

Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

8.2 Le(s) Gérant(s) n'a/ont pas besoin d'être Associé(s). Le(s) Gérant(s) est/sont révocable(s) à tout moment avec ou

sans motif sur décision de l'Associé (des Associés).

13270

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant

unique, ou en cas de pluralité de Gérants, par la signature unique de tout Gérant ou par la signature de toute personne
à qui ce pouvoir sera délégué, en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le
Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et Représentant du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer leur(s) pouvoir(s) pour

des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités de

l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de
la représentation.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple des votes.

12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.

IV. - Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre

de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.

V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci

prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

13271

15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis

par le droit luxembourgeois.

VI. - Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription - Libération

Sur ces faits, Magnum Capital L.P., préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté

du capital social de la Société, i.e. douze mille cinq cents parts (12.500) sous forme nominative d'une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.500.- (mille cinq cents euros).

Décisions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Eric MAGRINI, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 avril 1963, demeurant professionnellement

au 65, boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- M. Philippe TOUSSAINT, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, demeurant professionnellement au 65, boulevard

de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- M. Mikael Gutierrez, né à Liège, Belgique, le 18 octobre1979, demeurant professionnellement au 65, boulevard de

la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. CHARPENTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2009. Relation: LAC/2009/1523. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

13272

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009011300/242/346.
(090010222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

BI-Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.122.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the third of December.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

BI-Invest Holdings, a company incorporated under the laws of Jersey, then migrated to Luxembourg on 16 October

2008, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the trade and companies
register of Luxembourg, under number B 142.921, here represented by Matthieu Chambon, lawyer, with professional
address in 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 27
November 2008.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "BI-Invest S. à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as the managing general shareholder of one or several corporate partnerships limited by shares
(société en commandite par actions) organised as specialised investment funds (fonds d'investissement spécialisé) subject
to the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions which, directly

or indirectly, favour or relate to its corporate object.

13273

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance by

mail, facsimile, email or any other electronic means of communication, except in case of emergency, the nature and
circumstances of which must be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

13274

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13275

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile or e-mail or
any other means of electronic communication being sufficient proof thereof.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

Subscription and Payment

BI-Invest Holdings, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in regis-

tered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

13276

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Andrea C. Bonomi, Group Chairman, born in New York City, New York, United States of America on 25 March

1965 and with professional address at Chesa Alta, La Punt 7522, Switzerland;

- Patrizia Micucci, Director, born in Foggia, Italy, on 5 January 1959 and with professional address at Via Mazzini 4,

6900 Lugano, Switzerland;

- Rohan Maxwell, Director, born in Oldham, United Kingdom, on 11 November 1977 and with professional address

at BI-Invest Services, Via Nassa 5, 6900 Lugano Switzerland;

- John Mowinckel, Director, born in Rome, Italy, on 6 July 1950 and with professional address at Investindustrial Limited

1 Duchess Street London W1W 6AN - UK;

- Neil Smith, Director, born in Darwen, United Kingdom, on 17 June 1956 and with professional address at Investin-

dustrial Limited 1 Duchess Street London W1W 6AN - UK;

- Christophe Gaul, Director, born in Messancy, Belgium, on 3 April 1977 and with professional address at 51, Boulevard

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

BI-Invest Holdings, une société régie par les lois de Jersey ayant migrée à Luxembourg le 16 octobre 2008, dont le

siège social se situe au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 142.921, représentée par Matthieu Chambon, avocat, résidant professionnellement au
14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 novembre 2008.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "BI-Invest S. à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

13277

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment être nommée
et agir en tant qu'associé gérant commandité d'une ou plusieurs sociétés en commandite par actions organisée(s) sous la
forme de fonds d'investissement spécialisé, soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) représenté par douze mille cinq cents (12,500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

13278

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de l'un des gérants, quel qu'il soit, au lieu indiqué dans l'avis de convocation,

qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen de communication électronique sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence doivent être mentionnées dans la convocation à la
réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

13279

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

13280

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit via la transmission d'un
document signé par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen de communication électronique capable d'en rapporter
la preuve.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009

Souscription et Libération

BI-Invest Holdings, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12,500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1,500).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Andrea C. Bonomi, Président du Conseil d'Administration, né à New York City, New York, Etats-Unis d'Amérique

le 25 mars 1965 et résidant professionnellement à Chesa Alta, La Punt 7522, Suisse;

- Patrizia Micucci, Directeur, né à Foggia, Italie, le 5 Janvier 1959 et résidant professionnellement à Via Mazzini 4, 6900

Lugano, Suisse;

- Rohan Maxwell, Directeur, né à Oldham, Royaume-Uni, le 11 Novembre 1977 et résidant professionnellement à BI-

Invest Services, Via Nassa 5, 6900 Lugano; Suisse;

- John Mowinckel, Directeur, né à Rome, Italie, le 6 Juillet 1950 et résidant professionnellement à Investindustrial

Limited 1 Duchess Street Londres W1W 6AN - Royaume-Uni;

- Neil Smith, Directeur, né à Darwen, Royaume-Uni, le 17 Juin 1956 et résidant professionnellement à Investindustrial

Limited 1 Duchess Street Londres W1W 6AN - Royaume-Uni;

- Christophe Gaul, Directeur, né à Messancy, Belgique, le 3 Avril 1977 et résidant professionnellement au 51, Boulevard

J.-F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. Chambon et M. Schaeffer

13281

Enregistré à Luxembourg AC, le 8 décembre 2008. LAC/2008/49276. Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009011295/5770/490.
(090010082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 décembre 2008 que:
Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés

au 30 juin 2009:

- Monsieur Michele CANEPA, employé privé demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg,

- Monsieur Herman MOORS employé privé demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg.

- Monsieur Paolo DEL BUE, employé demeurant Via Chiusaretta 4 à CH-6933 Muzzano (Suisse)

Est réélu administrateur-délégué:
- Monsieur Michele CANEPA, employé privé demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg,

Est réélu commissaire:
- AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire viendront à échéance lors de l'as-

semblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2009.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009011883/5878/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03606. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Generis I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 144.125.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourteenth day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Magnum Capital L.P., a Scottish limited partnership registered in the United Kingdom Limited Partnerships Act 1907

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

13282

I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company under the name "Generis I S.à r.l.", which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter
the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorized

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

II. - Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares
are together referred to as the Shareholders.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

III. - Management - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.

8.2. The Manager(s) need not be Shareholder(s). The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

13283

Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager,

bound by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the single signature of any Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager
or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers may delegate its/their powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present