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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 269

6 février 2009

SOMMAIRE

AI International Capital S.à r.l. . . . . . . . . . .

12879

Allrad Daewel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12912

Auvilu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12908

B2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12908

Berlage Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12877

Braveza Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12911

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des

Céréales, Aliments Composés et Dérivés
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12912

Dalpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12892

DHCRE II HoldCo II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

12870

Diamondhide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12910

Elysée Beauté S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12902

Financière du Transvaal S.A. . . . . . . . . . . . .

12908

Financière du Transvaal S.A. . . . . . . . . . . . .

12909

Fiparmed Investissements S.A. . . . . . . . . . .

12902

Flims S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12902

French Residential Acquisitions S.à r.l. . . .

12889

Greenhouse Stam Automotive S.à r.l. . . .

12891

Group George Forrest S.A. . . . . . . . . . . . . .

12888

Immoguardian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12887

Johan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12901

Karo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12886

Lux International Distribution S.A. . . . . . .

12909

Luxtool Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12891

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12904

MJT Conseil et Négoce Sàrl . . . . . . . . . . . . .

12903

Mokastar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12888

Mossack Fonseca & Co. (Luxembourg) . . .

12907

MT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12866

Nordinvest Europa GmbH . . . . . . . . . . . . . .

12875

Nordinvest Europa GmbH, Société de ges-

tion de Patrimoine Familial . . . . . . . . . . . .

12875

OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A. . . .

12887

Oxford Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

12911

PowerBras (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

12892

Recy Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12888

RZ Locations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12866

Saltgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12868

Seniorenresidenz Poetschebirchen S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12910

Sirenis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12886

Sonam Topgyal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12887

S.P. Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

12909

SREI (Southern Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . .

12900

Turkish Privatization Advisers S. à r.l. . . .

12889

Valengilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12879

Webster International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

12901

Yasmin Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12912

12865

RZ Locations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, Kreizenheicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.524.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009008155/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01401. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090005262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

MT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.807.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MT TELECOM HOLDING LLC, having its registered office at 9, East Loockerman Street, 19901 Dover, United States

of America,

represented by Mister Geoffrey HUPKENS, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal,

which proxy after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be registered with the present deed.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the corporation "MT HOLDING S. à r. l.", having its principal office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

RCS Luxembourg section B 100 807 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER on February 3

2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 736 of July 19

2004;

II. That the capital of the corporation "MT HOLDING S. à r. l." is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) represented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty five euro (125.- EUR) each, fully
paid;

III. That the appearing party is the sole Partner of the Company "MT HOLDING S. à r. l.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "MT HOLDING S. à r. l." with immediate effect as

the business activity of the corporation has ceased;

V. That the company MT TELECOM HOLDING LLC, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "MT

HOLDING S. à r. l.", declares:

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole partner;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it is irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

VI. With the result that the liquidation of "MT HOLDING S. à r. l." is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates except than in

cases of gross negligence or wilful misconduct;

VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the previous

registered office of MT HOLDING S. à r. l.

IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

12866

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euros (EUR 1.200.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MT TELECOM HOLDING LLC, ayant son siege social au 9, East Loockerman Street, 19901 Dover, Etats Unis d'Amé-

rique,

représentée par Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé ,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "MT HOLDING S. à r. l.", ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, RCS Luxem-

bourg section B 100 807 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean SECKLER en date du 03 février
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 736 du 19 juillet 2004;

II. Que le capital social de la société "MT HOLDING S. à r. l.", précitée, s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros
(125,- EUR) chacune, entièrement libérées;

III. Que la comparante, prénommée, étant devenu seule propriétaire des parts sociales de la Société "MT HOLDING

S. à r. l.";

IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société à responsabilité limitée "MT HOLDING S. à r.

l.", celle-ci ayant cessé toute activité;

V. Que la société MT TELECOM HOLDING LLC, prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société

"MT HOLDING S. à r. l.", qu'en tant qu'associé unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

VI. De sorte que la liquidation de la société MT HOLDING S. à r. l." est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l'exercice de leurs mandats respectifs à l'exception

des cas de grande négligence et de méconduites totales;

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au précédent siège

social de MT HOLDING S. à r. l.

IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille deux cents euros ( EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hupkens et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 janvier 2009. LAC/2009/281. Reçu douze euros Eur 12.-

Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12867

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009011322/5770/94.
(090009995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Saltgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.029.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

SALTGATE LIMITED, a company registered in Jersey, under Company Registry Number 97247, having its registered

office at 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG Channel Islands, here represented by Mrs. Clarissa Steland, private
employee, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 23 December 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares to be the current sole shareholder of SALTGATE S.A., a société anonyme, with registered

office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in
Luxembourg, on 2 May 2007 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1385 of 6 July
2007, page 66437. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, on 20
December 2007 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 670 of 18 March 2008, page
32129 (the "Company").

The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of Two Hundred Thousand Euro (EUR 200,000.-) so as

to bring it from its current amount of One Million Five Hundred Thousand Euro (EUR 1,500,000.-) to One Million Seven
Hundred Thousand Euro (EUR 1,700,000.-) by the issuance of Two Hundred Thousand (200,000) new shares, all shares
having a par value of One Euro (EUR 1.-);

2) Subscription and full payment at nominal value of the newly issued shares by contribution in cash by SALTGATE

LIMITED;

3) Subsequent amendment of Article 5.1 of the Articles of the Company;
4) Miscellaneous.
The sole shareholder requests the notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount Two Hundred Thousand

Euros (EUR 200,000.-) so as to bring it from its current amount of One Million Five Hundred Thousand Euros (EUR
1,500,000.-) to One Million Seven Hundred Thousand Euros (EUR 1,700,000.-) by the issuance of 200,000 (Two Hundred
Thousand) new shares, all shares having a par value of One Euro (EUR 1.-), such share to be fully paid-up at par value.

Subscription - Payment

Thereupon SALTGATE LIMITED, prenamed, represented as stated here above, has declared to subscribe for the new

shares and to have them fully paid up by contribution in cash.

The amount of Two Hundred Thousand Euros (EUR 200,000.-) is from now on at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary, by means of a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend Article 5.1 of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" 5.1. Capital. The subscribed capital of the Company is set at One Million Seven Hundred Thousand Euros (EUR

1,700,000.-) divided into One Million Seven Hundred Thousand (1,700,000) ordinary shares all with a par value of One
Euro (EUR 1.-) per share."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind which will have to be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately two thousand six hundred euro (EUR 2,600.-).

12868

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, is known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SALTGATE LIMITED, une société inscrite auprès du registre des sociétés de Jersey sous le numéro 97247, ayant son

siège social au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG Channel Islands, ici représentée par Mme. Clarissa Steland,
employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre
2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, déclare être l'actionnaire unique actuel de SALTGATE S.A., une société anonyme ayant son siège

social au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, le 2 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1385 du 6 juillet 2007,
page 66437. Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d'un acte reçu par le même notaire, le 20 décembre 2007,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 670 du 18 mars 2008, page 32129 (la "Société").

L'ordre du jour est le suivant:

Agenda:

1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de Deux Cents Mille Euros (200.000,- EUR) en vue de

porter son montant actuel de Un Million Cinq Cent Mille Euros (1.500.000,- EUR) à Un Million Sept Cent Mille Euros
(1.700.000,- EUR) par l'émission de Deux Cent Mille (200.000) nouvelles actions, chacune d'une valeur nominale de Un
Euro (1,- EUR);

2) Souscription et paiement total à la valeur nominale des nouvelles actions émises par apport en numéraire par

SALTGATE LIMITED;

3) Modification consécutive de l'Article 5.1 des Statuts de la Société;
4) Divers.
L'actionnaire unique demande au notaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Deux Cent Mille Euros

(200.000,- EUR) en vue de porter son montant actuel de Un Million Cinq Cent Mille Euros (1.500.000 EUR) à Un Million
Sept Cent Mille Euros (1.700.000 EUR,-) par l'émission de Deux Cent Mille (200.000) nouvelles actions, chacune d'une
valeur nominale de Un Euro (1,- EUR), ces actions devant être libérées entièrement à la valeur nominale.

Souscription - Paiement

Sur ce, SALTGATE LIMITED, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux nouvelles

actions et de les payer entièrement par apport en numéraire.

Le montant de Deux Cent Mille Euros (200.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la Société, preuve en a été

donné au notaire soussigné, au moyen d'un certificat bancaire.

Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'actionnaire unique décide de modifier l'Article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à Un Million Sept Cent Mille Euros (1.700.000 EUR,-) divisé en

Un Million Sept Cent Mille (1.700.000) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de Un Euro (EUR 1,-)."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

12869

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Steland et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2009. LAC/2009/367. Reçu mille euros Eur 0,5% = 1.000.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009011422/5770/113.
(090010025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

DHCRE II HoldCo II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.167.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared DHCRE II HoldCo I S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg commercial and companies' register under number B
113.169, represented by Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 15 December
2008, being the sole shareholder of "DHCRE II HoldCo II S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée
having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of Me Joseph Elvinger,
notary, residing in Luxembourg, on 9 November 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 651 of 30 March 2006. The articles of association of the Company have been amended for the
last time by deed of Me Anja Holtz, notary, residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, on 2 July 2008 published in
the Mémorial number 2204 of 10 September 2008.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

Agenda

1. Creation of a new class of shares, namely class I shares with such rights and obligations as set forth articles of

incorporation of the Company;

2. Increase of the issued share capital by an amount of twenty thousand Euro (€ 20,000) to two hundred twenty-one

thousand Euro (€ 221,000) by the issue of eight hundred (800) class I shares each with a nominal value and subscription
price of twenty five euro (€ 25), class I relating to the "Salisbury Investment", subscription of the new class I shares so
issued by the sole shareholder, full payment thereof by payment of an amount in cash of twenty thousand Euro (€ 20,000)
and allocation of the aggregate nominal amount to the share capital;

3. Amendment of articles 5.1 and 5.3 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:
"5.1 The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of two hundred twenty-one thousand Euro (€

221,000) divided into,

- eight hundred (800) Class A shares,
- forty (40) Class B shares,
- eight hundred (800) Class C1 shares,
- eight hundred (800) Class C2 shares,
- eight hundred (800) Class C3 shares,
- eight hundred (800) Class D shares,
- eight hundred (800) Class E shares,
- eight hundred (800) Class F1 shares,
- eight hundred (800) Class G shares,
- eight hundred (800) Class H shares,
- eight hundred (800) Class I shares and
- eight hundred (800) Category Z Shares,
each with a nominal value of twenty five Euro (€ 25)."

12870

"5.3 Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific

investment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The subscription price paid to the Company upon the
issuance of shares of a particular class (including for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"),
net of all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial
fees and publication costs ("Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Invest-
ment.

- Class A relates to the Kings Hill Investment
- Class B relates to the Kista Investment
- Class C1 relates to the Via Cavour Investment
- Class C2 relates to the Via Lamarrmora (Brescia) Investment
- Class C3 relates to the Via San Lazarro Investment
- Class D relates to the Howick Place Investment
- Class E relates to the Blythe Valley Investment
- Class F1 relates to the Golf Parc Toulouse Investment
- Class G relates to the Aranco Investment
- Class H relates to the Via Imbonati Investment
- Class I relates to the Salisbury Investment
- Category Z is not related to a Specific Investment."
4. Amendment of article 19 of the articles of association of the Company so as to add therein the following definition:

"Salisbury Investment

means the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in DH Salisbury S.à r.l. (and the underlying
assets, subsidiaries and entities)"

Thereupon the following resolutions are passed:

First resolution

It is resolved to create a new class of shares, namely class I with such rights and obligations as set forth in the articles

of incorporation of the Company.

Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital by an amount of twenty thousand Euro (€ 20,000) to two hundred

twenty one thousand Euro (€ 221,000) by the issue of eight hundred (800) class I shares each with a nominal value and
subscription price of twenty-five Euro (€ 25), class I relating to the "Salisbury Investment".

The new class I shares having thus been issued as set forth above it is resolved to allocate the aggregate nominal amount

to the share capital.

Third resolution

It is resolved to amend articles 5.1 and 5.3 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:
"5.1 The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of two hundred twenty-one thousand Euro (€

221,000) divided into,

- eight hundred (800) Class A shares,
- forty (40) Class B shares,
- eight hundred (800) Class C1 shares,
- eight hundred (800) Class C2 shares,
- eight hundred (800) Class C3 shares,
- eight hundred (800) Class D shares,
- eight hundred (800) Class E shares,
- eight hundred (800) Class F1 shares,
- eight hundred (800) Class G shares,
- eight hundred (800) Class H shares,
- eight hundred (800) Class I shares, and
- eight hundred (800) Category Z Shares,
each with a nominal value of twenty five Euro (€ 25)."
"5.3 Each Class of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific

12871

fees and publication costs ("Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Invest-
ment.

Fourth resolution

It is resolved amend article 19 of the articles of association of the Company so as to add therein the following definition:

"Salisbury Investmen

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu DHCRE II HoldCo I S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 113.169, représentée par Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
datée du 15 décembre 2008, étant l'associé unique de "DHCRE II HoldCo II S.à r.l." (la "Société"), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 9 novembre 2005 par
acte notarié de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 651 du 30 mars 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 2 juillet 2008 par acte de Me Anja Holz, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial numéro 2204 du 10 septembre 2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit:
1. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être

valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

Ordre du jour

1. Création d'une nouvelle classe de parts sociales, à savoir la classe I avec les droits et obligations décrits dans les

statuts de la Société;

2. Augmentation du capital social émis d'un montant de vingt mille euros (€ 20.000) à deux cent vingt et un mille euros

(€ 221.000) par l'émission de huit cents (800) parts sociales de classe I, chacune ayant une valeur nominale et un prix de
souscription de vingt-cinq euros (€ 25), la classe I étant liée à l' "Investissement Salisbury", souscription par l'associé
unique des nouvelles parts sociales de classe I ainsi émises, paiement intégral par paiement à la Société d'un montant en
espèces de vingt mille euros (€ 20.000) et allocation du montant total au capital social;

3. Modification des articles 5.1. et 5.3. des statuts de la Société de la manière suivante:
"5.1 La Société a un capital émis et souscrit entièrement libéré de deux cent vingt et un mille euros (€ 221.000) divisé

en;

12872

- huit cent (800) parts sociales de Classe A,
- quarante (40) parts sociales de Classe B,
- huit cent (800) parts sociales de Classe C1,
- huit cent (800) parts sociales de Classe C2,
- huit cent (800) parts sociales de Classe C3,
- huit cent (800) parts sociales de Classe D,
- huit cent (800) parts sociales de Classe E,
- huit cent (800) parts sociales de Classe F1,
- huit cent (800) parts sociales de Classe G,
- huit cent (800) parts sociales de Classe H,
- huit cent (800) parts sociales de Classe I, et
- huit cent (800) parts sociales de Catégorie Z,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune."
"5.3 Chaque Classe de Parts Sociales doit être émise en relation avec l'acquisition ou la réalisation par la Société d'un

investissement spécifique directement ou indirectement (chacun étant un "Investissement Spécifique"). Le prix de sou-
scription reçu par la Société suite à l'émission de parts sociales d'une classe particulière (y compris et afin d'éviter tout
doute, toute prime d'émission) (le "Prix de Souscription"), déduction faite de toutes dépenses dues par la Société en
rapport avec l'émission y compris, mais sans limitation au(x), droit d'apport, frais de notaire et dépenses de publicité (les
"Coûts d'Emission"), sera investi directement ou indirectement dans un Investissement Spécifique unique.

- La Classe A se rapporte à l'Investissement Kings Hill
- La Classe B se rapporte à l'Investissement Kista
- La Classe C1 se rapporte à l'Investissement Via Cavour
- La Classe C2 se rapporte à l'Investissement Via Lamarrmora (Brescia)
- La Classe C3 se rapporte à l'Investissement Via San Lazarro
- La Classe D se rapporte à l'Investissement Howick Place
- La Classe E se rapporte à l'Investissement Blythe Valley
- La Classe F1 se rapporte à l'Investissement Golf Parc Toulouse
- La Classe G se rapporte à l'Investissement Aranco
- La Classe H se rapporte à l'Investissement Via Imbonati
- La Classe I se rapporte à l'Investissement Salisbury
- La Catégorie Z ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique."
4. Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin d'y ajouter la définition suivante:

"Investissement Salisbury

signifie l'investissement réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de "preferred
equity certificates", ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre dans
DH Salisbury S.à r.l. (ainsi que les actifs sous-jacents, filiales et entités)"

Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales, à savoir la classe I avec les droits et obligations décrits dans

les statuts de la Société.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de vingt mille euros (€ 20.000) à deux cent vingt et un

mille euros (€ 221.000) par l'émission de huit cents (800) parts sociales de classe I, chacune ayant une valeur nominale
et un prix de souscription de vingt-cinq euros (€ 25), la classe I étant liée à l'"Investissement Salisbury".

Sur ce, l'associé unique de la Société, représenté comme il est dit ci-avant, a souscrit et payé en espèces les nouvelles

parts sociales de classe I ainsi émises. Preuve de l'entière libération du prix de souscription de vingt mille euros (€ 20.000)
pour les nouvelles parts sociales de classe I a été apportée au notaire soussigné.

Les nouvelles parts de classe I ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d'allouer le montant nominal

total au capital social.

Troisième résolution

Il est décidé de modifier les articles 5.1. et 5.3. des statuts de la Société de la manière suivante:
"5.1 La Société a un capital émis et souscrit entièrement libéré de deux cent vingt et un mille euros (€ 221.000) divisé

en;

- huit cent (800) parts sociales de Classe A,

12873

- quarante (40) parts sociales de Classe B,
- huit cent (800) parts sociales de Classe C1,
- huit cent (800) parts sociales de Classe C2,
- huit cent (800) parts sociales de Classe C3,
- huit cent (800) parts sociales de Classe D,
- huit cent (800) parts sociales de Classe E,
- huit cent (800) parts sociales de Classe F1,
- huit cent (800) parts sociales de Classe G,
- huit cent (800) parts sociales de Classe H,
- huit cent (800) parts sociales de Classe I, et
- huit cent (800) parts sociales de Catégorie Z,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune."
"5.3 Chaque Classe de Parts Sociales doit être émise en relation avec l'acquisition ou la réalisation par la Société d'un

Quatrième résolution

Il est décidé de modifier l'article 19 des statuts de la Société afin d'y ajouter la définition suivante:

" Investissement Salisbury signifie l'investissement réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de "preferred

equity certificates", ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre dans DH Sa-
lisbury S.à r.l. (ainsi que les actifs sous-jacents, filiales et entités)"

Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52486. Reçu à 0,50 %: cent euros (100 €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009010624/242/254.
(090009305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

12874

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Nordinvest Europa GmbH).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.187.

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Leif NORD, "IT software developer", wohnhaft in Calle Magnolia 3, Casa 64, Reserva del Higueron Box 313,

29639 Benalmadena, Spanien,

hier vertreten durch Herrn Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", mit professioneller Anschrift in 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Welche Vollmacht, nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Nordinvest Europa GmbH", mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue

Charles de Gaulle, H.R. Luxemburg B 131.187, gegründet wurde am 30. Juli 2007 gemäß Urkunde aufgenommen durch
Me Jean SECKLER, Notar, mit Amtssitz in Junglinster, veröffentlicht im "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations"
C Nummer 2185 vom 3. October 2007;

- Dass der Komparent einziger und alleiniger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft ist und dass er einstimmig

folgende Beschlüsse genommen hat:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt das Statut der Gesellschaft in einem von einer Gesellschaft zur Verwaltung von

Familienvermögen ("SPF") umzuwandeln.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 4 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist beschränkt auf den Erwerb, den Besitz sowie die Verwaltung und Veräußerung

von Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten. Die Gesellschaft kann Bargeld
und Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können, halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft darf keine kommerzielle Aktivität ausüben.
Gesellschaftsanteile können nur von natürlichen Personen die im Rahmen der Verwaltung ihres privaten Vermögens

handeln oder Vermögensgemeinschaften in jeder Form, die ausschließlich im Interesse einer oder mehrerer natürlicher
Personen handeln, oder von Vermittlern die für einzelne vorerwähnte Investoren handeln, gezeichnet werden.

Es ist der Gesellschaft nicht erlaubt in die Verwaltung einer Gesellschaft an der sie eine Beteiligung hält aktiv einzu-

greifen.

Die von der Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere können nicht Gegenstand eines öffentlichen Anlageangebotes

sein und dürfen nicht zur Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen werden.

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern, dies jedoch immer im Rahmen
des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen ("SPF")."

Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft von "Nordinvest Europa GmbH" in "Nordinvest

Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial" abzuändern.

Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung Nordinvest Europa GmbH,

Société de gestion de Patrimoine Familial."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr ein

tausend fünfzig Euro geschätzt.

12875

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten des Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Leif NORD, IT software developer, residing in Calle Magnolia 3, Casa 64, Reserva del Higueron Box 313, 29639

Benalmadena, Spain,

duly represented by Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to state that:
- the limited liability company "Nordinvest Europa GmbH", with registered office in L-1653 Luxembourg, 2 avenue

Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 131.187, has been incorporated on July 30th, 2007 by deed of Me Jean SECKLER,
civil law notary, residing in Junglinster, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations" C number 2185
of October 3, 2007;

- he is the sole member of the above mentioned company and that he has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The sole member decides to amend the status of the company so that, henceforth, the company will have the status

of a Family Private Assets Management Company ("SPF").

Second resolution

The sole member decides to amend article 4 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

" Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees and of cash and assets of any
kind held in an account.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its corporate units either to natural persons acting in the frame of their private wealth

management, either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more
natural persons, or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The company will not be allowed to exercise any management role in its subsidiary.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on Family Private Assets Management Company ("SPF")."

Third resolution

The sole member decides to change the company's denomination from "Nordinvest Europa GmbH" into "Nordinvest

Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial".

Fourth resolution

The sole member decides to amend article 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

12876

" Art. 1. There exists a Limited Liability Company under the name of Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion

de Patrimoine Familial."

Costs

The amount of expenses to be borne by the company in relation to the present deed are estimated to be approximately

EUR one thousand and fifty.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder, whom is known to

the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Gezeichnet: Guy Hornick, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/51914. Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 9. Januar 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009010620/9127/121.
(090009671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Berlage Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.873.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

SENITA VENTURES LIMITED, with registered office at Palm Grove House, PO Box 438, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mrs. Sonia Bidoli, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
on December, 30

, 2008 (the Sole Shareholder).

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder, acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
- the Shareholder holds all the shares in BERLAGE FINANCE, a private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24,
Boulevard Royal, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 111.873 (the
Company);

- the Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the

dissolution of the Company with effect from today;

- the Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the closing financial statement of the Company for the period from January 1, 2008 through December 30

, 2008

is approved;

- the Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date

of their respective appointments up to the date of the present meeting;

- the Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Shareholder is vested with all the assets and
hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular
those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

12877

- the Shareholder shall perform, register, execute or undertake any other step required in order to transfer to it all

the assets and/or all outstanding liabilities (if any) of the Company;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal.

- That Mr Sibrand von Roijen, with power of substitution, is authorized in the name and on behalf of the sole shareholder

to file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful of the finalization of
the liquidation.

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SENITA VENTURES LIMITED, avec siège social au Palm Grove House PO Box 438, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Madame Sonia Bidoli, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
émise le 30 décembre 2008 (l'Associé).

Laquelle procuration après signature " ne varietur " par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé détient toutes les parts sociales de BERLAGE FINANCE, une société à responsabilité limitée organisée

selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 111.873 (la Société);

- l'Associé, en sa qualité d'associé unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l'opération, décide de

procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;

- l'Associé assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- le bilan de clôture de la Société pour la période du 1

janvier 2008 au 30 décembre 2008 est approuvé;

- l'Associé accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats à compter de la date de

leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée;

- l'Associé, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de

la Société a été payé ou provisionné, que l'Associé est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé accomplira, enregistrera, exécutera ou entreprendra tout autre étape requise afin de transférer à elle-même

tout l'actif et/ou passif impayé de la Société;

- partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal

- que M. Sibrand van Roijen, avec pouvoir de substitution, est autorisé au non et pour le compte de l'Associé de

disposer toute déclaration fiscale, réquisition au registre de commerce et tout autre document nécessaire au simplement
utile pour la finalisation de la liquidation.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. Bidoli et M. Schaeffer

12878

Enregistré à Luxembourg AC, le 5 janvier 2009. LAC/2009/275. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009011326/5770/95.
(090010038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Valengilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 64.225.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009010958/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05087. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090009245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

AI International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.094.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eighth day of January,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

The Company "CARDINAL TRUSTEES LIMITED", with registered office at 9, Pelican Drive, Columbus Centre, Road

Town (Tortola), British Virgin Islands, here represented by Mr. Bertrand DUC, private employee, professionally residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 6

day of January 2009,

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned Notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the undersigned notary to draw up as follows the articles of incorporation of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:"

Section I. Denomination, Object, Registered Office, Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

associates in the future, a private limited liability company under the name of "AI INTERNATIONAL CAPITAL S.à r.l."
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, by the law of August 15

1915 on commercial companies (hereinafter referred to as the Law), by the law of September 18

, 1933 on companies

with limited liability and their amended laws, as well as by the present articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment. The Company may in particular acquire by pur-
chase, subscription, or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial issued by any public or
private entity. The Company may as well transfer by sale, exchange or otherwise, securities of any kind. The Company
may administer, control and develop its portfolio.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies.

. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

12879

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purpose or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager, or as the case may be, by the
managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles. The Company may also establish branches and subsidiaries both in
the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
In case of death of a shareholder or a manager or in case a manager retires, the Company will not be dissolved and it

will continue to exist among the surviving shareholders and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Section II. Corporate capital, Contribution, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollar (USD 20,000.-), represented by one

thousand (1,000) common voting shares having a par value of twenty United States Dollar (USD 20.-) each.

In case of and for the time all the shares are held by a sole shareholder, the Company will be considered as a "one-

man company with limited liability" pursuant to article 179 (2) of the Law; in this eventuality, the articles 200-1 and 200-2
of the Law will be applicable.

Art. 6. The shares are freely transferable among shareholders, or, if there is no more than one shareholder, to third

parties; in the case of plurality of shareholders, they can only be transferred to non-shareholders with the prior consent
of the general meeting of the shareholders representing at least a majority of three quarters of the corporate capital.

Art. 7. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer will only be binding upon the Company and third parties after the transfer has been notified to the

Company or accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each associate who so requests.

Art. 8. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-

matically entails adhesion to the present Articles.

Section III. Management

Art. 9. The Company is managed by no fewer than one (1) and no more than three (3) managers, whether chosen

from the shareholders or not, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of the shareholders
representing more than half of the corporate capital. If two (2) or three (3) managers have been appointed, they will
constitute a board of managers which will manage the affairs of the Company (the Board).

At any time the sole shareholder, or, as the case may be, the general meeting of shareholders,of the Company (the

General Meeting) may, at the same majority, decide to dismiss one or all the managers for any reason whatsoever left to
the final determination of the shareholders.

At any time the sole shareholder, or, as the case may be, the General Meeting may delegate to one or more managers,

who will be called general manager(s), the power to conduct the daily management of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the General Meeting fall within the competence

of the sole manager, or, if the Company is managed by two (2) or three (3) managers, of the Board.

The sole manager or board of managers shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and

all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations relating to its objects.

The Company shall be validly bound towards third persons by the individual signature of the sole manager, or, if there

are two (2) or three (3) managers, by the joint signatures of any two managers, one of which being the general manager
when appointed.

In their current relations, with the public administrations, the company is validly represented by one manager, whose

signature legally commits the company.

The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Each manager is empowered to represent the company in court either as plaintiff or as defendant.

12880

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either associates or not,

by the sole manager, or, if there are two (2) or three (3) managers, by the joint signature of any two managers acting
jointly, one of which being the general manager when appointed.

The Board shall meet as often as the Company's interests so require or upon the call of any manager at the place

indicated in the convening notice which, in principle, is in Luxembourg. Written notice of any meeting of the board of
managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except
in case of emergency. No such convening notice is required if all the managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a
meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting. Separate written notices are not required
for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Managers may

participate to the meetings by visio-conference or any other means of telecommunication allowing their identification
and their effective participation to the debates. Such meetings will be considered as having been held at the registered
office.

Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers

will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held and bear the date of the last signature. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Section IV. Decisions and General meetings

Art. 10. The decisions of the shareholders are taken at the General Meeting, or, if there are no more than twenty-five

(25) associates in the Company, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by
the management to the shareholders by registered mail, facsimile (with original to follow by other means set forth herein)
or overnight courier service.

In the event of a written consent, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it to

the Company in the manner provided above within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the
proposed resolution.

Each share entitles to one (1) vote.

Art. 11. Unless a provision to the contrary is provided for by the present Articles or by the Law, no decision is validly

taken, unless adopted by the shareholders representing more than one half of the voting capital. If this quorum is not
reached at the first meeting or written consultation, the shareholders are called or consulted a second time by the means
set forth in Article 10 or under the Law and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the
proportion of the represented voting capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the company.

A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to

be represented at any General Meeting.

The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

Art. 12. The decisions of the General Meeting are recorded in a register of resolutions kept by the management at

the registered office, to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V. Fiscal year, Inventories, Distribution of profits

Art. 13. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first (31

) day of December of each

year.

Art. 14. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet will be drawn up in accordance with the requirements set forth in the Law. Each shareholder or his attorney-in-
fact carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses, social

charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, represent
the net profit. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by the Law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such legal reserve amounts to ten per
cent (10%) of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the shareholders who will decide to carry it forward or to distribute

it. If there are losses, they shall be borne by all the shareholders within the proportion of and up to their shareholdings.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

12881

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Section VI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of

a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. In the event of dissolution, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who may, but need not be shareholders, appointed by a
resolution of the sole shareholder or the general meeting of the associates who shall determine their powers and their
compensation.

Section VII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.

Section VIII. Transitory disposition

Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until December 31, 2009.
The first general meeting will be held in the year 2010.

Section IX. Subscription and Payment

The party appearing declares to subscribe the whole one thousand (1,000) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twenty thousand United States Dollar (USD

20,000.-) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Section X. Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorporation

is estimated at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

For registration purposes the amount of USD 20,000.- is evaluated at EUR 14,720.01.

Section XI. Resolutions of the shareholders

The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- Mr. Simon BAKER, Chartered Accountant, born on 26

of December 1955 in Elgin (United Kingdom), residing

at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, is appointed manager of the company for an unlimited period.

2.- The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3.- The registered office shall be at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société "CARDINAL TRUSTEES LIMITED", avec siège 9, Pelican Drive, Columbus Centre, Road Town (Tortola)

Iles Vierges Britanniques, ici représentée par M. Bertrand DUC, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 6 janvier 2009,

12882

laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est ainsi constituée:"

Titre I

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AI INTERNATIONAL CAPITAL
S.à r.l." (la Société ) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et particulier par la loi du 15 août 1915
sur les sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois
modificatives (ci-après reprises sous le terme de "la loi"), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toute autre forme d'investissement. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat ou échange, des titres de toutes espèces, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. La Société peut aussi transférer par vente, échange ou de toute autre manière, des titres de
toutes espèces. La Société peut administrer, contrôler et développer son portefeuille de participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature.

La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées

ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En
tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'au-
torisation requise.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision gérant unique, ou selon le cas, des gérants de la Société. Le siège social
pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour une modification des statuts. La
Société pourra pareillement établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société est formée pour une durée indéterminée.
En cas de décès d'un associé ou d'un gérant ou dans le cas de départ d'un gérant, la Société ne sera pas dissoute et

elle continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la Société.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille US Dollar (USD 20.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale de vingt US Dollar (USD 20,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la Société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ou dans le cas d'un associé unique à des tiers; en cas

d'associés multiples, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément préalablement donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quart du capital social.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés sera conservé au siège social de la Société, selon les modalités requises par la loi, et pourra

être consulté par tout associé qui le souhaite.

12883

Art. 8. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts.

Titre III. Gérance

Art. 9. La Société est administrée par au moins un (1) et au plus trois (3) gérants, choisis ou non parmi les associés,

nommés par décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés représentant plus de la moitié du capital
social. En cas de nomination de deux (2) ou trois (3) gérants, ils formeront un conseil de gérance qui gérera les affaires
de la société (le Conseil)

A tout moment, l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale), peut, à la

même majorité, décider la révocation d'un ou de tous les gérants pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à
l'appréciation souveraine des associés.

A tout moment, l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, peut déléguer à un ou plusieurs

gérants, qui seront appelés gérant(s) principal(aux), le pouvoir de conduire la gestion quotidienne de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du gérant unique, ou, si la société est gérée par deux (2) ou trois (3) gérants, du Conseil.

Le gérant unique ou le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique, ou, s'il y a deux (2)

ou trois (3) gérants, par la signature conjointe de deux gérants, dont le gérant principal s'il en a été nommé.

Dans les relations courantes avec les administrations, la société est valablement représentée par un seul gérant, dont

la seule signature engagera la société.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Chaque gérant a le droit d'ester en justice au nom de la Société tant en demandant qu'en défendant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs

mandataires, associés ou non, par le gérant unique, ou, s'il y a deux (2) ou trois (3) gérants, conjointement par deux
gérants, dont le gérant principal s'il en a été nommé.

Le Conseil devra se réunir aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans la convocation, qui est en principe le Luxembourg. Une convocation écrite pour la réunion
du Conseil devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d'urgence. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir reçus pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant
peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soir avant ou après ladite réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil.

Un gérant peut donner un procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
Le Conseil peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les gérants peuvent participer aux réunions par visio-conférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant
leur identification et leur participation effective aux débats. Ces réunions seront considérées avoir été tenues au siège
social.

Les résolutions du Conseil sont valablement prises à la majorité des votes émis. Les résolutions du Conseil seront

enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents à la réunion.

En dehors de ces réunions, des résolutions prises par les membres du Conseil transmises à tous les gérants et dûment

signées par chacun d'entre eux pourront valablement engager la société de la même manière que si elles avaient été prises
en réunion dûment convoquée et porteront la date de la dernière signature. Les signatures des gérants pourront être
apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies de la même résolution rédigée sur lettre ou facsimile.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en Assemblée Générale, ou, s'il y a moins de vingt-cinq (25) associés

dans la société, par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera communiqué par la gérance aux associés
par lettre recommandée, facsimile (suivi de l'envoi de l'original par tout autre moyen) ou par service de courrier rapide.

En cas de vote écrit, les associés auront l'obligation d'émettre leur vote et de l'envoyer à la société dans les quinze

(15) jours de la réception du texte de la résolution proposée.

Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 11. A moins de dispositions contraires prévues par les Statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum

12884

n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, selon les modalités prévues par l'article 10 ou la loi, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis,
quelle que soit la portion du capital représenté.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois

quarts du capital social.

Art. 12. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 14. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la Société et un bilan

résumant cet inventaire conformément à la loi. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront
prendre au siège social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 15. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en

nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution anticipée, la liquidation
est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il sera fait référence à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

Titre VIII. Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale se tiendra en 2010.

Titre IX. Souscription et Libération

La partie comparante déclare souscrire l'intégralité des mille (1.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille US Dollar

(USD 20.000.-), se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

12885

Titre X. Frais

Le comparant ci-avant désigné déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à
mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Pour les besoins de l'enregistrement la somme de USD 20.000,- est évaluée à la somme de EUR 14.720, 01.

Résolutions des associés

La partie ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- M. Simon BAKER, expert comptable, né le 26 décembre 1955 à Elgin (Royaume-Uni), demeurant 15-17, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour un durée illimitée:

2.- La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
3.- Le siège social est établi à 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Duc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 janvier 2009. LAC/2009/1038. Reçu soixante-quinze euros Eur 0,5% = 75,00.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009010616/5770/381.
(090009406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Karo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 120.649.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009010969/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05086. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Sirenis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.234.

En date du 29 décembre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter les démissions avec effet immédiat de:
* Victoria Management Services S.A., avec adresse au 58, rue Charles Martel, L-1234 Luxembourg,
* Thibault Management Services S.A., adresse au 58, rue Charles Martel, L-1234 Luxembourg,
* Maitland Trust (Luxembourg) S.A., adresse au 58, rue Charles Martel, L-1234 Luxembourg,
en tant qu'Administrateur de la Société et
- d'accepter les nominations avec effet immédiat de:
* Christian Tailleur, né le 17 mai 1967 à Metz en France et avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

* John Kleynhans, né le 10 octobre 1969 en Afrique du Sud et avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

* Keimpe Reitsma, né le 12 juin 1956 à Leiden en Pays-Bas et avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

12886

en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009011014/631/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03347. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Sonam Topgyal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 198A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.810.

Le bilan au 31.05.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.1.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010971/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03504. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090009215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 76.159.

Le bilan au 31.12.2007 de E-SERVICES S.A. a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.1.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009010974/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03503. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Immoguardian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 25, rue Baudoin.

R.C.S. Luxembourg B 92.210.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2008 au siège social de la société

IMMOGUARDIAN SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

Résolution N° 1

L'Assemblée révoque Monsieur Claude Karp, né le 11/10/1972 à Esch/Alzette, domicilié professionnellement 261,

route de Longwy, L-1941 Luxembourg, du poste d'administrateur.

Résolution N° 2

L'Assemblée révoque Monsieur Claude Karp, né le 11/10/1972 à Esch/Alzette, domicilié professionnellement 261,

route de Longwy, L-1941 Luxembourg, du poste d'administrateur-délégué.

Résolution N° 3

L'Assemblée nomme Mademoiselle Marga Mengato, née le 30/07/1982 à Esch/Alzette et domiciliée à 25, rue Baudoin

à Luxembourg L-1218, au poste d'administrateur.

Le mandat de Mademoiselle Marga Mengato commence en ce jour et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014 qui statuera sur les comptes de l'année 2013.

Résolution N° 4

L'Assemblée nomme Mademoiselle Marga Mengato, née le 30/07/1982 à Esch/Alzette et domiciliée à 25, rue Baudoin

à Luxembourg L-1218, au poste d'administrateur-délégué

12887

Le mandat de Mademoiselle Marga Mengato commence en ce jour et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014 qui statuera sur les comptes de l'année 2013.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2009011946/9037/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04975. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Mokastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 67.692.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009010998/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05241. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Group George Forrest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.803.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 décembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur George Arthur FORREST, administrateur de sociétés, demeurant à Aéroport de la Luano, Lubumbashi,

République du Congo, Président;

- Monsieur Pierre A. PAIROUX, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue de Sclimpre L'écluse, B-1320 Beau-

vechain, Belgique, Administrateur-Délégué;

- Monsieur Bruno COLLINS, avocat, demeurant au 386, Avenue Rogier, B-1030 Schaerbeek, Belgique.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Madame Valérie BEHAEGEL, demeurant au 72, avenue Jean De Ridder, B-1780 Wemmel, Belgique.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009011001/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02524. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Recy Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 141.266.

Extrait des résolutions du conseil d'administration du 22 décembre 2008

- Monsieur Sébastien JACQ, consultant informatique, demeurant au 22, rue de l'Eglise, L-4494 Schouweiler, a été

nommé Président du conseil d'administration.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

12888

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009011004/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04126. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

French Residential Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.556.

Extrait des résolutions de l'Associé unique en date du 3 décembre 2008

L'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- accepter la démission au 3 décembre 2008 de:
* Mr. Jeffrey M. Kaplan, gérant A
- nommer comme nouveau gérant A de la société pour une durée illimitée:
* Mr. Diego Rico, ayant pour adresse professionnelle Westbrook Partners, 645 Madison Avenue, NY 10022 New York

USA

- accepter la démission au 3 décembre 2008 de:
* Mr Luca Gallinelli, gérant B
- procéder à la révocation avec effet rétroactif au 25 août 2008 de:
* Mme Catherine Koch, gérant B
- nommer comme nouveaux gérants B de la société pour une durée illimitée:
* Mr. Vincenzo Arno, ayant pour adresse professionnelle le 33 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
* Mr. Kemba Raphaël Tshilumba, ayant pour adresse professionnelle le 33 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
- transférer le siège social de la société du 8-10 rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg au 33 avenue Monterey L-2163

Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Pour French Residential Acquisitions S.à r.l.
Signatures
un mandataire

Référence de publication: 2009011185/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04304. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Turkish Privatization Advisers S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.941.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TPA (DELAWARE) LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, registered with the State of Delaware,
Division of Corporations under number 3906475 (the Parent), duly represented by Ms. Tulay Sonmez, lawyer, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Istanbul, Turkey, on December 16

, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purposes of registration.

12889

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to enact that:
- the Parent holds all the shares in the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the name of Turkish Privatization Advisers S. à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 105.941 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch,

on January 7, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 503 of May 27, 2005;

- the Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five

hundred) shares in registered form, having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid up;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation,

hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the Parent grants full discharge to the manager of the Company for the performance of his mandate from the date

of his appointment until the date hereof;

- the Parent, acting as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for a period of five (5) years from the date hereof at

the Company's former registered office located at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TPA (DELAWARE) LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, inscrite auprès de l'Etat du Delaware,
Divisons des Sociétés sous le numéro 3906475 (la Société Mère), dûment représentée par Maître Tulay Sonmez, avocat,
de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Istanbul, Turquie, le 16 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

de Turkish Privatization Advisers S. à r.l., constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.941 (la Société);

- la Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, le 7 janvier

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503 du 27 mai 2005;

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées;

- la Société Mère, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société et bénéficiaire économique ultime de l'opération,

a décidé par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- la Société Mère accorde décharge pleine et entière au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat depuis la

date de sa nomination jusqu'à la date des présentes;

- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-

12890

sément à prendre à sa charge tout passif (éventuellement) encore à la charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu
à ce jour avant tout paiement à sa personne.

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée; et
- les livres et registres de la Société seront conservés à l'ancien siège social de la Société situé au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: T. Sonmez et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 janvier 2009. LAC/2009/290. Reçu douze euros Eur 12.-

Le receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009011321/5770/90.
(090009999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Luxtool Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 37, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.461.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009011011/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04904. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Greenhouse Stam Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.584,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.536.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 7 novembre 2008.

A/
- Les Associés ont décidé d'approuver la démission de Monsieur Jean-Philippe Pfertzel en tant que gérant Stam 1 avec

effet rétroactif au 30 avril 2008.

- Les Associés ont décidé de révoquer Madame Catherine Koch en tant que gérant Stam 2 avec effet rétroactif au 25

août 2008.

B/
- Les Associés ont décidé de nommer comme gérant Stam 1 avec effet au 30 avril 2008 et pour une durée indéterminée:
Monsieur Etienne Marcot, né le 15 novembre 1961 à Quimper (France), ayant son adresse professionnelle au 35,

avenue de l'Opéra, F-75002 Paris (France);

- Les Associés ont décidé de nommer comme gérant Stam 2 avec effet au 25 août 2008 et pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas Gerard, né le 20 avril 1981 à Libramont (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:
- Monsieur George Tyler, ayant son adresse professionnelle au 88, Kensington Park Rd, Wl 1 2PL Londres (Royaume-

Uni), gérant Greenhouse;

- Monsieur Marcel Stephany, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange (Grand-

Duché du Luxembourg), gérant Greenhouse;

12891

- Monsieur Antoine De Broglie, ayant son adresse professionnelle au 35, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris (France),

gérant Stam 1;

- Monsieur Etienne Marcot, ayant son adresse professionnelle au 35, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris (France), gérant

Stam 1;

- Monsieur Nicolas Gerard, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-

Duché du Luxembourg), gérant Stam 2;

- Monsieur Luca Gallinelli, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché

du Luxembourg), gérant Stam 2

C/ Les Associés ont décidé de transférer le siège social de la Société du 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch L-2086 LUXEMBOURG
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009011184/795/43.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04296. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090008871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Dalpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2545 Howald, 13, rue Théodore Speyer.

R.C.S. Luxembourg B 75.953.

Le bilan au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009011012/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04914. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

PowerBras (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.093.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of December.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PowerBras (Cyprus) Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Republic of Cyprus,

having its registered office at 2 Sofouli Street, Chanteclair Building, 3

Floor, Flat/Office 303, P.C.1096 Nicosia, Cyprus,

here represented by Me Patrick-Gwénolé Lestienne, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given in New York (USA), on December 22nd, 2008.

The said power of attorney, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

12892

Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

the laws pertaining to such an entity, especially the law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended
from time to time (the "Law"), as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company will exist under the corporate name of "PowerBras (Luxembourg) S. à r.l.".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect financial
or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and secure
the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) divided

into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one dollar (USD 1.-) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease

of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

12893

Title III. Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one or several managers. Where more than

one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different classes
of managers, namely the class A managers (the "Class A Managers") and the Class B managers (the "Class B Managers").

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the
sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the time set for such
meeting, except when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

twenty-four (24) hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

12894

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at

the registered office of the Company on the first Friday of the month of June at 3.00 p.m. or on the following day if such
day is a public holiday.

Title V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on 1

January and ends on 31

December of each

year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth (1/10) of the share capital, but must be
resumed at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment.
However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 concerning the Register of Commerce and

Companies as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its
annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets

12895

of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

Subscription - Payment

All twenty thousand (20,000) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed

by PowerBras (Cyprus) Limited, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of twenty thousand United
States dollars (USD 20,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
by producing a blocked funds certificate issued by HSCB Trinkaus, Luxembourg, on December 29

, 2008.

Estimate of costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 14,028 (exchange rate (median price) on

December 29th, 2008: USD 1.- = EUR 0.7014).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
euro).

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2009.

The first general meeting of the Company (insofar it is compulsory), shall be held in Luxembourg at its registered office

on the first Friday of the month of June 2010 at 3.00 p.m. or on the following day if such day is a public holiday.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of

shareholders, has taken the following resolutions:

1) the sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Class A Managers and one (1) the number of Class

B Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an unlimited duration:

(i) Mr Michel Marengère, Company director, residing at 38, place du Commerce, Suite 10-515, Verdun, Québec H3E

1T8, Canada, as Class A Manager; and

(ii) Mrs Murielle Brouillet-McSorley, Avocat à la Cour, with professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, as Class B Manager;

2) the registered office of the Company shall be established at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PowerBras (Cyrpus) Limited, une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit de la

République chypriote, ayant son siège social au 2 Sofouli Street, Chanteclair Building, 3

Floor, Flat/Office 303, P.C.1096

Nicosia, Chypre, ici représentée par Me Patrick-Gwénolé Lestienne, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé, signée à New York (USA) en date du 22 décembre 2008.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

12896

Titre I

. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "PowerBras (Luxembourg) S. à r.l.".

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés
représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), divisé en vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un dollars des Etats-Unis (USD 1,-) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

- le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

- le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories

12897

différentes de gérants, à savoir un ou des gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et un ou des gérants de
catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le ou les gérants sont nommés par résolution de l'associé unique ou,

en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérants est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf
lorsqu'il y est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un Gérant de Caté-

gorie A et au moins un Gérant de Catégorie B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

vingt-quatre (24) heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

12898

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures ou le lendemain si ce jour
est férié.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième (1/10) du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu'à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront

12899

attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

Souscription - Paiement

L'intégralité des vingt mille (20.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par PowerBras (Cyprus) Limited, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant
de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds émis par la Banque HSCB Trinkaus, le 29
décembre 2008.

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.028 (taux de change (median price) du 29

décembre 2008: USD 1,- = EUR 0,7014).

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.200 (mille deux cents euros).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la formation de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale de la société (pour autant qu'elle soit obligatoire) se tiendra à Luxembourg à son siège

social le premier vendredi du mois de juin 2010 à 15.00 heures ou le lendemain si ce jour est férié.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérant de Catégorie A et à un (1) le nombre de Gérant de

Catégorie B et décide en outre de nommer les personnes suivants en tant que Gérants pour une durée indéterminée:

(i) M. Michel Marengère, Administrateur de sociétés, demeurant au 38, place du Commerce, Suite 10-515, Verdun,

Québec H3E 1T8, Canada, en tant que Gérant de Catégorie A; et

(ii) Mme Murielle Brouillet-McSorley, Avocat à la Cour, avec adresse professionnel au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure,

les comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. G. Lestienne et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 janvier 2009. LAC/2009/249. Reçu soixante-dix euros et huit cents EUR 0,5% =

70,08.

Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009010617/5770/429.
(090009372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

SREI (Southern Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.986.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession sous seing privé en date du 1

décembre 2008 que la société SOROS REAL

ESTATE INVESTORS C.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social, à Herengracht 208, 1016

12900

BS Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce et des sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34123245
a cédé:

l'intégralité des parts sociales détenues dans la société SREI (Southern Europe) S.à r.l., soit 500 parts sociales, chacune

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), à la société:

RDFI CORP II LTD, une société régie par le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Maples Corporate

Services Ltd, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Ky1-1104, les Iles Cayman.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SREI (SOUTHERN EUROPE) S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009011019/2460/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01474. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090009011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Webster International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.540.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du

05/12/2008 à 14.00 h a été nommé gérant unique Hisse J. Venekamp, né le 23 octobre 1955 à Groningen, Pays-Bas et
demeurant professionnellement 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg à effet du 01/01/2009, en
remplaçant Jan Herman van Leuvenheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 janvier 2009.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 158 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-rue / Niveau 2
WEBSTER INTERNATIONAL Sàrl
Hisse J. Venekamp
Gérant unique

Référence de publication: 2009011071/816/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04870. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Johan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 84.506.

Par décision du conseil d'administration du 9 décembre 2008, la personne suivante a été nommée déléguée à la gestion

journalière, pouvant engager la société par sa seule signature:

Madame Barbara SCHÜSSLER, employée privée, née JUNG, née le 18 mars 1969 à Darmastadt (Allemagne), demeurant

à D-89275 Elchingen (Allemagne), Lavendelweg, 6.

Pour la société
Romain LUTGEN
Domiciliataire

Référence de publication: 2009011021/268/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03753. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

12901

Elysée Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 114.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009011023/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00217. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(090009573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Flims S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.818.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 décembre 2008, qu'il a été décidé:
- D'accepter la démission de Maître Victor Elvinger, Maître Serge Marx et Maître Catherine Dessoy de leurs fonctions

d'administrateurs avec effet au 1

novembre 2008.

- D'élire aux fonctions d'Administrateurs en remplacement des deux administrateurs démissionnaires et jusqu'à la

prochaine assemblée d'approbation des comptes au 31 décembre 2008:

* Jean-Bastien Pasquini avec adresse professionnelle à L-2613 Luxembourg place du Théâtre, 7;
* Yan Le Vernoy avec adresse professionnelle à CH-1206 Genève rue François Bellot, 2;
* Laurence Le Vernoy avec adresse professionnelle à CH-1206 Genève rue François Bellot, 2.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009011081/304/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02453. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Fiparmed Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 73.555.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, avec adresse au 16 Boucle d'Anfa à Casablanca, Maroc;
Ici représentée par M. Geoffrey HUPKENS en vertu d'une procuration sous seing privé signée à Barcelone le 14

novembre 2008.

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps,

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:

12902

I.- Que la société anonyme "FIPARMED INVESTISSEMENTS S.A.", ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe, R.C.S. Luxembourg section B 73 555, a été constituée en date du 10 janvier 2000 par-devant Maître Edmond
SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 206 du 14 mars 2000.

II.- Que le capital social de la société anonyme "FIPARMED INVESTISSEMENTS S.A.", prédésignée, s'élève actuellement

à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par six mille (6.000,-) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

III.- Qu'il résulte du registre des actionnaires de ladite société "FIPARMED INVESTISSEMENTS S.A.", que toutes les

actions ont été réunies entre les mains du comparant préqualifié;

IV.- Que le comparant a décidé, en tant qu'actionnaire unique, de dissoudre et de liquider la société "FIPARMED

INVESTISSEMENTS S.A.", qui a interrompu ses activités.

V.- Que le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la société et connait parfaitement la situation

financière de la société,

VI.- Que le comparant déclare qu'il a réglé tous les engagements et dettes de la société "FIPARMED INVESTISSEMENTS

S.A.",

VII.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu au comparant et qu'il assure le payement de toutes les dettes de la

société dissoute, même inconnues à l'instant.

VIII.- Que la liquidation de la société "FIPARMED INVESTISSEMENTS S.A." est à considérer comme définitivement

close.

IX.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

X.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Hupkens et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 janvier 2009. LAC/2009/283. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009011327/5770/53.
(090010034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

MJT Conseil et Négoce Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, Avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009011028/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00224. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090009567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

12903

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.220.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 96.380.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Merrill Lynch Luxembourg Holdings

SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 96.380 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, on October 3, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 12, 2003, number 1184. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing at that time in Remich, dated February 14, 2007, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of July 12, 2007, number 1431.

THERE APPEARED:

Merrill Lynch Luxembourg Investments SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 112.502 and having
a share capital of EUR 12,500 (MLLI),

here represented by Gilles Ralet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Merrill Lynch LP Holdings, Inc., a limited partnership duly incorporated and organised under the laws of the State of

Delaware, USA, with registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, USA - 19808 Wilmington, Delaware, registered
with the Trade Register of the State of Delaware under number 2121999 (MLLP),

here represented by Gilles Ralet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
(MLLI and MLLP are hereinafter referred to as the "Shareholders")
The said powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Introduction

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That four thousand sixty-five (4,065) class A shares, three hundred and seven (307) class F shares, and three thousand

two hundred fifty-eight (3,258) preferred shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, representing
the entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of four hundred and ten thousand euro (EUR 410,000.-)

in order to bring the share capital from its present amount of seven million six hundred and thirty thousand euro (EUR
7,630,000.-), represented by four thousand sixty-five (4,065) class A shares and three hundred and seven (307) class F
shares, three thousand two hundred fifty-eight (3,258) preferred shares, with a par value of one thousand euro (EUR
1,000.-) each, to seven million two hundred and twenty thousand euro (EUR 7,220,000.-), by cancellation of (i) three
hundred and seven (307) class F shares and (ii) one hundred and three (103) preferred shares.

3. Amendment to articles 6 and 22.2 of the Articles in order to reflect the reduction of share capital adopted under

item 2.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, as well as any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of shares in the register of
shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The entire share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance and acknowledging to have no objection to this agenda.

12904

Second resolution

The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of four hundred and ten thousand

euro (EUR 410,000.-) by cancellation of (i) three hundred and seven (307) class F shares and (ii) one hundred and three
(103) preferred shares, in order to bring the share capital from its present amount of seven million six hundred and thirty
thousand euro (EUR 7,630,000.-), represented by four thousand sixty-five (4,065) class A shares and three hundred and
seven (307) class F shares, three thousand two hundred fifty-eight (3,258) preferred shares, having a par value of one
thousand euro (EUR 1,000.-) each, to seven million two hundred and twenty thousand euro (EUR 7,220,000.-).

As a consequence of the share capital reduction, an aggregate amount of four hundred and ten thousand euro (EUR

410,000.-) will be paid to the Shareholders as follows:

- An amount of one hundred and three thousand euro (EUR 103,000.-) to MLLI; and
- An amount of three hundred and seven thousand euro (EUR 307,000.-) to MLLP.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles, in order to reflect the above resolution so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. 6.1. The Company's share capital is fixed at seven million two hundred and twenty thousand euro (EUR

7,220,000.-) represented by four thousand sixty-five (4,065) class A shares and three thousand one hundred fifty-five
(3,155) preferred shares, in registered form with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

The class A shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of

ITALFONDARIO S.p.A.

6.2 Each of the class A shares (collectively the Tracker Shares and individually a Tracker Share) shall track the per-

formance and return of the underlying assets acquired with the proceeds of the subscription for the shares of such class.
The Company may also create and issue additional Tracker Shares that will track the performance and returns of the
underlying assets that they will track.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
In addition, as a result of the cancellation of all the class F shares, the Shareholders resolve to delete the third bullet

point of the first paragraph of article 22.2 of the Articles.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, as well as any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg)
S.A., acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of shares in the
register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Merrill Lynch Luxembourg Holdings

SARL, une société à responsabilité limitée dûment constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social
au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.380 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte notarié de Maître Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 3 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 12 novembre
2003, numéro 1184. Les statuts de la Société (les Statuts) on été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich, daté du 14 février 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 12 juillet 2007, numéro 1431.

ONT COMPARU:

12905

Merrill Lynch Luxembourg Investments SARL, une société à responsabilité limitée, dûment constituée et régie par les

lois de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.502, dont le capital social est de EUR 12,500.- (MLLI),

ici représentée par Gilles Ralet, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Merrill Lynch LP Holdings, Inc., une société en commandite (limited partnership) dûment constituée et régie par les

lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, Etats-Unis
d'Amérique - 19808 Wilmington, Delaware, immatriculée au Registre de Commerce de l'Etat du Delaware sous le numéro
2121999 (MLLP),

ici représentée par Gilles Ralet, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

(MLLI et MLLP sont désignées ci-après comme les "Associés").
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Introduction

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Que quatre mille soixante-cinq (4.065) parts sociales de classe A, trois cent sept (307) parts sociales de classe F, et

trois mille deux cent cinquante-huit (3.258) parts sociales privilégiées, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente As-
semblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour,
reproduits ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre cent dix milles euros (EUR 410.000.-) afin de le

porter de son montant actuel de sept millions six cent trente mille euros (EUR 7.630.000.-), représenté par quatre mille
soixante-cinq (4.065) parts sociales de classe A, trois cent sept (307) parts sociales de classe F, et trois mille deux cent
cinquante-huit (3.258) parts sociales privilégiées, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, à sept
millions deux cent vingt mille euros (EUR 7.220.000.-), par l'annulation de (i) trois cent sept (307) parts sociales de classe
F et (ii) cent trois (103) parts sociales privilégiées.

3. Modification des articles 6 et 22.2 des Statuts en vue de refléter la réduction du capital social adoptée au point 2.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., agissant individuel-
lement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'annulation des parts sociales dans le registre des
associés de la Société.

5. Divers
III. L'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance et reconnaissant n'avoir aucune objection
à cet ordre du jour.

Deuxième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre cent dix mille euros (EUR

410.000.-) par le rachat et l'annulation de (i) trois cent sept (307) parts sociales de classe F et (ii) cent trois (103) parts
sociales privilégiées, afin de porter le capital social de son montant actuel de sept millions six cent trente mille euros (EUR
7.630.000.-), représenté par quatre mille soixante-cinq (4.065) parts sociales de classe A, trois cent sept (307) parts
sociales de classe F, et trois mille deux cent cinquante-huit (3.258) parts sociales privilégiées, ayant une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, à sept millions deux cent vingt mille euros (EUR 7.220.000.-).

En conséquence de la réduction du capital social, un montant total de quatre cent dix mille euros (EUR 410.000.-) sera

versé aux Associés comme suit:

- Un montant de cent trois mille euros (EUR 103,000.-) à MLLI; et
- Un montant de trois cent sept mille euros (EUR 307,000.-) à MLLP.

12906

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts, afin de refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

" Art. 6.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à sept millions deux cent vingt mille euros (EUR 7.220.000.-) représenté par

quatre mille soixante-cinq (4.065) parts sociales de classe A et trois mille cent cinquante-cinq (3.155) parts sociales de
préférence, sous forme nominative d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Les parts sociales de classe A tracent la performance et les rendements de l'investissement direct de la Société dans

le capital social de ITALFONDARIO S.p.A.

6.2 Chacune des parts sociales de classe A (collectivement les Parts Sociales Traçantes et individuellement une Part

Sociale Traçante) tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents acquis par les revenus de la souscription
pour les parts sociales de cette classe. La Société peut également créer et émettre des Parts Sociales Traçantes supplé-
mentaires qui traceront la performance et les rendements des actifs sous-jacents qu'elles traceront.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
En conséquence de l'annulation de la totalité des parts sociales de classe F, les Associés décident également de sup-

primer le troisième tiret du premier paragraphe de l'article 22.2 des Statuts.

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'annulation des parts sociales
dans le registre des associés de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ mille deux cents (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: G. Ralet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2009. LAC/2009/602. Reçu douze euros (12.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009011582/5770/200.
(090010281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Mossack Fonseca & Co. (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldange, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 29.126.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, Avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009011029/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00225. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090009563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

12907

Auvilu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 133.092.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency.

Référence de publication: 2009011031/8579/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01537. - Reçu 99,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090009542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

B2 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.215.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

en date du 2 janvier 2009

1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2. M. Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlottette, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. M. Pietro LONGO, pré-cité, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour B2 HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009011058/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04404. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Financière du Transvaal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 90.951.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, 23/12/08.

SV SERVICES SÀRL
8, rue Haute
L-4963 Clémency
Signature

Référence de publication: 2009011033/8579/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01542. - Reçu 99,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

12908

Financière du Transvaal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 90.951.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, 23/12/08.

SV SERVICES SÀRL
8, rue Haute
L-4963 Clémency
Signature

Référence de publication: 2009011034/8579/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01527. - Reçu 99,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090009540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Lux International Distribution S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.015.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre d'une part SGG S.A., société anonyme établie et ayant son siège social au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et d'autre part LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., société anonyme
ayant fait élection de son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat
de sorte que la société LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A. est à ce jour sans siège social connu.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2009.

Pour extrait conforme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Le domiciliataire
Benoît Chapellier / Luca Gallinelli
Manager / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009011088/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05016. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

S.P. Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 133.826.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Triple A Consulting s. a.
2, rue Millegässel / L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009011037/2298/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04995. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

12909

Seniorenresidenz Poetschebirchen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 134.837.

L'an deux mille neuf, le cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.) la société à responsabilité limitée "SODEPRO S.àr.l. (Société de Promotions Immobilières S.àr.l.)", ayant son siège

social à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en remplacement
de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1784 du 19 juillet 2008, ici représentée par son gérant Monsieur
Pierre Weydert, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale constitutive et habilité à engager la société
sous sa seule signature.

2.) Monsieur Pierre Weydert, employé privé, né le 12 janvier 1967, demeurant à L-8280 Kehlen, 50, rue de Mamer.
Les parties comparantes agissent en leur qualité de seuls associés de Seniorenresidenz Poetschebirchen S.àr.l., con-

stituée suivant acte de passé par Maître Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 11 décembre 2007,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134837, et dont les
statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 210 du 25 janvier 2008. Les
Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 2 juillet 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1854 du 28 juillet 2008.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:

Unique résolution

Les associés décident ensuite de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-1226 Luxembourg, 17,

rue Jean-Pierre Beicht à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer, de sorte que l'article 5, premier alinéa des statuts aura
désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Weydert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2009. LAC/2009/626. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009011776/5770/39.
(090010201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Diamondhide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.909.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 décembre 2008 a renouvelle les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.

12910

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme:
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009011038/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02375. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Braveza Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 81.755.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ajournée des actionnaires de la Société en date du 25 novembre 2008

- Hermanus Roelef Willem Troskie, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a

démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 30 octobre 2008.

- John Kleynhans, né le 30 octobre 1969 à Oberholzer, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 30 octobre 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2009.

- Solon Director Limited, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas, a

démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 30 octobre 2008.

- Kathryn Bergkoetter, née le 25 mars 1964 dans l'Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, a été nommée administrateur avec effet au 30 octobre 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2009.

- Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée

générale statutaire qui se tiendra en 2009, notamment:

Administrateur:

- Rory Charles Kerr, 16 Windsor Place, Dublin 2, Irlande

Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Nationale S.à r.l., 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009011923/631/31.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05544. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090010243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009.

Oxford Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.942.

Le bilan au 31 mars 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Oxford Corporation S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009011039/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04961. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

12911

Yasmin Real Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 30.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009011040/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04974. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales, Aliments Composés et Dérivés S.A., Société Ano-

nyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.145.

EXTRAIT des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

en date du 29 décembre 2008

1. Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2. Fin du mandat d'administrateur de:
- Mme Christine SCHWEITZER.
3. Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour C.I.C.A.C., COMPAGNIE INTERNATIONALE
DES CEREALES, ALIMENTS COMPOSES ET DERIVES S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009011067/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04374. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Allrad Daewel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.760.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, Avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009011066/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00209. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090009583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12912

Document Outline

AI International Capital S.à r.l.

Allrad Daewel S.à.r.l.

Auvilu S.à r.l.

B2 Holding S.A.

Berlage Finance

Braveza Investments S.A.

C.I.C.A.C., Compagnie Internationale des Céréales, Aliments Composés et Dérivés S.A.

Dalpa S.A.

DHCRE II HoldCo II S.àr.l.

Diamondhide S.A.

Elysée Beauté S.à r.l.

Financière du Transvaal S.A.

Fiparmed Investissements S.A.

Flims S.A.

French Residential Acquisitions S.à r.l.

Greenhouse Stam Automotive S.à r.l.

Group George Forrest S.A.

Immoguardian S.A.

Johan S.A.

Karo S.A.

Lux International Distribution S.A.

Luxtool Sàrl

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

MJT Conseil et Négoce Sàrl

Mokastar S.A.

Mossack Fonseca & Co. (Luxembourg)

MT Holding S.à r.l.

Nordinvest Europa GmbH

Nordinvest Europa GmbH, Société de gestion de Patrimoine Familial

OPTIMUM GROUP Luxembourg S.A.

Oxford Corporation S.à r.l.

PowerBras (Luxembourg) S.à r.l.

Recy Systems S.A.

RZ Locations S.à r.l.

Saltgate S.A.

Seniorenresidenz Poetschebirchen S. à r.l.

Sirenis S.A.

Sonam Topgyal S.à r.l.

S.P. Développement S.à r.l.

SREI (Southern Europe) S.à r.l.

Turkish Privatization Advisers S. à r.l.

Valengilux S.A.

Webster International S.à r.l.

Yasmin Real Estates S.A.