MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 256

5 février 2009

SOMMAIRE

321.ECEP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12276

321.ECEP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12287

ACTHOM Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

Altona Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

APF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12288

Attempto A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12258

Aunid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12249

Auto Impex G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12280

Baker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12287

Berlo Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12278

Braun & Lemos Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12284

Cimenterie Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . .

12278

Cioran SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12271

ColMolitor (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12287

Cteam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12280

Diamonds-to-Buy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12280

Digen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12272

Encore Plus Lombardia S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12264

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.  . .

12268

European Financing Partners S.A.  . . . . . . .

12249

Fidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12287

GCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12288

Home Invest Promotions S.à r.l. . . . . . . . . .

12279

Home Invest Realisation S.à r.l.  . . . . . . . . .

12282

Home Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12279

IBM Belgium Financial Services Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12284

Immo Belouzes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12283

Immo Belouzes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12283

Immotoit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12276

Immotoit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12287

International Business Machines of Bel-

gium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12282

Luxmicrocable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12257

Maple Grove S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

Medivest S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12253

Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12250

Nicky International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Oevole Anlage A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12280

Optilor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12282

Pardus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12277

"Patrick COLLE S.à r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . .

12278

Power Panels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12281

Robe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12278

Robe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12282

Schneider International . . . . . . . . . . . . . . . . .

12281

Sharp 9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12285

S.M.J. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12279

S.M.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12264

Temenos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12283

Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12281

Touristfinanz SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

UBS Multi Manager Access II . . . . . . . . . . . .

12284

Vantico Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12260

V Concept Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12285

Vecrivest S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12250

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12276

12241

ACTHOM Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.051.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La Société d'Investissement et d'Administration des Entreprises en abrégé "SINAD ENTREPRISES", société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à F-54000 NANCY, 24, rue de l'Armée Patton, inscrite au Registre de Commerce
de Nancy sous la section B numéro 1.018, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant profession-
nellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ACTHOM

Luxembourg".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger le conseil et l'appui technique en conception de

systèmes embarqués auprès des industriels, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-
res, immobilières et toutes opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites par l'associé unique Société d'Investissement et
d'Administration des Entreprises en abrégé "SINAD ENTREPRISES".

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de vingt mille Euros

(20.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé

que de l'accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s'obligent eux-mêmes à reprendre les
parts.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux décisions des
associés.

12242

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.100,- EUR.

<i>Assemblée générale

Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur David BOILEAU, gérant de sociétés, demeurant 24, rue

de l'Armée Patton à F-54000 NANCY qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52156. Reçu € 100,- (cent euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009009948/206/80.

(090008185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Nicky International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.259.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

Renouvellement du mandat d'administrateur pour une durée de 6 ans de Monsieur Aniel Gallo, né le 06/02/1962 à

Torre Annunziata, demaurant au 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer.

Renouvellement du mandat d'administrateur pour une durée de 6 ans de la S.A. Janfor, dont le siège social est établi

au 191 Boulevard du souverain B-l 160 Auderghem.

Démission du mandat d'administrateur de Monsieur Leopold Lequeux né le 19/02/1945 à Waha, demeurant Avenue

Henry Dunant 3/B20 B-11140 Evere

Nomination de la SFC Invest SC dont le siège social est établi au 191 Boulevard du souverain B-1160 Auderghem au

poste d'administrateur pour une durée de 6 ans.

Démission du mandat d'administrateur délégué de Monsieur Leopold Lequeux né le 19/02/1945 à Waha, demeurant

Avenue Henry Dunant 3/B20 B-1140 Evere.

Nomination de la SFC Invest SC dont le siège social est établi au 191 Boulevard du souverain B-1160 Auderghem au

poste d'administrateur délégué pour une durée de 6 ans.

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans de Fiduciaire et Expertises (Lu-

xembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer.

12243

Pour extrait sincère et conforme.
<i>Le bureau
Isabelle Deschuytter / Stéphanie Pache / Sonia Livoir.
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009010461/1197/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Altona Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.462.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

La société SHEFFIELD INVESTMENT SERVICES LIMITED,
établie et ayant son siège social à Unit 6, Caves Professional Centre, West Bay Str. &amp; Blake Road, AP-59238 Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme ALTONA GESTION S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 80.462,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 31

janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 750 du 12 septembre 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire prénommé, en date

du 21 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 960 du 5 novembre 2001.

Que le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (€ 400.000,-), représenté par QUATRE CENTS (400)

ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, actes cvils, le 23 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15725. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009009949/219/43.
(090008678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12244

Maple Grove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8118 Bridel, 24, rue des Bouleaux.

R.C.S. Luxembourg B 57.233.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour M 

e

 Alex WEBER, empêché

M 

e

 Georges d'HUART

Référence de publication: 2009010392/236/11.
(090008085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Touristfinanz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.052.

STATUTS

L'an deux mille huit.
Le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'établissement de droit du Liechtenstein "TOURIST-

FINANZ  S.A.",  c/o  Administrai  Anstalt,  ayant  son  siège  à  9495  TRIESEN,  (Liechtenstein),  constituée  en  date  du  4
septembre 1973, inscrite au "Öffentlichkeitsregister Liechtenstein - Hauptregister" sous le numéro 0001-044.676-4.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Orietta RIMI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Orietta RIMI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Triesen (Liechtenstein) à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché

de Luxembourg), transformation de l'établissement en société anonyme et adoption par la société de la nationalité lu-
xembourgeoise.

2) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier,
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

12245

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays".
3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4) Nomination des membres du conseil d'administration.
5) Nomination d'un commissaire aux comptes.
6) Fixation de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
7) Fixation de l'adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de l'établissement de 9495 Triesen (Liech-

tenstein) à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie et décide d'adopter la forme juridique d'une société anonyme
de droit luxembourgeois.

Par cette transformation de l'établissement en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée. La société

anonyme est la continuation de l'établissement tel qu'il a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité juridique et
sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

Est annexé aux présentes, une copie d'une Assemblée Générale du 3 décembre 2008, tenue à Vaduz et décidant le

transfert du siège social, ainsi qu'un rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Gerhard Nellinger, daté du 16 décembre
2008, dont les conclusions sont établies comme suit:

<i>"Conclusions

1. L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l'apport d'un montant de EUR 50.000,00 représenté par la susdite valeur de la "Aktiengesellschaft" est

au moins égale au montant du capital de EUR 50.000,00 de la société anonyme TOURISTFINANZ S.A.

Ainsi qu'un extrait du registre de commerce daté du 1 

er

 décembre 2008 du "Öffentlichkeitsregister Liechtenstein -

Hauptregister", ainsi qu'une "Eröffnungsbilanz" au 30 octobre 2008 signée par les administrateurs et un rapport du réviseur
d'entreprise luxembourgeois.

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
"La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier,
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays".

12246

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "TOURISTFINANZ SA".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros), divisé en 50 (cinquante) actions de

1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

12247

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Andrea DE MARIA, Président du Conseil d'Administration, né à Tricase (Italie), le 1 

er

 août 1975, demeurant

professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1 

er

 juillet 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

<i>Neuvième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes de la société:
La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.942.

<i>Dixième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2009.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bardelli, Rimi, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 30 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15913. Reçu deux cent cinquante euros 50.000 a

0,5%: 250,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

12248

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 janvier 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009009950/209/207.
(090008241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Aunid S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.722.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

La société GLENISTON GATES INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Unit 6, Caves Professional

Centre, West Bay Str. &amp; Blake Road, AP-59238 Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme AUNID S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 49.722,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial

C numéro 149 du 3 avril 1995,

dont le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé en date du

17 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 213 du 7 février 2002.

- Que le capital social est fixé à TRENTE-MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-NEUF

CENTS (€ 30.986,69), représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) ACTIONS sans désignation de valeur
nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15724. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009009951/219/43.
(090008682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

European Financing Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.070.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12249

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010386/242/12.
(090008254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 132.117.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

Suite aux résolutions prises par l'associé unie en date du 15 décembre 2008, il a été décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de M. Jerry Lynn Smith de son poste de gérant avec effet immédiat;
- de nommer en son remplacement pour une durée illimitée, M. Todd Russell Lee, né le 9 avril 1968 à New York

(Etats-Unis), résidant professionnellement 1585 Broadway, New York, NY10036.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009010454/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03629. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Vecrivest S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.073.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Stiftung niederländischen Rechts Namens STICHTING TERRAMATER mit Sitz in NL-1079 LH Amsterdam,

Amsteldijk, 166, eingetragen ins Handelsregister von Amsterdam unter der Nummer 34319230 hiernach "Komplementär"
genannt,

hier vertreten durch Fräulein Monique GOERES, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, aufgrund einer ihr erteilten privatschriftlichen Vollmacht.

2.- Die Aktiengesellschaft CREST CAPITAL S.A., gegründet nach Luxemburger Recht am heutigen Tage, mit Sitz in

L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, hiernach "Kommanditist", genannt,

hier vertreten durch Fräulein Monique GOERES, vorgenannt, aufgrund einer ihr erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die beiden Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, blei-

ben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die  Erschienenen,  handelnd  wie  vorerwähnt,  haben  den  amtierenden  Notar  ersucht,  die  Satzung  einer  einfachen

Kommanditgesellschaft wie folgt zu beurkunden.

I. - Form - Zweck - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Gesellschaftsform.  Zwischen  den  Komparenten  (Komplementär  und  Kommanditisten)  wird  eine  einfache

Kommanditgesellschaft gegründet, welche den bestehenden Gesetzen und der folgenden Satzung unterstellt ist.

Art. 2. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten oder Besitzen von Verbindlichkeiten, Forderungen und / oder

anderer Güter bzw. Vermögenswerte (einschließlich Wertpapieren jedweder Art), seien diese beweglicher oder unbe-
weglicher, vertretbarer oder unvertretbarer Natur.

Die Gesellschaft darf in jedweder Art und Weise Ansprüche, Forderungen und/oder Vermögenswerten erwerben und

sich selbst in jedweder Art und Weise verpflichten indem sie Garantien für Forderungen oder Verbindlichkeiten eingeht.

12250

Zweck der Gesellschaft ist (i) der Erwerb, das Halten und das Verfügen, in jedweder Form und durch jedwede Mittel,

unmittelbar oder mittelbar, von bzw. über, Beteiligungen, Rechten und Anteilen an, und Schuldverschreibungen von,
luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, (ii) der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder in anderer Form und
Übertragung  durch  Verkauf,  Umtausch  oder  in  anderer  Form,  von  Aktien,  Schuldverschreibungen,  Anleihen,  Schuld-
scheinen und anderer Wertpapiere oder Finanzinstrumente jedweder Art, sowie das Eingehen und Abschließen diesbe-
züglicher Verträge und (iii) das Halten als Eigentümer, die Verwaltung in jeglicher Art und Weise und die Entwicklung von
Portfolios (einschließlich, unter anderem, der unter (i) und (ii) oben genannten Vermögenswerte). Die Gesellschaft kann
auch Anteile an Personengesellschaften und anderen Gesellschaftsformen erwerben, halten bzw. darüber verfügen.

Die Gesellschaft darf sich Finanzmittel und Kredite in jeder Art und Weise beschaffen bzw. aufnehmen. Die Gesellschaft

darf Schuldverschreibungen, Anleihen, Schuldscheine, Zertifikate, Aktien, Genusscheine, Warrants, sowie andere Arten
von Wertpapieren oder Finanzinstrumenten begeben, einschließlich eines oder mehrerer Emissionsprogramme. Die Ge-
sellschaft  kann  ebenso  Kredite,  einschließlich  der  aus  jeder  Art  der  Finanzmittelbeschaffung  und/oder  Emission  von
Wertpapieren resultierenden Erlöse, an ihre Tochtergesellschaften, Konzerngesellschaften oder an andere Gesellschaften
vergeben, bzw. leihweise zur Verfügung stellen.

Der Gesellschaft ist es nicht gestattet, Teile oder die Gesamtheit ihres Vermögens zu verpfänden, übertragen, belasten

oder in sonstiger Art und Weise zu besichern.

Die  Gesellschaft  darf  Termingeschäfte,  Swaps,  Futures,  Forwards,  Derivate,  Optionen,  Wertpapierpensions-  und

Wertpapierdarlehensgeschäfte sowie vergleichbare Transaktionen abschließen und ausführen. Unbeschadet der Allge-
meingültigkeit des vorangehenden Satzes, darf die Gesellschaft grundsätzlich alle Investmenttechniken und -instrumente
zum Zwecke der wirtschaftlichen und effizienten Verwaltung derselben verwenden, einschließlich solcher Techniken und
Instrumente, die der Absicherung gegen Kreditrisiken, Wechselkursrisiken von Devisen, Zinssatzrisiken sowie sonstiger
Risiken dienen.

Die  obigen  Ausführungen  sind  im  weitesten  Sinne  zu  verstehen  und  auszulegen  und  ihre  Aufzählung  ist  nicht

ausschließlich. Der Gesellschaftszweck soll all diejenigen Transaktionen und Vereinbarungen umfassen, die die Gesellschaft
eingeht, sofern diese nicht im Widerspruch zu den oben aufgezählten Zwecken stehen.

Grundsätzlich ist die Gesellschaft befügt und ermächtigt, jede Kontroll- und Überwachungsmaßnahme zu ergreifen,

sowie die Handlung oder die Transaktion vorzunehmen oder einzugehen, die die Gesellschaft für die Erfüllung und Ent-
wicklung ihres Gesellschaftszwecks für zweckmäßig erachtet.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft führt den Namen Vecrivest S.C.S.

Art. 4. Sitz. Der Gesellschaftssitz wird in Strassen festgelegt.
Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II. - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt viertausend Euro (4.000,- EUR) und ist

eingeteilt in viertausend (4.000) Anteile zu je einem Euro (1,- EUR) die wie folgt von dem Komplementär und den Kom-
manditisten gezeichnet und in voller Höhe in bar eingezahlt wurden:

Komplementär: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil zu EUR 1

Kommanditist: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999 Anteile zu je EUR 1
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 Anteile zu je EUR 1

Damit steht der Gesellschaft der Summe von viertausend Euro (4.000,- EUR) zur freien Verfügung, so wie es dem

amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

Art. 7. Kapitalerhöhung, Kapitalminderung.
1) Kapitalerhöhung.
Das Stammkapital kann ein- oder mehrmals erhöht werden durch ausserordentliche Entscheidung aller Gesellschafter,

Komplementäre und Kommanditisten.

Die Erhöhung erfolgt durch Schaffen neuer Anteile als Entgelt zusätzlicher Bar- oder Sacheinlagen oder durch Erhöhung

des Nennwertes der bestehenden Anteile.

2) Kapitalminderung.
Das Stammkapital kann durch ausserordentlichen Gesellschafterbeschluss gemindert werden.
Die Kapitalminderung erfolgt durch Rückzahlung oder Rückkauf der Anteile oder durch Minderung ihres Nennwertes.

Art. 8. Rechte. Die Rechte des (der) Komplementärs (Komplementäre) und der Kommanditisten werden durch die

vorliegende Satzung, sowie spätere Satzungsänderungen und Abtretung von Anteilen die der Gesellschaft rechtsmässig
zugestellt oder veröffentlicht werden, festgelegt.

Art. 9. Unteilbarkeit der Anteile. Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Für jeden Anteil erkennt die Gesellschaft nur einen Besitzer an.

12251

Falls  ein  Anteil  mehrere  Eigentümer  hat,  sei  dies  durch  Nutzungseigentum  oder  durch  Verpfändung,  so  kann  der

Geschäftsführer die anteiligen Rechte aufheben bis eine Einzelperson von den verschiedenen Miteigentümern, Eigentü-
mern  ohne  Nutzungsrecht,  Niessbraucher,  Pfändern  oder  Pfandhaltern  als  Eigentümer  gegenüber  der  Gesellschaft
bestimmt wird.

Art. 10. Abtretung der Anteile. Jede Abtretung der Anteile muss schriftlich festgehalten werden, entweder durch einen

notariellen Akt oder einen Akt unter Privatschrift.

Die Abtretung ist gegenüber der Gesellschaft wirksam, wenn sie der Gesellschaft durch den Geschäftsführer zugestellt

wurde entweder von ihr in einem notariellen Akt, oder in einem Akt unter Privatschrift angenommen in Übereinstimmung
mit Artikel 1690 des Code Civil.

Gegenüber  Dritten  ist  die  Abtretung  erst  nach  Abschluss  dieser  Prozedur  und  durch  dessen  Veröffentlichung  im

Memorial wirksam.

Die Anteile der Kommanditisten können frei zwischen Gesellschaftern abgetreten werden.
Gegenüber Nichtgesellschaftern können sie nur mit Zustimmung des/der Komplementärs(e) und der Mehrzahl, zahlen-

und kapitalsmässig, der Kommanditisten, abgetreten werden.

Diese Bestimmungen gelten für alle Abtretungen unter Lebenden, sei es gegen Entgelt oder entgeltlos.

Art. 11. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
1) Anteil am Gewinn und Gesellschaftswert.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf einen anteiligen Betrag des Gewinnes und des Gesellschaftsvermögens.
2) Anerkennung der Satzung.
Die den Anteilen entsprechenden Rechte und Pflichten werden vom jeweiligen Eigentümer übernommen.
Das Eigentum an einem Anteil zieht die volle Anerkennung der Satzung und der Gesellschaftsbeschlüsse mit sich. Die

Bevollmächtigten oder Rechtsnachfolger eines Gesellschafters können unter keinen Bedingungen die Versiegelung, Teilung
oder Versteigerung der Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirken.

3) Pflichten und Gewährleistungen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der Komplementär haftet unbeschränkt und solidarisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.
Zwischen Gesellschaftern haftet der Komplementär proportional zur Zahl seiner Anteile.
Die Kommanditisten haften für die Schulden und Verluste der Gesellschaft beschränkt, bis zur Höhe der von ihnen

eingebrachten Mittel.

III. - Geschäftsführung

Art. 12. Ernennung, Abwahl, Rücktritt des Geschäftsführers. Die Gesellschaft wird ausschliesslich durch den/die Kom-

plementär(e) geführt, nachfolgend der Geschäftsführer genannt.

Kommanditisten können in keinem Fall die Geschäfte führen.
Die Entlohnung des/der Komplementär(s) (e) wird durch die Gesellschafter festgelegt.
Der Geschäftsführer kann "ad nutum" in Einstimmigkeit aller Gesellschaftern abberufen werden.

Art. 13. Befugnisse des Gesellschaftsführers. Der Geschäftsführer hat sämtliche Befugnisse um die Gesellschaft zu

vertreten und sie bei allen Geschäften, welche unter den Gesellschaftsgegenstand fallen, rechtsverbindlich zu verpflichten.

Grundstücke und Gebäude können jedoch erst nach vorheriger Zustimmung einer 2/3 Mehrheit der Kommanditisten

belastet oder verkauft werden.

IV. - Gemeinschaftliche Entscheidungen

Art. 14. Zweck. Zweck der gemeinschaftlichen Entscheidungen der Gesellschafter ist die Annahme des Jahresabs-

chlusses, die Ermächtigung des Geschäftsführers für Tätigkeiten, welche seinen Entscheidungsbereich überschreiten, die
Bestimmung und die Abwahl des Geschäftsführers, die Satzungsänderung und die Bestimmung eines oder mehrerer Li-
quidator(s) (en) im Falle einer Auflösung der Gesellschaft.

Durch Gemeinschaftsbeschluss kann die Gesellschaft auch eine andere Rechtsform annehmen.

Art. 15. Entscheidungsmodus. Gemeinschaftliche Beschlüsse werden auf Anfrage des Gesellschafters genommen. Sie

können auch auf Anfrage eines Komplementärs oder der Mehrheit der Kommanditisten genommen werden, falls es der
Geschäftsführer unterlässt die Gesellschafter, innerhalb von acht Tagen, nachdem er durch den Gesellschafter per Eins-
chreibebrief dazu aufgefordert wurde, zusammenzurufen.

Gemeinschaftliche Entscheidungen werden in der Generalversammlung der Gesellschafter genommen.
Sie können auch auf dem Schriftwege erfolgen, wenn alle Gesellschafter zustimmen.

Art. 16. Mehrheit. Gemeinschaftsbeschlüsse werden genommen:
- durch 2/3 Mehrheit der bestehenden Anteile wenn ihr Zweck eine Satzungsänderung und insbesondere die Umän-

derung der Gesellschaftsform ist,

12252

- durch die einfache Mehrheit der in den Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile, wenn keine Satzung-

sänderung vorgenommen wird.

Art. 17. Wirkung der Beschlüsse. Die Gemeinschaftsbeschlüsse verpflichten alle Gemeinschafter, auch die abwesenden,

die unfähigen und die nichteinverstandenen.

V. - Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 19. Jahresabschluss. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und

der Geschäftsführer erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 20. Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres wird der Jahresabschluss,

zwecks Kontrolle und Bericht, vom Geschäftsführer an den Abschlussprüfer, soweit es ihn gibt, überreicht.

Der Jahresabschluss sowie der Bericht des Abschlussprüfers werden Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Zus-

timmung vorgelegt.

Die Gesellschafter können diese Dokumente einsehen und gegen Zahlung, Kopien erhalten.
Der Bilanzüberschuss, nach Abzug der Aufwendungen und der Abschreibungen, stellt den Nettogewinn dar. Dieser

Gewinn wird von den Gesellschaftern verteilt, sei es als Auszahlung, Zuführung zu Rücklagen oder Saldovertrag.

VI. - Auflösung und Liquidierung

Art. 21. Auflösung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welchem Grund auch immer und zu jedem möglichen

Zeitpunkt, bestimmen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidator(en), setzen ihre Befugnisse und Vergütung fest
und entscheiden über den Liquidationsmodus. Nehmen die Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so wird
der (die) Komplementär (e) gegenüber Dritten als Liquidator angesehen.

Art. 22. Liquidation. Der Netto-Liquidationsertrag, abzüglich der Aufwendungen, wird zu gleichen Teilen zwischen

sämtlichen Anteilen verteilt.

<i>Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendneun (31.

Dezember 2009).

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf neunhundert Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster (Luxemburg), am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: GOERES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5267. - Reçu vingt euros (4.000,- à 0,50% = 20,-

€).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): BENTNER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 14. Januar 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009009955/231/178.
(090008589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Medivest S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.074.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

12253

1.- Die Stiftung niederländischen Rechts Namens STICHTING TERRAMATER mit Sitz in NL-1079 LH Amsterdam,

Amsteldijk 166, eingetragen ins Handelsregister von Amsterdam unter der Nummer 34319230 hiernach "Komplementär"
genannt,

hier vertreten durch Fräulein Monique GOERES, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, aufgrund einer ihr erteilten privatschriftlichen Vollmacht.

2.- Die Aktiengesellschaft CREST CAPITAL S.A., gegründet nach Luxemburger Recht am heutigen Tage, mit Sitz in

L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, hiernach "Kommanditist", genannt,

hier vertreten durch Fräulein Monique GOERES, vorgenannt, aufgrund einer ihr erteilten privatschriftlichen Vollmacht.

Die beiden Vollmachten, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, blei-

ben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die  Erschienenen,  handelnd  wie  vorerwähnt,  haben  den  amtierenden  Notar  ersucht,  die  Satzung  einer  einfachen

Kommanditgesellschaft wie folgt zu beurkunden.

I.- Form - Zweck - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Gesellschaftsform.  Zwischen  den  Komparenten  (Komplementär  und  Kommanditisten)  wird  eine  einfache

Kommanditgesellschaft gegründet, welche den bestehenden Gesetzen und der folgenden Satzung unterstellt ist.

Art. 2. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten oder Besitzen von Verbindlichkeiten, Forderungen und / oder

anderer Güter bzw. Vermögenswerte (einschließlich Wertpapieren jedweder Art), seien diese beweglicher oder unbe-
weglicher, vertretbarer oder unvertretbarer Natur.

Die Gesellschaft darf in jedweder Art und Weise Ansprüche, Forderungen und/oder Vermögenswerten erwerben und

sich selbst in jedweder Art und Weise verpflichten indem sie Garantien für Forderungen oder Verbindlichkeiten eingeht.

Zweck der Gesellschaft ist (i) der Erwerb, das Halten und das Verfügen, in jedweder Form und durch jedwede Mittel,

unmittelbar oder mittelbar, von bzw. über, Beteiligungen, Rechten und Anteilen an, und Schuldverschreibungen von,
luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, (ii) der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder in anderer Form und
Übertragung  durch  Verkauf,  Umtausch  oder  in  anderer  Form,  von  Aktien,  Schuldverschreibungen,  Anleihen,  Schuld-
scheinen und anderer Wertpapiere oder Finanzinstrumente jedweder Art, sowie das Eingehen und Abschließen diesbe-
züglicher Verträge und (iii) das Halten als Eigentümer, die Verwaltung in jeglicher Art und Weise und die Entwicklung von
Portfolios (einschließlich, unter anderem, der unter (i) und (ii) oben genannten Vermögenswerte). Die Gesellschaft kann
auch Anteile an Personengesellschaften und anderen Gesellschaftsformen erwerben, halten bzw. darüber verfügen.

Die Gesellschaft darf sich Finanzmittel und Kredite in jeder Art und Weise beschaffen bzw. aufnehmen. Die Gesellschaft

darf Schuldverschreibungen, Anleihen, Schuldscheine, Zertifikate, Aktien, Genusscheine, Warrants, sowie andere Arten
von Wertpapieren oder Finanzinstrumenten begeben, einschließlich eines oder mehrerer Emissionsprogramme. Die Ge-
sellschaft  kann  ebenso  Kredite,  einschließlich  der  aus  jeder  Art  der  Finanzmittelbeschaffung  und/oder  Emission  von
Wertpapieren resultierenden Erlöse, an ihre Tochtergesellschaften, Konzerngesellschaften oder an andere Gesellschaften
vergeben, bzw. leihweise zur Verfügung stellen.

Der Gesellschaft ist es nicht gestattet, Teile oder die Gesamtheit ihres Vermögens zu verpfänden, übertragen, belasten

oder in sonstiger Art und Weise zu besichern.

Die  Gesellschaft  darf  Termingeschäfte,  Swaps,  Futures,  Forwards,  Derivate,  Optionen,  Wertpapierpensions-  und

Wertpapierdarlehensgeschäfte sowie vergleichbare Transaktionen abschließen und ausführen. Unbeschadet der Allge-
meingültigkeit des vorangehenden Satzes, darf die Gesellschaft grundsätzlich alle Investmenttechniken und -instrumente
zum Zwecke der wirtschaftlichen und effizienten Verwaltung derselben verwenden, einschließlich solcher Techniken und
Instrumente, die der Absicherung gegen Kreditrisiken, Wechselkursrisiken von Devisen, Zinssatzrisiken sowie sonstiger
Risiken dienen.

Die  obigen  Ausführungen  sind  im  weitesten  Sinne  zu  verstehen  und  auszulegen  und  ihre  Aufzählung  ist  nicht

ausschließlich. Der Gesellschaftszweck soll all diejenigen Transaktionen und Vereinbarungen umfassen, die die Gesellschaft
eingeht, sofern diese nicht im Widerspruch zu den oben aufgezählten Zwecken stehen.

Grundsätzlich ist die Gesellschaft befügt und ermächtigt, jede Kontroll- und Überwachungsmaßnahme zu ergreifen,

sowie die Handlung oder die Transaktion vorzunehmen oder einzugehen, die die Gesellschaft für die Erfüllung und Ent-
wicklung ihres Gesellschaftszwecks für zweckmäßig erachtet.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft führt den Namen Medivest S.C.S.

Art. 4. Sitz. Der Gesellschaftssitz wird in Strassen festgelegt.

Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

12254

Art. 5. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II.- Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt viertausend Euro (4.000,- EUR) und ist

eingeteilt in viertausend (4.000) Anteile zu je einem Euro (1,- EUR) die wie folgt von dem Komplementär und den Kom-
manditisten gezeichnet und in voller Höhe in bar eingezahlt wurden:

Komplementär: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil zu EUR 1

Kommanditist: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999 Anteile zu je EUR 1
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000 Anteile zu je EUR 1

Damit steht der Gesellschaft der Summe von viertausend Euro (4.000,- EUR) zur freien Verfügung, so wie es dem

amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

Art. 7. Kapitalerhöhung, Kapitalminderung.
1) Kapitalerhöhung.
Das Stammkapital kann ein- oder mehrmals erhöht werden durch ausserordentliche Entscheidung aller Gesellschafter,

Komplementäre und Kommanditisten.

Die Erhöhung erfolgt durch Schaffen neuer Anteile als Entgelt zusätzlicher Bar- oder Sacheinlagen oder durch Erhöhung

des Nennwertes der bestehenden Anteile.

2) Kapitalminderung.
Das Stammkapital kann durch ausserordentlichen Gesellschafterbeschluss gemindert werden.
Die Kapitalminderung erfolgt durch Rückzahlung oder Rückkauf der Anteile oder durch Minderung ihres Nennwertes.

Art. 8. Rechte. Die Rechte des (der) Komplementärs (Komplementäre) und der Kommanditisten werden durch die

vorliegende Satzung, sowie spätere Satzungsänderungen und Abtretung von Anteilen die der Gesellschaft rechtsmässig
zugestellt oder veröffentlicht werden, festgelegt.

Art. 9. Unteilbarkeit der Anteile. Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Für jeden Anteil erkennt die Gesellschaft nur einen Besitzer an.
Falls  ein  Anteil  mehrere  Eigentümer  hat,  sei  dies  durch  Nutzungseigentum  oder  durch  Verpfändung,  so  kann  der

Geschäftsführer die anteiligen Rechte aufheben bis eine Einzelperson von den verschiedenen Miteigentümern, Eigentü-
mern  ohne  Nutzungsrecht,  Niessbraucher,  Pfändern  oder  Pfandhaltern  als  Eigentümer  gegenüber  der  Gesellschaft
bestimmt wird.

Art. 10. Abtretung der Anteile. Jede Abtretung der Anteile muss schriftlich festgehalten werden, entweder durch einen

notariellen Akt oder einen Akt unter Privatschrift.

Die Abtretung ist gegenüber der Gesellschaft wirksam, wenn sie der Gesellschaft durch den Geschäftsführer zugestellt

wurde entweder von ihr in einem notariellen Akt, oder in einem Akt unter Privatschrift angenommen in Übereinstimmung
mit Artikel 1690 des Code Civil.

Gegenüber  Dritten  ist  die  Abtretung  erst  nach  Abschluss  dieser  Prozedur  und  durch  dessen  Veröffentlichung  im

Memorial wirksam.

Die Anteile der Kommanditisten können frei zwischen Gesellschaftern abgetreten werden.
Gegenüber Nichtgesellschaftern können sie nur mit Zustimmung des/der Komplementärs(e) und der Mehrzahl, zahlen-

und kapitalsmässig, der Kommanditisten, abgetreten werden.

Diese Bestimmungen gelten für alle Abtretungen unter Lebenden, sei es gegen Entgelt oder entgeltlos.

Art. 11. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
1) Anteil am Gewinn und Gesellschaftswert.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf einen anteiligen Betrag des Gewinnes und des Gesellschaftsvermögens.
2) Anerkennung der Satzung.
Die den Anteilen entsprechenden Rechte und Pflichten werden vom jeweiligen Eigentümer übernommen.
Das Eigentum an einem Anteil zieht die volle Anerkennung der Satzung und der Gesellschaftsbeschlüsse mit sich. Die

Bevollmächtigten oder Rechtsnachfolger eines Gesellschafters können unter keinen Bedingungen die Versiegelung, Teilung
oder Versteigerung der Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirken.

3) Pflichten und Gewährleistungen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der Komplementär haftet unbeschränkt und solidarisch für die Gesellschaftsverpflichtungen.
Zwischen Gesellschaftern haftet der Komplementär proportional zur Zahl seiner Anteile.
Die Kommanditisten haften für die Schulden und Verluste der Gesellschaft beschränkt, bis zur Höhe der von ihnen

eingebrachten Mittel.

12255

III.- Geschäftsführung

Art. 12. Ernennung, Abwahl, Rücktritt des Geschäftsführers. Die Gesellschaft wird ausschliesslich durch den/die Kom-

plementär(e) geführt, nachfolgend der Geschäftsführer genannt.

Kommanditisten können in keinem Fall die Geschäfte führen.
Die Entlohnung des/der Komplementär(s) (e) wird durch die Gesellschafter festgelegt.
Der Geschäftsführer kann "ad nutum" in Einstimmigkeit aller Gesellschaftern abberufen werden.

Art. 13. Befugnisse des Gesellschaftsführers. Der Geschäftsführer hat sämtliche Befugnisse um die Gesellschaft zu

vertreten und sie bei allen Geschäften, welche unter den Gesellschaftsgegenstand fallen, rechtsverbindlich zu verpflichten.

Grundstücke und Gebäude können jedoch erst nach vorheriger Zustimmung einer 2/3 Mehrheit der Kommanditisten

belastet oder verkauft werden.

IV.- Gemeinschaftliche Entscheidungen

Art. 14. Zweck. Zweck der gemeinschaftlichen Entscheidungen der Gesellschafter ist die Annahme des Jahresabs-

chlusses, die Ermächtigung des Geschäftsführers für Tätigkeiten, welche seinen Entscheidungsbereich überschreiten, die
Bestimmung und die Abwahl des Geschäftsführers, die Satzungsänderung und die Bestimmung eines oder mehrerer Li-
quidator(s) (en) im Falle einer Auflösung der Gesellschaft.

Durch Gemeinschaftsbeschluss kann die Gesellschaft auch eine andere Rechtsform annehmen.

Art. 15. Entscheidungsmodus. Gemeinschaftliche Beschlüsse werden auf Anfrage des Gesellschafters genommen. Sie

können auch auf Anfrage eines Komplementärs oder der Mehrheit der Kommanditisten genommen werden, falls es der
Geschäftsführer unterlässt die Gesellschafter, innerhalb von acht Tagen, nachdem er durch den Gesellschafter per Eins-
chreibebrief dazu aufgefordert wurde, zusammenzurufen.

Gemeinschaftliche Entscheidungen werden in der Generalversammlung der Gesellschafter genommen.
Sie können auch auf dem Schriftwege erfolgen, wenn alle Gesellschafter zustimmen.

Art. 16. Mehrheit. Gemeinschaftsbeschlüsse werden genommen:
- durch 2/3 Mehrheit der bestehenden Anteile wenn ihr Zweck eine Satzungsänderung und insbesondere die Umän-

derung der Gesellschaftsform ist,

- durch die einfache Mehrheit der in den Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile, wenn keine Satzung-

sänderung vorgenommen wird.

Art. 17. Wirkung der Beschlüsse. Die Gemeinschaftsbeschlüsse verpflichten alle Gemeinschafter, auch die abwesenden,

die unfähigen und die nichteinverstandenen.

V.- Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 19. Jahresabschluss. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und

der Geschäftsführer erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 20. Festsetzung und Verteilung des Ergebnisses. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres wird der Jahresabschluss,

zwecks Kontrolle und Bericht, vom Geschäftsführer an den Abschlussprüfer, soweit es ihn gibt, überreicht.

Der Jahresabschluss sowie der Bericht des Abschlussprüfers werden Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Zus-

timmung vorgelegt.

Die Gesellschafter können diese Dokumente einsehen und gegen Zahlung, Kopien erhalten.
Der Bilanzüberschuss, nach Abzug der Aufwendungen und der Abschreibungen, stellt den Nettogewinn dar. Dieser

Gewinn wird von den Gesellschaftern verteilt, sei es als Auszahlung, Zuführung zu Rücklagen oder Saldovertrag.

VI.- Auflösung und Liquidierung

Art. 21. Auflösung. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welchem Grund auch immer und zu jedem möglichen

Zeitpunkt, bestimmen die Gesellschafter einen oder mehrere Liquidator(en), setzen ihre Befugnisse und Vergütung fest
und entscheiden über den Liquidationsmodus. Nehmen die Gesellschafter keine Entscheidung in dieser Hinsicht, so wird
der (die) Komplementär (e) gegenüber Dritten als Liquidator angesehen.

Art. 22. Liquidation. Der Netto-Liquidationsertrag, abzüglich der Aufwendungen, wird zu gleichen Teilen zwischen

sämtlichen Anteilen verteilt.

<i>Übergangsregelung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendneun (31.

Dezember 2009).

12256

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf neunhundert Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster (Luxemburg), am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: GOERES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5266. - Reçu vingt euros (4.000,- à 0,50% = 20,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 14. Januar 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009009956/231/178.
(090008604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Luxmicrocable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 83.529.

L'an deux mil huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXMICROCABLE S.A., avec siège social

au 166, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 83.529, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 août 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 janvier 2002, numéro 157.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 13 mai 2004 publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juillet 2004 numéro 729.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves MICHNIK, ingénieur en électronique, demeurant au 21,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Julien MICHNIK, étudiant demeurant à L-4974 Dippach, 6, rue Belle-Vue.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves MICHNIK, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.441.642 (deux millions quatre cent quarante et

un mille six cent quarante-deux Euros) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 2.511.000 (deux
millions cinq cent onze mille Euros) à EUR 69.358 (soixante-neuf mille trois cent cinquante-huit Euros), par suppression
de la désignation de la valeur nominale des actions et diminution du pair comptable,

afin de compenser des pertes subies et constatées suite au bilan clôturé au 31 décembre 2007 confirmées par une

attestation du conseil d'administration datée du 22 novembre 2008, à concurrence de EUR 2.441 642.

2. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

12257

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 2.441.642 (deux millions quatre cent

quarante et un mille six cent quarante-deux Euros) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR
2.511.000 (deux millions cinq cent onze mille Euros) à EUR 69.358 (soixante-neuf mille trois cent cinquante-huit Euros).

Cette réduction de capital est réalisée par absorption de pertes en supprimant la désignation de la valeur nominale

des actions et en réduisant au prorata le pair comptable des actions.

L'existence de ces pertes ressort des comptes arrêtés au 31 décembre 2007 confirmée par une attestation du conseil

d'administration datée du 22 novembre 2008.

Les comptes au 31 décembre 2007 et l'attestation du conseil d'administration resteront annexés au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions prises et qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 Alinéa.  Le capital social de la société est fixé à EUR 69.358 (soixante-neuf mille trois cent cinquante-

huit Euros) représenté par 81.000 (quatre-vingt un mille) actions sans désignation de valeur nominale."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Yves Michnik, Julien Michnik, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48159. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 22 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009009972/202/69.
(090008736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Attempto A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3471 Dudelange, 12, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg F 7.834.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Président, représenté par René Meneghetti de nationalité luxembourgeoise et de profession psychologue diplômé

demeurant 12, rue de la forêt L-3471 Dudelange

2. Trésorier, représenté par Danielle Van Werveke de nationalité luxembourgeoise et de profession institutrice di-

plômé demeurant 19 rue Henri Luck L-3737 Rumelange.

3. Secrétaire, représenté par Paula Linari de nationalité luxembourgeoise et de profession femme au foyer demeurant

8, rue de la forêt L-3471 Dudelange

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Attempto A.s.b.l.

L'association jouit de la personnalité civile.

12258

Art. 2. L'association a pour objet d'offrir aux enfants et jeunes adolescents, adultes, parents, familles et couples un lieu

d'écoute, d'information de réflexion et de communication.

L'association contribue à améliorer leurs situations problématiques en leur garantissant une aide psychologique ou une

orientation vers le service le mieux adapté à leur situation en collaboration avec un réseau d'intervenants travaillant dans
les domaines psychologiques, sociaux, éducatifs, médicaux et judiciaires.

L'association peut en outre exercer toutes activités et accomplir tous actes ou opérations susceptibles de favoriser,

de promouvoir ou de faciliter la réalisation de son objet psychosocial.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 12, rue de la forêt L-3471 Dudelange. Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association:
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil
d'administration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recom-

mandée, ne s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai de.30 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil
d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec
l'ordre du jour. L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

12259

Art. 14. L'asbl est engagé par la signature conjointe de son président et d'un membre du conseil d'administration. Le

Président peut engager l'asbl par sa seule signature pour les actes ne dépassant pas 2500 euros.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci Sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se
soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Dudelange, le 09 janvier 2009.

René Meneghetti / Paula Linari / Danielle Van Werveke.

Référence de publication: 2009010375/9833/97.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05422. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Vantico Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 228.023.499,87.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.959.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of December, before Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Huntsman Advanced Materials (Netherlands) B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having

its registered office at 10, Merseyweg, 3197 KG Botlek-Rotterdam, the Netherlands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting

on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of Vantico Group S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 72.959 (the Company). The
Company was incorporated on 29 November 1999 under the name of Avanti n° 2 S.A., pursuant to a deed of Gérard

12260

Lecuit, notary then residing in Hespérange, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C-N° 97 of 28 January 2000. The articles of association of the Company (the Articles)
were amended several times and for the last time on 9 January 2006 by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C-N° 802 of 21 April 2006.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the 29,086,602 shares in the share capital of the Company, and the Sole Shareholder

exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of convening notices.
2. Elimination of the nominal value of the shares of the Company.
3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 383,905,967.- in order to bring the share

capital of the Company from its current amount of USD 873,770,460.872.- to an amount of USD 489,864,493.872.- by
way of the absorption of the Company's losses brought forward as at 31 December 2007, without cancellation of any
share of the Company.

4. Subsequent reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 261,840,994.- in order to bring

the share capital of the Company from the amount of USD 489,864,493.872.- to an amount of USD 228,023,499.872.-
without  cancellation  of  any  share  of  the  Company,  and  repayment  of  an  amount  of  USD  261,840,994.-  to  the  Sole
Shareholder.

5. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the articles of association of the Company in order to reflect

(i) the elimination of the nominal value of the shares of the Company referred to under item 2. above and (ii) the reductions
of the share capital of the Company referred to under items 3. and 4. above.

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed
on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the changes specified under items
2., 3. and 4. above, and to see to any formalities in connection therewith.

7. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to eliminate the nominal value of the shares of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an amount of

USD 383,905,967 in order to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 873,770,460.872
to an amount of USD 489,864,493.872 by way of the absorption of the Company's losses brought forward as at 31
December 2007 amounting to USD 383,905,967, without cancellation of any share of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently reduce and it hereby reduces the share capital of the Company by an

amount  of  USD  261,840,994.-  in  order  to  bring  the  share  capital  of  the  Company  from  the  amount  of  USD
489,864,493.872 to an amount of USD 228,023,499.872 without cancellation of any share of the Company, and to repay
an aggregate amount of USD 261,840,994.- to the Sole Shareholder consisting of (i) a current account receivable in an
amount of USD 130,539,790.- held by the Company against Vantico International S.à r.l. under an intercompany promis-
sory note (without, for the avoidance of doubt, transferring such note itself) and (ii) a current account receivable held by
the Company against Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH in an amount of USD 131,301,204.- transferred
to the Company pursuant to a share capital reduction of Vantico International S.à r.l. resolved immediately prior to the
present resolutions.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

5 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows in its revised version:

12261

"The Company's subscribed share capital is set at USD 228,023,499.872 (two hundred and twenty-eight million twenty-

three thousand four hundred ninety-nine US dollars point eight seven two) represented by 29,086,602 (twenty-nine
million eighty-six thousand six hundred two) shares without nominal value."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp;
Overy Luxembourg to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the
Company of the above elimination of the nominal value of the shares of the Company and reductions of the share capital
of the Company, and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand and one hundred euros (EUR
2.100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-neuf décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Huntsman Advanced Materials (Netherlands) B.V., une société de droit des Pays-Bas ayant son siège social au 10,

Merseyweg, 3197 KG Botlek-Rotterdam, Pays-Bas (l'Associé Unique),

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
que celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Vantico Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.959 (la Société). La Société a été constituée le 29 novembre 1999 sous le
nom de Avanti n° 2 S.A. suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 97 du 28 janvier 2000.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 9 janvier 2006 suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 802 du 21 avril 2006.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les 29.086.602 parts sociales dans le capital social de la Société, et l'Associé Unique

exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société.
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 383.905.967.- afin de porter le capital social de la

Société de son montant actuel de USD 873.770.460,872.- à un montant de USD 489.864.493,872.- par voie d'absorption
des pertes reportées de la Société au 31 décembre 2007, sans annulation de parts sociales de la Société.

4. Réduction consécutive du capital social de la Société d'un montant total de USD 261.840.994.- afin de porter le

capital social de la Société du montant de USD 489.864.493,872.- à un montant de USD 228.023.499,872.-, sans annulation
de parts sociales de la Société et remboursement d'un montant de USD 261.840.994.- à l'Associé Unique.

5. Modification consécutive de l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société de sorte à y refléter (i) la suppression

de la valeur nominale des parts sociales de la Société mentionnée au point 2. ci-dessus et (ii) les réductions du capital
social de la Société mentionnées aux points 3. et 4. ci-dessus.

12262

6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications qui précèdent avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de
procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société aux modifications
mentionnées aux points 2., 3. et 4. ci-dessus, et de se charger de toute formalité y relative.

7. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d'un montant de USD

383.905.967.- afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 873.770.460,872.- à un montant
de USD 489.864.493,872.- par voie d'absorption des pertes reportées de la Société au 31 décembre 2007 d'un montant
de USD 383.905.967.-, sans annulation de parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de réduire consécutivement et réduit par les présentes le capital social de la Société d'un

montant de USD 261.840.994.- afin de porter le capital social de la Société du montant de USD 489.864.493,872.- à un
montant de USD 228.023.499,872.-, sans annulation de parts sociales de la Société et de rembourser à l'Associé Unique
un  montant  total  de  USD  261.840.994.-  consistant  en  (i)  une  créance  de  compte  courant  d'un  montant  de  USD
130.539.790.- détenue par la Société contre Vantico International S.à r.l. sous un billet à ordre intragroupe (sans, pour
éviter toute confusion, transfert de ce billet à ordre lui-même) et (ii) une créance de compte courant détenue par la
Société contre Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH d'un montant de USD 131.301.204 transférée à la
Société à l'occasion d'une réduction du capital social de Vantico International S.à r.l. décidée immédiatement avant les
présentes résolutions.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante dans sa version modifiée:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à USD 228.023.499,872.- (deux-cent vingt-huit millions vingt-trois mille quatre-

cent quatre-vingt-dix-neuf US dollars virgule huit-cent soixante-douze), représenté par 29.086.602 (vingt-neuf millions
quatre-vingt-six mille six cent deux) parts sociales sans valeur nominale."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

qui précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
Luxembourg de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la
Société de la suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société et des réductions du capital social de la
Société mentionnées ci-dessus, et de se charger de toute formalité y relative.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2009. LAC/2009/258. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12263

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009009965/5770/183.
(090008386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.651.

<i>Extrait de la décision de l'actionnaire unique en date du 12 Septembre 2008

L'actionnaire unique de la société S.M.R. S.A., a pris, en date du 12/09/2008, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Madame Françoise Burnotte, administrateur de société, demeurant à B-6870 Arville/Saint-Hubert, Rue Coëmont, 2,

est révoquée de son mandat d'administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

- La démission de Madame Veronika Burnotte, administrateur de société, demeurant à L-9647 Doncols, 54, Duerfs-

trooss est acceptée.

En conséquence, Monsieur Phillipe Burnotte, administrateur de société, demeurant à L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss

devient administrateur unique de la société.

<i>Troisième résolution

Suite à la scission de la société Fiduciaire FRH S.à r.l. en date du 24 juin 2008 et à la constitution de la société Fiducaire

Cabexco S.à r.l., issue de la scission, laquelle société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. a repris le mandat de commissaire aux
comptes en cours, les actionnaires ratifient la nomination de:

- la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890 comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de Fiduciaire FRH S.à
r.l., jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2010.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss

Doncols, le 12/09/208.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2009010524/9323/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10081. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Encore Plus Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 177.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.971.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l., a "Société à responsabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.140,

hereby represented by Miss Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, residing professionally in Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on December
16 

th

 , 2008,

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

12264

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ENCORE PLUS LOMBARDIA S.à r.l., has requested

the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of ENCORE PLUS LOMBARDIA S.à r.l., a limited liability company ("société

à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
41, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the "Company") incorporated by a notarial
deed, on 8 June 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1569
of 26 July 2007, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number B
128.971, last time amended by a deed of Me Henri Hellinckx, on June 30th, 2008, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2109 of August 30 

th

 , 2008.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of seventy thousand Euro (EUR 70,000) so as to raise

it from its current amount of one hundred and seven thousand five hundred Euro (EUR 107,500) divided into four thousand
three hundred (4,300) shares, each share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to one hundred and seventy-
seven thousand five hundred Euro (EUR 177,500) divided into seven thousand one hundred (7,100) shares, each share
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

2. To issue two thousand eight hundred (2,800) new shares so as to raise the number of shares from four thousand

three hundred (4,300) shares to seven thousand one hundred (7,100) shares, each share with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to
dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of two thousand eight hundred (2,800) new shares with a nominal value of twenty-five

Euro (EUR 25.-) each by Encore Plus Properties II S.à r.l. and to accept payment in full of each of these shares by a
contribution in cash.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda.

5. To authorise any employee of Aviva Investors Luxembourg, to record the capital increase in the share register of

the Company.

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of seventy thousand Euro

(EUR 70,000) so as to raise it from its current amount of one hundred and seven thousand five hundred Euro (EUR
107,500) divided into four thousand three hundred (4,300)shares, each share with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-), to one hundred and seventy-seven thousand five hundred Euro (EUR 177,500) divided into seven thousand
one hundred (7,100) shares, each share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to issue two thousand eight hundred (2800) new shares so as to raise the number

of shares from four thousand three hundred (4,300) shares to seven thousand one hundred (7,100) shares, each share
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed
capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Miss Nicoletta Anderson-Wright, aforenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney

in fact of ENCORE PLUS PROPERTIES II S.À R.L., aforementioned, by virtue of the proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l.,

aforementioned, for two thousand eight hundred (2800) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each of the Company, and to make payment in full for each of such new shares by a contribution in cash of an amount
of seventy thousand Euro (EUR 70,000) (the "Contribution"), which is as of now at the disposal of the Company, proof
of the payment having been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, RESOLVES to accept

the subscription and payment of each of these shares by a contribution in cash consisting of the Contribution and to allot
the two thousand eight hundred (2800) shares newly issued, each share with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each to ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l., aforementioned.

12265

<i>Fourth resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company to read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred and seventy-seven thousand five

hundred Euros (EUR 177,500.-) divided into seven thousand one hundred (7,100) shares, with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder RESOLVES to authorise any employee of Aviva Investors Luxembourg to record the capital

increase in the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.140,

représentée par Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, demeurant professionnellement à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), aux termes d'une procuration donnée à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 16 décembre 2008,

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de ENCORE PLUS LOMBARDIA S.à r.l., a demandé au notaire

soussigné de prendre acte de ce qui suit:

La comparante est l'associée unique de ENCORE PLUS LOMBARDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la "Société"), constituée par acte notarié, le 8 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") N° 1569 du 26 juillet 2007, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B, sous le numéro B 128.971, modifié pour la dernière fois par acte de Me Henri Hellinckx en date du le 30 juin
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2109 du 30 août 2008.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être parfaitement informée des décisions à in-

tervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de soixante dix mille euros (70.000 EUR) de manière

à porter le capital de son montant actuel de cent sept mille cinq cents Euros (107.500 EUR) divisé en quatre mille trois
cents (4.300) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, à cent soixante dix-sept
mille cinq cents Euros (177.500 EUR) divisé en sept mille cent (7.100) parts sociales, chacune avec une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25,- EUR).

2. Emission de deux mille huit cents (2.800) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales

de quatre mille trois cents (4.300) parts sociales à sept mille cent (7.100) parts sociales, chaque part sociale ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associée unique de procéder à l'augmentation
de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de deux mille huit cents (2.800) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-

cinq Euros (25,- EUR) chacune par ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de
chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire.

12266

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

devant être adoptées sous les points 1 à 3 de l'ordre du jour.

5. Autorisation à tout employé de Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de

capital dans le registre des parts de la Société.

et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de soixante-dix mille (70.000

EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de cent sept mille cinq cents Euros (107.500 EUR) divisé en
quatre mille trois cents (4.300) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, à cent
soixante-dix-sept mille cinq cents Euros (177.500 EUR) divisé en sept mille sept cent (7.100) parts sociales, chacune avec
une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE d'émettre deux mille huit cents (2.800) nouvelles parts sociales de manière à porter le

nombre de parts sociales de quatre mille trois cents (4.300) parts sociales à sept mille cent (7.100) parts sociales, chaque
part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associée unique de
procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenue Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l. précitée, en vertu de la procuration sus-mentionnée.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l. précitée, aux

deux mille huit cents (2.800) nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25,- EUR) et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un
montant de soixante-dix mille (70.000 EUR) (l'"Apport"), qui se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve
du paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'associée unique DECIDE, dans la mesure où il agit pour le compte de l'assemblée générale des associés, d'accepter

la souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire correspondant à l'Apport et
d'attribuer les deux mille huit cents (2.800) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) à ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante-dix-sept mille cinq cents Euros

(177.500 EUR) divisé en sept mille cent (7.100) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée."

<i>Cinquième résolution

L'associée unique DECIDE d'autoriser tout employé d'Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement

de l'augmentation de capital dans le registre des parts de la Société.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile,

celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Anderson-Wright, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51433. Reçu: trois cent cinquante euros (350,- €).

<i>Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12267

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009009980/220/178.
(090008501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.622.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Encore Plus Properties I S.à r.l.", a "Société à responsabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at "34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg" (Grand Duchy of Luxem-
bourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.159,

hereby represented by Miss Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, residing professionally in Luxembourg

(Grand  Duchy  of  Luxembourg),  by  virtue  of  a  proxy  given  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg)  on  16 

th

December 2008.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of "Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.", has requested

the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., a limited liability company

("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the "Company") incorporated by
a notarial deed, on 13 August 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C")
number 2332 of 17 October 2007, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under
the number B 131.622, last time amended by a notarial deed on 25 

th

 June 2008, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, number 2041 of 22 

nd

 August 2008.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) divided into one thousand (1,000)
shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to thirty-seven thousand five hundred euro (EUR
37,500.-) divided into one thousand five hundred (1,500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-).

2. To issue five hundred (500) new shares so as to raise the number of shares from one thousand (1,000) shares to

one thousand five hundred (1,500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the
decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of five hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

each by Encore Plus Properties I S.à r.l. and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under items 1 to 3 of the agenda.

5. To authorise any employee of Aviva Investors Luxembourg to record the capital increase in the share register of

the Company.

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) divided
into one thousand (1,000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to thirty-seven thousand
five hundred euro (EUR 37,500.-) divided into one thousand five hundred (1,500) shares, each share with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-).

12268

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to issue five hundred (500) new shares so as to raise the number of shares from one

thousand (1,000) shares to one thousand five hundred (1,500) shares, each share with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as
from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared the aforenamed Miss Nicoletta Anderson-Wright, acting in her capacity as duly authorized at-

torney  in  fact  of  Encore  Plus  Properties  I  S.à  r.l.,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg and having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of the proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Encore Plus Properties I S.à r.l., for five

hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of the Company, and to make payment
in full for each of such new shares by a contribution in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) (the "Contribution"), which is as of now at the disposal of the Company, proof of the payment having been given
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, RESOLVES to accept

the subscription and payment of each of these shares by a contribution in cash consisting of the Contribution and to allot
the five hundred (500) shares newly issued, each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to Encore
Plus Properties I S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company to read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-seven thousand five hundred (EUR 37,500)

divided into one thousand five hundred (1,500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of
which are fully paid up."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder RESOLVES to authorise any employee of Aviva Investors Luxembourg to record the capital

increase in the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand one hundred euro (1,100.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Encore Plus Properties I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée sous droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), étant inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.159,

représentée par Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, Company Secretary, demeurant professionnellement à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), aux termes d'une procuration donnée à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 16 décembre 2008.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., a demandé au notaire

soussigné de prendre acte de ce qui suit:

La comparante est l'associée unique de Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

12269

bourg) (la "Société"), constituée par acte notarié, le 13 août 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") numéro 2332 du 17 octobre 2007, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, Section B, sous le numéro B 131.622, modifié pour la dernière fois par acte notarié le 25 juin 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2041 du 22 août 2008.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être parfaitement informée des décisions à in-

tervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) de

manière à porter le capital de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-
EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

2. Emission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts sociales de mille (1.000)

parts sociales à mille cinq cents (1.500) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux divi-
dendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

EUR) chacune par Encore Plus Properties I S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales
par un apport en numéraire.

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

devant être adoptées sous les points 1 à 3 de l'ordre du jour.

5. Autorisation à tout employé de Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de

capital dans le registre des parts de la Société.

et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en
mille (1.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à trente-sept mille cinq
cents euros (37.500,- EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'associée unique DECIDE d'émettre cinq cents (500) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts

sociales de mille (1.000) parts sociales à mille cinq cents (1.500) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales exi-
stantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'associée unique de procéder à l'augmentation de
capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenue Mademoiselle Nicoletta Anderson-Wright, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de Encore Plus Properties I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 34,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration susvisée.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Encore Plus Properties I S.à r.l., cinq cents (500)

nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et
libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) (l'"Apport"), qui se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement
a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'associée unique DECIDE, dans la mesure où il agit pour le compte de l'assemblée générale des associés, d'accepter

la souscription et le paiement de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire correspondant à l'Apport et
d'attribuer les cinq cents (500) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) au Encore Plus Properties I S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

12270

" Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-

EUR) divisé mille cinq cents (1.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et
chaque part sociale étant entièrement libérée."

<i>Cinquième résolution

L'associée unique DECIDE d'autoriser tout employé d'Aviva Investors Luxembourg de procéder à l'enregistrement

de l'augmentation de capital dans le registre des parts de la Société.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cent euros (1.100,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même comparante,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile,

celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Anderson-Wright, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51436. Reçu: soixante-deux euros cinquante cents

(62,50 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009009983/220/178.
(090008473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Cioran SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 119.788.

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIORAN S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 119.788, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à
Niederanven en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2110
du 11 novembre 2006, dont les statuts ont été modifiés par acte du 29 décembre 2006 reçu par le notaire Martine
Schaeffer, alors de résidence à Remich, publié au Mémorial C numéro 510 du 2 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg,

2, avenue Charles De Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra PINTO, Employée Privée, domiciliée professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela VOLPE, Employée Privée, domiciliée professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Que tous les actionnaires sont représentés, leur mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires
représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne va-

rietur" par les comparants.

II.- Il apparaît de la liste de présence que les 45.817 (quarante-cinq mille huit cent dix-sept) actions d'une valeur nominale

de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg au 2, rue des Romains à L-6370 Haller.
2. Fixation de la date de clôture de l'année sociale au 31 décembre de chaque année et dispositions transitoires.

12271

3. Changement de la date de tenue de l'assemblée générale annuelle.
4. Adaptation en conséquence des articles 13 et 14 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de la commune de Luxembourg à celle de Waldbillig, et

d'en fixer l'adresse au 2, rue des Romains à L-6370 Haller.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'année sociale, actuellement fixée au 30 septembre de chaque

année, pour la faire commencer le 1 

er

 janvier et finir le 31 décembre de chaque année.

A titre transitoire, l'exercice en cours ayant commencé le 1 

er

 octobre 2007 sera clôturé le 31 décembre 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de tenue de l'assemblée générale annuelle pour qu'elle ait lieu dans les six mois

de la date de clôture et la fixe au deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles

2 (premier paragraphe), 13 et 14 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  Le siège de la société est établi dans la commune de Waldbillig, Grand-Duché de Luxem-

bourg."

"Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant."

" Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Claude Schmitz, Sandra Pinto, Manuela Volpe, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 octobre 2008. LAC/2008/39933. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009009986/202/64.
(090008776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Digen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.232.

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DIGEN S.A.", ayant son siège

social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 53.232, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 91 du 22 février 1996.
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision prise par l'assemblée générale ordinaire
dans le cadre de la conversion du capital en date du 26 juin 2000, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1066 du 12 juillet 2002 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean LONIEN, ingénieur-technicien, demeurant à L-3317

Bergem, 71, rue de la Forêt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alex KAISER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

12272

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul SUNNEN, consultant PME, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) de manière à le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) sans l'émission
d'actions nouvelles, libérée par incorporation au capital d'une partie du résultat reporté.

2. Conversion des actions en actions nominatives.
3. Insertion d'un droit de préemption.
3. Modification de l'article 5 des statuts.
4. Extension de l'objet social de la société à celui d'une entreprise de conception et construction de modules de

cogénération, de groupes électrogènes, d'installations d'alimentation de secours et de production d'énergie de toutes
sortes ainsi que leur commercialisation et vente.

5. Modification de l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la conception et la construction de modules de cogénération, de groupes électrogènes,

d'installations d'alimentation de secours et de production d'énergie de toutes sortes. Elle a pour objet la commercialisation
et la vente des installations précitées ainsi que leur mise en service, le service après vente et l'entretien. Elle a en outre
pour objet tous travaux électriques en relation directe ou indirecte avec ces activités.

La société a d'ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire, notamment dans le domaine de la production et de l'ins-
tallation électrique, en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

6. Transfert du siège social vers L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
7. Démission de deux administrateurs.
8. Nomination de deux nouveaux administrateurs et autorisation au conseil d'administration de nommer un adminis-

trateur délégué.

9. Démission du commissaire aux comptes.
10. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
11. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

C) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

D) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social par incorporation du résultat reporté à concurrence d'un montant

de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-), sans l'émission d'actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes à quatre-vingts euros (EUR 80,-).

12273

L'existence de ce résultat se dégage d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2007 et d'une attestation du

conseil d'administration datée du 26 novembre 2008, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que les actions seront dorénavant nominatives.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un droit de préemption en cas de cession d'actions.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (EUR 80,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires nominatifs ou en certificats

nominatifs représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Droit de préemption

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser immédiatement le conseil d'administration, en

indiquant les nom, prénom, profession, domicile du cessionnaire proposé ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et
son siège social, ainsi que le nombre et les numéros des actions à céder.

Ces actions seront offertes par préférence aux actionnaires qui bénéficieront d'un droit de préemption pour acheter

les actions ainsi offertes au prorata de leur participation dans la Société.

Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, leurs parts dans l'acquisition des titres

dont la cession est projetée accroîtra le droit de préemption des autres actionnaires dans la proportion de leurs parti-
cipations respectives dans la Société, n'étant pas comptées les participations de l'actionnaire cédant et de l'actionnaire
renonçant à son droit préférentiel.

La procédure à respecter sera la suivante:
1) Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration avisera tous

les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification et en
les avisant qu'ils disposent d'un délai d'un mois pour accepter cette offre.

2) Dans le mois de cette notification aux actionnaires, ceux-ci feront connaître au conseil d'administration leur intention

d'user de leur droit de préemption en indiquant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

3) Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est inférieur au nombre d'actions offertes, le

conseil d'administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d'actions pour lesquelles l'option n'a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d'un nouveau délai d'un mois pour se porter éventuel-
lement acquéreur de ces actions.

4) Si néanmoins le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est levée demeure inférieur au nombre d'actions offertes,

le droit de préemption des actionnaires devient caduc pour le tout. Si l'offre est valablement levée, le conseil d'adminis-
tration en avise l'actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l'opération est conclue par cette double notification.

5) En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l'actionnaire offrant pourra céder ses actions

à l'acquéreur indiqué par lui dans sa notification au conseil d'administration et aux conditions y indiquées. Cette cession
devra intervenir dans les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l'offre. Si, à l'échéance de
ce délai, la cession en faveur du tiers n'est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les
modalités ci-dessus envisagées.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée.
Le prix payable pour l'acquisition des actions sera déterminé chaque année par l'assemblée générale des actionnaires

à l'unanimité des voix. Ce prix ne pourra jamais être inférieur à la valeur bilantaire.

Si un tel prix n'a pas été fixé par l'assemblée générale, le prix de rachat sera déterminé par un collège de trois experts.
Les mêmes dispositions que ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de décès.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la société à celui d'une entreprise de conception et construction de

modules de cogénération, de groupes électrogènes, d'installations d'alimentation de secours et de production d'énergie
de toutes sortes ainsi que leur commercialisation et vente.

12274

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la conception et la construction de modules de cogénération, de groupes électrogènes,

d'installations d'alimentation de secours et de production d'énergie de toutes sortes. Elle a pour objet la commercialisation
et la vente des installations précitées ainsi que leur mise en service, le service après vente et l'entretien. Elle a en outre
pour objet tous travaux électriques en relation directe ou indirecte avec ces activités.

La société a d'ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire, notamment dans le domaine de la production et de l'ins-
tallation électrique, en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, vers L-1273

Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Liette GALES et de Madame Monique BRUNETTI-GUILLEN comme

administrateurs et leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013 les per-

sonnes suivantes:

- Monsieur Jean LONIEN, ingénieur-technicien, né à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1947, demeurant à L-3317

Bergem, 71, rue de la Forêt;

- Monsieur Claude LONIEN, ingénieur industriel en électrotechnique, né à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1975, de-

meurant à L-3317 Bergem, 71, rue de la Forêt.

<i>Dixième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à nommer Monsieur Jean LONIEN comme administrateur-délégué.

<i>Onzième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques BECKER comme commissaire aux comptes et lui donne pleine

et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Douzième résolution

L'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013

la société SOFINTER GESTION S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Paul Sunnen, Alex Kaiser, Jean Lonien, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 décembre 2008, LAC / 2008 / 48138. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

12275

Senningerberg, le 20 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009009987/202/179.
(090008780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.255.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010109/239/12.
(090008282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Immotoit S.A., Société Anonyme,

(anc. 321.ECEP S.A.).

Siège social: L-5811 Fentange, 119, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.141.

L'an deux mille huit.
Le seize décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 321.ECEP S.A., avec siège

social à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, Boulevard J. F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 108.141,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mai 2005, publié au Mémorial C

numéro 979 du 04 octobre 2005.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Yves François René MICHEL, agent immobilier,

demeurant à L-5811 Fentange, 119, route de Bettembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX CENTS

(200) ACTIONS d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250,-) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en IMMOTOIT S.A.
Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

2) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-4170 Esch/Alzette, 26-28, Boulevard J. F. Kennedy à L-5811

Fentange, 119, route de Bettembourg.

Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3) Ajout de l'alinéa suivant à l'article quatre (4) des statuts entre le 3 

ème

 et le 4 

ème

 alinéa relatif à l'objet social de la

société comme suit:

"La  société  a  aussi  comme  objet  l'activité  de  marchand  de  biens  meubles  et  immeubles  tant  au  Grand-Duché  de

Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'activité d'agent immobilier, promoteur immobilier, administrateur de biens, syndic
de copropriété et marchand de biens."

4) Divers.

12276

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en IMMOTOIT S.A., de sorte que l'article permier (1

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de: IMMOTOIT S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-4170 Esch/Alzette, 26-28,

Boulevard J. F. Kennedy à L-5811 Fentange, 119, route de Bettembourg.

Suite à cette décision, l'assemblée décide de modifier l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Fentange.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'ajouter l'alinéa suivant à l'article quatre (4) des statuts entre le 3 

ème

 et le 4 

ème

 alinéa relatif à

l'objet social de la société comme suit:

"La  société  a  aussi  comme  objet  l'activité  de  marchand  de  biens  meubles  et  immeubles  tant  au  Grand-Duché  de

Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'activité d'agent immobilier, promoteur immobilier, administrateur de biens, syndic
de copropriété et marchand de biens."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michel, Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 18 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15476. Reçu douze euros 12, -€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 janvier 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009009999/219/68.
(090008050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Pardus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.515.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 17 décembre 2008

1. M. Jean FELL a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant A.
3. M. Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée.

4. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gent (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 22.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pardus S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009010501/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02741. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12277

Cimenterie Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.751.

<i>Extrait de la décisions de l'associée unique en date du 5 janvier 2009

L'associée unique prend note de la démission de Monsieur Michel WELTER, demeurant au 3440, Wonder View Dr,

CA 90068, Los Angeles, USA, de sa fonction de Gérant avec effet au 31 décembre 2008 et nomme, en son remplacement,
pour une durée illimitée, Monsieur Jean-Marc FABER, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à L-2146
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
CIMENTERIE IMMOBILIERE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009010404/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Robe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 85.850.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010350/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

"Patrick COLLE S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9165 Merscheid, 11, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.605.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010351/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Berlo Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 71, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 85.881.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12278

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010352/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 24.298.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010354/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Home Invest Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 101.605.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010355/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07330. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Home Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 70.354.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010356/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12279

Oevole Anlage A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.513.

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 25 août 2006

- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Mademoiselle Patricia COLLARIN, démission-
naire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR OEVOLE ANLAGE A.G.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009010407/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Cteam Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.523.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010357/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Diamonds-to-Buy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4396 Pontpierre, 23, Huelgaass.

R.C.S. Luxembourg B 86.716.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010358/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Auto Impex G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.991.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12280

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010359/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Thierry Linster &amp; Ivan Stupar Architectes, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.021.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010360/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Schneider International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.179.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010361/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Power Panels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.497.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010362/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12281

International Business Machines of Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 18.746.

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d'administration de la société International Business Machines of Belgium, avec siège

social sis Avenue du Bourget, 42, B-1130 Bruxelles (la "Société"), tenue en date du 30 décembre 2008, M. Pascal Lanser
a été nommé aux fonctions de représentant permanent de la Société en remplacement de M. Marcel Origer avec effet
au 1 

er

 janvier 2009 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

International Business Machines of Belgium
Signature

Référence de publication: 2009010408/5267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05000. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Optilor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 27.269.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010363/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Home Invest Realisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 101.515.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010364/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07329. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Robe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 85.850.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12282

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010366/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Immo Belouzes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 83.963.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010367/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07281. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Immo Belouzes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 83.963.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009010368/7810/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 28.792.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour TEMENOS LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010369/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02264. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

12283

IBM Belgium Financial Services Company, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 31.886.

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d'administration de la société IBM Belgium Financial Services Company, avec siège social

sis Avenue du Bourget, 42, B-1130 Bruxelles (la "Société"), tenue en date du 30 décembre 2008, M. Pascal Lanser a été
nommé aux fonctions de représentant permanent de la Société en remplacement de M. Marcel Origer avec effet au 1

er

 janvier 2009 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

IBM Belgium Financial Services Company
Signature

Référence de publication: 2009010409/5267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA05003. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Braun &amp; Lemos Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 89.148.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2009.

<i>Pour BRAUN &amp; LEMOS S.A R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009010370/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02740. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

UBS Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.748.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle 17 novembre 2008

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- M. Thomas Rose, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich, Suisse pour une période de trois ans se terminant à l'assemblée

générale annuelle de 2011

- M. Thomas Huber, Bärengasse 29, CH-8001 Zurich, Suisse, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée

générale annuelle de 2009

- M. Max Philipp Studer, Pelikanplatz 15, CH-8001 Zurich, Suisse, pour une période de cinq ans se terminant à l'as-

semblée générale annuelle de 2013

Sont élus au Conseil d'Administration:
- M. Thomas Portmann, Stauffacherstrasse 41, CH-8004 Zurich, Suisse pour une période de deux ans se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2010

- M. René Egger, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg pour une période de quatre ans se

terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012

Mandats non renouvelés:
- M. Jean-Paul Gennari
- M. Hermann Kranz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12284

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour UBS Multi Manager Access II
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Oliver Schütz / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2009010371/1360/31.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

V Concept Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 107.351.

Bilan  rectificatif  au  31.12.2006,  Dépôt  initial  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  L080046886  en  date  du

28.03.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 janvier 2009.

<i>Pour la Société
V CONCEPT LUX
Signature

Référence de publication: 2009010373/557/16.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2008, réf. DSO-CW00277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090008313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Sharp 9, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3394 Roeser, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 7.835.

STATUTS

Entre les soussignés:
David Laborier, musicien, 9, Grand-Rue, L-3394 Roeser
Jeff Herr, musicien, 2, rue du Moulin, L-9397 Koerich
Jean-Matthieu Imbert, ouvrier, 80, rte d'Arlon, L-8310 Capellen
Tom Lehnert, employé privé, 11, rue de Schandel, L-8707 Useldange
Dave White, charpentier, 1, rue des Romains, L-5407 Bous
et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du

21 avril 1928 et les présents statuts:

<i>Préambule

La nouvelle association ainsi créée est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les

établissements d'utilité publique avec ses modifications ultérieures.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  La dénomination de l'association est Sharp 9, association sans but lucratif. Le siège de l'association est au 9

Grand-Rue, L-3394 Roeser.

Il pourra être transféré dans toute localité du Grand-Duché, par simple décision du Conseil d'Administration.
L'association a pour objet premier de promouvoir la scène musicale et artistique luxembourgeoise et de la grande

région par l'organisation d'événements culturels.

12285

Art. 2. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre 2. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et cotisations

Art. 3. Le nombre des membres est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à trois.

Art. 4. Peuvent être admises comme membres toutes les personnes physiques ou morales qui veulent aider l'association

dans  son  activité  déterminée  à  l'article  1 

er

  des  présents  statuts.  La  demande  d'admission  est  à  adresser  au  conseil

d'administration qui en décidera à la majorité des voix.

Art. 5. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Art. 6. La démission et l'exclusion des associés sont régies par l'article 12 de la loi précitée.

Chapitre 3. Administration

Art. 7. L'association est gérée par un conseil d'administration de minimum trois et de maximum sept membres associés.
Les administrateurs sont élus parmi les membres effectifs pour une durée d'une année.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres élus un président, un vice-président, un trésorier et un

secrétaire pour une durée d'une année lorsqu'ils sont réélus. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 9. Le président ou, en cas de son absence, le vice-président convoque toutes les assemblées générales et celles

du conseil d'administration, en arrête l'ordre du jour et signe avec le secrétaire les procès-verbaux du conseil d'admi-
nistration.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, le vote

du président est prépondérant.

Art. 11. Les droits, pouvoirs et responsabilités des membres du conseil d'administration sont réglés par les articles 13

et 14 de la loi précitée.

Art. 12. Le secrétaire rédige tous les procès-verbaux; il ne pourra donner communication des procès-verbaux qu'avec

autorisation du président.

Art. 13. Le trésorier perçoit les cotisations et toutes les recettes ordonnées par le conseil d'administration. Il effectuera

aussi tous les paiements ordonnés par celui-ci.

Art. 14. Le trésorier tiendra un registre des recettes et des dépenses. Les inscriptions seront faites par ordre chro-

nologique. Les comptes sont soumis à l'assemblée générale pour approbation.

Chapitre 4. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au courant des quatre premiers mois sur convocations

du président au jour, à l'heure et au lieu indiqués par celui-ci.

Art. 16. Le conseil d'administration présente le rapport sur la situation de l'association et sur sa gestion. Les comptes

sont vérifiés par deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale pour une durée d'un an.

Art. 17. Le conseil d'administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu'il le jugera

utile ou nécessaire.

Art. 18. A la suite d'une demande écrite lui parvenue d'un cinquième des membres au moins, le conseil d'administration

doit convoquer dans un délai d'un mois une assemblée générale extraordinaire contenant à l'ordre du jour le motif de la
demande.

Art. 19. Toutes les résolutions de l'assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux signés par le pré-

sident ou le vice-président et le secrétaire. Ces procès-verbaux seront conservés au siège de l'association.

Art. 20. Les convocations aux assemblées générales se feront par publication huit jours au moins avant la date de

l'assemblée générale. L'ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 21. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents, sauf dans

le cas où l'assemblée aura à statuer sur les modifications des statuts pour laquelle une majorité qualifiée des présences
est requise. Si le quorum nécessaire n'est pas atteint une autre assemblée générale est convoquée dans un délai d'un mois
avec le même ordre du jour. Il n'y aura pas de quorum pour cette assemblée. Tous les membres effectifs ont droit de
vote légal.

Art. 22. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents, sauf les exceptions

prévues par la loi ou par les autres statuts. En cas de parité de voix, la proposition est rejetée. A la demande d'un tiers

12286

des membres de l'assemblée les votes se font au scrutin secret. Le vote secret est d'obligation pour des décisions sur
des personnes.

Chapitre 5. Modifications des statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Les modifications aux statuts sont réglées par les articles 8 et 9 de la loi précitée.

Art. 24. La dissolution et la liquidation se font d'après les règles établies dans les articles 18 à 25 de la loi.

Art. 25. L'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs attributions et pouvoirs.

Art. 26. En cas de dissolution, volontaire ou forcée, de l'association, le ou les liquidateurs mettront l'actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition d'une œuvre de bienfaisance.

Les présents statuts ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire.

Fait à Luxembourg, le

07/01/2009.

David Laborier / Jeff Herr / Jean-Matthieu Imbert / Tom Lehnert / Dave White.

Référence de publication: 2009010377/9834/86.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2009, réf. LSO-DA05503. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090008756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

ColMolitor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 130.451.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1 rue du Saint-

Esprit L-1475 Luxembourg au 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009010540/4025/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Immotoit S.A., Société Anonyme,

(anc. 321.ECEP S.A.).

Siège social: L-5811 Fentange, 119, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.141.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2008, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 08 janvier 2009.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2009010382/219/15.
(090008051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Fidco S.A., Société Anonyme,

(anc. Baker S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 75.289.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12287

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009010383/212/13.
(090008068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

GCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.055.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 30 décembre 2008

1) Monsieur Cornelius BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2) Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

3) Le nombre des gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
4) Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

5) Monsieur Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 05/01/2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GCV S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009010874/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04465. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090009224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2009.

APF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.050.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société adoptées le 18 décembre 2008

L'associé unique a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Harihara Subramaniam Shriram de son poste d'administrateur de la Société et

de le remplacer, pour une durée indéterminée par Monsieur Peter Baxter, résidant professionnellement au 26 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 18 décembre 2008.

- de nommer, au poste d'administrateur de la Société pour une durée indéterminée, Jean-Brice Traon, résidant pro-

fessionnellement  au  61  Robinson  Road  #18-01,  Robinson  Center,  068893  Singapour,  Singapour,  à  compter  du  18
décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009010445/267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01403. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090008510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12288

---

Document Outline

321.ECEP S.A.

321.ECEP S.A.

ACTHOM Luxembourg

Altona Gestion S.A.

APF 1 S.à r.l.

Attempto A.s.b.l.

Aunid S.A.

Auto Impex G.m.b.H.

Baker S.A.

Berlo Soparfi S.A.

Braun &amp; Lemos Sàrl

Cimenterie Immobilière S.à r.l.

Cioran SA

ColMolitor (Lux) S.à r.l.

Cteam Luxembourg

Diamonds-to-Buy S.A.

Digen S.A.

Encore Plus Lombardia S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.

European Financing Partners S.A.

Fidco S.A.

GCV S.à r.l.

Home Invest Promotions S.à r.l.

Home Invest Realisation S.à r.l.

Home Invest S.à r.l.

IBM Belgium Financial Services Company

Immo Belouzes S.A.

Immo Belouzes S.A.

Immotoit S.A.

Immotoit S.A.

International Business Machines of Belgium

Luxmicrocable S.A.

Maple Grove S.à r.l.

Medivest S.C.S.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l.

Nicky International S.A.

Oevole Anlage A.G.

Optilor S.à r.l.

Pardus S.à r.l.

"Patrick COLLE S.à r.l."

Power Panels S.A.

Robe S.A.

Robe S.A.

Schneider International

Sharp 9

S.M.J. S.A.

S.M.R. S.A.

Temenos Luxembourg S.A.

Thierry Linster &amp; Ivan Stupar Architectes, S.à r.l.

Touristfinanz SA

UBS Multi Manager Access II

Vantico Group S.à r.l.

V Concept Lux

Vecrivest S.C.S.

Zimmer Luxembourg II S.à r.l.