MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 244

4 février 2009

SOMMAIRE

Alpha Real Estate Investments  . . . . . . . . . .

11675

AMCI Worldwide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11686

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facili-

ties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11674

Automotive Group Holding Luxembourg

Sub GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11678

Automotive Group Holding Luxembourg

Sub GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11692

AVMF Lux SPV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11695

Barcafé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11672

Bikbergen Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11675

Boss Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11679

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

11685

Compagnie du Baou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11672

Compagnie du Baou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11690

December International S.à r.l. . . . . . . . . . .

11686

East Capital Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11671

Eikon Mezzanine Income Holding S.A.  . . .

11692

Eikon Mezzanine Income Holding S.A.  . . .

11694

E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Li-

mited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11687

Etamine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11677

Euro Realty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11676

Euro Realty Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

11693

Fidelity International Real Estate Fund

Company 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11678

Finanzcosta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11691

FIN.ZO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11677

FREO Financial & Real Estate Operations

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11672

Fun Loisirs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11690

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11693

Gesteam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11670

Goodman European Business Park Fund

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11691

Green Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11691

Holzbau Heintz S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11693

Idéal Service Toiture S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11666

IMAQS Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11672

Immojet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11690

IPC International Project Cooperation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11689

Luxservices Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11671

Montmelian Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

11694

Nordic Land Holding (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11692

Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

11692

Ovikey Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

11676

Pemco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11686

Port Bay SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11678

Property Trust Karben, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

11712

Property Trust Koethen, S.à r.l.  . . . . . . . . .

11695

Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l.  . . . .

11694

Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l.  . . . .

11695

Property Trust Wuerzburg, S.à r.l.  . . . . . .

11694

Q.N.T. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11676

Sainte-Maxime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11679

Shedar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11689

Shuttle Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11674

Sigmafin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11677

SINEQUANON Titrisation S.à r.l.  . . . . . . .

11673

Spirit Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11712

Square Churchill 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11690

Square Holdings (ABCDE) S.à r.l.  . . . . . . .

11686

Summit Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11670

Trident Gestion et Finance  . . . . . . . . . . . . .

11673

Vindobona Gamma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11685

Waldeck Capital (Luxembourg) S.A. . . . . .

11671

11665

I.S.T. Toiture, Idéal Service Toiture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.007.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Antonios TARTORAS, employé privé, né à Meliti, (Grèce), le 14 août 1960, demeurant à L-5366 Munsbach,

172, rue Principale.

2. La société anonyme "GREEN MILE S.A.", établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 138.569.

3. Monsieur Joâo GONÇALVES TEIXEIRA, ouvrier, né à Alfarela De Jales (Portugal), le 25 novembre 1964, demeurant

à L-5750 Frisange, 11, rue de Mondorf.

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être forma-
lisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Idéal Service Toiture S.A., en abrégé "I.S.T. Toiture",
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de toitures, de constructions métalliques, l'exercice de

métier de couvreur - ferblantier ainsi que de commerce de tous matériaux et articles desdites branches.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses
propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

11666

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mardi du mois de mars à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

11667

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

11668

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Antonios TARTORAS, préqualifié, cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2) La société "GREEN MILE S.A.", prédésignée, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3) Monsieur Joao GONÇALVES TEIXEIRA, préqualifié, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Antonios TARTORAS, employé privé, né à Meliti, (Grèce), le 14 août 1960, demeurant à L-5366 Munsbach,

172, rue Principale;

b) Monsieur Antonio GONÇALVES, artisan, né à Vila Pouca de Aguiar, (Portugal), le 22 février 1975, demeurant à

L-5740 Filsdorf, 12, rue des Trois Cantons;

c) Monsieur Joao GONÇALVES TEIXEIRA, ouvrier, né à Alfarela De Jales (Portugal), le 25 novembre 1964, demeurant

à L-5750 Frisange, 11, rue de Mondorf.

3. La société anonyme de droit luxembourgeois "FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.", établie et ayant son

siège social à L-2011 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

11669

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Antonios TAR-

TORAS, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, disposant d'un pouvoir de co-signature obligatoire.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5161. Reçu cent cinquante cinq euros 31.000

à 0,50%= 155€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009009407/231/232.
(090007272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gesteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.428.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance de la société Gesteam S.à.R.L en date du 8 décembre 2008 que:
suite à la démission de Roland Beunis, le Conseil de Gérance a procédé à son remplacement par cooptation, son

mandat se terminant le 8 décembre 2008 en nommant:

- Antoine Bruneau, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à :
48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2009009434/635/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Summit Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.922.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009009672/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03969. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11670

East Capital Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.364.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 3 Décembre 2008

En date du 3 décembre 2008, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter, avec effet au 3 décembre 2008, la démission, de Madame Mia JURKE en qualité d'Administrateur.
- de coopter, avec effet au 3 décembre 2008, Monsieur Jean-Marie LAPORTE, East Capital AB, 39 avenue d'Iéna, 75116

Paris, France, en qualité d'Administrateur pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
en remplacement de Madame Mia JURKE, démissionnaire.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009009427/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02633. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Luxservices Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.142.

AUSZUG

Aus  der  Sitzung  des  Verwaltungsrates  vom  15.12.2008  geht  hervor  dass  der  Sitz  der  Gesellschaft  LUXSERVICES

EUROPE SA von L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon nach L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg verlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29.12.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés sàrl
Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2009009621/7262/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02450. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Waldeck Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 140.185.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre acte de ma démission de ma fonction de Commissaire aux Comptes

et ce avec effet immédiat.

Je vous remercie de bien vouloir me donner décharge pour l'exercice de ma mission.

Clémency, le 12 janvier 2008.

SV SERVICES SARL
8, rue Haute
L-4963 Clémency
Jean Yves Stasser
<i>Gérant

Référence de publication: 2009009592/9495/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03984. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11671

IMAQS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.171.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009635/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03373. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Barcafé, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 72.057.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009643/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03395. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Compagnie du Baou S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.667.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009646/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03386. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

FREO Financial &amp; Real Estate Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.651.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009009671/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03971. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11672

SINEQUANON Titrisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 137.652.

EXTRAIT

Il résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 16 Décembre 2008 que:
- Mme Brigitte Caille, née le 23 Décembre 1953, à Alger, (Algérie), ayant comme adresse professionnelle le 36, Rue

de la Ronce, F-92410 Ville d'Avray, a démissionné de son mandat de gérant avec effet au immédiat;

- M. Renaud Labye, né le 11 Septembre 1977, à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé gérant avec effet immédiat;

- La société DC Lux S.à r.l., société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.907, ayant comme siège social le 14, rue du Marché aux Herbes
L1728 Luxembourg, a été nommé gérant avec effet immédiat;

Les nouveaux gérants ont été nommés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Janvier 2009.

<i>Pour Sinequanon Titrisation S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009009432/6654/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Trident Gestion et Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 67.798.

Am 16. Dezember 2008 wurde in Anwesenheit der Gesellschafter und mit deren Zustimmung folgende Anteilsüber-

tragung vorgenommen:

Presidential Properties Limited,
146, Wickhams Cay 1, British Virgin Islands - Road Town Tortola, British Virgin Islands
Register of companies 177.616
übeträgt 2.500 Anteile (von 2.500 Anteilen) an
ATLANTIS HOLDINGS, INC.
East Hill Street, Nassau, Bahamas, Registrar General No. 38.709 B
Nach dieser Übertragung werden die Anteile wie folgt gehalten:

ATLANTIS HOLDINGS, INC.
East Hill Street, Nassau, Bahamas, Registrar General No. 38.709 B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 Anteile
2.500 Anteile

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber &amp; Bontemps
Signatures

Référence de publication: 2009009597/592/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11673

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.056.

<i>Changement dans la composition des Associés

En date du 10 octobre 2008, NEWCO S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, avenue de

la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
44.046, associée, détentrice de 1 part sociale, a changé sa dénomination en ArcelorMittal REACH OR.

En date du 28 mars 2008, Arcelor Luxembourg, société anonyme, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.990, associée,
détentrice de 99 parts sociales, a changé sa dénomination en ArcelorMittal Luxembourg.

A ce jour, les associés de la société ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l. sont la société ArcelorMittal

REACH OR, détentrice de 1 part sociale, et la société ArcelorMittal Luxembourg, détentrice de 99 parts sociales, formant
la totalité des 100 parts sociales dans la société ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 1 

er

 décembre 2008.

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Gérard Evrard / Florian Wagner

Référence de publication: 2009009569/571/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Shuttle Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 58.287.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 décembre 2008

que:

M. Marc Schmit, chef-comptable avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été nommé à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire,
avec effet immédiat; son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

que les administrateurs sortants suivants:
Mme Geneviève Blauen-Arendt, Présidente,
M. Fernand Heim,
ainsi que le commissaire aux comptes:
SG Services S.àr.l., avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
L'Assemblée a pris note du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes de Stengest Sàrl en

Stenham Sàrl et de Stenham Sàrl en SG Services Sàrl.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009009608/521/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11674

Alpha Real Estate Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.362.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 décembre 2008.

Il résulte de cette assemblée générale extraordinaire que:
L'assemblée a acceptée les démissions de Messieurs Jan Rottiers, Cyril Lamorlette et Pierre-François Wery à compter

du 23 décembre 2008 en tant que gérants de la société.

L'assemblée à procédé à la nomination de trois nouveaux gérants en remplacement des gérants démissionnaires à

savoir:

- Mr. Patrick MOINET, né le 06 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider L - 2522 Luxembourg

- Mr. Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider L - 2522 Luxembourg

- Mr. Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique) et demeurant professionnellement au 12, rue

Guillaume Schneider L - 2522 Luxembourg

Les nouveaux gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
L'assemblée a également décidée de transférer le siège social de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider

à L - 2522 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009009616/6312/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA02975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Bikbergen Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 56.363.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009595/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11675

Q.N.T. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.810.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2008 au siège social de la société

1. L'Assemblée décide de procéder à la clôture de la liquidation de la société en date du 29 décembre 2008.
2. L'Assemblée décide que les documents sociaux de la société seront maintenus au siège social au 41, Boulevard

Prince Henri à L-1724 Luxembourg

<i>Pour Q.N.T. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009568/6878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2009, réf. LSO-DA04809. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Ovikey Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.505.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 décembre

2008 que:

Mme Annie SWETENHAM, Corporate Manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, a été nommée au poste d'administrateur, en remplacement de M. Gérard MULLER, démission-
naire.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui

se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009009612/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01432. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Euro Realty, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Candice de Boni / Jean-Claude Buffin

Référence de publication: 2009009709/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03496. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11676

Sigmafin Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 93.864.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

Transfert du siège social:
- 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour Extrait
Signature

Référence de publication: 2009009622/1185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00582. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Etamine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.426.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance de la société Etamine S.à R.L. en date du 8 décembre 2008 que:
suite à la démission de Roland Beunis, le Conseil de Gérance a procédé à son remplacement par cooptation, son

mandat se terminant le 8 décembre 2008 en nommant:

- Antoine Bruneau, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à:
48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2009009436/635/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02888. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion et le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009009717/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03195. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11677

Port Bay SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 80.908.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 mai 2008 que:
1. Sont réélus administrateurs pour la durée d'une année, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007:

- Monsieur Levon DEDEGIAN, administrateur type A;
- Monsieur Patrick MOINET, administrateur type B;
- Monsieur Gabriele BROGGINI, administrateur type B.
Est élu commissaire pour la même période, en remplacement de la société CERTIFICA Luxembourg Sàrl dont le mandat

n'est pas renouvelé, la société:

- BF CONSULTING Sàrl, 1 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009009579/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.441.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009009673/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02720. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Fidelity International Real Estate Fund Company 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.345.

<i>Extrait des Minutes d'un conseil d'administration du 30 avril 2008

Il est résolu, qu'à compter du 30 juin 2008, le siège social de la Société est transféré 2a rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex Guyatt
<i>Manager

Référence de publication: 2009009618/711/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10223B. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11678

Boss Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.976.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre des commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009374/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03284. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Sainte-Maxime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 144.014.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mireia S.A., une société anonyme des British Virgin Islands avec siège social à Akara Building, 24 de Castro Street,

Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des British
Virgin Islands sous le numéro 1400008;

représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 novembre 2008 et

Ladite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination "Sainte-Maxime S.A." (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'administrateur, et que ces évènements seraient
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations ainsi que leur aliénation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/
ou autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société

11679

ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute
autre société ou personne et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euro (EUR 200.000) représenté par deux cent mille (200.000)

actions sous forme nominative sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites.

5.2 L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société sera autorisé pendant une durée

de 5 (cinq) ans à partir de la date de la constitution de la Société à:

(i) augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, de deux cent mille euro (EUR 200.000) à deux

cent cinquante mille euro (EUR 250.000) par la création et l'émission d'actions sans désignation de valeur nominale;

(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions;
(iii) limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle relatifs à cette ou ces émissions d'actions et émettre

ces actions aux personnes désignées par (les) l'administrateur(s);

(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier

l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(v) modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation de capital est effectuée dans les

limites du capital autorisé.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions nominatives seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des

actionnaires de la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société
peut aussi accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

11680

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une as-
semblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur
unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

11681

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action  accomplie,  ou  omise ou  dans laquelle ils ont  participé, en relation  avec  l'exécution  de leurs obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

11682

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

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15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

<i>Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Mireia S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 200.000 actions sous forme

nominative, sans désignation de valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de deux cent mille euro (EUR 200.000).

Le montant de deux cent mille euro (EUR 200.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à EUR 4.000,-

<i>Déclarations

Le notaire déclare que les conditions prescrites par l'article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée, ont été respectées.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée administrateur unique de la Société pour une durée qui expirera lors de l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:

Monsieur Georges Kohn, comptable, avec adresse professionnelle au 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. Lucilinburhuc Services S.A. est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui expirera à la

prochaine assemblée générale annuelle de la Société.

3. Le siège social de la Société est établi au 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

11684

Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2008. LAC/2008/49999. Reçu à 0,5%: mille euros (EUR 1.000,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le sept janvier de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009009314/242/327.
(090007407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.104.850,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.844.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé en date du 9 décembre 2008 de renouveler la mandat du Réviseur d'Entreprises,

la société PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65.477 jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009567/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Vindobona Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 142.335.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 décembre 2008

La soussignée BAWAG P.S.K. Jersey Capital Ltd., siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, JE4 8PX, Jersey, Channel

Island, en tant qu'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:

1) La révocation avec effet au 7 novembre 2008 de Monsieur Charles Etonde en sa qualité de gérant est décidée.
2) Madame Marie-Sybille Wolf, née le 13 novembre 1967 à Liège (Belgique), employée privé, résidant professionnel-

lement au 6, me Philippe II, L-2340 Luxembourg est nommé gérante de la société pour une période illimitée à partir de
la date de la présente résolution.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vindobona Gamma S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009572/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02860. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11685

December International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pemco International S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 104.011.

Constituée par-devant Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 02 Novembre 2004, acte

publié au Mémorial C no 61 du 21 janvier 2005, modifiée pour la dernière fois par-devant Me Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 21 Novembre 2006, acte publié au Mémorial C no 242 du 23 février 2007.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour December International S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009009681/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04204. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Square Holdings (ABCDE) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.633.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Madame Bénédicte Moens-Colleaux, gérante de la société susmentionnée, née le 13 octobre 1972 à Namur (Belgique)

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Madame Emanuela Brero, gérante de la société susmentionnée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie) demeure désormais

professionnellement à l'adresse suivante: 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009589/8999/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03999. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

AMCI Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.094.

EXTRAIT

Résultant des résolutions du Conseil de Gérance prises par voie circulaire, la modification suivante a été décidée:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 1 

er

 décembre 2008.

Bert Seerden.

Référence de publication: 2009009590/751/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02193. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11686

E Oppenheimer &amp; Son (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 48.123.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

E Oppenheimer &amp; Son Property (Luxembourg) Limited, a Luxembourg company registered at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg No. B83381, here represented by Belinda Henig, private employee, by virtue of
a proxy given under private seal.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of "E OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEM-

BOURG) LIMITED" a "société à responsabilité limitée", with registered office in L-2763 Luxembourg, 9, Rue Ste Zithe,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 48123, (the "Company")
incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, dated June 17,
1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 433 dated November 4, 1994. The
Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary, dated December
13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 559 dated April 6, 2007.

All twenty thousand (20.000) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each,

representing the entire subscribed capital of the Company amounting to five hundred thousand euros ( EUR 500.000.-)
are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the
items of the agenda. The Sole Shareholder present or represented declares that he has had due notice of, and has been
duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution and liquidation of the Company;
2)  Appointment  of  Sporagnium  Limited,  a  British  Virgin  Islands  Company  with  registered  address  at  9  Columbus

Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and with company registration number 615637, as
liquidator of the Company and determinantion of its powers;

3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Sole Shareholder.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves, in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder appoints as liquidator Sporagnium Limited, a British Virgin Islands Company with registered

address at 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and with company registration
number 615637, as liquidator of the Company and determinantion of its powers.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following

of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The liquidator is required to prepare an inventory af all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the

shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.

He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

11687

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil huit, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

E Oppenheimer &amp; Son Property (Luxembourg) Limited, une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siege

social à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B83381, ici représenté par Madame Belinda Henig, employee privée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentées comme dit ci-avant, déclare être la seule et unique associée de la société à res-

ponsabilité limitée "E OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED" une société à responsabilité limitée établie et
ayant  son  siège  social  à  L-2763  Luxembourg,  9,  rue  Ste  Zithe,  inscrite  au  register  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 48123, (la "Société") cosntituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire de residence à Luxembourg, du 17 juin 1994, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 433 du 4 novembre 1994. Les statuts de la société ont été modifies pour la dernière fois suivant un acte du meme
notaire du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 6 avril 2007.

Toutes les 20.000 (vingt-mille) parts socials de la Sociétés d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de cinq cent mille euros ( EUR 500.000.-) sont
présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement consitutée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du
jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Nomination de Sporagnium Limited, une société établie sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siege social à 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre
des Sociétés sous le numéro 615637, comme liquidateur de la Société, détermination de ses pouvoirs et de ses respon-
sabilités;

3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre

la dissolution et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur Sporagnium Limited, une société établie sous les lois des Iles Vierges Britan-

niques, établie et ayant son siege social à 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 615637, comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

Le Liquidateur devra dresser l'invenataire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers la Société sera tenue par la seule signature du Liquidateur.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.

11688

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est lévée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Henig et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 janvier 2009. LAC/2009/278. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009009961/5770/127.
(090008457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

IPC International Project Cooperation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 114.705.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 juillet 2008 que M. Fernand Heim, directeur

financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux
fonctions d'administrateur en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009009617/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Shedar S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 94.433.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

Transfert du siège social:
- 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour Extrait
Signature

Référence de publication: 2009009623/1185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11689

Square Churchill 5, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.132.

Suite à la démission de Monsieur Nicolas Buck, Monsieur Marc Lambert et Monsieur Emmanuel Tesch de leur fonction

d'administrateur de la Société le conseil d'administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoss,
- Monsieur Yves Prussen,
- Monsieur Jacques Elvinger.
Suite à la démission de Monsieur Roger Tock et Monsieur Michel Wurth de leur fonction de commissaire aux comptes

de la Société la personne chargée du contrôle des comptes est la suivante:

- Monsieur Paul Laplume.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009009870/260/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Immojet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.151.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009630/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03312. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Compagnie du Baou S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.667.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009648/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03383. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Fun Loisirs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 100, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.965.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11690

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009650/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03370. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.350,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

Constituée par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 19 juin 2003, acte publié au Mémorial C no 840 du 14 août 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009009675/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04219. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Green Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 50.579.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009653/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03367. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Finanzcosta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 96.714.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009656/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03365. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11691

Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.441.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009009674/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02723. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Nordic Land Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.976.

Constituée par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 2007, acte publié

au Mémorial C no 1577 du 27 juillet 2007.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nordic Land Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009009676/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04195. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.321.

Constituée par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 2007, acte publié

au Mémorial C no 1443 du 13 juillet 2007.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009009677/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04197. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Eikon Mezzanine Income Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.087.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11692

<i>POUR EIKON MEZZANINE INCOME HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009009719/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03536. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

GEBPF Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.401.

Constituée par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché)

en date du 20 juin 2003, acte publié au Mémorial C no 805 du 31 juillet 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEBPF Finance (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009009683/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04214. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Holzbau Heintz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6560 Hinkel, 4, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 102.087.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009009698/800795/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 janvier 2009, réf. DSO-DA00268. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090007930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Euro Realty Investments, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature / Mark Feltz

Référence de publication: 2009009710/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03499. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11693

Eikon Mezzanine Income Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.087.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR EIKON MEZZANINE INCOME HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009009720/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03539. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Montmelian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.672,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.614.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009009877/2460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02468. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Property Trust Wuerzburg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.925,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.965.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Jean-Claude Buffin / Candice de Boni

Référence de publication: 2009009721/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03488. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 114.757.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11694

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Jean-Claude Buffin / Candice de Boni

Référence de publication: 2009009722/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03491. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 347.750,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.984.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Jean-Claude Buffin / Candice de Boni

Référence de publication: 2009009723/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03485. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Property Trust Koethen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 182.650,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 120.368.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Jean-Claude Buffin / Candice de Boni

Référence de publication: 2009009724/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03458. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

AVMF Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.569.

In the year two thousand and eight, the twenty-fourth day of December,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of AVMF Lux SPV S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val
Sainte Croix, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 137.569 (the Company). The Company has been incorporated on March 14, 2008 pursuant to a deed
of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1072 of April 30, 2008.

11695

Apollo Value Investment Master Fund, L.P., a Cayman exempted limited partnership, having its registered office at c/

o  Walkers  SPV  Limited,  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman  KY1-9002,  Cayman  Islands,
registered with the Register of limited partnerships in Cayman Islands under the number WK 18-4498 (the Sole Partner),

hereby represented by Mrs. Isabel Dias, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in New York, on December 23, 2008,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Partner has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Partner holds all the class A ordinary shares and class A preferred equity stock certificates in the

corporate capital of the Company.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the Company's functional currency from EUR (Euro) into GBP (Pound Sterling) so as to fix the

Company's corporate capital in an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 6,250
(six thousand two hundred fifty) class A ordinary shares and 6,250 (six thousand two hundred fifty) class A preferred
equity stock certificates, having a par value of EUR 1 (one Euro) each to GBP 11,750.- (eleven thousand seven hundred
fifty Pound Sterling) represented by 6,250 (six thousand two hundred fifty) class A ordinary shares (the Class A Ordinary
Shares) and 6,250 (six thousand two hundred fifty) class A preferred equity stock certificates (the Class A PESCs), having
a  par  value  of  GBP  0.94.-  (ninety-four  pence)  each,  pursuant  to  the  official  exchange  rate  published  by  the  ECB  on
December 23, 2008 between Euro and GBP: EUR 1 = GBP 0.94.-(rounded down to two decimals);

2. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of GBP 750.- (seven hundred fifty Pound Sterling)

in order to bring the corporate capital of the Company from GBP 11,750.- (eleven thousand seven hundred fifty Pound
Sterling), represented by 6,250 (six thousand two hundred fifty) Class A Ordinary Shares and 6,250 (six thousand two
hundred fifty) Class A PESCs, having a par value of GBP 0.94.- (ninety-four pence) each to GBP 12,500.- (twelve thousand
five hundred Pound Sterling) and increase of the par value of the Class A Ordinary Shares and Class A PESCs to GBP 1
(one Pound Sterling) each;

3. Acknowledgement that the corporate capital of the Company set at GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred

Pound Sterling) is represented by 6,250 (six thousand two hundred fifty) Class A Ordinary Shares and 6,250 (six thousand
two hundred fifty) Class A PESCs, having a par value of GBP 1.- (one Pound Sterling) each;

4. Subscription to and payment of the corporate capital increase specified in item 2. above;
5. Amendment to the articles 5.1, 5.3, 5.4 and 17.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to reflect changes adopted under items 1. and 2. above;

6. Amendment to articles 16.2, 16.3, 17.3, 18 and 19.3 of the Articles in order to fix certain errors and inconsistencies

with regards to the provisions related to the preferred equity stock certificates;

7. Restatement of the Articles; and
8. Amendment to the register of partners and register of PESCs of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company;

9. Miscellaneous.
III. That the Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to convert the Company's functional currency from EUR (Euro) into GBP (Pound Sterling)

so as to fix the Company's corporate capital in an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-
sented by 6,250 (six thousand two hundred fifty) Class A Ordinary Shares and 6,250 (six thousand two hundred fifty)
Class A PESCs, having a par value of EUR 1.- (one Euro) each to GBP 11,750.- (eleven thousand seven hundred fifty Pound
Sterling) represented by 6,250 (six thousand two hundred fifty) Class A Ordinary Shares and 6,250 (six thousand two
hundred fifty) Class A PESCs, having a par value of GBP 0.94.- (ninety-four pence) each, pursuant to the official exchange
rate published by the ECB on December 23, 2008 between Euro and GBP: EUR 1 = GBP 0.94.- (rounded down to two
decimals).

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of GBP 750.- (seven hundred

fifty Pound Sterling) in order to bring the corporate capital of the Company from GBP 11,750.- (eleven thousand seven
hundred fifty Pound Sterling), represented by 6,250 (six thousand two hundred fifty) Class A Ordinary Shares and 6,250
(six thousand two hundred fifty) Class A PESCs, having a par value of GBP 0.94.- (ninety-four pence) each to GBP 12,500.-
(twelve thousand five hundred Pound Sterling) and increase of the par value of the Class A Ordinary Shares and Class A
PESCs to GBP 1.- (one Pound Sterling) each.

11696

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to acknowledge that sa a result of the preceding resolution, the corporate capital of the

Company is now set at GBP 12,500.-(twelve thousand five hundred Pound Sterling) represented by 6,250 (six thousand
two hundred fifty) Class A Ordinary Shares and 6,250 (six thousand two hundred fifty) Class A PESCs, having a par value
of GBP 1.- (one Pound Sterling) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to accept the subscription and full payment of the increase of the share capital as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Partner hereby declares that it subscribes to the increase of the corporate capital of the Company in the

amount of GBP 750.- (seven hundred fifty Pound Sterling) and it fully pays it up by a contribution in cash in the amount
of GBP 750.- (seven hundred fifty Pound Sterling) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which
shall be allocated to the nominal corporate capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to amend articles 5.1, 5.3, 5.4 and 17.1 in order to reflect the above changes and resolves

that such articles shall have the wording as per articles 5.1, 5.3, 5.4 and 17.1 of the seventh resolution below.

<i>Sixth resolution

The Sole Partner resolves to amend articles 16.2, 16.3, 17.3, 18 and 19.3 and resolves that such articles shall have the

wording as per articles 16.2, 16.3, 17.3, 18 and 19.3 of the seventh resolution below.

<i>Seventh resolution

The Sole Partner resolves to restate the Articles in their entirety so that they read as follows:"

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AVMF

Lux SPV S.àr.l. (the Company), which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law) and the law of 22 March 2004 on
securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The  registered  office of the  Company  is  established  in  Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, "board of managers" also refers to the sole manager if the Company is
managed by a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of Partners (as defined in article
18; as used in these Articles, "general meeting of Partners" also refers to the single Partner) of the Company, adopted in
the manner required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans (the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest, acquire, hold and dispose of the Underlying Assets along
with any supplemental collateral (including but not limited to real estate), related property and collections thereon.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets (including without limitation preferred equity stock certi-
ficates). The Company may borrow in any form within the limits of the Securitisation Law.

3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

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3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5. The Company may establish one or more Compartments (as defined below) to directly or indirectly invest in,

acquire, hold and dispose of one or more Underlying Assets along with any supplemental collateral (including but not
limited to real estate), related property and collections thereon.

3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers,

provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments of the Company, such
assets may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of directors
creating such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.

3.7. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

II. Capital - Ordinary shares - Preferred equity stock certificates

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-) and is

represented by six thousand two hundred fifty (6,250) class A ordinary shares, each ordinary share being in registered
form and having a par value of one Pound Sterling (GBP 1. -) each (the Class A Ordinary Shares) and six thousand two
hundred fifty (6,250) class A preferred equity stock certificates, each class A preferred equity stock certificate being in
registered form and having a par value of one Pound Sterling (GBP 1. -) (the Class A PESCs). All Class A Ordinary Shares
and Class A PESCs have been subscribed and are fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the general

meeting of Partners of the Company, adopted in the manner required for the amendment of these Articles. In case a
Partner holds both ordinary shares and preferred equity certificates, such Partner will count as one Partner of the Com-
pany  for  the  quorum  requirements  set  forth  by  the  Company  Law.  Ordinary  shares  and/or  preferred  equity  stock
certificates issued by the Company may, as set forth in article 7 below, be expressed as being exclusively related to one
or more specific Compartments (as defined in article 7 below) of the Company.

5.3. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Class A Ordinary Shares (the Class A

Ordinary Shares Share Premium Reserve Account) in Pound Sterling (GBP), and there shall be recorded to such account,
the amount or value of any premium paid up on the Class A Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium
reserve account will constitute freely distributable reserves.

5.4. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Class A PESCs (the Class A PESCs Share

Premium Reserve Account) in Pound Sterling (GBP), and there shall be recorded to such account, the amount or value
of any premium paid up on the PESCs. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute freely
distributable reserves.

Art. 6. Ordinary Shares and Preferred Equity Stock Certificates.
6.1. Without prejudice to the provisions of articles 7 and 16 below, each ordinary share as well as each preferred

equity stock certificate entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of ordinary shares and preferred equity stock certificates in existence or, in the event the
Company has established Compartments, to a fraction of the corporate assets and profits of the Compartment to which
they relate, in direct proportion to the number of ordinary shares and preferred equity stock certificates relating to such
Compartment.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Ordinary shares are freely transferable among Partners holding ordinary shares or, if there is only one Partner,

to third parties. If the Company has more than one Partner, the transfer of ordinary shares to non-holders of ordinary
shares is subject to the prior approval of the general meeting of Partners of the Company representing at least three
quarters of the share capital of the Company. A transfer of ordinary shares will only be binding upon the Company or
third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Company Law. If the Company has established
one or more Compartments (as defined below), this article 6.3 will apply mutatis mutandis within each Compartment,
as a result of which transfers between holders of ordinary shares related exclusively to one Compartment to holders of
ordinary shares exclusively related to another Compartment will not be free and are subject to the prior approval of the
general meeting of Partners of the Company as set out above.

6.4. Preferred equity stock certificates are freely transferable among Partners holding preferred equity stock certificates

or, if there is only one Partner, to third parties. If the Company has more than one Partner, the transfer of preferred

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equity stock certificates to non-holders of preferred equity stock certificates is subject to the prior approval of the general
meeting of Partners of the Company representing at least three quarters of the share capital of the Company. A transfer
of preferred equity stock certificates will only be binding upon the Company or third parties following a notification to,
or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. For all other matters, reference is
being made to articles 189 and 190 of the Company Law. If the Company has established one or more Compartments
(as defined below), this article 6.3 will apply mutatis mutandis within each Compartment, as a result of which transfers
between holders of preferred equity stock certificates related exclusively to one Compartment to holders of preferred
equity stock certificates exclusively related to another Compartment will not be free and are subject to the prior approval
of the general meeting of Partners of the Company as set out above.

6.5. A register of Partners will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Company Law and may be examined by each Partner who so requests. If the Company has established one or more
Compartment, a register of Partners will be kept for each Compartment separately.

6.6. The Company may acquire or redeem its ordinary shares and preferred equity stock certificates to the extent

permitted by these Articles on the basis of amounts available for distribution in accordance with article 17.3.

Art. 7. Compartments.
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

7.2. As between shareholders, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a

separate entity. Rights of shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence,
been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the
liquidation of a Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having
created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment
shall be exclusively available to satisfy such shareholders, investors and creditors. Creditors, investors and shareholders
of the Company whose rights are not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Com-
partment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to
take any other decision directly affecting the rights of the shareholders, investors or creditors whose rights relate to such
Compartment, including any decision to liquidate such Compartment, without the prior approval of the shareholders,
investors or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions of the board of directors taken
in breach of this article shall be void.

7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

7.5. Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the Partners of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 17 below apply. Where the prior approval of the creditors (other than
Partners) of a specific Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution
creating such Compartment or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

Partners of the Company which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers, composed of class A managers and class B managers. Manager(s) need not be shareholder(s).

8.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of Partners of

the Company shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Securitisation Law.

9.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether Partners or

not, by the board of managers or by any manager of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

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10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if (i) a majority of its members is present or represented

and (ii) at least one class A manager and one class B manager are present or represented. Resolutions of the board of
managers are valid if (i) approved by a majority of the votes cast and (ii) approved by at least one class A manager.
Resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the
meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation.
11.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if the

Company has more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

11.2. The Company shall also be bound towards third parties in all matters by the joint or single signatures of any

persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable laws.

IV. General meetings

Art. 13. General meetings of the Partners of the Company.
13.1. If the Company has only one Partner, such Partner shall have all powers conferred by the Company Law to the

general meeting of Partners.

13.2. If there are not more than twenty-five Partners, the decisions of the Partners may be taken without a meeting

by circular resolution, the text of which shall be sent to all the Partners in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of the Partners may appear
on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature. Each Partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meeting of Partners.

13.3. Each share is entitled to one vote.
13.4. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as

they are adopted by Partners owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions to
alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the Partners owning
at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 14. General meetings of Partners of a specific Compartment.
14.1. The Partners holding ordinary shares or preferred equity stock certificates relating to a specific Compartment

of the Company may, at any time, hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such
Compartment.

14.2. The Partners holding ordinary shares or preferred equity stock certificates relating to other Compartments of

the Company or the Partners holding ordinary shares or preferred equity stock certificates relating to the Company and
not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled to vote at such meetings.

14.3. The provisions of article 13 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of Partners of a specific Com-

partment. Decisions affecting the rights of Partners of a specific Compartment or decisions regarding the liquidation of
a specific Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of Partners representing at least three quarters
of the ordinary shares and preferred equity stock certificates relating to such Compartment.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Annual accounts.
15.1. The financial year of the Company shall begin on 1 January and end on 31 December of each year.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be esta-

blished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.

15.3. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law

and normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, the result of
each Compartment which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (including
fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

The  general  meeting  of  Partners  of  each  such  Compartment  shall  approve  such  separate  accounts  for  each  such

Compartment prior to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law and normal practice, as
set forth in article 15.2.

15.4. All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments

of the Company on a pro rata basis of the ordinary shares and preferred equity stock certificates issued in each Com-
partment or other reasonable manner determined by the board of managers.

15.5. The accounts of Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed

by the board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 16. Rights attached to the Class A PESCs.
16.1. The Company must, to the extent permissible by law, redeem or acquire all (but not some) of the outstanding

Class A PESCs on 14 March 2028 at the latest.

16.2. Subject to article 16.1., the Company may redeem Class A PESCs with at least 6 calendar days prior written

notice (or any other term agreed upon by the Company and the individual holder of Class A PESCs) setting out the
proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption consideration including reasonable detail
of calculations as against the requirements of article 6.6. (as the case may be).

16.3. Each holder of Class A PESCs, in consideration of a redemption or acquisition of its Class A PESCs by the

Company under article 16.1. or article 16.2., shall be entitled to receive an amount equal to the sum of:

(a) the Class A PESC Investment Amount, and
(b) the balance of the Class A PESCs profit account (as defined in article 17.1(b) below) whereby the balance of the

Class A PESCs Profit Account shall be determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the
resolution of the Partner(s) deciding on the redemption is a Class A PESC Period End Date.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. The Company shall maintain:
(a) a Class A legal reserve account (the Class A Legal Reserve Account);
(b) a Class A PESC profit account (the Class A PESC Profit Account); and
(c) a Class A general profit account (the Class A General Profit Account) (which is not a Class A PESC Profit Account),
all to be kept in Pound Sterling (GBP).
17.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the general meeting of Partners of the Company

shall be allocated as follows:

(a) first, to the Class A General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the Class A PESC Profit Account,

if and to the extent this account shows a positive amount; and

(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the Class A General Profit

Account.

17.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company, which, for

the avoidance of doubt, include the Class A PESC Coupon Entitlement, must be allocated to the profit accounts referred
to in article 17.1. in the following order:

(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Class A Legal Reserve

Account, until the aggregate amount allocated to the Class A Legal Reserve Account is equal to 10% of the share capital
represented by the Class A Ordinary Shares and Class A PESCs issued by the Company;

11701

(b) second, with respect to any financial year, the Class A PESC Coupon Entitlement that has not been fully allocated

to the Class A PESC Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the Class
A PESC Profit Account;

(c) third, with respect to any financial year, the Class A PESC Coupon Entitlement that has been allocated to the Class

A PESC Profit Account and which has thereafter been withdrawn from the Class A PESC Profit Account due to allocation
of losses under article 17.2. in a subsequent financial year shall be allocated to the Class A PESC Profit Account;

(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the Class A PESC Coupon Entitlement for such

financial year shall be allocated to the Class A PESC Profit Account; and

(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be

allocated to the Class A General Profit Account.

17.4. Subject to article 17.6., on each Class A PESC Period End Date, the balance of the Class A PESC Profit Account

may be paid to the holders of Class A PESCs as a dividend, calculated on the following basis:

(a) in case of a final dividend: the balance of the Class A PESC Profit Account (taking into account the reduction in the

Class A PESC Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the holder(s) of Class A PESCs);

(b) in the case of an advance payment on dividends made to the holder(s) of Class A PESCs: the balance of the Class

A PESC Profit Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant Class A
PESC Period End Date is the end of a financial year.

17.5. Any distribution out of the Class A Profit Accounts which is not contemplated by article 17.4. can only be made

to the Partners of the Company pursuant to a unanimous resolution of the general meeting of Partners of the Company
where the entire voting share capital of the Company is present or represented, it being understood, for the avoidance
of doubt, that the holder(s) of Class A PESCs shall not be entitled to any distributions except those made out of the Class
A PESC Profit Account.

17.6. To the extent permitted by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends.
17.7. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the general meeting of

Partners of the Company, taking into consideration any advance payment on dividends declared by the board of managers
with respect to the same financial year.

17.8. Each Partner who is entitled to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends

may decide that said dividend shall accrue and be paid on a later date.

Art. 18. Definitions. . The following capitalized terms used in these Articles shall have the following meanings:
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally

open for business in Luxembourg.

Class A Commencement Date means 14 March 2008.
Class A Legal Reserve Account has the meaning given in article 16.1.
Class A PESC Coupon Entitlement means, with respect to any Class A PESC Coupon Period, an amount calculated as

the product of (a) the Class A PESC Coupon Rate, and (b) the average Class A PESC Investment Amount during the
relevant Class A PESC Coupon Period.

Class A PESC Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Class A Commencement Date or a Class A PESC Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next Class A PESC Period End Date, based on a year of 365 days and the number

of whole days in the relevant Class A PESC Coupon Period.

Class A PESC Coupon Rate means a fraction, expressed as a percentage, (a) the numerator of which is all income

(including interest and gains), net of taxes, derived by the Company from the Class A PESC Investment for the relevant
Class A PESC Coupon Period, minus (i) any amounts to be paid into the Class A Legal Reserve Account in relation to
the Class A PESC Coupon Period and (ii) the Company's expenses allocable to such Class A PESC Coupon Period, and
(b) the denominator of which is the average Class A PESC Investment Amount during the relevant Class A PESC Coupon
Period.

Class A PESC Investment means any and all receivables and other assets acquired by the Company with the proceeds

from the issuance of the Class A PESCs (including the share premium contributions thereon), including the re-investment
of income and gains derived from such receivables and assets.

Class A PESC Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each Class A PESC multiplied by the number of Class A PESCs on issue; and
(b) the balance of the Class A PESC Share Premium Reserve Account.
Class A PESC Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in article 16.1; and
(b) each date of redemption of Class A PESCs by the Company pursuant to article 16.1 and article 16.2; or,
if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in which

case the Class A PESC Period End Date ends on the previous Business Day).

11702

Class A PESC Profit Account has the meaning given to it in article 17.1.
Class A Ordinary Shares Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.3.
Class A PESCs Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.4.
Class A Profit Accounts means the Class A PESC Profit Account and the Class A General Profit Account.
Partner means any holder of ordinary shares or preferred equity stock certificates.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidator(s),

who do not need to be Partners of the Company, appointed by a resolution of the general meeting of Partners of the
Company which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
general meeting of Partners or by law, the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of
the assets and payments of the liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted in accor-
dance with article 7 on a Compartment by Compartment basis.

19.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
19.3. Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the holder of Class A PESCs, the Class A PESC Investment Amount and the the balance of the Class A

PESC Profit Account, whereby such balance shall be determined on the assumption that the calendar day immediately
preceding the resolution of the general meeting of Partners provided for in article 19.1. is a Class A PESC Period End
Date;

(b) second, to the holder of Class A Ordinary Shares, the paid up part on the Class A Ordinary Shares; and
(c) third, to the holders of Class A Ordinary Shares, the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a)

to (b).

Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of ordinary shares or preferred equity

certificates held by it.

19.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the general meeting of Partners to dissolve
the Company. Where the general meeting of Partners has not appointed such person, the liquidator(s) shall do so.

General provisions

Art. 20. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the Creditor) of, the Company
and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees not
to petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganization proceedings
against the Company.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Eighth resolution

The Sole Partner resolves to amend the register of partners and register of PESCs of the Company in order to reflect

the above changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1.400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

En l'an deux mil huit, le vingt-quatre décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AVMF Lux SPV S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

11703

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 137.569 (la Société). La Société a été constituée le 14 mars 2008 suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1072 du 30 avril 2008.

Apollo Value Investment Master Fund, L.P., une société en commandite exemptée (exempted limited partnership) de

droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walkers Huse, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman, inscrite au Registre des sociétés en commandite des Iles Cayman, sous le numéro
WK 18-449 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Isabel Dias, employée privée, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à New York le 23 décembre 2008,

ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales et tous les certificats de part privilégiée de classe A dans le

capital social de la Société.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Conversion de la devise fonctionnelle de la Société de l'EUR (euro) en GBP (Livres Sterling) afin de fixer le capital

social de la Société d'un montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 6.250 (six mille deux
cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe A et par 6.250 (six mille deux cent cinquante) certificats de part
privilégiée de classe A, ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacun à GBP 11.750.- (onze mille sept cent
cinquante Livres Sterling) représenté par 6.250 (six mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe A (les
Parts Sociales de Classe A) et par 6.250 (six mille deux cent cinquante) certificats de part privilégiée de classe A (les
PESCs de Classe A), ayant une valeur nominale de GBP 0,94.- (quatre-vingt-quatorze centimes de Livres Sterling) chacun,
en vertu du taux de change officiel publié par la BCE le 23 décembre 2008 entre l'euro et la Livre Sterling: EUR 1 = GBP
0.94.- (arrondi vers le bas à deux décimals);

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 750.- (sept cent cinquante Livres Sterling) afin

de porter le capital social de la Société de GBP 11.750.- (onze mille sept cent cinquante Livres Sterling) représenté par
6.250 (six mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe A et par 6.250 (six mille deux cent cinquante) PESCs de
Classe A, ayant une valeur nominale de GBP 0,94.- (quatre-vingt-quatorze centimes de Livres Sterling) chacun à GBP
12.500.- (douze mille cinq cents Livres Sterling) et augmentation de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A et
des PESCs de Classe A à GBP 1.- (une Livre Sterling) chacun;

3. Constatation que le capital social de la Société fixé à GBP 12.500.- (douze mille cinq cents Livres Sterling) est

représenté par 6.250 (six mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe A et par 6.250 (six mille deux cent cinquante)
PESCs de Classe A, ayant une valeur nominale de GBP 1.- (une Livre Sterling) chacun;

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social indiquée au point 2. ci-dessus;
5. Modification des articles 5.1, 5.3, 5.4 et 17.1 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter les changements

adoptés aux points 1., et 2. ci-dessus;

6. Modification des articles 16.2, 16.3, 17.3, 18 et 19.3 des Statuts en vue de corriger certaines erreurs et incohérences

en ce qui concerne les dispositions relatives aux certificats de part privilégiée;

7. Refonte des Statuts;
8. Modification du registre des associés et du registre des PESCs de la Société afin de refléter les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité conféré à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres de la Société concernés; et

9. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise fonctionnelle de la Société de l'EUR (euro) en GBP (Livres Sterling)

afin de fixer le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par
6.250 (six mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe A et par 6.250 (six mille deux cent cinquante) PESCs de
Classe A, ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacun à GBP 11.750.- (onze mille sept cent cinquante Livres
Sterling) représenté par 6.250 (six mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe A et par 6.250 (six mille deux cent
cinquante) PESCs de Classe A, ayant une valeur nominale de GBP 0,94.- (quatre-vingt-quatorze centimes de Livres Sterling)
chacun, en vertu du taux de change officiel publié par la BCE le 23 décembre 2008 entre l'euro et la Livre Sterling: EUR
1 = GBP 0,94.- (arrondi vers le bas à deux décimals).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 750.- (sept cent cinquante

Livres Sterling) afin de porter le capital social de la Société de GBP 11.750.- (onze mille sept cent cinquante Livres Sterling)
représenté par 6.250 (six mille deux cent cinquante) Parts Sociales de Classe A et par 6.250 (six mille deux cent cinquante)

11704

PESCs de Classe A, ayant une valeur nominale de GBP 0,94.- (quatre-vingt-quatorze centimes de Livres Sterling) chacun
à GBP 12.500.- (douze mille cinq cents Livres Sterling) et augmentation de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
A et des PESCs de Classe A à GBP 1.- (une Livre Sterling) chacun.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de constater qu'en conséquence de la résolution précédente, le capital social de la Société

est désormais fixé à GBP 12.500.- (douze mille cinq cents Livres Sterling) représenté par 6.250 (six mille deux cent
cinquante) Parts Sociales de Classe A et par 6.250 (six mille deux cent cinquante) PESCs de Classe A, ayant une valeur
nominale de GBP 1.- (une Livre Sterling) chacun.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription et la libération de l'augmentation du capital social de la manière

suivante:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à l'augmentation de capital social de la Société d'un montant de GBP 750.- (sept

cent cinquante Livres Sterling) et la libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant de GBP 750.- (sept
cent cinquante Livres Sterling) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté au compte capital
social nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la disposition de la Société comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 5.1, 5.3, 5.4 et 17.1 afin de refléter les modifications ci-dessus et décide

qu'ils auront la teneur des articles 5.1, 5.3, 5.4 et 17.1 de la septième résolution ci-dessous.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les articles 16.2, 16.3, 17.3, 18 et 19.3 afin de refléter les modifications ci-dessus

et décide qu'ils auront la teneur des articles 16.2, 16.3, 17.3, 18 et 19.3 de la septième résolution ci-dessous.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de reformuler les Statuts dans leur intégralité, de sorte qu'ils auront désormais la teneur

suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "AVMF Lux SPV S.à r.l." (la

Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la
Titrisation), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à

l'intérieur de la commune par une résolution du conseil de gérance (utilisé dans ces Statuts, "conseil de gérance" renvoie
également au gérant unique si la Société n'est administrée que par un gérant unique) de la Société. Le siège social peut
encore être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des Associés (telle que définie à l'article 18; utilisé dans ces Statuts, "l'assemblée générale des Associés" renvoie également
à l'Associé unique) de la Société, délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque du conseil de gérance de la Société estime que des développements
ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents et que ces développe-
ments  ou  évènements  sont  de  nature  à  compromettre  les  activités  normales  de  la  Société  à  son  siège  social,  ou  la
communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra entrer dans toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus

particulièrement, la Société pourra acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute
autre entité, tout risque relatif à tout type de prêt (les Actifs Sous-Jacents) et d'investir directement ou indirectement,
d'acquérir, de détenir ou de disposer des Actifs Sous-Jacents accompagnés de toute garantie additionnelle (incluant sans
limitation l'immobilier), de toute propriété y afférente et du recouvrement de ces derniers.

11705

3.2. La Société pourra émettre des actions, des titres de dettes ("notes"), des obligations et des titres de dettes assortis

de sûretés ("debenture") et tout autre type de valeurs mobilières de capital ou de dette dont la valeur ou le rendement
dépend des risques relatifs aux Actifs Sous - Jacents (incluant sans limitation les certificats de part privilégiée). La Société
pourra emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.3. La Société pourra entrer dans toute transaction dans laquelle elle acquière ou assume, directement ou indirecte-

ment ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d'autres
instruments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous - Jacents.

3.4. La Société pourra donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur tous

ou une partie de ses biens endéans des limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société pourra établir une ou plusieurs Compartiments (comme décrit ci-dessous) afin d'investir directement

ou indirectement, d'acquérir, détenir ou disposer d'un ou plusieurs Actifs Sous-Jacents accompagnés de toute garantie
additionnelle (incluant sans limitation l'immobilier), de toute propriété y afférente et du recouvrement de ces derniers.

3.6. La Société peut librement disposer de, et céder, ses actifs selon les termes définis par le conseil de gérance, à

condition, néanmoins, que lorsque de tels actifs se rapportent à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société,
ces mêmes actifs pourront seulement être cédés aux termes des résolutions du conseil de gérance, créant un tel Com-
partiment ou de tels Compartiments, et seront soumis à celles-ci, ces résolutions pouvant être modifiées de temps à
autre.

3.7. La Société peut, d'une manière générale, employer toute technique et instrument lié à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.8. La Société pourra s'engager dans toute opération commerciale ou financière en relation directe ou indirecte avec

son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.

II. Capital - Parts sociales - Certificats de part privilégiée

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500.-), et est représenté par six mille

deux cent cinquante (6.250) parts sociales ordinaires de classe A, chaque part sociale sous forme nominative et ayant une
valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune (les Parts Sociales de Classe A) et six mille deux cent cinquante
(6.250) certificats de part privilégiée de classe A, chaque certificat de part privilégiée de classe A sous forme nominative
et ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1.-) chacun (les PESCs de Classe A). Toutes les Parts Sociales
de Classe A et tous les PESCs de Classe A ont été souscrits et entièrement libérés.

5.2. Le capital social pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'assemblée

générale des Associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si un des Associés détient
à la fois des parts sociales ordinaires et des certificats de part privilégiée, ce même Associé comptera comme un Associé
de la Société afin de satisfaire les exigences de quorum prévues par la Loi sur les Sociétés. Les parts sociales ordinaires
et/ou les certificats de part privilégiée émis par la Société peuvent, tel qu'il est énoncé dans l'article 7 ci-dessous, avoir
fait l'objet d'une affectation expresse à un ou plusieurs Compartiments spécifiques (tel que défini à l'article 7 ci-dessous)
de la Société.

5.3. La Société doit conserver un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales de Classe A (le

Compte de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A) exprimées en Livres Sterling (GBP), et il sera
inscrit sur ce compte le montant et la valeur de toute prime payée sur les Parts Sociales de Classe A. Les montants ainsi
enregistrés sur ce compte de réserve de prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables.

5.4. La Société doit conserver un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs de Classe A (le Compte de

Réserve de Prime d'Emission des PESCs de Classe A) exprimés en Livres Sterling (GBP), et il sera inscrit sur ce compte
le montant et la valeur de toute prime payée sur les PESCs de Classe A. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte
de réserve de prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables.

Art. 6. Parts sociales et certificats de part privilégiée.
6.1. Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 16 ci-dessous, chaque part sociale ordinaire ainsi que chaque

certificat de part privilégiée donne à son détenteur le droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales et le nombre de certificats de part privilégiée existants, ou dans le cas où la
Société a créé des Compartiments, à une fraction des actifs et bénéfices du Compartiment auquel ils se rapportent, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales et le nombre de certificats de part privilégiée rattaché à un tel
Compartiment.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les propriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales ordinaires sont librement cessibles entre Associés détenteurs de parts sociales ordinaires et,

lorsque la Société a un Associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d'Associés, la cession de parts sociales ordinaires
à des non-détenteurs de parts sociales ordinaires n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

11706

Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales ordinaires n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle eut été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres matières, il est fait référence aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés. Si la Société a créé un ou plusieurs Compartiments (comme défini ci-après),
cet article 6.3 sera appliqué mutatis mutandis au sein de chaque Compartiment, à la suite de quoi, les cessions entre,
d'une part, les détenteurs de parts sociales ordinaires se rapportant à un Compartiment uniquement et, d'autre part, les
détenteurs de parts sociales ordinaires se rapportant exclusivement à un autre Compartiment, ne seront pas libres et
seront soumises à l'accord préalable de l'assemblée générale des Associés de la Société, comme décrit ci-dessus.

6.4. Les certificats de part privilégiée sont librement cessibles entre Associés détenteurs de certificats de part privilégiée

et, lorsque la Société a un Associé unique, à des tiers. En cas de pluralité d'Associés, la cession de certificats de part
privilégiée à des non-détenteurs de certificats de part privilégiée n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de certificats de
part privilégiée n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle eut été notifiée à la Société ou acceptée par elle
en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres matières, il est fait référence
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés. Si la Société a créé un ou plusieurs Compartiments
(comme défini ci-après), cet article 6.3 sera appliqué mutatis mutandis au sein de chaque Compartiment, à la suite de
quoi, les cessions entre, d'une part, les détenteurs de certificats de part privilégiée se rapportant à un Compartiment
uniquement et, d'autre part, les détenteurs de certificats de part privilégiée se rapportant exclusivement à un autre
Compartiment, ne seront pas libres et seront soumises à l'accord préalable de l'assemblée générale des Associés de la
Société, comme décrit ci-dessus.

6.5. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés où il pourra être consulté par chaque Associé qui le souhaite. Si la Société a créé un ou plusieurs Compartiments,
un registre des Associés sera conservé pour chaque Compartiment pris séparément.

6.6. La Société peut acquérir ou racheter ses propres parts sociales ordinaires et certificats de part privilégiée, dans

les limites de ce que permettent les Statuts et en fonction des sommes distribuables disponibles conformément à l'article
17.3.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les

Compartiments). Chaque Compartiment, à moins qu'il en soit prévu autrement dans les résolutions du conseil de gérance
créant de tels Compartiments, doit correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions
du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments, ou modifiant ces derniers, sont opposables aux tiers à partir
de la date figurant sur ces résolutions.

7.2. Entre Associés, investisseurs et créanciers, chaque Compartiment de la Société doit être considéré comme une

entité distincte. Les droits des Associés, investisseurs et créanciers de la Société qui (i) ont, au moment de leur naissance,
été affectés à un Compartiment ou (ii) sont apparus avec la création, le fonctionnement ou la liquidation d'un Compar-
timent sont, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les résolutions du conseil de gérance ayant créé le Compartiment,
strictement limités à l'actif de ce Compartiment et l'actif de ce Compartiment doit être seulement disponible pour les
besoins desdits Associés, investisseurs et créanciers. Les créanciers, investisseurs et Associés de la Société dont les droits
ne sont pas affectés à un Compartiment spécifique ne peuvent revendiquer les droits attachés à l'actif d'un Compartiment.

7.3. A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les résolutions du conseil de gérance ayant crée un Compartiment

spécifique, aucune résolution du conseil de gérance ne peut être prise pour modifier la résolution ayant crée un tel
Compartiment ou pour prendre tout autre décision affectant directement les droits des Associés, des investisseurs ou
des créanciers, lesquels droits se rattachent à un tel Compartiment, sans l'accord préalable des Associés ou créanciers
dont les droits se rattachent au Compartiment concerné. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de
cet article sera nulle.

7.4. Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la société elle-même.

7.5. Conformément à l'article 7.3. supra, dans les cas où l'accord préalable des Associés d'un compartiment spécifique

est requis, la plupart des exigences exposées à l'article 17 ci-après est applicable. Dans les cas où l'accord préalable des
créanciers (autres que les Associés) d'un compartiment spécifique est requis, la plupart des exigences exposées soit dans
les résolutions du conseil de gérance créant tel Compartiment, soit dans les documents se rapportant aux titres de ce
Compartiment, est applicable.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision prise en assemblée générale des Associés,

qui détermine la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé
de gérants de classe A et de gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être Associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment sans motif (ad nutum).

11707

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'assemblée générale

des Associés sont de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous
les actes et opérations conformes à l'objet social et aux dispositions de la Loi sur la Titrisation.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

le gérant unique ou le conseil de gérance.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur convocation de n'importe quel

gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront
mentionnées dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Tout membre du conseil
de gérance de la Société peut renoncer à la convocation dans un écrit, dont l'original peut être communiqué par télé-
gramme, télex, facsimile ou e-mail.

10.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin que ce dernier le représente à toute réunion du

conseil de gérance.

10.5. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si (i) une majorité de ses membres est présent

ou représentée et (ii) au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les résolutions
du conseil de gérance sont valablement prises si elles sont (i) approuvées à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés et (ii) approuvées au moins par un gérant de classe A. Les résolutions du conseil de gérance seront inscrites
dans un procès verbal, qui sera signé par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo-conférence ou par

tout autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à une réunion au moyen de tels procédés équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la Société de la

même manière que si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été valablement tenue. Les signatures
des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation.
11.1. La Société sera engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant unique ou, si la

Société comprend plus d'un gérant, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

11.2. La société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de toute

(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués conformément à l'article 9.2 de ces Statuts.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les lois applicables.

IV. Assemblées générales

Art. 13. Assemblées générales des Associés de la Société.
13.1. Si la Société est représentée par un Associé unique, cet Associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des Associés.

13.2. Lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq Associés, les décisions des Associés pourront être prises

sans assemblée par résolutions circulaires, dont le texte original écrit sera envoyé à tous les Associés par télégramme,
télex, facsimile ou e-mail. Les Associés exprimeront leur vote en signant les résolutions circulaires. Les signatures des
Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prou-
vées par un original ou un facsimile. Chaque Associé peut donner une procuration écrite par télégramme, télex, facsimile
ou e-mail à toute personne ou toute entité afin que ce dernier ou cette dernière le représente à l'assemblée générale
des Associés.

13.3. Chaque part sociale donne droit à un vote.
13.4. Des décisions collectives concernant en général les affaires de la Société ne sont prises que dans la mesure où

elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société. Cependant, les résolutions
qui modifient les Statuts ou qui prévoient la dissolution et la liquidation de la Société, peuvent seulement être adoptées
à la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

11708

Art. 14. Assemblées générales des Associés d'un Compartiment spécifique.
14.1. Les Associés détenant des parts sociales ordinaires et des certificats de part privilégiée rattachés à un Compar-

timent spécifique de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour prendre des décisions dans
les matières se rapportant à un Compartiment spécifique uniquement.

14.2. Les Associés détenant des parts sociales ordinaires et des certificats de part privilégiée rattachés à d'autres

Compartiments spécifiques de la Société ou les Associés détenant des parts sociales ordinaires et des certificats de part
privilégiée relatifs à la Société et non à un Compartiment spécifique de la Société peuvent participer à ces assemblées
mais sont dépourvus de droit de vote.

14.3. Les dispositions de l'article 13 sont applicables mutatis mutandis aux assemblées générales des Associés d'un

Compartiment spécifique. Les décisions affectant les droits des Associés d'un Compartiment spécifique ou les décisions
relatives à la liquidation d'un Compartiment spécifique sont soumis aux votes affirmatifs de la majorité des Associés
représentant au moins les trois-quarts des parts sociales ordinaires et des certificats de part privilégiée rattachés à un tel
Compartiment.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Les comptes annuels et assemblée générale des Associés.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, les comptes de la Société doivent être établis et le conseil de gérance doit préparer un bilan

reprenant les valeurs actives et passives de la Société ainsi que les comptes de pertes et profits.

15.3. Sur des comptes séparés, (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable normale), le conseil de gérance déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit relatifs au Compartiment concerné (y compris les plus-values, les bonis de liquidation, les
distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la
Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement imputés à la gestion et au fonction-
nement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de
dividendes).

L'assemblée générale des Associés des actionnaires approuvera ces comptes séparés pour chacun de ces Comparti-

ments avant les comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique normale, tel qu'il est
exposé à l'article 15.2.

15.4.  Tous  produits  et  dépenses  non  attribués  à  un  Compartiment  spécifique  seront  répartis  entre  les  différents

Compartiments de la Société proportionnellement aux parts sociales ordinaires et certificats de part privilégiée émis dans
chaque Compartiment ou seront affectés autrement, de manière raisonnable, suivant décision du conseil de gérance.

15.5. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises indépendant désigné par le conseil de

gérance conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 16. Droits attachés aux PESCs de Classe A.
16.1. La Société doit, dans les limites de la loi, racheter ou acquérir tout (et non une partie) des PESCs de Classe A

disponibles, au plus tard, le 14 mars 2028.

16.2. Sous réserve de l'article 16.1., la Société peut racheter les PESCs de Classe A si elle donne un avis écrit, au moins

six jours calendaires à l'avance, (ou tout autre échéance convenue entre la Société et les détenteurs de PESCs de Classe
A) reprenant la date de rachat proposée (qui doit être un jour ouvrable) et l'examen du rachat incluant le détail raisonnable
des calculs, respectant les exigences de l'article 6.6. (le cas échéant).

16.3. Chaque détenteur de PESCs de Classe A, ayant examiné le rachat ou l'acquisition par la Société de ses PESCs de

Classe A, selon l'article 16.1. ou l'article 16.2., a droit à recevoir un montant égal à la somme:

(a) du Montant d'Investissement des PESCs de Classe A; et
(b) du solde du compte de profits PESCs de Classe A, (tel que défini à l'article 17.1(b) ci-dessous), par lequel le solde

du Compte de Profits PESCs de Classe A sera déterminé sur l'hypothèse selon laquelle la date du jour précédant immé-
diatement la résolution de(s) l'Associé(s) décidant du rachat est une Fin de Période PESCs de Classe A.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. La Société doit conserver:
(a) un compte de réserve légale de Classe A (le Compte de Réserve Légale de Classe A);
(b) un compte de profits PESCs de Classe A (le Compte de Profits PESCs de Classe A); et
(c) un compte de profits généraux de Classe A (le Compte Général des Profits de Classe A) (qui n'est pas un Compte

de Profits PESCs de Classe A),

Pour lesquels les Livres Sterling doivent être maintenues (GBP).

11709

17.2. Toute perte résultant du compte des pertes et profits constatée par l'assemblée générale des Associés de la

Société doit être affectée comme suit:

(a) premièrement, au Compte Général des Profits de Classe A, si et dans la mesure où ce compte présente des

montants positifs;

(b) deuxièmement, le solde après affectation conformément au paragraphe (a) ci-dessus, le cas échéant, au Compte

de Profits PESCs de Classe A, si et dans la mesure où ce compte présente des montants positifs; et

(c) troisièmement, le solde après affectation conformément au paragraphe (a) et (b) ci-dessus, le cas échéant, au

Compte Général des Profits de Classe A.

17.3. Chaque exercice social, la totalité des bénéfices à affecter conformément à la loi telle que mentionnée dans les

comptes annuels de la Société, pour clarification, en incluant les Coupons PESCs de Classe A, doit être affecté aux comptes
de profits dont il est question à l'article 17.1. dans l'ordre suivant:

(a) premièrement, un montant correspondant à 5 % des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de

Réserve Légale de Classe A, jusqu'à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale de Classe A atteigne 10% du
capital social de la Société;

(b) deuxièmement, pour n'importe quelle année sociale, les montants équivalents aux Coupons PESCs de Classe A qui

n'auront pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESCs de Classe A, en raison de bénéfices insuffisants lors
d'exercices sociaux précédents, seront affectés au Compte de Profits PESCs de Classe A;

(c) troisièmement, pour n'importe quel exercice social, les Coupons PESCs de Classe A qui auront été affectés au

Compte de Profits PESCs de Classe A et qui auront par après été retirés de ce compte en raison d'affectation de pertes
conformément à l'article 17.2. lors d'un exercice social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits PESCs de Classe
A;

(d) quatrièmement, pour n'importe quel exercice social, un montant équivalent aux Coupons PESCs de Classe A sera,

pour l'exercice concerné, affecté au Compte de Profits PESCs de Classe A; et

(e) finalement, le solde du bénéfice restant après l'accomplissement des opérations décrites aux alinéas (a) à (d) in-

clusivement sera affecté au Compte Général de Profits PESCs de Classe A.

17.4. Sous réserve de l'article 17.6., à chaque Fin de Période PESCs de Classe A, le solde du Compte de Profits PESCs

de Classe A sera payé aux détenteurs de PESCs de Classe A comme un dividende, calculé comme suit:

(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESCs de Classe A (tenant compte de la réduction dans

les PESCs de Classe A de du fait d'avances sur paiement de dividendes faits aux détenteurs de PESCs de Classe A);

(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à un détenteur de PESCs de Classe A: le solde du

Compte de Profits PESCs de Classe A déterminé sur la présomption que le jour calendrier immédiatement précédant la
Fin de Période PESCs de Classe A est la fin d'une année sociale.

17.5. Toute distribution sur les Comptes de Profits PESCs de Classe A qui n'est pas prévue par le présent article 17.4

peut seulement être faite aux Associés suite à une résolution unanime de l'assemblée générale des Associés de la Société
où l'ensemble du capital social votant de la Société est présent ou représenté, étant entendu, pour autant que de besoin,
que le(s) détenteur(s) de PESCs de Classe A ne seront en droit de recevoir que les seules distributions effectuées à partir
du Compte de Profits PESCs de Classe A.

17.6. Dans les limites permises par la loi, le conseil de gérance peut effectuer un versement d'acomptes sur dividendes.
17.7. Le dividende final d'un exercice social doit être déclaré par une résolution de l'assemblée générale des Associés,

en tenant compte de tout versement d'acomptes sur dividendes déclarés par le Conseil d'Administration pour la même
année sociale.

17.8. Chaque Associé qui est autorisé à recevoir un dividende final ou, le cas échéant, le paiement d'un acompte sur

les dividendes peut décider que ledit dividende peut être accumulé et payé à une date ultérieure.

Art. 18. Définitions. Les termes en lettres capitales suivants utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes:
Jour ouvrable signifie une journée (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont

généralement ouvertes au Luxembourg.

Date de Lancement de la Classe A signifie le 14 mars 2008.
Compte de Réserve Légale de Classe A a le sens précisé à l'article 16.1.
Coupon PESCs de Classe A signifie un montant (en rapport avec toute Période de Coupon PESCs) égal à tous les

revenus (a) de l'Intérêt du Coupon PESCs de Classe A, et (b) de la moyenne du Montant d'Investissement PESCs de
Classe A pour la Période de Coupon PESCs de Classe A pertinente.

Période de Coupon PESCs de Classe A signifie la période:
(a) commençant à (et comprenant) la Date de Lancement de la Classe A ou une Période de Coupon PESCs de Classe

A; et

(b) finissant à (mais sans comprendre) la Fin de Période PESCs de Classe A; et basée sur une année de 365 jours et le

nombre de jours entiers dans la Période de Coupon PESCs de Classe A.

11710

Le Taux d'Intérêt des Coupons PESCs de Classe A signifie une fraction, exprimée en pourcentage, dont (a) le numé-

rateur est tout le revenu (intérêt y compris et gains), net d'impôts, dérivé par la compagnie de l'Investissement PESCs de
Classe A pour la Période de Coupon PESCs de Classe A appropriée, sans (i) les montants à allouer au Compte de Réserve
Légale de Classe A en relation avec une Période de Coupon PESCs de Classe A et (ii) la quantité imposable exigée par
minimum pour une telle période de bon de PESC et sans les dépenses de la compagnie alloué à tels à une telle Période
de Coupon PESCs de Classe A, et dont (b) le dénominateur donne lieu à la quantité moyenne du Montant de l'Investis-
sement PESCs de Classe A pendant la Période de Coupon PESCs de Classe A approprié.

L'Investissement PESCs de Classe A signifie toutes et n'importe quelles créances et autres actifs acquis par la Société

avec les produits de l'émission de PESCs de Classe A (incluant les distributions de primes d'émissions), incluant le réin-
vestissement de revenus et gains issus de tels créances ou actifs.

Montant de l'Investissement PESCs de Classe A signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESCs de Classe A multipliée par le nombre de PESCs de Classe A en émission; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs de Classe A.
Fin de Période PESCs de Classe A signifie:
(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 16.1.;
(b) chaque date de rachat des PESCs de Classe A par la Société conformément à l'article 16.1. et à l'article 16.2.; ou,
Si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans l'exercice

sociale suivant, auquel cas la Fin de Période PESCs de Classe A finira le Jour Ouvrable précédent).

Compte de Profits PESCs de Classe A a le sens précisé à l'article 17.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires a le sens précisé à l'article 5.3.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PESCs de Classe A a le sens précisé à l'article 5.4.
Comptes de Profits de Classe A signifie le Compte de Profits PESCs de Classe A et le Compte Général des Profits de

Classe A.

Associé signifie tout détenteur de parts sociales ordinaires ou de certificats de parts privilégiées.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des Associés de la Société qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution de l'assemblée générale des Associés ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société. Toute liquidation
de la Société doit être menée conformément à l'article 7, Compartiment par Compartiment.

19.2. Les Statuts conserveront leurs effets pendant la durée de la liquidation.
19.3. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société devront être répartis comme suit:
(a) premièrement, aux détenteurs de PECSs de Classe A, le Montant de l'Investissement PESCs de Classe A et le solde

du Compte de Profits PESCs de Classe A, ce montant devant être déterminé sur la présomption que le jour calendrier
précédant immédiatement la résolution de(s) l'Associé(s) prévue à l'article 19.1. soit une Fin de Période PESCs de Classe
A;

(b) deuxièmement, aux détenteurs Parts Sociales Ordinaires de la Classe A, la part libérée sur ces Parts Ordinaires

de Classe A; et

(c) troisièmement, aux détenteurs Parts Sociales Ordinaires de la Classe A, le solde restant après les distributions

conformément aux alinéas (a) et (b).

A  compter  de  la  liquidation,  aucune  distribution  ne  pourra  être  faite  à  la  Société  relativement  aux  parts  sociales

ordinaires ou aux certificats de part privilégiée qu'elle détient.

19.4. Après que la liquidation eut été terminée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la

période prescrite par la loi par la personne désignée pour cette mission dans la résolution de l'assemblée générale des
Associés de la Société prononçant la dissolution de la Société. Si l'assemblée générale des Associés de la Société n'a
désigné personne, les liquidateurs devront s'en charger.

VII. Dispositions générales

Art. 20. Interdiction d'assigner en faillite la Société ou de saisir les actifs de la Société.
Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l'Investisseur), tout créancier (le Créancier),

la Société et toute personne s'engageant dans une relation contractuelle avec la Société (la Partie Contractante) acceptent
de ne pas assigner la Société en faillite ou de requérir à son encontre l'ouverture de toute autre procédure collective ou
d'assainissement.

11711

Art. 21. Toute matière non expressément régie par les Statuts sera réglée par la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les

Sociétés.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés et le registre des PESCs de la Société afin d'y refléter les

modifications ci-dessus, et donne pouvoir et autorité conférés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement,
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres de la Société
concernés.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société à raison du présent acte s'élèvent

approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte en original.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 2 janvier 2009. LAC/2009/65. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009009966/5770/924.
(090008464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Property Trust Karben, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.650,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.979.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Jean-Claude Buffin / Candice de Boni

Référence de publication: 2009009725/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03470. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Spirit Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 104.015.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 15/01/09.

Signatures.

Référence de publication: 2009009778/1921/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02868. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11712

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AMCI Worldwide S.à r.l.

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l.

Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH

Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH

AVMF Lux SPV S.àr.l.

Barcafé

Bikbergen Holding

Boss Consulting SA

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.

Compagnie du Baou S.A.

Compagnie du Baou S.A.

December International S.à r.l.

East Capital Advisory S.A.

Eikon Mezzanine Income Holding S.A.

Eikon Mezzanine Income Holding S.A.

E Oppenheimer &amp; Son (Luxembourg) Limited

Etamine S.à r.l.

Euro Realty

Euro Realty Investments

Fidelity International Real Estate Fund Company 1

Finanzcosta S.A.

FIN.ZO S.A.

FREO Financial &amp; Real Estate Operations S.à r.l.

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Nordic Land (Luxembourg) S.à r.l.

Ovikey Investissements S.A.

Pemco International S.à r.l.

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Property Trust Rothenburg 2, S.à r.l.

Property Trust Treuchtlingen, S.à r.l.

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Q.N.T. S.A.

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Spirit Properties S.A.

Square Churchill 5

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Waldeck Capital (Luxembourg) S.A.