MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 241

4 février 2009

SOMMAIRE

Aerodynamics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11564

Alimede Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

11555

Anthos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11565

Arc-Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11525

Audrey Ing. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11533

Barpartner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11534

Bati-Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11555

Bay Light Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11560

Calvados S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11526

Calvados SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11526

Caufort Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11564

Caufort Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11565

Caufort Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11566

C & C, Cars & Coaches Travel in Europe

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11530

Dolphin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11525

Dreadnought International Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11560

EA Business Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11537

EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l. . . . . . . .

11522

Equinocse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11566

Eurobase Immobilien A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

11522

FIRE French Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

11546

GA Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11557

Gdium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11535

Gelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11566

Global Hospital Managers S.à r.l.  . . . . . . . .

11564

Holteide Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

11567

Ibiz One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11568

International Allied Services S.A.  . . . . . . . .

11568

International Business Center Investors

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11528

Interocean Shipping and Investments Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11568

Intuix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11535

LGIG Objekt Donau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11551

Lord Byron Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11524

Lumarcan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11562

Medical Foncier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11560

Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.  . . . .

11557

NewWorks Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11568

NT Human Services Investments S.A.  . . .

11556

NT Human Services Investments S.A.  . . .

11554

Office Euro Transactions S.A.  . . . . . . . . . . .

11566

Olajterv International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11534

Pneu Service Schumann S.A.  . . . . . . . . . . . .

11533

Presco Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11554

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

11553

Russian Credit Cards No. 2 S.A.  . . . . . . . . .

11533

Shaw Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11562

S-H Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11537

Sicily Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11556

Simon's Plaza Kummert s.à.r.l.  . . . . . . . . . .

11535

Simon's Plaza Potaschbierg S.à.r.l. . . . . . . .

11537

Simon's Plaza Rond-Point Sàrl  . . . . . . . . . .

11535

small.talks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11542

Sping Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11534

Terminus Home S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11530

Tower 5 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11566

Trans Rock Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

11553

Trinacria Capital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11556

Verdigan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11565

Verity Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11562

W2007 Parallel Aravalli S.à r.l.  . . . . . . . . . .

11530

11521

Eurobase Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 58.566.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour EUROBASE IMMOBILIEN A.G.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002235/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08181. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 143.719.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "BAATZ PARTICIPATIONS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1912 Luxembourg, 98, rue

du Grünewald, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg,

ici dûment représentée par ses deux administrateurs-délégués, à savoir:
- Monsieur Lucien BAATZ, entrepreneur, demeurant à L-7716 Colmar Berg, 26, rue Belle-Vue, et
- Monsieur Fernand BAATZ, entrepreneur, demeurant à L-7716 Colmar Berg, 28, rue Belle-Vue.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "EFCO-FORODIA EXPLOITION S.à.r.l." (ci-après
la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exécution, soit directement, soit par l'intermédiaire ou en association avec d'autres

entreprises, de tous travaux de forages et d'ancrages, et notamment, sans que cette énumération ne soit limitative:

- tous travaux de blindage et de stabilisation;
- tous travaux de micropieux, d'ancrage et de béton projeté;
- tous travaux de pieux et de palplanches;
- tous travaux de colonnes ballastées;
- tous travaux de forage géotechnique et géothermique;
- tous travaux de forage horizontal et de fonçage;
- tous travaux de carottage, sciage, ponçage et d'épinglage; et
- tous travaux d'injection.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut effectuer tous travaux et toutes autres opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières

et immobilières se rapportant directement au indirectement à ces objets ou qui peuvent en favoriser la réalisation et le
développement.

11522

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

11523

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société "BAATZ PARTICIPATIONS S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille six cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4580 Differdange, rue de Hussigny.
2. Monsieur Joël REUTER, employé privé, né à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 mars 1974, demeurant

à L-7793 Bissen, 25, rue Michel Stoffel, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant ou par la signature

de toute autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, ès-qualité qu'ils agissent,

connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: BAATZ; BAATZ; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2008. Relation GRE/2008/5080. Reçu cent cinquante-cinq euros, 31.000

à 0,50% = 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 29 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009003684/231/127.
(090000124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Lord Byron Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 84.397.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2008

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation.

11524

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de conserver les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans à

partir du jour de la liquidation à l'ancien siège social de la Société: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009238/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02677. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Dolphin Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.841.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 209 du 26 février 2003, modifiée par acte passé
par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C no. 741 du 27 mars 2008.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2008

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Dolphin Investments S.A., tenue au siège social, en date

du 16 décembre 2008, que les actionnaires ont pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

1. Nomination d'un nouvel administrateur pour la durée de six ans:
Monsieur José Bonafonte, demeurant 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dolphin Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2009004389/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07272. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Arc-Air, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 55.559.

<i>Extract of the Minutes of a Shareholders Meeting held extraordinarily on November 7, 2008

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 7 novembre 2008

2) The Shareholders record the resignation of Mr. Christophe Jung, director.
The Shareholders decide to appoint Mr. Juan Marin with professional address at 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg.

Mr. Marin is appointed for a term of 2 years. His mandate will expire at the annual general meeting to be held in 2010.
Henceforth, the composition of the Board of Directors will be as follows:
Messrs. Andre Filet
Juan Marin
Eric Turcot
2) Les actionnaires prennent acte de la démission de M. Christophe Jung, administrateur. Les actionnaires décident de

nommer M. Juan Marin avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

M. Marin est nommé pour une période de 2 ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle

à tenir en 2010.

Dorénavant, le Conseil d'Administration se composera comme suit:
MM. André Filet
Juan Marin
Eric Turcot

11525

Luxembourg, November 10, 2008.
Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Certified true extract
Pour extrait conforme
André Filet
<i>Chairman / Président

Référence de publication: 2009009600/571/33.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Calvados SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Calvados S.A.).

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.364.

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "CALVADOS S.A.", avec siège

social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 no-

vembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496 du 2 juillet 2001

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence

à Niederanven en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2728
du 8 novembre 2008

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 79.364.
L'assemblée est ouverte à 18.10 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme de la société d'une société anonyme holding en une société de gestion de patrimoine

familial sous forme de société anonyme et en conséquence changement du nom de la société en CALVADOS SPF S.A.
et modification des articles 1 

er

 , 3 et 19 des statuts.

2.- Suppression de toute référence relative au capital autorisé dans les statuts et en conséquence reformulation de

l'article 5 des statuts.

3.- Modification du dernier paragraphe de l'article 7 des statuts afin de le mettre en conformité des différents chan-

gements de la loi sur les sociétés commerciales.

4.- Suppression de la version anglaise des statuts.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

11526

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme de la société d'une "société anonyme holding" en une "société de

gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme" et en conséquence de changer le nom de la société en
CALVADOS SPF S.A. et de modifier les articles 1 

er

 , 3 et 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante

"  Art. 1 

er

 .  Entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la dénomination de
CALVADOS SPF S.A."

" Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers à

l'exclusion de toute activité commerciale. Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte. La détention d'une participation dans une société n'est admise qu'à la condition de ne pas s'immiscer
dans la gestion de cette société. La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du
11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial."

" Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer toute référence relative au capital autorisé dans les statuts et en consé-

quence de reformuler l'article 5 des statuts comme suit:

"  Art. 5.  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  quarante-quatre  millions  neuf  cent  quarante-cinq  mille  francs  suisses  (CHF

44.945.000,-), représenté par quatre cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante (449.450) actions d'une valeur no-
minale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre de telles actions et à consentir des options pour souscrire aux

actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions"

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 7 des statuts afin de le mettre en conformité

des différents changements de la loi sur les sociétés commerciales pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7 (Dernier paragraphe) Elle doit l'être également sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième

(1/10) du capital social."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.20 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H.DA CRUZ, M.MAYER, G.REUTER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52224. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

11527

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005300/206/99.
(090002338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

International Business Center Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 83.341.

In the year two thousand and eight,
on the eighteenth day in the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"HCEPP Luxembourg Poland V S.à r.l.", a limited liability company, governed by the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 82.160, established and having its registered office
at L-1145 Luxembourg, 180 Rue des Aubépines

and;
"Interbus Holdings LLC", a limited liability company governed by the laws of the state of Delaware having its registered

office at 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America,

both appearing companies being here represented by:
Maître Pierre Feltgen, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies, given in Luxembourg and in Stanford, Connecticut (USA), on November 7 and December

9, 2008.

Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the sole shareholders of "INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS S.à r.l." (he-

reinafter "the Company"), a limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 83.341, established and having its registered office
in L-1160 Luxembourg, 12-14 Bd d'Avranches, incorporated by a notarial deed on July 26 

th

 , 2001, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°112 dated January 22 

th

 , 2002.

The Articles of Association of the Company have been amended:
- pursuant to a notary deed of August 23 

th

 , 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C

N°221 of February 8 

th

 , 2001;

- pursuant to a notary deed of November 22 

th

 , 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C N°486 of March 27 

th

 , 2002, and,

- pursuant to a notary deed of November 28 

th

 , 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C N°650 of April 19 

th

 , 2007.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First Resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to

dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator Maître Pierre FELTGEN,

lawyer residing in L-1160 Luxembourg 12-14 Bd d'Avranches.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915

concerning commercial companies.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration, renounce all

in rem rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of all preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion

of their participation in the capital.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

11528

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit,
le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

"HCEPP Luxembourg Poland V S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le Numéro B 82.160, établie et ayant son siège social à
L-1145 Luxembourg, 180 Rue des Aubépines,

et
"Interbus Holdings LLC", une société à responsabilité limitée constituée et enregistrée selon le droit de l'Etat de

Delaware, ayant son siège social à 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats Unis d'Amérique,

les deux sociétés comparantes étant représentées par:
Maître Pierre Feltgen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé établies à Luxembourg et à Stanford, Connecticut (USA), les 7 novembre

et 9 décembre 2008.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les seules associées de la société "INTERNATIONAL BUSINESS CENTER IN-

VESTORS S.à r.l." (ci-après "la Société"), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.141.,
ayant son siège social à L-1160 Luxembourg, 12-14 Bd d'Avranches, constituée suivant acte notarié du 26 juillet 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°112 en date du 22 janvier 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés:
- suivant acte notarié du 23 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°221 du 8 février

2002;

- suivant acte notarié du 22 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°486 du 27

mars 2002, et,

- suivant acte notarié du 28 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°650 du 19

avril 2007.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social ont requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les associés décident de

dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, les associés décident de nommer comme liquidateur Maître Pierre FELT-

GEN, Avocat à la Cour demeurant à L-1160 Luxembourg 12-14 Bd d'Avranches.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous droits

réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire d'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.

11529

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.FELTGEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 22 décembre 2008. Relation: EAC/2008/ 15668. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 12 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009009353/239/117.
(090007707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Terminus Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 37, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 99.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008132/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00340. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

C &amp; C, Cars &amp; Coaches Travel in Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 115.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008133/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00339. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

W2007 Parallel Aravalli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.875.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of December,
Before Maître Paul FRIEDERS,notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

11530

Maître Hassane Diabate, attorney-at-law, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, a limited

partnership  formed  and  existing  under  the  laws  of  the  State  of  Delaware,  registered  with  the  Secretary  of  State  of
Delaware under registration number 4247844, having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through
its general partner WH Parallel Advisors, L.L.C. 2007, by virtue of a proxy given under private seal on December 12,
2008, which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed
to theses minutes to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the undersigned notary to state that:
1. W2007 Parallel Aravalli S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 9-11, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number
B 130 875 (hereinafter referred to as the "Company"), was incorporated by a deed of undersigned notary dated on July
6, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2119 of September 27, 2007.

2. The corporate capital of the Company is fixed at twenty thousand US Dollars (20,000.- USD) divided in two million

(2,000,000) shares having a par value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.

3. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, is the sole owner of all the shares of the

Company.

4. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, acting as sole shareholder at an extraor-

dinary shareholder's meeting amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company
with immediate effect.

5. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, appoints itself as liquidator of the Com-

pany; in its capacity as liquidator of the Company it will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any
documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this
act.

6. In its capacity as liquidator, Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, reports that,

as of the date hereof the Company's main assets and liabilities are the following:

- assets amounting to USD 13,986.-; and
- liabilities amounting to USD 2,795.
7. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, declares that all liabilities towards third

parties known to the Company, including all liquidation costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that
it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.

8. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, subsequently declares that it has taken

over all the assets and outstanding liabilities of the Company, together with the profit and loss account of the Company,
so that all assets and liabilities of the Company are transferred to Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership
2007, prenamed, with immediate effect.

9. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007 resolves to waive its right to appoint an auditor to

the liquidation in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Company's liquidator and thus
declares that there is not need to hold a second general meeting and resolves the hold immediately the third and last
general meeting.

10. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007 resolves that discharge is given to the members of

the board of managers of the Company for the exercise of their mandates.

11. Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, prenamed, resolves that the liquidation of the

Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall
be cancelled.

12. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, 9-11, Grand-Rue L-1661 Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the French version

L'an deux mille huit, le douze décembre.

11531

Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Maître Hassane Diabate, avocat, demeurant professionnellement au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, un

"limited partnership" constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du "Secretary of State
of Delaware" sous le numéro d'immatriculation 4247844, ayant son siège social au THE CORPORATION TRUST COM-
PANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant
par l'intermédiaire de son "general partner" WH Parallel Advisors, L.L.C. 2007, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 12 décembre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
1. Que W2007 Parallel Aravalli S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 130 875 ( ci-après nommée la " Société " ) a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 6 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2119 du 27 septembre
2007.

2. Que le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars US (20.000.- USD) divisé en deux millions (2.000.000)

de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar US (0,01 USD) chacune.

3. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, est la seule propriétaire de toutes

les parts sociales de la Société.

4. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, agissant comme associé unique

siégeant en assemblée générale extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

5. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifée, se désigne comme liquidateur de

la Société; qu'en sa qualité de liquidateur de la Société elle aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous
actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution
les dispositions du présent acte.

6. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifée, déclare, en sa capacité de liquida-

teur, que l'actif et le passif de la Société en date des présentes sont les suivants:

- l'actif correspond à 13.986.- USD; et
- le passif correspond à 2.795.- USD.
7. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifée, déclare que tout le passif connu

de la Société, y compris les frais de liquidation, a été dûment réglé ou approvisionné et qu'elle s'engage irrévocablement
à payer tout passif éventuel non encore connu et non encore payé de la Société dissoute.

8. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifée, déclare par conséquent avoir repris

l'intégralité de l'actif et du passif de la Société, ensemble avec le compte de profits et pertes de la Société, de sorte que
l'actif et le passif de la Société est désormais transféré à Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007
avec effet immédiat.

9. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifée, décide de renoncer à son droit de

nommer un commissaire à la liquidation en charge de faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par
le liquidateur de la Société. N'ayant pas besoin de tenir la deuxième assemblée générale de liquidation, Whitehall Parallel
Global Real Estate Limited Partnership 2007 décide de fixer à tout de suite la troisième et dernière assemblée de liqui-
dation.

10. Que décharge est donnée aux gérants de la Société quant à l'exercice de leur mandat.
11. Que Whitehall Parallel Global Real Estate Limited Partnership 2007, préqualifiée, déclare que la liquidation de la

Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres
seront annulés.

12. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg à l'ancien siège social

de la Société, au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: H. Diabate, Frieders.

11532

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51107. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009009417/212/130.
(090007859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Audrey Ing. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008136/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00338. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pneu Service Schumann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008138/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00336. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Russian Credit Cards No. 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.851.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 10 décembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Gerrit Jan HUIZING, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

11533

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009009584/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Sping Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 20, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 71.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008140/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00335. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Barpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 71.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008142/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00334. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Olajterv International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.320.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2008

L'assemblée générale accepte la démission avec effet au 22 septembre 2008 des administrateurs et commissaire aux

comptes suivants, à savoir:

- Edifac SA, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72257, de son poste d'administrateur.

- Madame Catherine Guffanti, demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son

poste d'Administrateur.

- Trustaudit S.A., dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.125, de son poste de Commissaire aux Comptes.

11534

Extrait sincère et conforme
Olajterv International S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009596/7491/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Simon's Plaza Kummert s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 5, rue Kummert.

R.C.S. Luxembourg B 49.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008145/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00332. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Simon's Plaza Rond-Point Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008146/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00331. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Gdium S.A., Société Anonyme,

(anc. Intuix S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 90.235.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTUIX S.A.", avec siège social à L-1313

Luxembourg, 2A, rue des Capucins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Hesperange
en date du 22 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 21 janvier 2003
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg,
en date du 13 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1028 du 26 mai 2006.

11535

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Albert  AFLALO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant

professionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 23, rue Aldringen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination en GDIUM S.A. et modification de l'article 1 

er

 des statuts.

2) Démission de deux administrateurs.
3) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4) Nomination d'un administrateur-délégué.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en GDIUM S.A.
En conséquence l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GDIUM S.A."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Messieurs Patrick AFLALO et Léon RIJNBEEK de leur fonction d'admi-

nistrateur de la société et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer nouveaux administrateurs:
Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951.

Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, né à Fès (Maroc), le 18 septembre 1963.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Marie-Laure AFLALO, ad-
ministrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, née à Fès (Maroc), le
le 22 octobre 1966, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ

11536

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. AFLALO, M.-L. AFLALO, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51446. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009009996/220/76.
(090008792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2009.

Simon's Plaza Potaschbierg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 58.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008147/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00330. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

S-H Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009008148/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00329. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

EA Business Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 143.985.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme de droit panaméen "BREIDA INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son siège social Panama-

City, appartement 0823-01111, (République du Panama), inscrite au Registro Público de Panama, Mercantil, Microjacket
636511, sous le numéro 1443324, Microfilm,

11537

ici dûment représentée par Madame Christel HENON, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

2) Monsieur Jean-Marc STEINMETZ, administrateur de société, né à Nancy (France), le 5 mai 1959, demeurant à

F-95640 Marines, 15, rue du Moulin à Vent.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "EA Business Group S.A.", laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société pourra

être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

11538

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une

11539

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

11540

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "BREIDA INTERNATIONAL S.A.", prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix actions, . . . . . . . .

490

2) Monsieur Jean Marc STEINMETZ, préqualifié, cinq cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc STEINMETZ, administrateur de société, né à Nancy (France), le 5 mai 1959, demeurant à

F-95640 Marines, 15, rue du Moulin à Vent;

b) Monsieur Stefan SCHUMCK, avocat à la Cour, né à Calgary (Canada), le 04 janvier 1977, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Madame Christel HENON, avocate à la Cour, née à Verdun (France), le 29 avril 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3. Monsieur Lilian ECHE, administrateur de société, né à Meaux (France), le 21 novembre 1967, demeurant à L-1645

Luxembourg, 4, Montée du Grund, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jean-Marc STEIN-

METZ, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et (obligatoire)

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

11541

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HENON; STEINMETZ; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5275. Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000

à 0,50 % = 155 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 13 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009008493/231/231.
(090006528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

small.talks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 144.015.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Yves Rémy Didier LEBLOND, ingénieur, né à Lille (France), le 8 octobre 1972, demeurant à L-2539 Lu-

xembourg, 94 boulevard Charles Simonis.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "small.talks S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-
pement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet la consultance en matière informatique et la création de software, l'assistance,

l'organisation, la formation de personnel et l'achat et la vente de matériel informatique ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entre-
prise en relation avec l'informatique.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

11542

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 31 mai à 15.25 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

11543

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

11544

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Monsieur Yves Rémy Didier LEBLOND, préqualifié, et libérées à hauteur de trente-huit virgule soixante-dix pour cent
(38,70 %) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille euros
(12.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Yves Rémy Didier LEBLOND, ingénieur, né à Lille (France), le

8 octobre 1972, demeurant à L-2539 Luxembourg, 94, boulevard Charles Simonis, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.à r.l.", établie et ayant son siège social L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
20114, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

11545

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LEBLOND; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/69. Reçu cent cinquante cinq euros 31.000 à 0,50%

= 155€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009009409/231/223.
(090007416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

FIRE French Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.833.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fidelity Investors Real Estate Limited Partnership, a limited partnership formed and organized under the laws of De-

laware, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4001491,

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 12, 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "FIRE French Holdings Sàrl".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

11546

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions passed at the managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. However,
resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters
of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

11547

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Fidelity Investors Real Estate Limited Partnership, prenamed,

through its proxyholder, declared to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares and have
them fully paid up in nominal value in the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), together with a
share premium in the total amount of one hundred fifty-five thousand five hundred Euro (€ 155,500.-), by contribution
in cash in the aggregate amount of one hundred sixty-eight thousand Euro (€ 168,000.-).

The total amount of one hundred sixty-eight thousand Euro (€ 168,000.-) is now available to the Company, which has

been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at four thousand Euro (€ 4,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Marc F. WATHELET, Executive Director, born on November 27, 1967 in Liège, Belgium, with professional

address at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Claude HELLERS, Director of Sales, born on June 27, 1967 in Wormeldange, Grand-Duchy of Luxembourg, with

professional address at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Johannes HAUG, Real Estate Investment, born on January 8, 1958 in Heidelberg, Germany, with professional

address at 25 Cannon Street, London EC4M 5TA, England;

- Mr. Simon FISK, Real Estate Investment, born on July 28, 1961 in Weston, England, with professional address at 25

Cannon Street, London EC4M 5TA, England;

- Mr. Edward JOHNSON, Real Estate Investment, born on November 18, 1964 in Boston, Massachusetts, United States

of America, with professional address at 255 State Street, Boston, Massachusetts 02109, United States of America;

The Company is bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

11548

Fidelity Investors Real Estate Limited Partnership, un limited partnership soumis aux lois de l'État du Delaware, ayant

son siège social c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États Unis
d'Amérique, enregistrée avec le Secretary of State de l'Etat de Delaware sous le numéro 4001491,

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, représentée comme indiqué
ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "FIRE French Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

11549

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature de n'importe quel membre du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des
gérants présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Fidelity Investors Real Estate Limited Partnership, prénommé, par

l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires et les
libérer entièrement en valeur nominale pour un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-), avec une prime
d'émission totale d'un montant de cent cinquante-cinq mille cinq cents Euro (€ 155.500.-), soit un montant total de cent
soixante-huit mille Euro (€ 168,000.-), par apport en numéraire d'un même montant.

La somme de de cent soixante-huit mille Euro (€ 168,000.-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille Euro (€ 4,000.-).

11550

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Marc WATHELET, administrateur de sociétés, né le 27 novembre 1967 à Liège, Belgique, ayant son adresse

professionnelle à 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Claude HELLERS, directeur commercial, né le 27 juin 1967 à Wormeldange, Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son adresse professionnelle à 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Johannes HAUG, conseiller en investissement immobilier, né le 8 janvier 1958 à Heidelberg, Allemagne,

ayant son adresse professionnelle au 25 Cannon Street, Londres, EC4M 5TA, Royaume Uni;

- Monsieur Simon FISK, conseiller en investissement immobilier, né le 28 juillet 1961 à Weston, Royaume-Uni, ayant

son adresse professionnelle 25 Cannon Street, Londres EC4M 5TA, Royaume Uni;

- Monsieur Edward JOHNSON, conseiller en investissement immobilier, né le 18 novembre 1964 à Boston, Massa-

chusetts, Etats Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle à 255 State Street, Boston, Massachusetts 02109, États
Unis d'Amérique;

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de n'importe quel membre du conseil de

gérance.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social à 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51354. Reçu à 0,5 %: huit cent quarante

euros (840,- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009009057/211/275.
(090003172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

LGIG Objekt Donau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.329.

In the year two thousand eight, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.", a limited liability company or société à responsabilitée

limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg and being registered with the Register of
Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B-118529,

here represented by Cathy BLONDEL, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 15 December 2008.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "LGIG Objekt Donau S.à r.l.", having

its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register
of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 130329, incorporated by a deed of the undersigned notary
on July 31, 2007, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1936 of 10 September 2007.
The articles of incorporation have been modifier for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on August
12, 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2419 of 3 October 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

11551

<i>First resolution

The  sole  partner  decides  to  increase  the  Company's  share  capital  by  an  amount  of  one  hundred  and  sixty-three

thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 163,625.-), so as to raise it from its current amount of five hundred and
thirty-one thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 531,525.-) up to six hundred and ninety-five thousand one
hundred and fifty euro (EUR 695,150.-) through the issue of six thousand five hundred and forty-five (6,545) shares, having
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares are to be subscribed by "LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.", prenamed, paid

up by a contribution in kind consisting of one claim held by "LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l."
against the Company for a total amount of one hundred and eighty thousand euro (EUR 180,000.-).

The total contribution of one hundred and eighty thousand euro (EUR 180,000.-) will be allocated as follows: (i) one

hundred and sixty-three thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 163,625.-), will be allocated to the share capital
of the Company and (ii) sixteen thousand three hundred and seventy-fifty euro (EUR 16,375.-) will be allocated to the
share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The Company's share capital is set at six hundred and ninety-five thousand one hundred and

fifty euro (EUR 695,150.-) represented by twenty-seven thousand eight hundred and six (27,806) shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

"LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 118529, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg,

représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2008.
Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée "LGIG Objekt Donau S.à r.l.", ayant son siège

social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130329, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 31 juillet
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1936 du 10 septembre 2007. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 août 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2419 du 3 octobre 2008.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-trois mille six cent vingt-cinq

euros (EUR 163.625,-) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent trente et un mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 531.525,-) à un montant de six cent quatre-vingt-quinze mille cent cinquante euros (EUR 695.150,-) par l'émission
de six mille cinq cent quarante-cinq (6.545) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par "LaSalle German Income and Growth Luxembourg S.à r.l.", prénommée,

payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par "LaSalle German Income and Growth Luxembourg
S.à r.l." contre la Société pour un montant total de cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR).

11552

L'apport de cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) sera alloué comme suit: cent soixante-trois mille six cent

vingt-cinq euros (EUR 163.625,-) au capital social et seize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 16.375,-) pour le
compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). "Le capital social est fixé à la somme de six cent quatre-vingt-quinze mille cent cinquante euros

(EUR 695.150,-) représentée par vingt-sept mille huit cent six (27.806) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quatre mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15654. Reçu neuf cents Euros (180.000.-

à 0,5% = 900,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITON CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 JAN. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009009331/239/103.
(090007792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Trans Rock Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.905.

Le siège social a été transféré de Panama à Luxembourg suivant acte de Me Jean SECKLER, notaire de résidence à

Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6 juillet 2005, acte publié au Mémorial C no 92 du 13 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Trans Rock Investment S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009009217/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10359. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.742.

Constituée par-devant Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 22 février 2006, acte publié au Mémorial C n° 1026 du 26 mai 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par-devant le même notaire en date en du 25 janvier 2007, acte publié au Mémorial C n° 599 du 13 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11553

<i>Pour PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009009219/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10356. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

NT Human Services Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.030.

Constituée par-devant Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2003, acte

publié au Mémorial C no 155 6 février 2004.

MODIFICATION

Le bilan au 31 décembre 2006 a été enregistré à Luxembourg le 29 janvier 2008 auprès de l'administration de l'enre-

gistrement sous la référence LSO-CM09764, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 janvier 2008 sous la référence L080018341.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NT HUMAN SERVICES INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009009222/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10362. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Presco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 50.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.417.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de catégorie A de la société, Géraldine SCHMIT et Eddy DOME ont également transféré leur adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009220/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02260. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

11554

Bati-Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7662 Medernach, 47, rue d'Ermsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 96.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 1 

<i>er

<i> mars 2007

L'an deux mille sept, le premier mars à dix-huit heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle au siège social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Henri KISCH,
- Monsieur Claude KISCH, et
- Monsieur Francis KISCH,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de trois années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Par ailleurs, les mandats des administrateurs délégués, Messieurs Henri et Claude KISCH, étant également arrivés à

leur terme, l'assemblée décide de les renouveler pour une nouvelle période de trois années, soit jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010:

- Monsieur Henri KISCH, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss (également adminis-

trateur-délégué)

- Monsieur Claude KISCH, technicien, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss (également adminis-

trateur-délégué)

- Monsieur Francis KISCH, ingénieur-technicien, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss.
Le mandat du commissaire aux comptes de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797)
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009009587/503/35.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Alimede Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.945,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.645.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil de gérance tenu en date du 27 novembre 2008

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de catégorie A de la Société, Eddy DOME et Géraldine SCHMIT, ont également transféré leur adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009225/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

11555

Sicily Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.425.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil de gérance tenu en date du 27 novembre 2008

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de catégorie A de la Société, Eddy DOME et Géraldine SCHMIT, ont également transféré leur adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009226/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

NT Human Services Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.030.

Constituée par-devant Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2003, acte

publié au Mémorial C n° 155 du 6 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NT HUMAN SERVICES INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009009240/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10365. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Trinacria Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.418.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil de gérance tenu en date du 27 novembre 2008

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de catégorie A de la Société, Eddy DOME et Géraldine SCHMIT, ont également transféré leur adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

11556

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009227/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02251. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

GA Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.269.575,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.918.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 20 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

La gérance de la société, Géraldine SCHMIT a également transféré son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009228/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.340.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of

Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 141671, having its
registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, with professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142340, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on October 10, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 30, 2008,
number 2656.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount one hundred and fifty-eight thousand

three hundred and seventy pound sterling (GBP 158,370.-), so as to raise it from its current amount of ten thousand
pound sterling (GBP 10,000.-) up to one hundred and sixty-eight thousand three hundred and seventy pound sterling
(GBP 168,370.-), through the issue of one hundred and fifty-eight thousand three hundred and seventy (158,370) shares,
having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

11557

The one hundred and fifty-eight thousand three hundred and seventy (158,370) new shares have been subscribed by

"Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.", prenamed, paid up by a contribution in cash of a total amount of one
hundred and seventy-five thousand two hundred pound sterling (GBP 175,200.-).

The total contribution of one hundred and seventy-five thousand two hundred pound sterling (GBP 175,200.-) will be

allocated as follows: (i) one hundred and fifty-eight thousand three hundred and seventy pound sterling (GBP 158,370.-),
will be allocated to the share capital of the Company and (ii) sixteen thousand eight hundred and thirty pound sterling
(GBP 16,830.-) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The Company's share capital is set at one hundred and sixty-eight thousand three hundred

and seventy pound sterling (GBP 168,370.-) represented by one hundred and sixty-eight thousand three hundred and
seventy (168,370.-) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each."

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the financial year of the Company with immediate effect, which will run from

1 

st

 July to 30 

th

 June the following year.

As a consequence of the above, the Shareholder resolves to amend accordingly Article 19 and Article 20 of the

Company's articles of incorporation, which shall read as follows:

" Art. 19. The Company's year commences on 1 July and ends on 30 June of the following year.

Art. 20. Each year on 30 June, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an indication

of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company's registered office."

The Shareholder acknowledges, as a consequence of the above and for the avoidance of doubt, that the current financial

year, which started on 10 October 2008, will be closed on 30 

th

 June 2009.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxem-

bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141671, ayant son siège
social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, avec adresse professionnelle au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lequel comparant est l'associé unique de "Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142340, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 10 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2656 au 30 octobre
2008.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-huit mille trois cent soixante-

dix livres sterling (158.370,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (10.000,- GBP) à

11558

cent soixante-huit mille trois cent soixante-dix livres sterling (168.370,- GBP) par l'émission de cent cinquante-huit mille
trois cent soixante-dix (158.370) parts sociales d'une valeur d'une livres sterling (1,- GBP) chacune.

Les cent cinquante-huit mille trois cent soixante-dix (158.370) parts sociales nouvelles sont souscrites par "Merlin UK

Property Venture Luxembourg S.à r.l.", prénommée, payées par un apport en numéraire pour un montant total de cent
soixante-quinze mille deux cents livres sterling (175.200,- GBP).

L'apport de cent soixante-quinze mille deux cents livres sterling (175.200,- GBP) sera alloué au capital social pour le

montant de cent cinquante-huit mille trois cent soixante-dix livres sterling (158.370,- GBP) et seize mille huit cent trente
livres sterling (16.830,- GBP) seront alloués au compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante :

Art. 5. (premier alinéa). "Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-huit mille trois cent soixante-dix livres

sterling (168.370,- GBP) représentée par cent soixante-huit mille trois cent soixante-dix (168.370) parts sociales d'une
valeur d'une livre sterling (1,- GBP) chacune."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet immédiat, lequel commencera le 1 

er

juillet et se terminera le 30 juin de l'année suivante.

Par conséquent, l'Associé Unique décide de modifier conformément l'Article 19 et l'Article 20 des statuts de la Société,

qui se lira désormais comme suit:

" Art. 19. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan."

L'Associé Unique reconnaît, comme conséquence de ce changement et afin d'éviter tout doute, que l'année sociale

actuelle, qui a commencé le 10 octobre 2008 prendra fin le 30 juin 2009.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J..J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2008. Relation : EAC/2008/15656. Reçu neuf cent soixante-douze

Euros soixante-dix Cents (194.539,78.- à 0,5% = 972,70 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 09 JAN. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009009330/239/124.

(090007785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11559

Bay Light Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.728.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

La gérance de la société, Géraldine SCHMIT a également transféré son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009229/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Dreadnought International Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.178.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Le gérant de la société, Christophe DAVEZAC a également transféré son adresse professionnelle au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1551 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009230/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02680. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Medical Foncier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.498.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "MEDICAL FONCIER S.A.", une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97.498,
constituée originairement sous la dénomination de "STAVAN INVESTMENTS S.A.") suivant acte dressé par le notaire

soussigné, daté du 05 décembre 2003, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
28 du 09 janvier 2004 (ci-après: "la Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire

soussigné en date du 27 mars 2007, lequel acte, contenant outre divers autres changements, le changement de la raison
sociale adoptée actuellement, publié au Mémorial sous le numéro 1092 du 7 juin 2007.

11560

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, comptable, avec adresse profession-

nelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune,
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du
jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  DECIDE  la  dissolution  anticipée  de  la  Société  "MEDICAL

FONCIER S.A." prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "DEALISLE LTD", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: P.ANGé, F.ROSSIGNOL-BURGOS LEON, C.DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 24 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15788. Reçu douze euros, 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

11561

Belvaux, le 12 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009009346/239/70.
(090007549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Shaw Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.160.175,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.745.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance tenue en date du 16 décembre 2008

<i>Quatrième résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 123, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009231/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Verity Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 435.825,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.495.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009232/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Lumarcan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 105.470.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "LUMARCAN S.A." (la "Société"),

une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuellement au 3 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné daté le 30 décembre 2004,
lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 408 du 03 mai 2005,
page 19540. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 105 470. Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis son acte de constitution.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, comptable, avec adresse profession-

nelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange (Luxembourg).

11562

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer le siège social de la Société au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg et modification subséquente de l'article DEUX (2), premier alinéa des statuts de la Société.

2.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif

de la Société du 3 rue Guillaume Kroll au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et DECIDE à cet effet de modifier
en conséquence l'article DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce deuxième alinéa de l'article
premier se lise désormais comme suit:

Art. 2. (premier alinéa). "Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société "LUMARCAN

S.A." prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "DEALISLE LTD", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: P.ANGé, F.ROSSIGNOL-BURGOS LEON, C.DE WAELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 24 décembre 2008. Relation: EAC/ 2008/15791. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

11563

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009009316/239/74.
(090007541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Global Hospital Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.579.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009233/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Caufort Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.552.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009009366/3258/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02522. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Aerodynamics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6719 Grevenmacher, 6, rue du Centenaire.

R.C.S. Luxembourg B 102.118.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Christophe DAVEZAC et Eddy DOME, ont également transféré leur adresse pro-

fessionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme Read S.à r.l., ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2005 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2010.

11564

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009239/587/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02665. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Caufort Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.552.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009009367/3258/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02520. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Anthos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 137.886.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution circulaire de la société Anthos S.A. en date du 8 décembre 2008 que:
suite à la démission de Roland Beunis, le Conseil d'Administration a procédé à son remplacement par cooptation, son

mandat se terminant le 8 décembre 2008 en nommant:

- Antoine Bruneau, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à:
48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2009009451/635/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Verdigan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.956.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 décembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg, Président.

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle à Luxembourg.

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

11565

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009009530/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Office Euro Transactions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.703.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009370/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03350. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Gelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.854.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre des Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009371/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03353. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Caufort Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.552.

Le Bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009009368/3258/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02518. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Equinocse Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Tower 5 S. à r. l.).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.855.

L'an deux mil huit, le neuf décembre.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

11566

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "Equinox", ayant son siège social à Luxembourg, 35, bvd du

Prince Henri, elle-même représentée par M. Francesco MOGLIA et M. Federico FRANZINA, administrateurs de EQUI-
NOX, demeurant à Luxembourg,

en sa qualité de gérant unique commandité de la société en commandite par actions dénommée "EQUINOX TWO

S.C.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 35, bvd du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 129.986,

en sa qualité d'associée unique de la société "TOWER 5 S.à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 5, Place du

Théatre, constituée par acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 décembre 2008, en voie de dépôt au R.C.S. Luxembourg,

et en voie de publication au Mémorial C, avec un capital social actuel de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euro),
représenté par 125 (cent vingt cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associée unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euro), est

dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en "Equinocse Sàrl" et modification subséquente de l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 2. La société prend la dénomination de "EQUINOCSE Sàrl".
2. Divers.
L'associée unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la société en "Equinocse Sàrl", de sorte que l'article 2 des statuts

aura dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Art. 2. La société prend la dénomination de "EQUINOCSE Sàrl".

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à EUR 1.100.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentant de l'associée unique, connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. MOGLIA, F. FRANZINA, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 décembre 2008, LAC/2008/50010. Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009009317/208/47.
(090007303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Holteide Investissement S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.676.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009369/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2009, réf. LSO-DA04236. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11567

Interocean Shipping and Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.245.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre des commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009372/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03358. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090007736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

International Allied Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.117.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 6 janvier 2009

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 6 janvier 2009, que

le siège social de la société est transféré du 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz au 21, rue du Fossé, L-9522 WILTZ.

Wiltz, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2009009385/772/16.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2009, réf. DSO-DA00093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090007906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

NewWorks Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.955.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009009667/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03974. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Ibiz One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.569.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009009670/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03973. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11568

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Alimede Luxembourg S.à.r.l.

Anthos S.A.

Arc-Air

Audrey Ing. S.A.

Barpartner S.à r.l.

Bati-Co S.A.

Bay Light Holdings Sàrl

Calvados S.A.

Calvados SPF S.A.

Caufort Luxembourg S.à r.l.

Caufort Luxembourg S.à r.l.

Caufort Luxembourg S.à r.l.

C &amp; C, Cars &amp; Coaches Travel in Europe

Dolphin Investments S.A.

Dreadnought International Limited S.à r.l.

EA Business Group S.A.

EFCO-Forodia Exploitation S.à r.l.

Equinocse Sàrl

Eurobase Immobilien A.G.

FIRE French Holdings Sàrl

GA Investments S.àr.l.

Gdium S.A.

Gelis S.A.

Global Hospital Managers S.à r.l.

Holteide Investissement S.A.

Ibiz One S.A.

International Allied Services S.A.

International Business Center Investors S.à r.l.

Interocean Shipping and Investments Sàrl

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Lord Byron Holdings S.à.r.l.

Lumarcan S.A.

Medical Foncier S.A.

Merlin UK Property Venture 1 S.à r.l.

NewWorks Group S.A.

NT Human Services Investments S.A.

NT Human Services Investments S.A.

Office Euro Transactions S.A.

Olajterv International S.A.

Pneu Service Schumann S.A.

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