MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 235

3 février 2009

SOMMAIRE

Aegean Foods S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11248

Arpège  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11280

Berlin & Co Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11260

Bettembourg Venture Group S.A.  . . . . . . .

11259

Bijoux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11275

Bijoux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11252

CERE Coinvest Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

11252

CERE Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11254

CEREP Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

11258

Charter Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11266

Corntoner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11247

Covit Home S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11264

Dortaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11242

Ets Léon Steffes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11265

EuroRidge Capital Partners EDF I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11252

First Data International Luxembourg IV

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11276

F Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11254

Golfing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11237

Inter Mega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11265

Khamsa Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11248

Kharga SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11278

Koening International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

11274

Lebro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11280

Levin L07 - 925 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11262

Lionparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11279

LÖW Constructions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

11261

Lux Direct PDI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11238

Malex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11250

MGE-RB Parndorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11261

OD Solution Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . .

11242

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l.  . .

11279

Prifot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11254

Property Trust Dasing, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

11280

Quo Vadis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11253

R.A.S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11260

Rascor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11260

R.J. Claessens & Partners Sàrl  . . . . . . . . . . .

11280

Salma Terra SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

Sandwich Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11262

Sapera AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11264

Shalin Company Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11238

Shoe Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11249

Snoddons Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . .

11262

S. Rita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11279

Stallen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11261

Start Holdco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11255

Start Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11275

Teguise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11262

TPL Aschersleben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11251

TPL Augsburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11248

TPL Bad Aibling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11247

TPL Biberach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11242

TPL Borken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11238

TPL Erlangen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11237

TPL Geislingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

TPL Glauchau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

Treveria F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11273

Treveria K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11278

Valad European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

11266

Valad French Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

11275

Vanco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11265

Ventinori S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11251

Vidrace Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11237

Wedge Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

11259

11233

TPL Glauchau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.105.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2006 (date de constitution) au 30 septembre 2007 ont été

déposés au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009161/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02118. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

TPL Geislingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.096.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2006 (date de constitution) au 30 septembre 2007 ont été

déposés au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009163/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02116. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Salma Terra SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 54, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 144.019.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

ont comparu:

1) Monsieur Marc DEFAYS, administrateur de société, né à Stavelot le vingt-cinq juin mil neuf cent cinquante-quatre

et demeurant à B-4780 Recht, Weiherstrasse 31.

2) Mademoiselle Maune DEFAYS, employée, née à Saint Vith le cinq avril mil neuf cent quatre-vingt-trois et demeurant

à B-4845 Jalhay, rue François Michoel 222C5.

3) Monsieur Mikel DEFAYS, employé, né à Saint Vith le quatre février mil neuf cent quatre-vingts et demeurant à

B-4780 Recht, Obermeilvenn 12.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts dune société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SALMA TERRA SA. Le siège

social est établi à Huldange.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d'Administra-

tion. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société à pour objet le management, la gestion et le conseil d'entreprises ainsi que la réorganisation de

sociétés et l'étude d'opportunités d'investissements. Elle peut prendre et accepter tous mandats de gestion, de gérance,
d'administrateur ou d'administrateur délégué dans d'autres sociétés Luxembourgeoises ou étrangères. La société peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière, des valeurs immo-

11234

bilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE TROIS MILLE EUROS ( 33.000,- EUR) divisé en TROIS CENT TRENTE

(330) actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune. Le capital autorisé de la société est fixé à DEUX CENT CIN-
QUANTE MILLE EUROS ( 250.000,- EUR) représenté par DEUX MILLE CINQ CENT (2500) actions, chacune d'une
valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR). Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir
de la publication de l'acte de constitution au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscri-
ptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou en partie de cette augmentation de capital Le
conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait consulter authentiquement une augmentation de capital souscrit, il
fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Art. 4. Les actions sont nominatives tant que le capital n'est pas intégralement libéré après la libération complète elles

peuvent être au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire,
en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions
au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. En
cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social: tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le
conseil d'administration peut désigner son président: en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un Administrator présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou email, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou email. Les décisions du conseil d'admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas départage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou en partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut confier tout ou en
partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes ou par la signature conjointe d'un administrateur et de l'administrateur délégué de la société.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour. Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale,
le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire

11235

aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf
les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous la réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d'administration est autorisé à

procéder à un versement d'acompte sur les dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1- Monsieur Marc DEFAYS, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (110)
2- Monsieur Mikel DEFAYS, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (110)
3- Mademoiselle Maune DEFAYS, préqualifiée, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (110)
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (330)

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire de sorte que la somme de huit mille deux cent

cinquante EUROS (8.250,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentale déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que se soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs
a) Monsieur Marc DEFAYS, préqualifié
b) Monsieur Mikel DEFAYS, préqualifié
c) Mademoiselle Maune DEFAYS, préqualifiée
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: la SA FAJA, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A boulevard Prince

Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle en l'an

2014.

5) Le siège social est établi à L-9964 Huldange, Duarrefstrooss 54.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l'article 6 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Marc DEFAYS, prénommé, pour 6 ans, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Defays, Defays, Defays, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 29 décembre 2008. Relation: CLE/2008/1127. Reçu cent soixante-cinq euros. 33.000.-€ à

0,5% = 165,00 €.

<i>Le Receveur ff (signé): Francis Kler.

11236

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des

Société et Associations.

Clervaux, le 30 décembre 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2009009404/238/134.
(090007519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

TPL Erlangen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.085.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2006 (date de constitution) au 30 septembre 2007 ont été

déposés au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009165/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02113. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Vidrace Corporation S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.895.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société VIDRACE CORPORATION S.A. (en liquidation)

en date du 11 décembre 2008 au Luxembourg que:

1) la liquidation de la société a été clôturée;
2) les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009009166/717/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Golfing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 46.673.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue par conférence téléphonique le 15 décembre 2008

<i>à 9.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

11237

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Francesca Docchio / Xavier Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009009213/9125/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10257. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

TPL Borken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.063.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2006 (date de constitution) au 30 septembre 2007 ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009167/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02111. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Shalin Company Inc., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.897.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société SHALIN COMPANY INC. (en liquidation) en

date du 11 décembre 2008 au Luxembourg que:

1) la liquidation de la société a été clôturée;
2) les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009009168/717/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Lux Direct PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.677.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"QS PDI S.A. SICAR" , a société anonyme having its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg and

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 133.724, represented by Maître Valérie

11238

KOPÉRA, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 15 December 2008, hereto annexed, being
the sole shareholder of "Lux Direct PDI S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, incorporated on 29 October 2008 by deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 November 2008 number 2759 and registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 142.677.

The proxyholder declared and requested the notary to state that:
1. The sole member holds all one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares in issue in the Company, so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and thirty-seven thousand four hundred

and fifty Euro (EUR 137,450) so as to bring the Company's share capital from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) to one hundred and forty-nine thousand nine hundred and fifty Euro (EUR 149,950) by the
creation and issue of five thousand six hundred and eighty-one (5,681) class 2A shares (the "Class 2A Shares") and eight
thousand sixty-four (8,064) class 3A shares (the "Class 3A Shares") with a par value of ten Euro (EUR 10) each and
allocation to a share premium account linked to the Class 3A Shares of an amount of seven Euro point eighty-three Euro
(EUR 7.83) in consideration for the contribution in kind by the sole shareholder of (i) thirty-five thousand and two (35,002)
shares and forty-one thousand two hundred and thirty-seven (41,237) convertible bonds in issue in 5àSec Group, a société
par actions simplifiée, incorporated under the laws of France, whose registered office is at 19 avenue de l'Opéra, 75001
Paris and registered with the register of trade of Paris under number 498 018 233, (ii) three hundred forty-two (342)
shares and three hundred forty-two (342) subscription bonds in issue in 5àSec Managers Company, a société par actions
simplifiée, incorporated under the laws of France, whose registered office is at 19 avenue de l'Opéra, 75001 Paris and
registered with the register of trade of Paris under number 498 493 006 and (iii) six thousand nine hundred and eighteen
(6,918) shares and one hundred and thirty-six (136) convertible bonds in issue in JDI FASHION, a société par actions
simplifiée, incorporated under the laws of France, whose registered office is at 19 rue Bergère 75009 Paris, and registered
with the register of trade and companies of Paris under number 478 289 317 (the "Contribution in Kind"); subscription
of the Class 2A Shares and the Class 3A Shares (together the "Shares") by the sole shareholder and payment for such
Shares by the Contribution in Kind valuated at one hundred thirty-seven thousand four hundred and fifty-seven Euro
point eighty-three (EUR 137,457.83); acknowledgment and approval of report of the board of managers of the Company
on the valuation of the Contribution in Kind.

B. Amendment of the article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the taken resolution.
Thereafter, the sole shareholder resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and thirty-seven thousand

four hundred and fifty Euro (EUR 137,450) so as to bring the Company's share capital from its current amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to one hundred and forty-nine thousand nine hundred and fifty Euro (EUR
149,950) by the creation and issue of five thousand six hundred and eighty-one (5,681) class 2A shares (the "Class 2A
Shares") and eight thousand sixty-four (8,064) class 3A shares (the "Class 3A Shares") with a par value of ten Euro (EUR
10) each and to allocate to a share premium account linked to the Class 3A Shares an amount of seven Euro point eighty-
three Euro (EUR 7.83) in consideration for the contribution in kind by the sole shareholder of (i) thirty-five thousand and
two (35,002) shares and forty-one thousand two hundred and thirty-seven (41,237) convertible bonds in issue in 5àSec
Group, a société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France, whose registered office is at 19 avenue
de l'Opéra, 75001 Paris and registered with the register of trade of Paris under number 498 018 233, (ii) three hundred
forty-two (342) shares and three hundred forty-two (342) subscription bonds in issue in 5àSec Managers Company, a
société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France, whose registered office is at 19 avenue de l'Opéra,
75001 Paris and registered with the register of trade of Paris under number 498 493 006 and (iii) six thousand nine
hundred and eighteen (6,918) shares and one hundred and thirty-six (136) convertible bonds in issue in JDI FASHION, a
société par actions simplifiée, incorporated under the laws of France, whose registered office is at 19 rue Bergère, 75009
Paris, and registered with the register of trade and companies of Paris under number 478 289 317 (the "Contribution in
Kind").

The sole shareholder resolved to acknowledge and approve the report of the board of managers dated 16 December

2008 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) the conclusion of which reads as follows:

"In view of the above, the board of managers believes that the value of the Contribution in Kind consisting in (i) thirty-

five thousand and two (35,002) shares and forty-one thousand two hundred and thirty-seven (41,237) convertible bonds
in issue in 5àSec Group, (ii) three hundred forty-two (342) shares and three hundred forty-two (342) subscription bonds
in issue in 5àSec Managers Company and (iii) six thousand nine hundred and eighteen (6,918) shares and one hundred
and thirty-six (136) convertible bonds in issue in JDI FASHION, amounts at least to one hundred thirty-seven thousand
four hundred and fifty-seven Euro point eighty-three (EUR 137,457.83), being the sum of the subscription price of the
five thousand six hundred and eighty-one (5,681) class 2A shares and eight thousand sixty-four (8,064) class 3A shares

11239

to be issued by the Company and the amount of seven Euro point eighty-three (EUR 7.83) to be allocated to the share
premium account attached to the class 3A shares."

It is resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind to one hundred and thirty-seven thousand four

hundred and fifty-seven Euro point eighty-three (EUR 137,457.83).

Evidence of the transfer to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

It is resolved to amend first paragraph article 5 of the articles of association of the Company in the form as set forth

below to reflect the above resolution:

"The issued share capital of the Company is set at one hundred and forty-nine thousand nine hundred and fifty Euro

(EUR 149,950) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) Class F Shares (as defined below), five thousand
six hundred and eighty-one (5,681) class 2A shares and eight thousand and sixty-four (8,064) class 3A shares with a
nominal value of ten Euro (EUR 10) each."

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

"QS PDI S.A. SICAR", une société anonyme ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg est inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.724, représentée par Maître
Valérie KOPERA, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 15 décembre 2008,
ci-annexée, l'associé unique de "Lux Direct PDI S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, constituée le 29 octobre 2008 suivant acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 novembre 2008, numéro 2759 et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.677.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F émises dans la Société

de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent trente-sept mille quatre cent cinquante euros

(EUR 137.450) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent quarante-
neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 149.950) par la création et l'émission de cinq mille six cent quatre-vingt-une
(5.681) nouvelles parts sociales de classe 2A (les "Parts Sociales de Classe 2A") et huit mille soixante-quatre (8.064) parts
sociales de classe 3A (les "Parts Sociales de Classe 3A") ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune et
allocation à un compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales de Classe 3A d'un montant de sept euros et quatre-
vingt-trois cents (EUR 7,83) en contrepartie de l'apport en nature par l'associé unique de (i) trente cinq mille et deux
(35.002) actions et quarante et un mille deux cent trente-sept (41.237) obligations convertibles émises par 5àSec Group,
une société par actions simplifiée, constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 19 avenue de l'Opéra,
75001 Paris et enregistrée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 498 018 233, (ii) trois cent quarante-
deux (342) actions et trois cent quarante-deux (342) bons de souscription d'actions émis par 5àSec Managers Company,
une société par actions simplifiée, constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 19 avenue de l'Opéra,
75001 Paris et enregistrée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 478 493 006 et (iii) six mille neuf
cent dix-huit (6.918) actions et cent trente-six (136) obligations convertibles émises par JDI FASHION, une société par
actions simplifiée, constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 19 rue Bergère, 75009 Paris et enregistrée
auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 478 289 317 (l'"Appport en Nature"); souscription des Parts
Sociales de Classe 2A et des Parts Sociales de Classe 3A (ensemble les "Parts Sociales") par l'associé unique et paiement
des Parts Sociales par l'Apport en Nature évalué à cent trente-sept mille quatre cent cinquante-sept mille euros et quatre-
vingt-trois cents (EUR 137.457,83); prise en considération et approbation du rapport du conseil de gérance de la Société
sur l'évaluation de l'Apport en Nature.

11240

B. Modification de l'article 5 des statuts de la Société de façon à refléter la résolution prise.
Ensuite, l'associé unique a décidé comme suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente-sept mille quatre cent cinquante

euros (EUR 137.450) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent quarante-
neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 149.950) par la création et l'émission de cinq mille six cent quatre-vingt et une
(5.681) nouvelles parts sociales de classe 2A (les "Parts Sociales de Classe 2A") et huit mille soixante-quatre (8.064) parts
sociales de classe 3A (les "Parts Sociales de Classe 3A") ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune et
d'allouer à un compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales de Classe 3A un montant de sept euros et quatre-
vingt-trois cents (EUR 7,83) en contrepartie de l'apport en nature par l'associé unique de (i) trente-cinq mille et deux
(35.002) actions et quarante et un mille deux cent trente-sept (41.237) obligations convertibles émises par 5àSec Group,
une société par actions simplifiée, constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 19 avenue de l'Opéra,
75001 Paris et enregistrée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 498 018 233, (ii) trois cent quarante-
deux (342) actions et trois cent quarante-deux (342) bons de souscription d'actions émis par 5àSec Managers Company,
une société par actions simplifiée, constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 19 avenue de l'Opéra,
75001 Paris et enregistrée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 478 493 006 et (iii) six mille neuf
cent dix-huit (6.918) actions et cent trente-six (136) obligations convertibles émises par JDI FASHION, une société par
actions simplifiée, constituée selon les lois françaises, ayant son siège social au 19 rue Bergère, 75009 Paris et enregistrée
auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 478 289 317 (l' "Apport en Nature").

L'associé unique a décidé de considérer et approuver le rapport du conseil de gérance daté 12 décembre 2008 (dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement), dont la con-
clusion est la suivante:

"Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature consistant en (i) trente-

cinq mille et deux (35.002) actions et quarante et un mille deux cent trente-sept (41.237) obligations convertibles émises
par  5àSec  Group,  (ii)  trois  cent  quarante-deux  (342)  actions  et  trois  cent  quarante-deux  (342)bons  de  souscription
d'actions émis par 5àSec Managers Company et (iii) six mille neuf cent dix-huit (6.918) actions et cent trente-six (136)
obligations convertibles émis par JDI FASHION, s'élève à au moins cent trente-sept mille quatre cent cinquante-sept
euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 137.457,83) correspondant à la somme du prix de souscription des cinq mille six
cent quatre-vingt-un (5.681) nouvelles parts sociales de classe 2A et huit mille soixante-quatre (8.064) parts sociales de
classe 3A à émettre par la Société et du montant de sept euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 7.83) devant être alloué
à un compte prime d'émission attaché aux parts sociales de classe 3A."

Il est décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à cent trente-sept mille quatre cent cinquante-sept euros

et quatre-vingt-trois cents (EUR 137.457,83).

Preuve du transfert de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société dans la forme ci-dessous afin de refléter

la résolution précédente:

"Le capital émis de la Société est fixé à cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 149.950) divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe F (tel que défini ci-dessous), cinq mille six cent quatre-vingt-
un (5.681) parts sociales de classe 2A et huit mille soixante-quatre (8.064) parts sociales de classe 3A d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à deux mille euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française;  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. KOPERA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15643. Reçu six cent quatre-vingt-sept

Euros vingt-neuf Cents (137.457,83.- à 0,5% = 687,29.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

11241

Belvaux, le 09 JAN. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009009324/239/181.
(090007622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

TPL Biberach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.064.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2006 (date de constitution) au 30 septembre 2007 ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009169/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02095. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Dortaz S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.899.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société DORTAZ S.A. (en liquidation) en date du 11

décembre 2008 au Luxembourg que:

1) la liquidation de la société a été clôturée;
2) les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009009170/717/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

OD Solution Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5328 Medingen, 20, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 144.010.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pascal REPITON-DUMOLLARD, gérant de société, né à Rives (France), le 24 mai 1956, demeurant à

F-38140 Izeaux, 35, route de Tullins.

2) Monsieur Eric GARCIA, ingénieur en électronique, né à Eugène Etienne (Algérie), le 31 mars 1957, demeurant à

F-78820 Juziers, 63, rue des Graviers.

3) Monsieur Max SCHAMMEL, employé privé, né à Luxembourg, le 27 février 1949, demeurant à L-5328 Medingen,

20, rue de la Chapelle.

11242

Les comparants sub 1) et 2) sont ici représentés par Monsieur Max SCHAMMEL, préqualifié, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme dénommée "OD SOLUTION LUXEMBURG S.A.", (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives,
ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet les prestations informatiques et éditiques dans le cadre de traitement de courrier, le

traitement de l'information, l'activité d'agent commercial, ainsi que l'importation et l'exportation, le commerce en gros
et en détail, l'achat et la vente en direct et en commission de tous produits assimilés, ainsi que toute activité d'intermédiaire
de commerce, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Medingen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification de statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

11243

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

11244

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère lu-
xembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administra-
teur de la Société.

La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

11245

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1) Monsieur Pascal REPITON-DUMOLLARD, préqualifié, mille trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

2) Monsieur Eric GARCIA, préqualifié, mille trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.034

3) Monsieur Max SCHAMMEL, préqualifié, mille trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Pascal REPITON-DUMOLLARD, gérant de société, né à Rives (France), le 24 mai 1956, demeurant à

F-38140 Izeaux, 35, route de Tullins;

b) Monsieur Eric GARCIA, ingénieur en électronique, né à Eugène Etienne (Algérie), le 31 mars 1957, demeurant à

F-78820 Juziers, 63, rue des Graviers;

c) Monsieur Max SCHAMMEL, employé privé, né à Luxembourg, le 27 février 1949, demeurant à L-5328 Medingen,

20, rue de la Chapelle.

3. La société à responsabilité limitée de droit français "FIDES", établie et ayant son siège social à F-57140 Woippy 1,

Place du Mail, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz, section B, sous le numéro 442020509, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-5328 Medingen, 20, rue de la Chapelle.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Pascal REPITON-

DUMOLLARD, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

11246

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHAMMEL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5252. Reçu cent cinquante cinq euros 1.000 à

0,50%= 155 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009009408/231/235.
(090007325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

TPL Bad Aibling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.065.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2006 (date de constitution) au 30 septembre 2007 ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009171/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02092. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Corntoner S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.901.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société CORNTONER S.A. (en liquidation) en date du

11 décembre 2008 au Luxembourg que:

1) la liquidation de la société a été clôturée;
2) les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009009173/717/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

11247

Khamsa Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.882.

EXTRAIT

Il résulte d'un conseil d'administration du 17 décembre 2008 que:
- Monsieur Luc Gerondal né à Kinshasa (République démocratique du Congo) le 23 Avril 1976, demeurant profes-

sionnellement en L-2522 Luxembourg, 12 rue Guillaume Schneider, a été coopté administrateur en remplacement de
Monsieur Bruno BEERNAERTS, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur. La prochaine assemblée
générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009009580/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA02974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

TPL Augsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.094.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2006 (date de constitution) au 30 septembre 2007 ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009174/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02090. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Aegean Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 210.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 94.694.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 23 décembre

2008 que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales et conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant 5 ans à l'ancien siège social de la société,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers de la société qui ne se seraient pas présentés à clôture

de la société seront déposés au même ancien siège social au nom de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11248

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009009175/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Shoe Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.787.

L'an deux mil huit, le douze décembre.
Par-devant, Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SHOE INVEST HOLDING S.A., une

société anonyme ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

Inscrite au RCSL sous le numéro B 35.787,
constituée suivant acte notarié du 21 décembre 1990 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

C numéro 221 du 23 mai 1991,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire Frank

BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 2001, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C Numéro 314 du 26 février 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur F. H. R. Sonnenschein, demeurant professionnellement à Mamer, 106, route

d'Arlon,

qui nomme comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer,

106, route d'Arlon,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur H.H.J. Kemmerling, demeurant professionnellement à Mamer, 106, route

d'Arlon.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 95.000 actions émises sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer.
2. Démission de l'administrateur Pierre MESTDAGH,
3. Démission du commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A.
4. Nomination d'un nouvel administrateur,
5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes,
6. Divers
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 106, route d'Arlon, L-8210

Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d'adapter les statuts à la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société

comme suit:

"Le siège de la société est établi à Mamer."

11249

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre MESTDAGH de son poste d'administrateur et le remplace à

cette fonction, et pour une période de six années, par:

Van Lanschot Management S.A. avec siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, RCSL B 38.991, qui sera re-

présentée  aux  fins  de  ce  mandat  par  Messieurs  F.H.R  Sonnenschein  et  H.H.J.  Kemmerling,  demeurant  tous  deux
professionnellement à Mamer, 106, route d'Arlon.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de son poste de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. avec

siège à Luxembourg, RCSL B 42.230 et nomme en remplacement et pour une durée d'une année:

H.R.T. Révision S.A. avec siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, RCSL B 51.238.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prie le notaire d'acter que toutes les dispositions ci-dessus prennent effet rétroactivement au 21 novembre

2008.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à € 1.300,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Sonnenschein, A. Paulissen, H. Kemmerling, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3785. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 17 décembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009009396/225/71.
(090007952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Malex S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 109.959.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MALEX S.à.r.l. (en

liquidation), tenue à Luxembourg, en date du 22 décembre 2008, que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009176/317/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

11250

Ventinori S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.310.679,20.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.093.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2008, les associés suivants ont cédé le nombre de parts sociales suivant à Ventinori Beteiligungs

GmbH &amp; co. KG. une Kommanditgesellschaft constituée sous les lois allemandes, ayant son siège social à Bavariaring 29,
D-80336 Munich, et inscrite auprès du Handelsregister des Amtsgerichts de Munich sous le numéro HRA 91700:

- Fourth Cinven Fund (No1) Limited Partnership: 129.850 parts sociales de classe A, 129.850 parts sociales de classe

B, 129.850 parts sociales de classe C, 129.850 parts sociales de classe D et 129.850 parts sociales de classe E,

- Fourth Cinven Fund (No2) Limited Partnership: 135.490 parts sociales de classe A, 135.490 parts sociales de classe

B, 135.490 parts sociales de classe C, 135.490 parts sociales de classe D et 135.490 parts sociales de classe E,

- Fourth Cinven Fund (No3-VCOC) Limited Partnership: 134.340 parts sociales de classe A, 134.340 parts sociales de

classe B, 134.340 parts sociales de classe C, 134.340 parts sociales de classe D et 134.340 parts sociales de classe E,

- Fourth Cinven Fund (No4) Limited Partnership: 128.200 parts sociales de classe A, 128.200 parts sociales de classe

B, 128.200 parts sociales de classe C. 128.200 parts sociales de classe D et 128.200 parts sociales de classe E.

- Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership: 72.120 parts sociales de classe A, 72.120 parts sociales de classe B,

72.120 parts sociales de classe C. 72.120 parts sociales de classe D et 72.120 parts sociales de classe E.

de sorte que Ventinori Beteiligungs GmbH &amp; co. KG détient 600.000 parts sociales de classe A, 600.000 parts sociales

de classe B, 600.000 parts sociales de classe C, 600.000 parts sociales de classe D et 600.000 parts sociales de classe E
dans la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009009872/260/31.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02664. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

TPL Aschersleben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.095.

Les comptes annuels pour la période du 15 décembre 2006 (date de constitution) au 30 septembre 2007 ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009177/581/14.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02085. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

11251

EuroRidge Capital Partners EDF I S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.737.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2008

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de conserver les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans à

partir du jour de la liquidation à l'ancien siège social de la Société: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009009178/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

CERE Coinvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009179/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02078. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Bijoux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 84.330.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de "BIJOUX HOLDING S.A.", (la "Société"), une

société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg, section B numéro 84.330), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 351 du 4 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Isabelle MARÉCHAL-GERLAXHE, employée privée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick KANTOR, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

11252

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société

"BIJOUX HOLDING S.A.".

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 43.298).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C.COULON-RACOT, I.MARECHAL-GERLAXHE, Y.KANTOR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 22 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15671. Reçu douze euros, 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009009343/239/60.
(090007561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Quo Vadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Obercorn, 102, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 32.608.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2008

1. La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire Alex Weber, en date du 5 décembre

2007.

2. Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société à responsabilité QUO VADIS SARL

ayant son siège à L-4671 OBERCORN, 102, avenue du Parc des Sport a définitivement cessé d'exister.

11253

3. Les associés décident en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans à l'adresse suivante: 24, rue des Mines - L-4244 Esch-sur-Alzette.

La société sera rayée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés ainsi qu'auprès des Administrations.
Tous les associés ont pris connaissance des présentes résolutions et les ont acceptées.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2008.

QUO VADIS SARL
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signature

Référence de publication: 2009009180/514/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

CERE Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009181/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02070. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

F Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.533.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009009193/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02182. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Prifot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 46.008.

RECTIFICATIF

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, enregistré à Luxembourg le 25 juillet 2008, référence LSO-CS10302 déposé

le 31 juillet 2008 pour le compte de la société FIDALUX S.A. au RCS sous le numéro L080111777.05 doit être rectifié
par le présent bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11254

<i>Pour PRIFOT S.A.
Christophe Blondeau / Romain Thillens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009009784/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10600. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Start Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.422.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of September,
before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(1) "HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE UK LIMITED", a company governed by the laws of the United Kingdom,

having its registered office at 8, Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom, acting for the benefit of account
967482 ("HSBC Account 967 482");

(2) "HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE UK LIMITED", a company governed by the laws of the United Kingdom,

having its registered office at 8, Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom, acting for the benefit of account
914969 ("HSBC Account 914 969");

hereafter referred to as the "Shareholders";
here represented by Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on 8 September

2008.

Said proxies signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and undersigned notary shall be annexed

to the present deed for registration purposes.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that they are all the shareholders of "START

HOLDCO S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 23,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, incorporated
following a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, of 24 July 2008, not yet published in the Mémorial
C, and not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of Maître Joëlle Baden dated 3
September 2008, not yet published in the Mémorial C.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred fourteen thousand five hundred

thirty-four Euro (EUR 114,534.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to one hundred twenty-seven thousand thirty-four Euro (EUR 127,034.-);

2 To issue eleven million four hundred fifty-three thousand four hundred (11,453,400) new shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares;

3 To accept subscription for these new shares in a total amount of one hundred fourteen thousand five hundred thirty-

four Euro (EUR 114,534.-) by HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited acting for the benefit of account 967482 and
account 914969 and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind;

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase;

5 Miscellaneous;
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred fourteen

thousand five hundred thirty-four Euro (EUR 114,534.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred twenty-seven thousand thirty-four Euro (EUR 127,034.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue eleven million four hundred fifty-three thousand four hundred (11,453,400) new

shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

11255

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared "HSBC Account 967 482", represented as above mentioned.
"HSBC Account 967 482" declared to subscribe for ten million seven hundred thirty-three thousand nine hundred

fifty-three (10,733,953) new shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share and to make payment in full
for  such  new  shares  by  a  contribution  in  kind  consisting  of  receivables  held  by  HSBC  Account  967  482  against  the
Company.

This contribution represents a value in an aggregate amount of one hundred seven thousand three hundred thirty-

nine Euro and fifty three cent (EUR 107,339.53).

Proof of the ownership by the appearing person of this contribution has been given to the undersigned notary.
The appearing person, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that its contribution is free of any

pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of this contribution
to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of such contribution to the Company.

Thereupon appeared "HSBC Account 914 969", represented as above mentioned.
"HSBC  Account  914  969"  declared  to  subscribe  for  seven  hundred  nineteen  thousand  four  hundred  forty-seven

(719,447) new shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share and to make payment in full for such new
shares by a contribution in kind consisting of receivables held by HSBC Account 914 969 against the Company.

This contribution represents a value in an aggregate amount of seven thousand one hundred ninety-four Euro and

forty seven cent (EUR 7,194.47).

Proof of the ownership by the appearing person of this contribution has been given to the undersigned notary.
The appearing person, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that its contribution is free of any

pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of its contribution
to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of such contribution to the Company.

The subscribers and the Shareholders stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein

the above contributions of HSBC Account 967 482 and HSBC Account 914 969 are described and valued (the "Report"),
which after having been signed "ne varietur" by the Shareholders, as above represented, and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed and be registered with it.

The conclusions of the Report read as follows:
"Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company amounts to EUR

114,534 and is thus at least equal to the total nominal value of the eleven million four hundred fifty-three thousand four
hundred (11,453,400) new shares, having each a nominal value of one cent (EUR 0.01) to be issued by the Company."

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the eleven million four hundred fifty-

three thousand four hundred (11,453,400) new shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"5.1 The Company's corporate capital is set at one hundred twenty-seven thousand thirty-four Euro (EUR 127,034.-)

represented by twelve million seven hundred three thousand four hundred (12,703,400) shares in registered form with
a par value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at thousand eight hundred euro.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing parties,

the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  same  parties  and  in  case  of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze septembre,
par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

11256

ont comparu:

(1) "HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE UK LIMITED", une société régie par les lois du Royaume Uni, ayant son

siège social au 8, Canada Square, London E14 5HQ, Royaume-Uni, agissant pour le bénéfice du compte numéro 967482
("Compte HSBC 967 482"),

(2) "HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE UK LIMITED", une société régie par les lois du Royaume Uni, ayant son

siège social au 8, Canada Square, London E14 5HQ, Royaume-Uni, agissant pour le bénéfice du compte numéro 914969
(" Compte HSBC 914 969"),

ci-après désignés comme les "Associés",
représentées aux fins des présentes par Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes de

procurations données le 8 septembre 2008.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées aux présentes pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls associés de " START HOLDCO

S.à r.l. ", une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 23, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, constituée suivant
acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 juillet 2008, pas encore publié au Mémorial
C, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société"). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Joëlle Baden en date du 3 septembre 2008, pas encore publié au Mémorial
C.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent quatorze mille cinq cent trente-quatre euros

(EUR 114.534,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-sept
mille trente-quatre euros (EUR 127.034,-).

2 Émission de onze millions quatre cent cinquante-trois mille quatre cents (11.453.400) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales pour un montant total de cent quatorze mille cinq

cent trente-quatre euros (EUR 114.534,-) par HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited agissant pour le bénéfice du
compte numéro 967482 et du compte numéro 914969 et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts
sociales par un apport en nature.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers,
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatorze mille cinq cent

trente-quatre euros (EUR 114.534,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à cent vingt-sept mille trente-quatre euros (EUR 127.034,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre onze millions quatre cent cinquante-trois mille quatre cents (11.453.400) parts

sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu "Compte HSBC 967 482", représenté comme indiqué ci-avant.
"Compte  HSBC  967  482"  a  déclaré  souscrire  dix  millions  sept  cent  trente-trois  mille  neuf  cent  cinquante-trois

(10.733.953) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) par part sociale et libérer intégralement
ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant dans la créance de Compte HSBC 967 482 contre la
Société.

Cet apport représente un montant total de cent sept mille trois cent trente-neuf euros et cinquante-trois cents (EUR

107.339,53).

La preuve par le comparant de la propriété de cet apport a été apportée au notaire soussigné.
Le comparant agissant par le biais de son mandataire dûment désigné a déclaré encore que cet apport est libre de tout

privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de cet apport à la Société et que des instructions
valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de cet apport à la Société.

11257

Ensuite a comparu "Compte HSBC 914 969", représenté comme indiqué ci-avant.
"Compte HSBC 914 969" a déclaré souscrire sept cent dix-neuf mille quatre cent quarante-sept (719.447,-) parts

sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales
souscrites par un apport en nature consistant dans la créance de Compte HSBC 967 969 contre la Société.

Cet apport représente un montant total de sept mille cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante-sept cents (EUR

7.194,47).

La preuve par le comparant de la propriété de cet apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le comparant agissant par le biais de son mandataire dûment désigné a déclaré encore que cet apport est libre de tout

privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de cet apport à la Société et que des instructions
valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour ef-
fectuer un transfert valable de cet apport à la Société.

Les souscripteurs et les Associés ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel les

apports ci-dessus sont décrits et évalués (le "Rapport"), lequel ayant été signé "ne varietur" par les Associés, tel que ci-
dessus représentés, et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être enregistré avec elles.

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes :
"Sur base de la méthode d'évaluation retenue ci-dessus, l'Apport payé à la Société s'élève à EUR 114.534,- et est ainsi

au moins égal à la valeur nominale totale des onze millions quatre cent cinquante-trois mille quatre cents (11.453.400)
parts sociales nouvelles, ayant chacune une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) devant être émises par la Société".

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les onze millions quatre cent

cinquante-trois mille quatre cents (11.453.400) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus men-
tionnée.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-sept mille trente-quatre euros (EUR 127.034,-) représenté par

douze millions sept cent trois mille quatre cents (12.703.400) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale d'un
cent (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: M. JONAS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11837. Reçu cinq cent soixante-douze

Euros soixante-sept Cents (114.534,- à 0,5% = 572,67 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 03 OCT. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009009326/239/203.
(090007672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

CEREP Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

11258

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009182/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02067. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Bettembourg Venture Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 50.512.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2008,

enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008, LAC/2008/50863,

que les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société anonyme BETTEMBOURG

VENTURE GROUP S.A. (en liquidation), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, a
définitivement cessé d'exister à partir du 10 décembre 2008.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard

de la Pétrusse.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009009183/220/21.
(090006452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Wedge Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.054.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2008,

enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008, LAC/2008/51136,

que les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et déclarent que la société anonyme "WEDGE LUXEM-

BOURG S.A.", en liquidation, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, a définitivement
cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à L-2320 Luxembourg, 67,

boulevard de la Pétrusse.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009009184/220/21.
(090006466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

11259

Rascor International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.330.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

2008, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, LAC/2008/52645.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme «RASCOR INTERNATIONAL S.A.», ayant son

siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 452 du 2 mars 2006.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date 23 septembre 2008, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2537 du 16 octobre 2008.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir d'aujourd'hui à

l'ancien siège social L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009009185/242/22.
(090006647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

R.A.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.047.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009009186/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08790. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.539.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 décembre 2008:

Le mandat de réviseur d'entreprise de la Société Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg a été révoqué avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Berlin &amp; Co Capital S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009573/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11260

LÖW Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 82.898.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Aus einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft LÖW CONSTRUCTIONS S.à r.l., mit Sitz in

L-6688 Mertert, Port de Mertert, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit dem Amtswohnsitze in Echternach,
am 23. Dezember 2008, einregistriert in Echternach, am 23. Dezember 2008, Relation: ECH/2008/1761, geht hervor,
dass:

1) der Liquidator, Herrn Ludwig GEUTING, Ingenieur, wohnhaft in D-54456 Tawern, Römerstrasse, 4, volle und ganze

Entlastung für die Ausübung seines Mandates erhält,

2) die Liquidation der Gesellschaft definitiv abgeschlossen ist,
3) die Bücher der Gesellschaft während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden: D-54456 Tawern, Rö-

merstrasse, 4.

Echternach, den 6. Januar 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009009187/201/21.
(090006882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Stallen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 50.070.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Aus einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft STALLEN HOLDING S.A., mit Sitz in L-1371

Luxemburg, 105, Val Ste. Croix, aufgenommen durch den Notar Henri BECK, mit dem Amtswohnsitze in Echternach,
am 19. Dezember 2008, einregistriert in Echternach, am 23. Dezember 2008, Relation: ECH/2008/1751, geht hervor,
dass:

1) der Liquidator, Herrn Paul LAPLUME, Wirtschaftsprüfer, beruflich ansässig in L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises,

volle und ganze Entlastung für die Ausübung seines Mandates erhält,

2) die Liquidation der Gesellschaft definitiv abgeschlossen ist,
3) die Bücher der Gesellschaft während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden: L-6113 Junglinster, 42,

rue des Cerises.

Echternach, den 7. Januar 2009.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009009188/201/21.
(090006886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

MGE-RB Parndorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 96.297.

Le Bilan au 31 mars 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009009195/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02167. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

11261

Teguise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.744.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009009190/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08797. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Levin L07 - 925 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.194.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue le 11 décembre

2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008, relation LAC/2008/50797, que l'assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales
et conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,

et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés à la même adresse prénommée au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009009191/211/21.
(090007199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Snoddons Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.386.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009009197/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02631. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Sandwich Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 104.622.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

11262

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de «SANDWICH PARTNERS S.A.», (la «Société»),

une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 104.622), constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 décembre 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 183 du 1 

er

 mars 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine DAY-ROYEMANS, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Isabelle MARÉCHAL-GERLAXHE, employée privée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie ALBANTI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société

«SANDWICH PARTNERS S.A.».

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 43.298).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DAY-ROYEMANS, I. MARÉCHAL-GERLAXHE, V. ALBANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15946. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

11263

Belvaux, le 12 JAN. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009009347/239/60.
(090007778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Sapera AG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 141.911.

<i>Auszug aus der aussergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 14. November 2008

Die Gesellschafter haben einstimmig den Beschluss gefasst, den Sitz der Niederlassung mit Wirkung vom 1. Dezember

2008 an folgende Adresse zu verlegen: 11, rue des Jardins, L-6738 Grevenmacher.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009009192/7759/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Covit Home S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.249.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L- 2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissioner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125, et de son poste de Commissaire aux comptes.

- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:

- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2012.

L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2012.

11264

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009620/7491/38.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Vanco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.670.

Par la présente, Alter Domus, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en sa qualité de

domiciliataire, dénonce, avec effet au 3 décembre 2008, le siège social de la société Vanco S.A. immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40 670.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Alter Domus
Représentée par Noella Antoine

Référence de publication: 2009009198/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02062. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Inter Mega S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.234.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs personnes physiques de la société est modifiée comme suit:
* Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086);

* Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086);

* Monsieur Mamaar DOUAIDIA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086).

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais au 12,

rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à Luxembourg (L-1882).

Le 2 décembre 2008.

C. SCHWICKERATH / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009009199/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Ets Léon Steffes S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 42.647.

Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 20 novembre 2008 que:
- Monsieur Patrick STEFFES, administrateur, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville est nommé Pré-

sident du Conseil d'Administration pour toute la durée de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes 2009.

11265

Alzingen, le 20 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009009585/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Valad European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.828.

Les comptes annuels pour la période du 18 janvier 2007 (date de constitution) au 30 juin 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009264/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03229. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Charter Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.018.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Chartertop Limited, an Irish company with registered office at Fitzwilliam Hall, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Ireland, and

registered with the Irish company register under number 465484, represented by Mr. Eric Isaac residing in Luxembourg
pursuant to a proxy dated 22 December 2008 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Charter Finance S.àr.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Charter Finance

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes and preferred equity certificates or equivalent instruments) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up-stream or cross-stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

11266

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, any

transfer of shares to a person or entity which is not already a shareholder of the Company at that time is subject to the
consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by means of a

circular when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the

11267

Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or in case of a board of managers by the
board itself (including by way of representation).

Art. 8. Liability managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

30 

th

 of June at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately

following business day.

11268

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, it has subscribed and

entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 99, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

- Mr. Eric Isaac, born on 1 

st

 February 1942 at Johannesburg, with professional address at 99, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg;

- Mr. David Gregg, born on 16 August 1967 at Newcastle Upon Tyne, United Kingdom, with private address at 16

Heathside, Esher, KT 10 9TD, United Kingdom.

The Company will be bound by the joint signature of any two mangers.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2009.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary

the present original deed.

11269

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Chartertop Limited, une société irlandaise avec siège social à Fitzwilliam Hall, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Irlande, et

inscrite au registre irlandais des sociétés sous le numéro 465484, représentée par Monsieur Eric Isaac demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 22 décembre 2008 (laquelle procuration sera enregistrée avec le
présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Charter Finance S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Charter Finance S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère, directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autre d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris des notes convertibles et des certificats d'actions préférentielles (preferred equity certificates) ou instruments
équivalents) ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou de toute

autre manière) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€1) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, tout transfert de parts sociales à une personne ou une entité qui n'est pas déjà un associé de la Société
au moment dudit transfert est soumis à l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la
Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

11270

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil de gérance, par le conseil lui-même (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,

dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
"demande",  "action",  "plainte"  ou  "procédure"  s'appliqueront  à  toutes  les  demandes,  actions,  plaintes  ou  procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsa-
bilité" et "dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

11271

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
une majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 30 juin à 11.00 heures de chaque année.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

11272

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 99, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

- M. Eric Isaac, né le 1 

er

 février 1942 à Johannesburg, avec adresse professionnelle au 99, Grand-Rue, L-1660 Luxem-

bourg;

- M. David Gregg, né le 16 août 1967 à Newcastle Upon Tyne, Royaume Uni, avec adresse professionnelle au 16

Heathside, Esher, KT 10 9TD, Royaume Uni.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. ISAAC - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52931. Reçu à 0,50% soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le neuf janvier de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009009287/242/400.
(090007493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Treveria F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009266/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03220. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11273

Koening International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.051.

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOENING INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 août 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2036 du 31 octobre 2006. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 24 août 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2650
du 20 novembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle SCHROEDER, directeur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Fadhila MAHMOUDI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social de Luxembourg à la commune de Schuttrange et modification subséquente du 1 

er

 alinéa

de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi dans la commune de Schuttrange."
2) Fixation du siège social de la société au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach;
3) Nomination du nouvel administrateur unique en remplacement de
l'administrateur démissionnaire; Décharge à l'administrateur démissionnaire;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg dans la commune de Schuttrange à L-5365 Munsbach,

6C, Parc d'Activité Syrdall.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts en conséquence comme suit:
"Le siège de la société est établi à Munsbach, Commune de Schuttrange."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric DUPHIL de ses fonctions d'administrateur et lui donne décharge.
L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
Madame Jane THOMPSON, née à Melbourne (Australie), le 6 août 1971, ayant son adresse professionnelle au 48,

Leicester Square, Londres, UK, WC2CH7LR.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHROEDER, F. MAHMOUDI, A. HIENTGEN et H. HELLINCKX.

11274

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52489. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009009285/242/59.
(090007349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Bijoux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 84.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

<i>Pour BIJOUX HOLDING S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009009260/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02132. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Start Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 133.682.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

<i>Pour START INVEST S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009009261/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02128. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Valad French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.823.

Les comptes annuels pour la période du 18 janvier 2007 (date de constitution) au 30 juin 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009265/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03228. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11275

First Data International Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.660.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Mrs. Chantal KEEREMAN, lawyer, residing in Luxembourg, acting in her capacity as attorney-in-fact of PayCan

Holdings Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 17, 2008.

2) Mr Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact of CanPay

Holdings Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 16, 2008.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holders and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state:
I. That PayCan Holdings Inc. and CanPay Holdings Inc., are the sole partners of First Data International Luxembourg

IV S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132660 (the "Company") incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine SCHAEF-FER, notary residing in Luxembourg, dated August 10, 2007, published in the Mémorial
C number 2630 of November 16, 2007. The articles of association of the Company have been amended pursuant to a
deed of the under-signed notary dated December 4, 2008, not yet published in the Mémorial C.

II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500) divided into one hundred

(100) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five euro (€ 125) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the Company by the issue of two hundred and forty-nine (249) new shares, each share

having a nominal value of one hundred and twenty-five euro (€ 125) in the amount of thirty-one thousand one hundred
and twenty-five euro (€ 31,125) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500)
to forty-three thousand six hundred and twenty-five euro (€ 43,625).

2) Subscription and paying-up of the two hundred and forty-nine (249) new shares by PayCan Holdings Inc. by a

contribution in cash.

3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
IV. After this had been set forth, the above named partners, representing the whole corporate capital, have decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to increase the capital of the Company by an amount of thirty-one thousand one hundred and

twenty-five euro (€ 31,125) so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500)
to forty-three thousand six hundred and twenty-five euro (€ 43,625) by the issue of two hundred and forty-nine (249)
new shares, each share having a nominal value of one hundred and twenty-five euro (€ 125).

<i>Subscription and Payment

CanPay Holdings Inc., prenamed, having waived its preferential subscrip-tion right, two hundred and forty-nine (249)

new shares have been sub-scribed by PayCan Holdings Inc., prenamed, and have been entirely paid up by a payment in
cash of the amount of thirty-one thousand one hundred and twenty-five euro (€ 31,125).

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and

now reads as follows:

" Art. 6. The capital is set at forty-three thousand six hundred and twenty-five euro (€ 43,625) divided into three

hundred and forty-nine (349) shares of one hundred and twenty-five euro (€ 125) each."

<i>Expenses

The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 1,550.- €.

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.

11276

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

En l'an deux mille huit, le dix-neuf décembre,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Chantal KEEREMAN, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de PayCan

Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2008.

2)  Maître  Frédéric  LEMOINE,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  de  CanPay

Holdings Inc., une société con-stituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par les manda-taires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que PayCan Holdings Inc. and CanPay Holdings Inc., sont les seuls associés de First Data International Luxembourg

IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-bourg, ayant son siège
social au 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 132660 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxem-bourg, en date du 10 août 2007 publié au Mémorial C numéro 2630 du 16 novembre 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre 2008,
non encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 €) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune.

3) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société par l'émission de deux cent quarante-neuf (249) nouvelles parts sociales,

chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 €), d'un montant de trente et un mille cent
vingt cinq euros (31.125 €) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 €) à
quarante trois mille six cent vingt-cinq euros (43.625 €).

2) Souscription et libération des deux cent quarante-neuf (249) nouvelles parts sociales par PayCan Holdings Inc. par

un apport en numéraire.

3) Modification de l'article 6 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital.
4) Ces faits exposés, les associés prénommés représentant l'intégralité du capital social ont décidé de prendre les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente et un mille cent vingt cinq

euros (31.125 €) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 €) à quarante trois
mille six cent vingt-cinq euros (43.625 €) par l'émission de deux cent quarante-neuf (249) nouvelles parts sociales, chaque
part sociale ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 €).

<i>Souscription et Paiement

CanPay Holdings Inc., prénommée, ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, l'ensemble des deux cent

quarante-neuf (249) nouvelles parts sociales a été souscrit par PayCan Holdings Inc., prénommée, et a été entièrement
libéré au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille cent vingt cinq euros (31.125 €).

La preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-

ment.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et est maintenant rédigé

de la manière suivante:

11277

" Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-trois mille six cent vingt-cinq euros (43.625 €) représenté par trois cent

quarante-neuf (349) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune."

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à 1.550.- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 DEC. 2008. Relation: LAC / 2008 / 52021. Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros

soixante-trois cents (155,63 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009009278/212/129.
(090007925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Treveria K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 130.448.

Les comptes annuels pour la période du 18 juillet 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009267/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03216. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Kharga SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.044.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2008

L'an deux mille huit, le treize mai à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire au siège social à Luxembourg et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant pro-

fessionnellement à 4, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, né le

30/07/1965 à Luxembourg.

en qualité de nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Par conséquent, le conseil d'administration de la société est dès lors composé comme suit, et ce jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

- Monsieur Armand DISTAVE, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

11278

- Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009009582/3083/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.315.

Les comptes annuels pour la période du 9 février 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009289/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03211. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

S. Rita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.694.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.09.

S. RITA S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009009292/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA02993. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Lionparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.379.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.01.09.

<i>LIONPARFI S.A.
Georges DIEDERICH / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009009309/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA02991. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

11279

R.J. Claessens &amp; Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5553 Remich, 18, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 132.076.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009009637/242/13.
(090007419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Arpège, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.793.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009009204/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02158. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Property Trust Dasing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 492.050,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 117.115.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Jean-Claude Buffin / Candice de Boni

Référence de publication: 2009009244/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03482. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Lebro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.150.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009009247/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01509. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11280

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Aegean Foods S.à r.l.

Arpège

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l.

Bettembourg Venture Group S.A.

Bijoux Holding S.A.

Bijoux Holding S.A.

CERE Coinvest Finance S.à r.l.

CERE Coinvest S. à r.l.

CEREP Management S.à.r.l.

Charter Finance S.àr.l.

Corntoner S.A.

Covit Home S.A.

Dortaz S.A.

Ets Léon Steffes S.A.

EuroRidge Capital Partners EDF I S.à r.l.

First Data International Luxembourg IV S.à r.l.

F Shipping S.A.

Golfing S.A.

Inter Mega S.A.

Khamsa Lux S.A.

Kharga SA

Koening International S.A.

Lebro S.A.

Levin L07 - 925 S.à r.l.

Lionparfi S.A.

LÖW Constructions Sàrl

Lux Direct PDI S.à r.l.

Malex S.à r.l.

MGE-RB Parndorf S.à r.l.

OD Solution Luxemburg S.A.

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Prifot S.A.

Property Trust Dasing, S.à r.l.

Quo Vadis S.à r.l.

R.A.S.A.

Rascor International S.A.

R.J. Claessens &amp; Partners Sàrl

Salma Terra SA

Sandwich Partners S.A.

Sapera AG

Shalin Company Inc.

Shoe Invest Holding S.A.

Snoddons Luxembourg S. à r. l.

S. Rita S.A.

Stallen Holding S.A.

Start Holdco S.àr.l.

Start Invest S.A.

Teguise S.A.

TPL Aschersleben S.à r.l.

TPL Augsburg S.à r.l.

TPL Bad Aibling S.à r.l.

TPL Biberach S.à r.l.

TPL Borken S.à r.l.

TPL Erlangen S.à r.l.

TPL Geislingen S.à r.l.

TPL Glauchau S.à r.l.

Treveria F S.à r.l.

Treveria K S.à r.l.

Valad European Holdings S.à r.l.

Valad French Holdings S.à r.l.

Vanco S.A.

Ventinori S.àr.l.

Vidrace Corporation S.A.

Wedge Luxembourg S.A.