MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 228

3 février 2009

SOMMAIRE

4X4 by Kontz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10928

Ariel Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10920

A.S. Adventure Luxembourg S.A.  . . . . . . .

10944

Ascendam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10922

Baux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10915

Brin d'Idée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10939

Calcipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10927

Carlisle Investment Group S.à r.l.  . . . . . . .

10909

Carlisle Management Company S.C.A. . . .

10898

Centre Bourbon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10943

Chap Audit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10918

Cogexim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10926

Crossroads Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

10920

CTTL Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10917

Direct Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10923

Dotcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10920

East End S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10921

Electronic Features . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10943

Entreprise Jos Mieszala S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10917

EPS Management Holding AG  . . . . . . . . . .

10916

Ezolux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10921

Ezolux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10920

FABS Luxembourg III S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10929

Fantuzzi Reggiane Corporation S.A.  . . . . .

10942

Fihag S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10921

Garage International LUX Sàrl  . . . . . . . . . .

10922

Globos Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10932

Heimata  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10942

HomeImmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10943

Inoval Group S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10918

International Capital Growth (Luxem-

bourg) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10930

J.R. Promotion 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10916

Kitty Music S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10919

La Famiglia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10939

Les Bains S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10944

Linsys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10936

LPP Construct S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10916

Lubrizol Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10939

Maxsara International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10931

MC Toitures S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10927

Nodus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10919

Operspec S.A.Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10942

Paint One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10935

Peintures et Décors Mariotti Sàrl . . . . . . . .

10921

POT & Co S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10928

Princess Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10925

Pro d'Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10944

Prolilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10922

Rende Gerüstbau GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

10919

Romabelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10918

Sile River S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10922

Socoproject Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . .

10918

Swords S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10936

Synthes Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10936

Tiger Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10917

Turf Développement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10924

UBK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10934

YOLA Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10919

10897

Carlisle Management Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 144.257.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Pillo Financial Consulting Corp, a company duly incorporated under the laws of The United States of America, with

registered office at 3701 Connecticut Avenue, NW # Washington D.C., here represented by Gaëlle Schneider, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Washington D.C. on December 24, 2008.

2) Carlisle Investment Group S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 5A rue des Dahlias, 1st Floor, L-1411 Luxembourg, and not yet registered with the Registre du
Commerce et des Sociétés of Luxembourg, here represented by Maître Gaëlle Schneider, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 30,2008.

The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the notary will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a Luxembourg société en commandite par actions which they declare organized among them-
selves and the articles of incorporation of which shall be as follows :

Chapter I - Form, term, object, registered office

Art. 1. Name and form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A) under the name of "Carlisle Mana-
gement Company S.C.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
In any case, the Company may enter into liquidation at any time upon proposition of the General Partner (as defined

below) by a resolution of the general meeting of the shareholders subject to the quorum and majority requirements
necessary for the amendment of the articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the collective portfolio management of one or several Luxembourg

specialized investment funds (the "Fund(s)") investing exclusively in life settlements on behalf of their shareholders in
accordance with the provisions of chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for collective
investment (the "Law of 2002").

The Company may undertake any activity in Luxembourg and abroad relating to the investment management, admi-

nistration and marketing of the Fund(s). With respect thereto, it may set up one or several branches. On behalf of the
Fund(s), it may enter into permanent borrowing arrangements, any leverage and derivative transactions, any contracts,
purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to any inscriptions and transfer in the name of the Fund(s)
or in third parties' names in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise
on behalf of the Fund(s) and their shareholders all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities
constituting assets of the Fund(s). The foregoing list shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its purpose, remaining, however

within the limits of the Law of 2002.

The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and may take any measures and carry out any

operation directly or indirectly connected with its purpose within the limits of Chapter 14 of the Law of 2002.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the General Partner. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple
resolution of the General Partner.

If the General Partner considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compro-

mise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are
imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have
ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share capital. The capital of the Company is set at one hundred twenty five thousand euros (EUR 125,000) fully

paid represented by one thousand (1,000) General Partner Shares (as defined below) with a nominal value of one (1.-)

10898

euro, and one hundred twenty four thousand (124,000) Ordinary Shares (as defined below) with a nominal value of one
(1-) euro. The minimum capital of the Company must be equal at any time to the minimum capital provided by law, i.e.
one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125,000,-).

For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be the Euro ("EUR")

Art. 6. Capital variation. The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Chapter III - Securities

Art. 7. Form of shares. The shares of the Company shall be issued in registered form only.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the General Partner or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain
the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The General Partner shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either manual, or printed,

or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized therefore by the General
Partner; in this latter case, the signature shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such
form as the General Partner may determine.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,

including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the
satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.

Art. 8. Classes of shares. The share capital of the Company shall initially be represented by the following classes of

shares:

(i) "General Partner Shares": shares which have been subscribed by the General Partner as unlimited shareholder

(actionnaire gérant commandité) of the Company;

(ii) "Ordinary Shares": an ordinary class of shares which shall be subscribed by other limited shareholders (actionnaires

commanditaires).

Art. 9. Transfer of shares. Ordinary Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent

from the General Partner, whose consent shall not be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of Ordinary
Shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or
assignment, all outstanding obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller.

Chapter IV - Administration and management of the company

Art. 10. General partner. The Company shall be managed by Carlisle Investment Group S.à r.l., (associé gérant com-

mandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein referred to as the "General Partner").

10899

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an admi-
nistrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the
amendment of the Articles, a successor General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and
liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 11. Powers of the general partner. The General Partner shall determine the corporate policies and strategies of

the Company, and the course and conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions
as shall be set forth by the General Partner in compliance with applicable laws and regulations. The other shareholders
shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the General Partner.

Art. 12. Corporate signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the General

Partner represented by duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the General Partner.

Art. 13. Delegation of power. The General Partner of the Company may delegate, under its control and responsibility,

its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory
for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several
physical persons or corporate entities, which need not be members of the board of managers of the General Partner,
who shall have the powers determined by the General Partner and who may, if the General Partner so authorizes, sub-
delegate their powers.

The General Partner may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 14. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the

assets of the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

Art. 15. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers or officers of
the General Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of any company

or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Art. 16. Indemnification. The Company may indemnify any manager, officer, executive or authorised representative of

the General Partner, together with his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his activities on behalf
of the Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of an out-of-court settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by a counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which such person may be entitled.

Art. 17. Supervisory board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need
not be shareholders. For the carrying out of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a
statutory auditor, as provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.

Art. 18. Nomination. The members of the supervisory board shall be elected by the general meeting of shareholders

for a period of one year. The members of the supervisory board are re-eligible for election and may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Vacancy. In the event of the total number of members of the supervisory board falling below three or below

one half of the number of members determined by the general meeting of shareholders, the General Partner shall forthwith
convene a shareholders' meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the supervisory board are
temporarily prevented from attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person chosen

10900

from within the shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration
of the members of the supervisory board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Meeting of the supervisory board. The supervisory board shall meet at the place in Luxembourg as indicated

in the notice of meeting. The supervisory board will choose from among its members a chairman. It will also choose a
secretary, who need not be a member of the supervisory board, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the supervisory board.

The supervisory board shall be convened by its chairman or by the General Partner. A meeting of the board must be

convened if any of its members so requests.

The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

The chairman has the right to veto any decision of the supervisory board.
Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given by letter, by telefax or by electronic mail (without

electronic signature) to all its members at least (8) eight days prior to the date set for such meeting, except in the case
of emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The notice will
indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the consent in
writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required
for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the supervisory board.

Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing another member

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member may
represent several of his colleagues.

The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.

Resolutions of the supervisory board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Any member of the supervisory board may participate in any meeting of the supervisory board by means of a conference

call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments re-

gularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any member of the supervisory board and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a member of the supervisory board of the company. He shall not be entitled to be
indemnified in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for negligence or misconduct. In the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such
matters covered by the settlement as to which the company is advised by its counsel that the person to be indemnified
did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-

ceeding in advance of the final disposition, so long as the company receives a written and legally binding undertaking by
such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to indem-
nification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea of nolo
contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy the
standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to such
indemnifiable person equal to the full amount incurred by such person and to be indemnified promptly upon notification
of an obligation to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the Company shall reaso-
nably require.

Chapter V - General meetings

Art. 21. General meetings of the company. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the Articles or creating rights
or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.

10901

Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending the present Articles must be passed with (i) a

presence quorum of fifty (50) percent of the share capital, (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of
the votes validly cast and (iii) the consent of the General Partner.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or

at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at the registered office in Luxembourg
time on the third Thursday of April at 11.00 a.m.. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next banking day. The annual general meeting may be held abroad if the General Partner, acting with
sovereign powers, decides that exceptional circumstances warrant this.

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
A general meeting must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%)

of the Company's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may
request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must
be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Shareholders shall meet upon call by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting.

Notices to shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any

meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any

voting right.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder

and may be a manager of the General Partner.

Chapter VI - Annual accounts

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall start on 1 January of each year and shall end on 31

December of the same year.

The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company. The general meeting of shareholders upon, recommendation of the General Partner, will determine
how the remainder of the annual profits will be disposed of.

Chapter VII - Auditor

Art. 23. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

Chapter VIII - Winding-up - liquidation

Art. 24. Winding-up/liquidation. The Company may at any time upon proposition of the General Partner be dissolved

by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for
the amendment of these Articles.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

Chapter IX - General provisions

Art. 25. Applicable law. In respect of all matters not governed by these Articles, the parties shall refer to the provisions

of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant law and regulations
applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 2002.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2009.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2010.
The first annual report of the Company will be dated 31, December 2009.

10902

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed shares

Carlisle Investment Group S.a r.l.

1000 (one thousand) General Partner Shares

Pillo Financial Consulting Corp.

123,000 (one hundred twenty three thousand) Ordinary
Shares

Carlisle Investment Group S.a r.l

1000 (one thousand) Ordinary Shares

Upon incorporation, the General Partner Share and the Ordinary Shares were fully paid-up, as it has been justified to

the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 4,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the Company shall be at 5A rue des Dahlias, 1st Floor, L-1411 Luxembourg.

<i>Second resolution

The independent auditor for the Company shall be KPMG, with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg. The term of office of the auditor shall be for one year and shall be renewed by the annual general meeting of
shareholders approving the accounts as of 31 December 2009

<i>Third resolution

The following persons are appointed for an unlimited period, as members of the supervisory board:
-Mr Tim Mol, born on 26, December 1969, professionally residing at 5A rue des Dahlias, 1st Floor, L-1411 Luxembourg,
-Mr Jose Garcia born on 6, August, 1975, professionally residing at 5A rue des Dahlias, 1st Floor, L-1411 Luxembourg,
-Mr Pierre-Olivier Bensahel, born on 1, September 1965, professionally residing at 5A rue des Dahlias, 1st Floor,

L-1411 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le 30 décembre 2008,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Pillo Financial Consulting Corp, société enregistrée selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, et ayant son siège social

au 3701 Connecticut Avenue, NW# Washington DC., Etats-Unis, ici représentée par Maître Gaëlle Schneider, avocat,
résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Washington D.C. le 24 décembre 2008.

2) Carlisle Investment Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Luxembourg, par

acte du notaire soussigné en date d'aujourd'hui, ayant son siège social au 5A rue des Dahlias, 1 

er

 étage, L-1411 Luxem-

bourg et pas encore enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Maître
Gaëlle Schneider, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Lesdites procurations, rédigées ne varietur par la mandataire des personnes comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte et soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'établir l'acte d'en-

registrement d'une société en commandite par actions (S.C.A.) qu'ils déclarent organisée entre eux ainsi que les statuts
(les "Statuts") de celle-ci qui sont rédigés comme suit:

10903

Chapitre I 

er

 - Forme, durée, objet et siège social

Art. 1 

er

 . Nom et forme.  Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions, une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) sous la dénomination de " Carlisle
Management Company S.C.A. ", (ci-après la "Société ").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Dans tous les cas, la Société peut être liquidée à tout moment, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité (défini

ci-dessous), par décision de l'assemblée générale des actionnaires soumise au quorum et à la majorité requis pour la
modification des Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la gestion collective de portefeuilles d'un ou de plusieurs fonds d'investissement

spécialisé(s) (les "Fonds") investissant exclusivement dans le rachat de contrats d'assurance-vie pour le compte de leurs
actionnaires, conformément au chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 sur le organismes de placement collectif (la
"Loi de 2002").

La Société peut entreprendre toute activité au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ayant trait à la gestion,

à l'administration et à la promotion du Fonds. A cet effet, elle peut créer une ou plusieurs succursales. Elle pourra, pour
le compte du Fonds, conclure des accords d'emprunt permanent et toute transaction à effet de levier ou sur produits
dérivés, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à toute inscrip-
tion et transfert au nom du Fonds ou au nom de tiers dans des registres d'actions ou d'obligations de toute société
luxembourgeoise ou étrangère et exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tout droit et privilège,
en particulier tous les droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds. Cette énumération
n'est pas exhaustive, mais simplement indicative.

La Société peut mener toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet dans le respect de

la Loi de 2002.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs, prendre toute mesure et effectuer toutes

opérations en relation directe ou indirecte avec son objet social dans les limites fixées par le Chapitre 14 de la Loi de
2002.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succur-

sales, des filiales et autres sièges peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par décision
de l'Associé Gérant Commandité. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision de
l'Associé Gérant Commandité.

Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) entièrement libérés,

représenté par mille (1.000) actions de l'Associé Gérant Commandité (tel que défini ci-dessous), et cent vingt quatre
mille Actions Ordinaires (tel que définies ci-dessous). La valeur nominale des Actions ordinaires et des Actions d'Associé
Gérant Commandité est de un (1) euro. Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur au montant minimum
requis par la loi, i.e. cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

Pour l'objet de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l'euro des (EUR).

Art. 6. Variation du capital social. Le capital de la Société pourra être modifié par une résolution des actionnaires prise

conformément aux mentions des présents Statuts.

Dans la mesure où la loi le permet, la Société peut racheter ses propres actions.

Chapitre III - Titres

Art. 7. Formes des actions. Les actions de la Société seront émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par l'Associé Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, le registre
indiquera le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société,
le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. L'Associé Gérant

Commandité décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une
confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés, le cas échéant, par l'Associé Gérant Commandité. Ces signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé. Toutefois, une de ces signatures pourra être apposée par une personne
dûment autorisée à cet effet par l'Associé Gérant Commandité; dans ce dernier cas, la signature devra être manuscrite.

10904

La Société peut émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par l'Associé Gérant Com-
mandité.

Tout actionnaire fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera présumée être au siège social de la Société, ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des
actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps
opportun par la Société.

Un duplicata peut être émis à la demande d'un actionnaire, dans le cas où celui-ci démontre à la Société que son

certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut déterminer,
y compris, notamment, sous forme d'une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie. Dès l'émission
du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou de plusieurs action(s) est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette(ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables au Compartiment ou à la classe d'actions concernés.

Art. 8. Classes d'actions. Le capital social de la Société sera initialement représenté par les classes d'actions suivantes,

sans valeur nominale:

(i) "Actions d'Associé Gérant Commandité": actions souscrites par l'Associé Gérant Commandité, comme actionnaire

gérant commandité de la Société;

(ii) "Actions Ordinaires": classe d'actions ordinaires souscrites par les autres actionnaires (actionnaires commanditai-

res) de la Société.

Art. 9. Transfert d'actions. Les Actions Ordinaires peuvent être transférées, gagées ou cédées avec le consentement

écrit de l'Associé Gérant Commandité. Un tel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable. Un transfert
ou une cession d'Actions Ordinaires fait l'objet entre le cédant et le cessionnaire d'un accord écrit antérieur complet et
entier antérieur au transfert ou à la cession, transférant toutes les obligations inachevées attachées aux actions transférées.

Chapitre IV - Administration de la société

Art. 10. Associé gérant commandité . La Société sera gérée par Carlisle Investment Group S.à r.l. (Associé Gérant

Commandité), une société constituée sous les lois du Luxembourg (l'"Associé Gérant Commandité").

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Com-

mandité d'agir comme associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée
si un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement
administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la
désignation de l'administrateur. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec
les conditions de quorum et de majorité requis pour la modification des Statuts, un remplaçant à l'Associé Gérant Com-
mandité. Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.

La désignation d'un remplaçant à l'Associé Gérant Commandité ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant

Commandité.

Art. 11. Pouvoirs de l'associé gérant commandité. L'Associé Gérant Commandité déterminera les politiques et stra-

tégies de placement de la Société et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des
restrictions qui seront fixées par l'Associé Gérant Commandité conformément à la législation en vigueur. Les autres
associés ne devront ni participer ni interférer avec la gestion de la Société.

L'Associé Gérant Commandité dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d'admi-

nistration dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 12. Représentation de la société. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé

Gérant Commandité représenté par les personnes dûment désignées ou par la signature unique ou conjointe de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant Commandité.

10905

Art. 13. Délégation de pouvoir. L'Associé Gérant Commandité de la Société peut, sous son contrôle et sous sa res-

ponsabilité, déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme
signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gestion de
l'Associé Gérant Commandité, qui auront les pouvoirs déterminés par l'Associé Gérant Commandité et qui pourront, si
l'Associé Gérant Commandité les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

L'Associé Gérant Commandité peut aussi conférer des pouvoirs de représentation par mandat notarié ou par mandat

sous seing privé.

Art. 14. Responsabilité. L'Associé Gérant Commandité est individuellement et conjointement responsable de toutes

les dettes qui ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront
d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits
d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être invalidés par le fait que l'Associé Gérant Commandité ou tout autre directeur, admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou
est un administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

Tout directeur ou collaborateur de l'Associé Gérant Commandité agissant comme directeur, administrateur, fondé

de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne
pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir
sur de tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.

Art. 16. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès
ou procédures auxquels il aura été partie en raison de ses activités pour la Société , sauf le cas où, dans pareils actions,
procès ou procédures, il serait finalement condamné pour faute lourde ou manquement volontaire. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Conseil de surveillance. Le fonctionnement ainsi que la situation financière de la Société, et plus particulière-

ment les livres et comptes de la Société doivent être surveillés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois
membres, qui ne sont pas nécessairement des actionnaires de la Société. Aux fins de la mise en œuvre de ses fonctions
de supervision, le conseil de surveillance aura les mêmes pouvoirs que ceux attribués par la loi aux commissaires aux
comptes, conformément à l'article 62 de la loi du 10 Août 1915 sur les Sociétés commerciales telle qu'amendée.

Art. 18. Nomination. les membres du conseil de surveillance sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour

une durée d'un an, et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Vacances. Dans l'hypothèse où le nombre total des membres du conseil de surveillance se trouverait en

dessous de trois ou en dessous de la moitié du nombre des membres déterminé par l'assemblée générale des actionnaires,
l'Associé Gérant Commandité devrait immédiatement convoquer une assemblée des actionnaires pour combler cette
vacuité. Si un ou plusieurs membres du conseil de surveillance se trouvaient dans l'empêchement d'assister aux réunions
de ce conseil, les autres membres pourront nommer une personne choisie parmi les actionnaires pour les remplacer
provisoirement jusqu'à ce qu'ils soient en mesure de reprendre leurs fonctions. La rémunération des membres du conseil
de surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Réunion du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera

indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée. Le conseil de surveillance choisira un président parmi ses membres. Il
désignera également un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, lequel sera
chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par l'Associé Gérant Commandité. Une assemblée du

conseil sera convoquée si l'un de ses membres le demande.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil mais en son absence le conseil

de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore par vote de la
majorité présente à cette assemblée.

Le président a un droit de veto sur toutes les décisions du conseil de surveillance.
Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier élec-

tronique (sans signature électronique) à l'ensemble de ses membres au moins (8) huit jours avant la date fixée pour cette
assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l'avis de convocation de
l'assemblée. L'avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il pourra être renoncé
à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Des

10906

avis de convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués
dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance.

Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre membre

en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Un membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents or représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Les résolutions du conseil de surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés par le

président de l'assemblée. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-
verbaux susceptibles d'être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de l'assemblée ou deux autres de ses membres.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire lorsqu'il exprime son

accord par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L'intégralité de ces
documents constituera le procès-verbal attestant de l'adoption de la résolution.

Tout membre du conseil de supervision pourra participer à une réunion du conseil de supervision au moyen d'une

conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l'ensemble des personnes
prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communi-
cation équivaut à la participation en personne à cette assemblée.

Les membres, de par leur position, ne supporteront personnellement aucune dette se rapportant aux engagements

qu'ils prennent régulièrement au nom de la Société. Ils ne sont que des agents habilités et sont de ce fait uniquement
responsables de l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout membre du conseil de surveillance ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, concernant les dépenses raisonnablement encourues par lui ou se rapportant à toute action, poursuite
judiciaire ou procédure à laquelle il peut être partie prenante du fait de son appartenance actuelle ou passée au conseil
de surveillance de la société. Il ne sera pas habilité à recevoir une indemnisation se rapportant à des affaires pour lesquelles
il aura été reconnu en justice au titre de cette action, poursuite judiciaire ou procédure comme étant responsable de
négligence ou de faute. En cas de règlement du litige, l'indemnisation sera uniquement faite en rapport à ces affaires
couvertes par ledit règlement pour lesquelles la société aura été avisée par son avocat que la personne devant être
indemnisée n'a commis aucune faute dans ses obligations. Le droit à indemnisation précité n'exclura pas les autres droits
auxquels il pourrait prétendre.

La société s'engage à régler toutes les dépenses encourues par une personne indemnisable aux termes des présentes

et se rapportant à toute procédure en avance sur la décision définitive, aussi longtemps que la société reçoit un engagement
écrit et liant juridiquement cette personne aux fins qu'elle rembourse la totalité de la somme avancée si la décision
définitive déclare que cette personne n'est pas habilitée à être indemnisée. L'achèvement de toute action, poursuite
judiciaire ou procédure par jugement, ordonnance, règlement, condamnation, ou un plaidoyer de nolo contendere ou
son équivalent, ne saurait générer par lui-même une présomption selon laquelle la personne indemnisable n'a pas satisfait
aux normes de conduite l'autorisant à être indemnisé aux termes des présentes. La société s'engage à régler en numéraire
cette personne indemnisable pour un montant égal à la somme intégrale engagée par cette personne et de l'indemniser
rapidement dès notification d'une obligation de l'indemniser émise par cette personne indemnisable, cette obligation
devant être appuyée par toute information que la société pourra exiger.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 21. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société, étant entendu, que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les Statuts ou créant des droits ou
des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être

prise avec (i) un quorum de cinquante (50) pour cent du capital social, avec (ii) l'approbation de la majorité des deux tiers
(2/3) des votes valablement exprimés des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et (iii) le consentement de
l'Associé Gérant Commandité.

L'assemblée générale des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit dans un autre

lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l'assemblée générale, à Luxembourg au siège social le troisième jeudi du
mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si l'Associé Gérant Com-
mandité le décide souverainement, si des circonstances exceptionnelles le nécessitent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'assemblée générale des actionnaires devra être convoquée sur la demande des actionnaires représentant au moins

dix pour cent (10 %) du capital social de la société. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital
social de la société peuvent demander l'ajout d'une ou de plusieurs questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale

10907

des actionnaires. Cette demande devra être adressée au siège social de la société par courrier recommandé au moins
cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par l'Associé Gérant Commandité par un avis indiquant

l'ordre du jour, envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à
l'adresse inscrite dans le registre des Actions nominatives. La preuve de la délivrance des avis aux actionnaires ne devra
pas être apportée lors de l'assemblée.

Les avis seront envoyés aux actionnaires par lettres recommandées uniquement.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

L'Associé Gérant Commandité peut déterminer toutes les conditions à satisfaire par les actionnaires pour assister à

l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale doit respecter l'ordre du jour.
Chaque action procure un droit de vote. Les fractions d'actions ne permettent pas l'exercice du droit de vote.
Un actionnaire peut voter à une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui n'a

pas besoin d'être actionnaire et qui peut être un directeur de l'Associé Gérant Commandité.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et s'achève le 31

décembre de la même année. La Société publie un rapport annuel conformément à la loi.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera

d'être obligatoire dès lors et tant que la réserve correspondra à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société. Sur
recommandation de l'Associé Gérant Commandité, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'allocation des
sommes restantes.

Chapitre VII - Réviseur d'entreprises

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel

examiné par un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.
Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

Chapitre VIII - Dépositaire

Art. 24. Dissolution-liquidation. La Société peut à tout moment, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité,

être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des Statuts.

La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

Chapitre IX - Dispositions générales

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telles que modifiées, et aux dispositions et règlements appli-
cables aux organismes de placement collectif luxembourgeois, notamment la Loi de 2002.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice fiscal commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2010.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2009.

<i>Souscription et paiement

Le capital est souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre d'actions souscrites

Carlisle Investment Group S.à r.l.,

1000 (mille) Actions d'Associé Gérant Commandité

Pillo Financial Consulting Corp.

123.000 (cent vingt trois mille) Actions Ordinaires

Carlisle Investment Group S.à r.l.,

1000 (mille) Actions Ordinaires

Lors de la constitution, les Actions d'Associé Gérant Commandité et les Actions Ordinaires sont totalement libérées,

comme établi par le notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins de

sa constitution sont estimés à environ EUR 4.000,-.

10908

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se

considérant  comme  régulièrement  convoquées,  ont  tenu  une  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  vérifié
qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société sera au 5A rue des Dahlias, L-2411 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le réviseur d'entreprises agréé de la société sera KPMG, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
La durée du mandat du réviseur d'entreprises agréé est de un an et sera renouvelé par l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

<i>Troisième résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de surveillance pour une durée indéterminée
- Monsieur Tim Mol, né le 26 décembre 1969, résidant professionnellement au 5A rue des Dahlias, L-2411 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Jose Garcia, né le 6 août 1975, résidant professionnellement au 5A rue des Dahlias, L-2411 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Pierre-Olivier Bensahel, né le 1 Septembre 1965, résidant professionnellement au 5A rue des Dahlias,

L-2411 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande de la partie compa-

rante susvisée, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du document à la représentante des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
(Signé): Gaëlle Schneider et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. LAC / 2009 / 750. - Reçu à 0,5 %: six cent vingt-cinq euros (625 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Joëlle Baden.

Référence de publication: 2009012132/7241/642.
(090013506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Carlisle Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 144.258.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Pillo Financial Consulting Corp, a company duly incorporated under the laws of The United States of America, with

registered office at 3701 Connecticut Avenue, NW - Washington D.C., United States of America, here represented by
Mrs Gaëlle Schneider, lawyer, by virtue of a proxy given in Washington D.C., on December 24, 2008.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the representative of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, acting in the herebefore stated capacity, has required the offi-

ciating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which
she declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established by the current sole owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be governed
by  the  law  of  10  August  1915  concerning  commercial  companies,  as  amended,  as  well  as  by  the  present  articles  of
incorporation under the name of "Carlisle Investment Group S.à r.l." (hereinafter the "Company"). Partners of the Com-
pany are liable up to their respective share capital contribution.

10909

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in Carlisle Management Company S.C.A.,

a management company organized as a partnership limited by shares (société en commandite par actions), which will be
incorporated and exist under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Management Company"), and to act as
its general partner and shareholder with unlimited liability.

The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purpose.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of managers. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of
the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - shares

Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by

12,500.- (twelve thousand five hundred) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partners, in proportion
to the share in the capital represented by their shares.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

The sale price for the shares will be agreed between the transferor and the transferee or determined by an independent

expert designated by such parties.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by several managers, who do not need to be partners. In dealings with third parties,

the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise
all transactions consistent with the Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner or, as the case
may be, by the general meeting of partners which shall determine their remuneration and term of office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause by the sole partner or, as the case may be, by the general meeting
of partners.

The Company is managed by a board of managers, composed at all times of at least two (2) members.
The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of any two (2) members.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

10910

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) business days

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote. The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or any two managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may establish one or several internal committees and shall determine their composition,

as well as their detailed tasks, and remunerations.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Except a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. As the case may be, the sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 20. The Company's year begins on 1 January and ends on the 31 December of the same year.

Art. 21. Each year on the 31 December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The board of managers may distribute interim dividends to the extent
sufficient funds are available therefore.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

10911

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing sole partner Pillo Financial

Consulting Corp, the said partner, represented as aforementioned, declares to subscribe for all the 12,500 (twelve thou-
sand five hundred) shares.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital have immediately proceeded to pass the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5A rue des Dahlias, 1st Floor, L-1411 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an unlimited period, as managers of the Company:
Mr Tim Mol, Director of Operations, Equity Trust Company (Curaçao), born in The Netherlands, on 26 december

1969, with professional address at 5A rue des Dahlias, 1st Floor, L-1411 Luxembourg.

Mr Jose Garcia, Senior Advisor, The Peninsula Group, born in Malaga, Spain, on 6 August, 1975, with professional

address at 5A rue des Dahlias, 1st Floor, L-1411 Luxembourg.

3. The following is elected as auditor for a period to expire in 2010:
KPMG, with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered in the Trade and Companies Register

of Luxembourg under number B 103.065.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing person, the said person signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant nous Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Pillo Financial Consulting Corp, société enregistrée selon le droit des Etats-Unis d'Amérique, et ayant son siège social

au 3701 Connecticut Avenue, NW - Washington DC., Etats-Unis représentée par Maître Gaëlle Schneider, avocat résidant
au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir conféré à Washington D.C., le 24 décembre 2008.

Ladite procuration, paraphées "ne varietur" par la partie comparante et le notaire, est jointe au présent acte pour être

enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès qualité comme indiqué ci-dessus, demande au notaire instrumentant de recevoir l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée, ainsi que les statuts qui sont exposés ci-après:

A. Objet - durée - dénomination - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est créé par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts de la

Société par la suite une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle qu'amendée, ainsi que par les présents statuts, sous la dénomination "Carlisle Investment Group S. à
r.l." (ci-après la "Société"). Les associés ne sont tenus des dettes de la Société qu'à concurrence de leur apport respectif
au capital social.

10912

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans la société Carlisle Management

Company S.C.A., une société de gestion sous forme de société en commandite par actions qui sera enregistrée et existera
en vertu des lois Luxembourgeoises (la "Société de Gestion"), et d'agir en tant qu'associé gérant commandité de cette
Société de Gestion, en étant indéfiniment et solidairement responsable de ses dettes.

La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet.
La Société peut emprunter de toute manière et sous toute forme, et émettre des obligations et autres titres de créance.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est sis à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le conseil de gérance, peut décider la

constitution de succursales, de filiales et d'autres bureaux situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré au sein de la même municipalité par simple résolution du conseil de gérance.

Si le conseil de gérance, estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires intervenus ou imminents

sont de nature à gêner le déroulement normal des activités de la Société là où la Société a son siège social, ou à entraver
les communications entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
seront sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société de droit
luxembourgeois.

B. Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront proposées prioritairement aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital représenté par leurs parts sociales.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part. Les copropriétaires indivis désigneront un représentant

unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un

nouvel associé que sous réserve de l'accord des autres associés, donné en assemblée générale à la majorité des trois
quarts du capital social.

Le cédant et le cessionnaire conviendront du prix de transfert des parts. Celui-ci pourra également être déterminé

par un expert indépendant désigné par les parties.

En cas de décès, les parts de l'associé décédé ne peuvent être cédées à de nouveaux associés qu'avec l'accord des

autres associés, donné en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Toutefois, cet accord n'est
pas requis si les parts sont cédées aux ascendants ou aux descendants du conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, la privation des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 10. Les créanciers, les cessionnaires ou les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens ou les documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement

être associés. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser toutes opérations compatibles avec l'objet de la Société. Les gérants sont
nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur rémunération et la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, le cas échéant,
par l'assemblée générale des associés, sans motif particulier.

La Société est dirigée par un conseil de gérance composé à tout moment d'au moins deux (2) membres. La Société

est liée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants.

Art. 12. Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également désigner

un secrétaire, qui n'est pas nécessairement un gérant, qui sera chargé de la rédaction des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, ou de deux gérants, au lieu indiqué sur l'avis de

convocation. Les séances du conseil de gérance se tiennent au siège social de la Société, sauf indication contraire dans
l'avis de convocation. Le président présidera toutes les séances du conseil de gérance mais, en son absence, le conseil de
gérance peut désigner un autre gérant pour assurer la présidence pro termpore, à la majorité des votants présents à
cette séance.

10913

Les gérants doivent être convoqués par écrit à toute séance du conseil de gérance avec un préavis d'au moins trois

(3) jours ouvrables sur la date prévue pour la séance, sauf urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence seront
indiquées sur l'avis. Il peut être renoncé à cet avis par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, courrier électro-
nique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas nécessaire pour convoquer
un conseil de gérance à une heure et en un lieu qui avaient été fixés par une résolution antérieure adoptée par le conseil
de gérance.

Aucun avis n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la séance du conseil

de gérance ou pour approuver une résolution consignée par écrit et approuvée et signée par tous les membres du conseil
de gérance.

Un gérant peut intervenir à une séance du conseil de gérance par le biais d'un autre gérant qu'il nomme en qualité de

mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Un gérant peut participer à une séance du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la séance de s'entendre les unes
les autres. La participation à une séance par le biais de ces moyens équivaut une participation en personne.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Si au cours d'une séance il y a

partage de voix sur une résolution, le président de séance aura une voix prépondérante. Le conseil de gérance peut, à
l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire, les membres exprimant leur accord par écrit, par câble, télé-
gramme,  télex,  télécopie,  courrier  électronique  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire.  L'ensemble  des
circulaires constituera le procès-verbal faisant preuve de la résolution.

Art. 13. Le procès-verbal d'une séance du conseil de gérance est signé par le président ou, en son absence, par le vice-

président, ou par deux (2) gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou dans
d'autres circonstances doivent être signés par le président ou par deux gérants ou encore par la personne désignée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant pour quelque raison que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants n'encourent, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle au titre des engagements

pris régulièrement au nom de la Société. En leur qualité de mandataires ils ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut établir un ou plusieurs comités internes et détermine leur composition ainsi que

leurs tâches spécifiques et la rémunération de ses membres.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le du nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé a un nombre de voix égale au nombre de parts qu'il détient ou qu'il représente.

Art. 18. A moins qu'une majorité plus importante soit requise en vertu des présents statuts, les décisions collectives

sont adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification des statuts exige l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Le cas échéant, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés, conformé-

ment aux dispositions de la Section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée.

E. Exercice fiscal - comptes annuels - distribution des profits

Art. 20. L'exercice de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de la même année.

Art. 21. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre de l'année et le conseil de gérance prépare un inventaire présentant

une estimation de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut vérifier l'inventaire et le bilan au siège
de la Société.

Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être affecté librement par les associés. Le
solde peut être affecté à la distribution par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance, peut distribuer un
acompte sur dividende dans la mesure où des fonds suffisants existent.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas nécessairement

des  associés,  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associés,  qui  fixe  leur  mandat  et  leurs  honoraires.  Sauf  décision
contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation l'actif et le paiement du passif de
la Société.

10914

L'actif après déduction du passif sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans le

Société.

Art. 24. Toute question qui n'est pas régie par les présents statuts est régie par la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante Pillo Financial Consulting Corp , représentée comme indiqué en tête des présentes, ayant rédigé

les statuts de la Société, déclare souscrire toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales.

Toutes les parts sont intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), est dès à présent mise à la disposition de la Société.

La preuve de ce paiement est donnée au notaire soussigné, en vertu d'un certificat de banque.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins

de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

La personne susvisée, représentant l'intégralité du capital souscrit a adopté aussitôt les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5A rue de Dahlias 1 

er

 étage, L-1411 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées, pour une durée illimitée, gérants de la Société:
Monsieur Tim Mol, Directeur des Operations, Equity Trust Company (Curaçao), né aux Pays-Bas le 26 décembre

1969, résidant professionnellement au 5A rue de Dahlias 1 

er

 étage, L-1411 Luxembourg.

Monsieur  Jose  Garcia,  conseiller  senior,  The  Peninsula  Group,  né  à  Malaga,  en  Espagne,  le  6  août  1975,  résidant

professionnellement au 5A rue de Dahlias 1 

er

 étage, L - 1411 Luxembourg.

3. Est nommée réviseur d'entreprises pour une durée expirant en 2010:
KPMG ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 103.065.

DONT ACTE, fait et passé au Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande de la partie compa-

rante susvisée, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte authentique.

(Signé): Gaëlle Schneider et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2009. LAC / 2009 / 749. - Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Joëlle Baden.

Référence de publication: 2009012130/7241/333.
(090013530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2009.

Baux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 54.597.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009008818/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02203. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10915

J.R. Promotion 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LPP Construct S.à r.l.).

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 102.486.

L'an deux mil huit, le neuf décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme "N.H. HOLDING S.A.,", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, (RC B N

o

 66.543), constituée suivant acte notarié du 23 septembre 1998, publié au Mémorial C N 

o

 897 du 11 décembre 1998,

ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Jean BELLION,

unique associée de la société à responsabilité limitée LPP CONSTRUCT S.àr.l. avec siège à L- 4735 Pétange, 21, rue

J.B. Gillardin, (RC No B 102.486) constituée suivant acte notarié du 29 juillet 2004, publié au Mémorial C No 1081 du
27 octobre 2004.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1: Changement de la dénomination en "J.R. PROMOTION 3 S.àr.l.",
En conséquence l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera "J.R. PROMOTION 3 S.àr.l."

2) Changement de l'objet social et modification afférente de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 3. 1 

er

 alinéa.  La société a pour objet la mise en valeur d'objets immobiliers, l'exploitation d'agence immobilière

et la prise de participations, promotion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

3) Gérance
Démission de Monsieur Paul SCHALLER, né le 10 novembre 1946 à Maribor/Marburg, demeurant à D 54456 Tawern,

22, Waldstrasse, en tant que gérant technique.

Est nommé gérant unique Monsieur Jean BELLION; préqualifié, lequel peut engager la société par sa seule signature.
Est nommé fondé de pouvoir, Monsieur Nico DELMARKO, né le 6 décembre 1953 à Esch/Alzette, demeurant à L-

4989 Sanem, 24, rue Baron de Tornaco, lequel peut engager la société par sa seule signature jusqu'à la somme de 5.000,-
€.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent soixante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: BELLION, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15160. Reçu: douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 22 décembre 2008.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2009009394/207/44.
(090007886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

EPS Management Holding AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.101.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10916

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009008817/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10687. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Tiger Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 57.009.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIGER INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009008811/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03209. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

CTTL Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 64.262.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour CTTL Services S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009008815/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01325. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Entreprise Jos Mieszala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 77.572.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour ENTREPRISE JOS MIESZALA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009008813/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01331. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10917

Romabelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 57, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.507.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008814/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09522. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Socoproject Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Industrielle Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 89.220.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour SOCOPROJECT IMMOBILIERE SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009008808/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01317. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Chap Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 74.874.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHAP AUDIT S.A.
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009008812/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03227. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Inoval Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 113.285.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009008841/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01389. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10918

Rende Gerüstbau GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 104, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 63.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 janvier 2009.

Signature
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2009008855/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2009, réf. DSO-DA00238. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090006606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Kitty Music S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3415 Dudelange, 11, rue Gaston Barbanson.

R.C.S. Luxembourg B 56.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 janvier 2009.

Signature
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2009008856/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2009, réf. DSO-DA00239. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090006610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Nodus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.417.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008846/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

YOLA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.744.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009008843/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03197. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10919

Crossroads Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.288.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009008839/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00043. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Dotcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.628.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/01/08.

Signature.

Référence de publication: 2009008840/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03590. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Ariel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 19.271.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009008845/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00013. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Ezolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 janvier 2009.

Signature
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2009008853/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2009, réf. DSO-DA00006. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090006604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10920

Peintures et Décors Mariotti Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 44, rue Marcel Schmit.

R.C.S. Luxembourg B 54.756.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour PEINTURES ET DECORS MARIOTTI SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009008854/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01233. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Ezolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 janvier 2009.

Signature
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2009008850/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2009, réf. DSO-DA00007. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090006602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Fihag S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 17.990.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009008871/9215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03130. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

East End S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.332.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009008887/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01889. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10921

Sile River S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.343.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009008889/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01892. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Prolilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 125.168.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008890/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03645. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Ascendam S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.999.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ascendam S.A.
La Fiduciaire Roels Wauters &amp; Co SA

Référence de publication: 2009008893/1317/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03527. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Garage International LUX Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.860.

Le Bilan au 31 juillet 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009008892/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03564. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10922

Direct Group SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.614.

L'an deux mil sept, le treize novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Pierre-Frédéric STEIN, employé privé, demeurant professionnellement au 11A, boulevard Prince Henri, L -

1724 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "DIRECT
GROUP SA", avec siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 130.614, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 10 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2058 du 21 septembre
2007, modifié en dernier lieu en date du 8 février 2008 par acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 750 du 27 mars 2008,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions de l'administrateur unique, prises les 16 septembre 2008 et 7 octobre

2008.

Les résolutions de l'administrateur unique, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de
l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

2.- Qu'aux termes de l'article 5 des statuts l'administrateur unique est autorisé à augmenter le capital social pour le

porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE
EUROS (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions
d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions
existantes.

3.- Que dans ses résolutions des 16 septembre 2008 et 7 octobre 2008, l'administrateur unique a décidé de réaliser

deux augmentations de capital chacune à concurrence de EUR 300.000,- (TROIS CENT MILLE EUROS) comme suit :

- par résolutions du 16 septembre 2008 pour porter le montant actuel du capital social de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 31.000,-) à TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 331.000,-) par la création de TROIS MILLE
(3.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, à libérer intégralement en nu-
méraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par:
l'associé unique PROCURI S.A., une société de droit suisse, avec siège social au 2, route de Moncor, Villars-sur-Glâne,

Suisse, immatriculée auprès du registre de commerce de Fribourg sous le numéro fédéral CH-217-0138367-3,

laquelle a souscrit aux TROIS MILLE (3.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de TROIS

CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-).

- par résolutions du 7 octobre 2008, pour porter le montant du capital social de TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 331.000,-) SIX CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 631.000,-) par la création de TROIS MILLE
(3.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, à libérer intégralement en nu-
méraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par l'associé unique PROCURI S.A., précitée, laquelle

a souscrit aux TROIS MILLE (3.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de TROIS CENT MILLE
EUROS (EUR 300.000,-).

4.- La réalisation des deux augmentations de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu de deux

bulletins de souscription.

La somme de SIX CENT MILLE EUROS (EUR 600.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a

été justifié au notaire par deux certificats bancaires.

5.- Que suite à la réalisation des deux augmentations de capital, le capital se trouve porté à SIX CENT TRENTE ET

UN MILLE EUROS (EUR 631.000,-) de sorte que les premier et deuxième alinéas de l'article 5 des statuts auront doré-
navant la teneur suivante:

" Art. 5. aliénas 1 et 2. Le capital souscrit est fixé à SIX CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 631.000,-)

représenté par six mille trois cent dix (6.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique le cas échéant est autorisé à augmenter le capital social pour le

porter de son montant actuel de SIX CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 631.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix (18.690)

10923

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.".

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la personne comparante, es-qualité qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pierre-Frédéric Stein, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2008. LAC/2008/46110. Reçu à 0,50%: trois mille euros (€ 3000.-)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour expédition conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 19 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009008407/202/77.
(090006934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Turf Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.966.

<i>Extract of the resolutions taken at the Meeting of the Board of Directors held on December 11 

<i>th

<i> , 2008 at the registered office

1. The resignation of Mr. Quentin BERGOT as Category A Director is acknowledged.
2. Mr. Guillaume JABALOT, born in Chamonix-Mont-Blanc, France, on 09/06/1974, Director, residing professionally

at 41, Avenue George V, F-75008 Paris, is elected by cooptation for a period of two years until the next General Meeting.

3. It has been decided to transfer the registered office of the Company from its current address to 12F, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

4. The professional address of the following Directors are modified as follows:
- Mr Serge KRANCENBLUM, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Mr Carlo SCHLESSER, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Suit la traduction française de ce qui précède

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 11 décembre 2008

1. La démission de Monsieur Quentin BERGOT de son mandat d'Administrateur de catégorie A est actée.
2. Mr. Guillaume JABALOT, né à Chamonix-Mont-Blanc, France en date du 09/06/1974, Director, ayant son adresse

professionnelle au 41, Avenue George V, F-75008 Paris, est coopté comme nouvel Administrateur de Catégorie A jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale.

3. Le siège social de la société est transféré au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs suivants est modifiée comme suit:
- Monsieur Serge KRANCENBLUM, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Monsieur Carlo SCHLESSER, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

TURF DEVELOPPEMENT
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009009202/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10924

Princess Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.011.

L'an deux mil huit, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur José Cabrera Blanch, entrepreneur/chef d'entreprise, demeurant Punta Dorada s/n, Salou - Tarragone

(Espagne);

2. Madame Maria Magdalena Plana Sole, femme d'affaires, demeurant à Antonio Gaudi, 62, Reus - Tarragone (Espagne);
Les deux ici représentés par Monsieur Giovanni La Forgia, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les associés actuels de la société PRINCESS GROUP S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 539 du 6 avril 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 115 du 16 janvier 2008.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence d'un montant de quatre millions quatre cent cinquante

mille euros (EUR 4.450.000,-) pour le ramener de son montant actuel de trente-neuf millions huit cent quatre-vingt-seize
mille euros (EUR 39.896.000,-) à un montant de EUR 35.446.000.- (trente-cinq millions quatre cent quarante-six mille
euros) par l'annulation de 44.500 (quarante-quatre mille cinq cents) parts sociales (numérotées 352.611 à 397.110) d'une
valeur nominale de EUR 100,- chacune, détenues par l'associé, Monsieur José Cabrera Blanch.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de rembourser l'associé, Monsieur José Cabrera Blanch, à concurrence d'un montant de EUR

4.450.000,- (quatre millions quatre cent cinquante mille euros).

Ce remboursement est soumis aux dispositions de l'article 69(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 6.  "Le  capital  social  est  fixé  à  EUR  35.446.000,-  (trente-cinq  millions  quatre  cent  quarante-six  mille  euros)

représenté par 354.460 (trois cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante) parts d'une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le registre des associés de la Société pour refléter les changements ci-dessus, avec

pouvoir et autorisation donnée à chaque gérant de la Société ou à tout employé de Vistra Luxembourg S.à r.l..

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.700.- (mille sept cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. LA FORGIA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46577. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

10925

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009008406/242/54.
(090006912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Cogexim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.023.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 5 décembre 2008

<i>Conseil d’administration

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de leurs fonctions d'administrateurs avec effet im-

médiat de membres du conseil d'administration, à savoir:

- Mr Salvatore David SORCE, demeurant 3, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg,
- Me Jamila KHELILI, demeurant 24, rue des Genêts à L-1621 Luxembourg
- Me Anne SCHMITT, demeurant 25, rue Alfred de Musset à L-2175 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, un nouveau conseil d'administration qui se compose

comme suit:

- Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né le 31 mars 1969 à Differdange demeurant professionnellement 55-57,

Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg

- Madame Sophie BATARDY, employée privée, née le 22 janvier 1963 à Lille (France), demeurant professionnellement

55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg

- Mademoiselle Martine WEIMERSKIRCH employée privée, née le 22 août 1983 à Luxembourg demeurant profes-

sionnellement 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou la signature conjointe

de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Madame Corinne Parmentier, demeu-

rant au 25, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg de ses fonctions de commissaire aux comptes.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST Sàrl, ayant son siège social

à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B20114, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

<i>Siège social

L'Assemblée Générale a transféré avec effet immédiat le siège social de la société du 24, rue des Genêts L-1621

Luxembourg au 55-57 Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 décembre 2008

<i>Administrateur délégué

Le Conseil d'Administration accepte, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Salvatore David SORCE de ses

fonctions d'administrateur-délégué.

Le Conseil d'Administration décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Nico HANSEN, né le 31 mars 1969 à

Differdange demeurant professionnellement 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur-
délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Luxembourg le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009009126/1218/45.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08133. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10926

MC Toitures S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 31, An Uerbech.

R.C.S. Luxembourg B 125.791.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur José Manuel LOPES MARQUES, couvreur-ferblantier, demeurant à L-7418 Buschdorf, 16, Helperwee.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée "MC TOITURES S.àr.l.", avec siège social à L-7418 Buschdorf, 31, an Urbech, a

été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial C numéro
1042 du 2 juin 2007, et est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 125.791.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées par
le mandant.

Le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de supprimer l'article 14 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Il décide de dissoudre et de liquider la société et en conséquence:
- il déclare que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge aux gérants,
- il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu'il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société lui sont transférés au prorata de sa participation, étant entendu que toute affectation quelconque
de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-7418 Buschdorf, 31, an

Urbech.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire,

Signé: LOPES MARQUES - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2009. Relation: MER/2009/1. Reçu douze Euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 7 janvier 2009.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009008474/232/41.
(090006724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Calcipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 22.611.

Comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009008984/9818/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03994. - Reçu 109,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10927

POT &amp; Co S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 70, rue Eugène Reichling.

R.C.S. Luxembourg B 103.852.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le quinze décembre.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Stéphane WARLING, indépendant, né à Arlon (B), le 20 août 1971, demeurant à B- 6750 Musson, 2, rue de

la Poste,

agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée "POT &amp; CO S.àr.l.", avec siège à L-4302 Esch/

Alzette, 70, rue Eugène Reichling, (RC B No 103.852), constituée suivant acte notarié du 6 octobre 2004, publié au
Mémorial C No 50 du 18 janvier 2005.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu'il en conclut

formellement à la dissolution de ladite société.

- qu'il déclare encore que la liquidation de la société a d'ores et déjà été opérée et clôturée et qu'il assume person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant la période légale de 5 ans au domicile

du comparant.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la s.àr.l. "POT &amp; CO S.àr.l.",

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparante, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: WARLING, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 18 décembre 2008. Relaiton: EAC/2008/15473. Reçu: douze euros EUR 12.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 09 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009008478/207/32.
(090006894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

4X4 by Kontz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 55.456.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M 

e

 Réginald NEUMAN, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1996, publié au Mémorial C no 490 du 1 

er

 octobre 1996, modifiée

pardevant le même notaire en date du 12 septembre 2001, acte publié au Mémorial C no 871 du 7 juin 2002, modifiée
par acte sous seing privé en date du 1 

er

 février 2002, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 1294 du 6

septembre 2002, modifiée pardevant M 

e

 Jean SECKLER, notaire à Junglinster en date du 24 novembre 2004, ace

publié au Mémorial C no 208 du 8 mars 2005, modifiée pardevant le même notaire en date du 9 juillet 2008, acte
publié au Mémorial C no 2062 du 26 août 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/08.

<i>Pour 4X4 By Kontz
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009008755/1261/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01302. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10928

FABS Luxembourg III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.254.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Stichting FABS Holdings, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its registered

office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands here represented by Mr Frederic Lahaye, residing pro-
fessionally in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam on 18 December 2008.

Said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder of FABS Luxembourg III S.A. a société anonyme, governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 83.254, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder on 23 July 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 87 on 17 January 2002. The articles of incorporation have not been amended
since the incorporation of the Company.

II.- The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) shares

with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

III.-  The  appearing  party,  as  sole  shareholder  of  the  Company,  declares  to  have  full  knowledge  of  the  articles  of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The liquidation of

the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors as well as to the statutory auditor

for the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting FABS Holdings, une fondation régie par les lois hollandaises ayant son siège social au Locatellikade 1, Par-

nassustoren, 1076 AZ Amsterdam ici représentée aux fins des présentes par M. Frédéric Lahaye, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Amsterdam, le 18 décembre 2008.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de FABS Luxembourg III S.A., une société anonyme régie par le droit lu-

xembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  1,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.254 (la «Société»), consti-

10929

tuée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, le 23 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 87 du 17 janvier 2002. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente

et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- La comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La liquidation de la Société est

ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engagements
sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. LAHAYE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52213. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009008555/206/86.
(090007182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

International Capital Growth (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.275,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.455.

EXTRAIT

Il résulte des contrats de transferts de parts signés en date du 22 décembre 2008 que les parts sociales de la société

de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre de parts sociales

SOCIETÀ PER AMMINISTRAZIONI FIDUCIARIE SPAFID S.P.A.
P.zza Paolo Ferrari, 6, I-20121 MILANO MI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

457

Leonardo Trust, Corner House,
20 Church &amp; Parliament Streets, Hamilton HM12, Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

C &amp; C Trust, Corner House,
20 Church &amp; Parliament Streets, Hamilton HM12, Bermuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

531

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2009008992/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10930

Maxsara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 76.331.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Marie-Claire FACCIN, industrielle, née à Vilvoorde (Belgique), le 2 novembre 1942, demeurant à I-36051

Creazzo, 23, Via Poggian (Italie),

ici représentée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg,  231,  Val  des  Bons  Malades,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "MAXSARA INTERNATIONAL S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 76331, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire
de résidence à Pétange, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 744 du 10 octobre 2000,

que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-

Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 550 du 9 avril 2002.

b) Que le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR), divisé en mille huit cents

(1.800) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, la comparante requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare

avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit, y compris les filiales de la Société
détenues à 100%, à savoir:

- la société à responsabilité limitée de droit italien "CIMM SRL", établie et ayant son siège social à I-36100 Vicenza, 4,

Contra Muscheria (Italie), et

- la société à responsabilité limitée de droit italien "VILLA DEL SOLE SRL", établie et ayant son siège social à I-36051

Creazzo, 23, Via Poggian (Italie).

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons-Malades, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la comparante approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-véri-

ficateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

10931

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2009. Relation GRE/2009/20. Reçu douze euros 12 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009008567/231/69.
(090006846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Globos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.553.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

Praxair Partnership, a Delaware general partnership having its principal office at 39, Old Ridgebury Road, Danbury,

Connecticut 06810, United States of America

here represented by Mrs Peggy Simon, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy given under private

seal on December 22nd, 2008.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- "Globos Properties S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company ("Société à responsabilité limitée"), with

registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, inscribed at the Luxem-
bourg trade and company register, section B, under number 105.553, (hereinafter referred to as the "Company") has
been incorporated pursuant to a deed of the Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg on December 29th, 2004, published in the Memorial C, "Recueil des Sociétés et Associations", number 405
of May 3rd, 2005.

- The articles of the Company have not been amended since the Company's incorporation.
- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) consisting

of five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

- The appearing person is the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as

liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration
and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

- The activity of the Company has ceased; all assets of the Company are transferred to the sole shareholder, who is

personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the liqui-
dation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the Managers of the dissolved Company for the exercise of their

mandate as of today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

10932

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her Surname, Christian name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Praxair Partnership, un «general partnership» de droit du Delaware, ayant son adresse au 39, Old Ridgebury Road,

Danbury, Connecticut 06810, Etats-Unis d'Amérique

ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous seing

privé établie le 22 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- «Globos Properties S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 560A,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le n° 105.553 (ci-après la «Société»), a été constituée par acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 décembre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 405 du 3 mai 2005.

- Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
- La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

- La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'associé unique donne pleine et entière décharge aux Gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la Société

dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom, état et demeure,

elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1784. - Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009008575/201/93.
(090006880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10933

UBK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.821.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme de droit suisse «KELMER S.A.», établie et ayant son siège social à CH-6900 Lugano-Massagno, 10,

Via San Gottardo, (Suisse),

ici représentée par Madame Sandra KAISER, corporate executive, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme «UBK S.A.», (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,

Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
134.821, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216 du 26 janvier 2008.

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la partie comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, la partie comparante requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que la partie comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons-Malades, désigné «commissaire-vérificateur» par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la partie comparante approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-

vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la partie comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que

la Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.
n) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'elle agit, connue

du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: KAISER; J. SECKLER.

10934

Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2009. Relation GRE/2009/15. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009008568/231/62.
(090006852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Paint One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.323.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A.,

ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), D3C numéro 149597,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PAINT ONE S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

R.C.S. Luxembourg numéro B 72.323, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1012 du 30 décembre 1999, et que ses
statuts n'ont pas été modifiés.

II.- Que le capital social de la société anonyme PAINT ONE S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente deux mille

euro (32.000,- EUR), représenté par trente deux (32) actions avec une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR)
chacune.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme PAINT ONE S.A.

et qu'en tant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise
de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions et du registre des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute PAINT ONE S.A. seront conservés pendant cinq ans à l'ancien

siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille deux cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2009. Relation GRE/2009/32. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009008580/231/46.
(090006673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10935

Linsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est.

R.C.S. Luxembourg B 93.340.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour LINSYS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009008790/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01339. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Synthes Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Swords S.à r.l.).

Capital social: USD 168.626,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.607.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Synthes, Inc., a company having its principal office at 1302 Wrights Lane East, West Chester, PA 19380, the United

States of America, registered with RL&amp;F Service Corp., One Rodney Square 10 

th

 Fl. Tenth &amp; King St., Wilmington, DE

19801 the United States of America, under No.3004476,

here represented by Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

December 18 

th

 , 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of "Swords S.à r.l." (hereafter "the Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck
on October 24 

th

 , 2008, published in the Mémorial C number 2734 of November 10 

th

 , 2008.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares without nominal value.

III. The sole shareholder, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name "Swords S.à r.l" to "Synthes

Luxembourg, S.à r.l.".

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend therefore article 4 of the articles of incor-

poration of the Company, to give it henceforth the following wording:

"The Company will have the name of Synthes Luxembourg, S.à r.l."."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to convert the share capital currency of the Company from Euro into U.S. Dollar, using

the exchange rate of EUR 1.- = 1,43288 USD, the present share capital of twelve thousand, five hundred Euros (EUR
12,500.-) being hence replaced by a share capital of seventeen thousand, nine hundred and eleven U.S. Dollars (USD
17,911.-) represented by five hundred (500) shares without nominal value.

10936

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to establish a nominal value per share of one U.S. Dollar (USD 1.-).

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by one hundred and fifty thousand, seven hundred

and fifteen U.S. Dollars (USD 150,715.-) to raise it from its present amount of seventeen thousand, nine hundred and
eleven U.S. Dollars (USD 17,911.-) to one hundred and sixty-eight thousand, six hundred and twenty-six U.S. Dollars
(USD 168,626.-) by creation and issue of one hundred and fifty thousand, seven hundred and fifteen (150,715) new shares
with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Synthes Inc., prenamed, through its proxy holder declared to subscribe to one hundred and fifty thousand,

seven hundred and fifteen (150,715) new shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash in
the amount of one hundred and fifty thousand, seven hundred and fifteen U.S. Dollars (USD 150,715.-), so that from now
on the Company has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

Pursuant to the above resolutions, article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall henceforth read as follows:

"Art. 6. Paragraph 1. Subscribed capital. The share capital is set at one hundred and sixty-eight thousand, six hundred

and twenty-six U.S. Dollars (USD 168,626.-) represented by one hundred and sixty-eight thousand, six hundred and
twenty-six (168,626) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company and to accomplish any formalities in connection therewith
(including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the capital of one hundred and fifty thousand, seven hundred and fifteen U.S. Dollars

(USD 150,715.-) is valuated at one hundred eight thousand fifty-one Euro fifteen Cent (€ 108.051,15).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, The present notarial deed was drawn up in Echternach.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the company appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Synthes, Inc., une société ayant son principal établissement au 1302 Wrights Lane East, West Chester, PA 19380, Etats-

Unis d'Amérique, enregistrée auprès de RL&amp;F Service Corp., One Rodney Square 10th Fl. Tenth &amp; King St., Wilmington,
DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 3004476,

représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 18 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Swords S.à r.l." (ci après la "Société"), constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Beck en date du 24 octobre
2008, publié au Mémorial C numéro 2734 du 10 novembre 2008.

10937

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sans valeur nominale.

III. L'associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle "Swords S.à

r.l." en "Synthes Luxembourg, S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société en conséquence, pour lui donner la teneur

suivante:

"La Société a comme dénomination "Synthes Luxembourg, S.à r.l."."

<i>Troisième résolution

L'associée unique a décidé de convertir la devise du capital social de la Société de l'Euro en U.S. Dollar en utilisant le

taux de change EUR 1,- = USD 1,43288, le capital social actuel de la Société de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
étant par conséquent remplacé par un capital social de dix-sept mille neuf cent onze U.S. Dollars (USD 17.911,-) repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique a décidé d'établir la valeur nominale des parts sociales de la Société à un U.S. Dollar (USD 1,-) par

part sociale.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille sept cent quinze U.S.

Dollars (USD 150.715,-) pour le porter de son montant actuel de dix-sept mille neuf cent onze U.S. Dollars (USD 17.911,-)
à cent soixante-huit mille six cent vingt-six U.S. Dollars (USD 168.626,-) par la création et l'émission de cent cinquante
mille sept cent quinze (150.715) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un U.S. Dollar (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Synthes, Inc., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire aux cent cinquante mille sept cent quinze

(150.715) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par un apport en numéraire de cent
cinquante mille sept cent quinze U.S. Dollars (USD 150.715,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 6, paragraphe 1, des statuts de la Société est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 6. Paragraphe 1. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent soixante-huit mille six cent vingt-six U.S. Dollars

(USD 168.626,-) représenté par cent soixante-huit mille six cent vingt-six (168.626) parts sociales d'une valeur nominale
d'un U.S. Dollar (USD 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.".

<i>Septième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute
formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités
luxembourgeoises compétentes).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l'enregistrement le capital de cent cinquante mille sept cent quinze U.S. Dollars (USD 150.715,-)

est évalué à cent huit mille cinquante et un Euros quinze Cents (€ 108.051,15).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

10938

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1755. Reçu cinq cent quarante euros vingt-six

cents 108.051,15 € à 0,50% = 540,26 €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 31 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009009392/201/147.
(090007255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Brin d'Idée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 72.399.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008792/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09518. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

La Famiglia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7316 Steinsel, 3, place de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.431.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008793/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09516. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Lubrizol Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.151.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.506.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Lubrizol Luxembourg S.à r.l.", Luxembourg "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed enacted on 22 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 251 of 3 February 2006, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 111.506 (the "Company"), amended for the last time by a notarial deed enacted on 20 December 2006
before Maître Henri Hellinckx, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1155, of 14
June 2007 (the "Articles").

There appeared:

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., having its registered office in L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert

Stumper,

Here represented by Annick Braquet, residing professionnaly at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 171,516 shares representing the whole capital of the Company are represented so that the meeting can validly

decide on all items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

10939

The Sole Shareholder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the amendment of article 2 of the articles of association of the Company regarding the corporate object

of the Company in order to include the factoring activities to be performed by the Company; and

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to amend the corporate object of the Company in order to expressly allow the Company to perform

factoring activities and to consequently amend article 2 of the Articles, to be read as follows:

" Art. 2. The Company has the following corporate object:
The Company's purpose is the purchase of raw materials, their transformation into intermediary products, and the

sale of these products as Specialty Chemicals.

The Company may also take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities and any right, intellectual property rights,
patents, and trade marks licenses, and generally to hold, to licence the right to use it solely to any holding company,
subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding
company, subsidiary or fellow subsidiary, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to subcontract the management and development
of those rights, trademarks and licenses. The Company may also procure cash management to the group companies in
which the Company has a direct or indirect interest, notably by granting any assistance, loans, advances or guarantees to
these companies.

In addition, the Company may carry out factoring business for affiliated companies (as such term is defined in the law

dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended), including acquisition, sale and financing of receivables and col-
lection of such receivables in Luxembourg or in any other foreign country.

The Company may perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,000.- (one thousand euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Lubrizol Luxembourg S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 22 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 251 du 3 février 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.506 (la "Société"), modifié pour la dernière fois par un acte notarié passé le 20
décembre 2006 par devant Maître Henri Hellinckx, notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1155, du 14 juin 2007 (les "Statuts").

10940

A comparu:

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., having its registered office in L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert

Stumper,

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 171.516 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment
informé.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que l'agenda de l'assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société pour y

inclure les activités d'affacturage que la Société va exercer; et

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de modifier l'objet social de la Société afin d'autoriser expressément la Société à exercer des activités

d'affacturage et par conséquent de modifier l'article 2 des Statuts, qui sera rédigé comme suit:

" Art. 2. L'objet social de la Société est le suivant:
L'objet social de la Société est l'achat de matières premières, leur transformation en produits intermédiaires et la

revente de ces produits dans le domaine des "Specialty Chemicals".

La Société pourra aussi prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits, droits de propriété intellectuelle, brevets, marques et licences, et généralement de détenir,
autoriser le droit de les utiliser seul à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d'une manière
ou d'une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée et généralement les détenir, les gérer, les mettre
en valeur et les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable par la Société, et de sous-traiter
la gestion et la mise en valeur de ces droits, marques et licences. La Société pourra également assurer la gestion de
trésorerie des sociétés du groupe, dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, notamment en octroyant tout
concours, prêts, avances ou garanties, à ces sociétés.

De plus, la Société peut exercer des activités d'affacturage pour des sociétés qui lui sont liées (tel que ce dernier terme

est défini dans la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée), y compris l'acquisition, la vente et le
financement de créances et le recouvrement de telles créances au Luxembourg ou dans tout autre pays étranger.

La Société pourra réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ EUR 1.000.- (mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

10941

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51696. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009009320/242/138.
(090007432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2009.

Operspec S.A.Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 16.316.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/01/2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009008795/1652/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03581. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Heimata, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 77.486.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009008800/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03569. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Fantuzzi Reggiane Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.307.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 23

<i>décembre 2008

Monsieur FANTUZZI Luciano est renommé administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DO-

NATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né le 13.02.1975 à Luxembourg, et Monsieur

Mohammed KARA, expert-comptable, né le 21.07.1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domiciliés professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement de Monsieur Angelo
DE BERNARDI et Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, administrateurs sortants. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

10942

Pour extrait sincère et conforme
FANTUZZI REGGIANE CORPORATION S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009009106/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02476. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

HomeImmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.596.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009008801/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03572. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Electronic Features, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 109.317.

Le Bilan au 31. Décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.12.2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2009008802/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03574. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Centre Bourbon, Société Civile.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg E 3.209.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de l'assemblée générale annuelle des associés qui s'est tenue le 29 avril 2008 à

Luxembourg que les mandats des gérants:

- M. Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant 51, rue d'Oetrange à L-5350 Schrassig et
- Mme Diane Diederich-Wolter, analyste financier, demeurant 9, rue de Niederpallen à L-8551 Noerdange
ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui statuera en 2009 sur les comptes annuels de

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10943

Pour extrait conforme
Diane Diederich-Wolter
<i>Gérante

Référence de publication: 2009009059/6720/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02806. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Pro d'Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 96.509.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour PRO D'INVEST SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009008803/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01320. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Les Bains S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 90.955.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009008804/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03576. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

A.S. Adventure Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 36.735.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2009.

<i>Pour A.S. ADVENTURE Luxembourg SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009008805/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01319. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10944

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4X4 by Kontz

Ariel Holdings S.A.

A.S. Adventure Luxembourg S.A.

Ascendam S.A.

Baux S.A.

Brin d'Idée S.à r.l.

Calcipar S.A.

Carlisle Investment Group S.à r.l.

Carlisle Management Company S.C.A.

Centre Bourbon

Chap Audit S.A.

Cogexim S.A.

Crossroads Investments S.A.

CTTL Services S.A.

Direct Group SA

Dotcom S.A.

East End S.A.

Electronic Features

Entreprise Jos Mieszala S.A.

EPS Management Holding AG

Ezolux Sàrl

Ezolux Sàrl

FABS Luxembourg III S.A.

Fantuzzi Reggiane Corporation S.A.

Fihag S.A.H.

Garage International LUX Sàrl

Globos Properties S.à r.l.

Heimata

HomeImmo S.à r.l.

Inoval Group S. à r.l.

International Capital Growth (Luxembourg) S. à r.l.

J.R. Promotion 3 S.à r.l.

Kitty Music S.à r.l.

La Famiglia S.à r.l.

Les Bains S.àr.l.

Linsys S.A.

LPP Construct S.à r.l.

Lubrizol Luxembourg S.à r.l.

Maxsara International S.A.

MC Toitures S. à r.l.

Nodus Holding S.A.

Operspec S.A.Holding

Paint One S.A.

Peintures et Décors Mariotti Sàrl

POT &amp; Co S.àr.l.

Princess Group S.à.r.l.

Pro d'Invest S.A.

Prolilux S.A.

Rende Gerüstbau GmbH

Romabelle S.à r.l.

Sile River S.A.

Socoproject Immobilière S.A.

Swords S.à r.l.

Synthes Luxembourg S.à r.l.

Tiger Investment S.A.

Turf Développement

UBK S.A.

YOLA Investments S.à r.l.