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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 220

2 février 2009

SOMMAIRE

Abanico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10547

Agence Immobilière Forum S.à r.l.  . . . . . .

10535

Air Technology Luxembourg S.A.  . . . . . . .

10546

Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

Aprilway Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10532

Arosa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10532

Balter Automobile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10527

Bijoux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

BO-IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10552

Calchas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10527

Cevihold Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10525

Cevihold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10525

Chalimar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10559

Chauffage-Sanitaire Ferid S.à r.l.  . . . . . . . .

10515

Cienega Holding B.V./S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10516

D'Amico Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10551

Djoser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10545

DM & MP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10516

Ets. Guy HAECK & FILS S.àr.l.  . . . . . . . . . .

10551

Euro Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10535

Euro Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10547

Euro Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10551

Euro Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10551

Euro Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10548

Europeck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10534

Eurosieur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10533

Ffauf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10533

Filap S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10558

Frebela S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10514

Fuchs Alternative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10552

Gluk Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10559

Granasia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10532

Hifitel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10532

Holdimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10545

IF-Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10554

I.S.C. - International Sponsoring Corpora-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10535

IT Consulting and Investment Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10530

Jost Logistics Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10531

Karissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10534

Les Sens du Vin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10531

Luxembourg Trading Consulting Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10531

Mainhold (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

10548

Naxos Capital Partners SCA  . . . . . . . . . . . .

10546

PB Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10536

Postline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10559

Progroupe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10534

Représentations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10535

S.I.I.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10515

smarteHealth G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10530

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10546

Stimon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10534

Triple A Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10552

Webo International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10530

Wempro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10516

Wempro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10516

Woodsmore-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10533

10513

Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 725.000.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.841.

AUSZUG

Aus  einem  Anteilsübertragungsvertrag  vom  23.  Dezember  2008  zwischen  der  Dresdner  Bank  AG,  eine  deutsche

Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in D-60301 Frankfurt-am-Main, 1, Jürgen-Ponto-Platz, eingetragen beim Amtsge-
richt Frankfurt-am-Main unter Nummer HRB 14000, und der Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l, eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung Luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, Boulevard F.D. Roosevelt,
eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B. 128.975, geht hervor, dass die Dresdner Bank AG
ihre gesamte Beteiligung in der Gesellschaft an die Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l. übertragen hat.

Es handelt sich hierbei um 957.000 Anteile in der Gesellschaft (Anteile n° 1.650.501 bis 2.607.500), welche nunmehr

von der Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l. gehalten werden.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2009008247/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01819. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Bijoux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 84.330.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 07 mai 2007, la décision du Conseil d'Administration du 30 juin 2006

de ratifier la démission de l'Administrateur Monsieur Christoph KOSSMANN et de ratifier la cooptation de l'Adminis-
trateur KOFFOUR S.A., société anonyme a été acceptée.

Les mandats des Administrateurs M. Guy BAUMANN, M. Guy KETTMANN et KOFFOUR S.A., société anonyme ainsi

que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six
ans expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013. L'adresse professionnelle de M. Guy Baurann et M. Guy
Kettmann est 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Pour BIJOUX HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009008248/1017/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09390. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Frebela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 56.959.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 septembre 2007, les mandats des ad-

ministrateurs M. Jean-François BUISSON, VALON S.A. et LANNAGE S.A., ainsi que celui du commissaire aux comptes
AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2013.

Par décision du Conseil d'administration du 17 septembre 2007, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 283,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour son compte au conseil d'administration de la société FREBELA S.A.: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des

10514

Aubépines, L-1145 Luxembourg, VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société FREBELA S.A.: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
L'adresse de AUDIT TRUST S.A., est: 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 DEC. 2008.

<i>Pour FREBELA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg société anonyme
Catherine Royemans / Mireille Wagner

Référence de publication: 2009008249/1017/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Chauffage-Sanitaire Ferid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 108, rue Aneschbach.

R.C.S. Luxembourg B 101.949.

J'ai le regret de déposer, par la présente, mon mandat en qualité de Maître installateur de chauffage, de ventilation, de

climatisation, de sanitaire et de ramoneur.

La gérance technique ne sera donc plus assurée par ma personne à partir de la date ci-dessus.

KREMER Jean Pierre.

Référence de publication: 2009008255/801217/13.
Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2009, réf. DSO-DA00244. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

S.I.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 89.516.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

Il résulte que le conseil d'administration relevé ci-après:
Monsieur Ubaldo DRAGO, demeurant à L-3334 Hellange, 12, Crauthemerstrooss
Monsieur Stergios PAPAGEORGIU, demeurant a L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels
Monsieur Alexandros DERMENTZOGLOU, demeurant à L-1429 Luxembourg, 9, rue J. Dutreux
s'est réuni en assemblée générale extraordinaire en date du 6 janvier 2009 et a décidé à l'unanimité d'accepter la

démission de M. Stergios PAPGEORGIU comme administrateur-délégué de la S.A. S.I.I.G et de nommer comme nouvel
administrateur-délégué M. Alexandros DERMENTZOGLOU. La société peut être engagée par la signature conjointe de
l'administrateur-délégué M. Alexandros DERMENTZOGLOU et de l'administrateur M. Stergios PAPAGEORGIU.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 7 janvier 2009.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
19, Av. Gordon Smith
L-7740 COLMAR-BERG
Signature

Référence de publication: 2009008258/3462/25.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10515

DM &amp; MP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 103.801.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 décembre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009008259/2724/13.
(090005558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Wempro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 71, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.654.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 septembre 2008

A l'unanimité, il a été décidé de transférer le siège social à l'adresse suivante:

Gruss Stross, 71
L-9991 WEISWAMPACH

Référence de publication: 2009008260/591/13.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2009, réf. DSO-DA00016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Wempro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 71, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008262/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2009, réf. DSO-DA00016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Cienega Holding B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.125.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Robertus THIELEN, a Dutch citizen born on August 5, 1961 in Breda, the Netherlands, residing at Mosselweg 8,

1261 XC Blaricum, the Netherlands,

STICHTING LEIWEG, a foundation with corporate seat in Blaricum, the Netherlands, and having its address at 1261

EK Blaricum, the Netherlands, Binnenweg 6a, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam, the Netherlands,
under number 32105109,

both here represented by Mr. Jack Mudde, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on November

27, 2008.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

10516

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- That the appearing parties are the current shareholders of Cienega Holding B.V./S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), with official seat in Blaricum, the Netherlands and principal establishment in
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J. F. Kennedy, (R.C.S. Luxembourg B 118.125) (the "Company").

- That the principal establishment and effective place of management has been transferred to Luxembourg pursuant

to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on July 18, 2006, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C number 1821 of September 28, 2006.

- That the entire share capital being represented at the present meeting and the Shareholders represented declaring

that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was necessary.

- That the agenda of the meeting is the following:
1. transfer of the principal establishment and of the effective place of management of the Company from Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg as from 28 November 2008, without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate continuance;

2. adoption of the Maltese nationality upon the transfer of the principal establishment and place of effective management

of the Company from Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Malta as from 28 November 2008;

3. amendment and restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Malta,

as a consequence of the Company's acceptance of the Maltese nationality as specified in item 2. above;

4. acceptance of resignation of Franciscus Willem Josephine Johannes Welman and Martinus Cornelius Johannes Wei-

jermans as managers of the Company and decision to grant them discharge for their execution of their mandates as from
28 November 2008.

5. appointment of Equity Trust Malta Limited as manager as from 28 November 2008 of the Company for an unlimited

duration; and

6. establishment of the principal establishment of the Company at 85, St. John Street, Valletta VLT1165, Malta.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to transfer of the principal establishment and of the effective place of management of the Company from

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Malta, as from 28 November 2008, without the Company being dissolved
but on the contrary with full corporate continuance;

<i>Second resolution

It is resolved to adopt the Maltese nationality upon the transfer of the principal establishment and place of effective

management of the Company from Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Malta as from 28 November 2008;

<i>Third resolution

It is resolved to amend and restate the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Malta,

as a consequence of the Company's acceptance of the Maltese nationality so as to read as follows:

Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share".
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "Shareholders' Body":
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. a "General Meeting of Shareholders':
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
e. the "Management Board":
the management board of the Company;
f. "in writing ":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication

and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

g. the "Distributable Equity":
the part of the Company's equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be

maintained pursuant to the Law;

h. a "Company Body":
the Management Board or the Shareholders' Body;

10517

i. the "Law":
any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is

apparent.

Art. 2. Name, Official Seat, Principal establishment.
2.1 The Company's name is: Ciénega Holding B.V. (the "Company").
2.2 The official seat of the Company is in Blaricum, The Netherlands.
2.3 The principal establishment and the effective place of management is in Valletta.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
- to manage and to supervise other companies, legal persons or enterprises, to cooperate therewith and to participate

therein; to lend or borrow, in any form except by way of public offer, funds, as well as to grant securities (including
guarantees and mortgages) for the debts of the Company and others (including enterprises with which the Company
forms a group), and to issue, acquire and alienate evidence of indebtedness embodying rights and/or obligations and other
items of property and to acquire, alienate, pledge, let, rent, manage, administer, (make) found and exploit registered
property and movable property;

- to perform management activities, to enter into life annuities as well as to carry out pension plans,
and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

Art. 4. Share capital.
4.1 The authorized and issued capital of the Company equals eighteen thousand Euro (EUR 18,000).
4.2 The authorized and issued capital of the Company is divided into forty (40) Shares with a nominal value of four

hundred and fifty Euro (EUR 450) each.

4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.

Art. 5. Register of shareholders.
5.1 The Management Board shall keep in Malta a register of Shareholders in which the names and addresses of all

Shareholders are recorded.

5.2 The relevant provisions of the Law apply to the register of Shareholders.

Art. 6. Issuance of shares.
6.1 Shares shall be issued pursuant to a resolution of the Shareholders' Body adopted in the manner required for the

amendment of the Articles of Association.

6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

value of his Shares, subject to the relevant limitations prescribed by the Law and the provision of Article 6.4.

6.4 Prior to each single issuance of Shares, the right of preemption may be limited or excluded by the Company Body

competent to issue such Shares.

6.5 The provisions of Articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares,

but do not apply to the issuance of Shares to a person exercising a right to subscribe for Shares previously granted.

6.6 The issue of a Share shall furthermore require notarial deeds, to be executed for that purpose before a civil law

notary registered in The Netherlands and a notary in Luxembourg, respectively, to which deeds those involved in the
issuance shall be parties.

6.7 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.

Art. 7. Own shares, Reduction of the issued capital.
7.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
7.2 The Company and its subsidiaries may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due obser-

vance of the limitations prescribed by the Law.

7.3 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts

thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity and with due observance of the limitations prescribed
by the Law.

7.4 The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to in

Article 7.3.

7.5 The Shareholders' Body may resolve to reduce the Company's issued capital in accordance with the relevant

provisions prescribed by the Law.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary

registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.

10518

8.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after

the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant
provisions of the Law.

Art. 9. Blocking clause (offer to co-Shareholders).
9.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article

9, unless (i) all co-Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by the Law to transfer his Shares to a former
Shareholder.

9.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the "Offeror") shall first offer to sell

such Shares to his co-Shareholders. Such offer shall be made by the Offeror by means of a written notification to the
Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification,
the Management Board shall give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing
one or more of the Shares on offer (hereinafter: "Interested Parties") must notify the Management Board within one
month after said notices from the Management Board have been sent; notifications from co-Shareholders received later
shall not be taken into account. If the Company itself is a co-Shareholder, it shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Offeror.

9.3 The price at which the Shares on offer can be purchased by the Interested Parties shall be mutually agreed between

the Offeror and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they do not reach agreement
on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more independent experts to
be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the Chamber of Commerce
and Factories at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he shall be
authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful to him
in setting the price.

9.4 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the

number of the Shares on offer they wish to purchase. An Interested Party who fails to submit notice within said term
shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been given,
an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.

9.5 If the Interested Parties wish to purchase more Shares in the aggregate than have been offered, the Shares on offer

shall be distributed among them. The Interested Parties shall determine the distribution by mutual agreement. If they do
not reach agreement on the distribution within two weeks from the notice to the Management Board referred to in
Article 9.4, the Shares on offer shall be distributed among them by the Management Board, as far as possible in proportion
to the shareholding of each Interested Party at the time of the distribution. However, the number of Shares on offer
allocated to an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.

9.6 The Offeror may withdraw his offer up to one month after the day on which he is informed to which Interested

Party or Parties he can sell all the Shares on offer and at what price.

9.7 If it is established that none of the co-Shareholders is an Interested Party or that not all Shares put on offer shall

be purchased for payment in cash, the Offeror may freely transfer the total number of the Shares on offer, and not part
thereof, up to three months thereafter.

9.8 All notifications and notices referred to in this Article 9 shall be made by certified mail or against acknowledgement

of receipt. Each time the Management Board receives such notification or notice, it shall immediately send a copy thereof
to the Offeror and all Interested Parties (with the exception of the sender), unless indicated otherwise hereinabove.

9.9 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,

shall be borne by:

a. the Offeror if he withdraws his offer;
b. the Offeror and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,

provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;

c. the Company if the offer has not been accepted in full or only in part.
9.10 The preceding provisions of this Article 9 shall apply by analogy to rights to subscribe for Shares and rights of

pre-emption.

Art. 10. Pledging of shares and Usufruct in shares.
10.1 The provisions of Article 8 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a

usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.

10.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting

rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.

10519

Art. 11. Depositary receipts for shares. The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for

Shares.

Art. 12. Management board members.
12.1 The Management Board shall consist of one or more members A and one or more members B. The number of

Management Board members shall be determined by the Shareholders' Body, provided that the number of members A
shall, at all times, equal the number of members B. Both individuals and legal entities can be Management Board members.

12.2 Each Management Board member A shall be a resident of Malta. This requirement may be waived by a resolution

of the general meeting adopted by two-thirds of the votes cast representing more than half of the issued capital. If and
when a member A no longer meets this requirement, he shall be obliged to tender his resignation as member of the
Management Board.

12.3 The Management Board members are appointed by the Shareholders' Body.
12.4 A Management Board member may be suspended or dismissed by the Shareholders' Body at any time.
12.5 Subject to the provisions of sub-article 12.1 hereof, the authority to establish remuneration and other conditions

of employment for Management Board members is vested in the Shareholders' Body.

Art. 13. Duties, Decision-making process and Allocation of duties.
13.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
13.2 All meetings of the Management Board shall take place exclusively in Malta.
13.4 When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
13.5 All resolutions of the Management Board shall be adopted by more than half of the votes cast in a meeting whereby

at least two members of the Management Board are present or represented, one of which needs to be a member A. If
there is a tie in voting, the decision shall be referred to the Shareholders' Body.

13.6 Resolutions of the Management Board may not be adopted in writing without holding a meeting of the Management

Board.

13.7 Subject to the provisions of the preceding sub-articles of article 13 hereof, the Management Board may establish

further rules regarding its decision-making process and working methods. In this context, the Management Board may
also determine the duties for which each Management Board member in particular shall be responsible. The Shareholders'
Body may decide that such rules and allocation of duties must be put in writing and that such rules and allocation of duties
shall be subject to its approval.

13.8 Management Board members can be represented by another Management Board Member A provided that the

power of attorney thereto is granted in writing.

Art. 14. Representation, Conflicts of interest.
14.1 The Company shall be represented by the Management Board. Each Management Board member shall also be

authorized to represent the Company.

14.2 The Management Board may appoint officers with general or limited power to represent the Company. Each

officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall determine each officer's title. Such officers may be registered at the Commercial Register, indicating the scope of
their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend to any transaction
where  the  Company  has  a  conflict  of  interest  with  the  officer  concerned  or  with  one  or  more  Management  Board
members.

14.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the

provisions of Article 14.1 shall continue to apply unimpaired unless the Shareholders' Body has appointed one or more
other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict. A resolution
of the Management Board with respect to a matter involving a conflict of interest with one or more Management Board
members in a private capacity shall be subject to the approval of the Shareholders' Body, but the absence of such approval
shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.

Art. 15. Approval of management board resolutions.
15.1 Without prejudice to any other applicable provisions of the Law or these Articles of Association, the Management

Board shall require the prior approval of the Shareholders' Body for resolutions relating to any transaction of which the
amount involved exceeds ten thousand Euro (EUR 10,000).

15.2 The Shareholders' Body shall be entitled to require further resolutions of the Management Board in addition to

those listed in Article 15.1 hereof to be subject to its approval. Such further resolutions shall be clearly specified and
notified to the Management Board in writing.

15.3 The absence of approval by the Shareholders' Body of a resolution as referred to in this Article 15 shall not affect

the authority of the Management Board or its members to represent the Company.

Art. 16. Vacancy or Inability to act. If a seat is vacant on the Management Board ("ontstentenis") or a Management

Board member is unable to perform his duties ("belet"), the remaining Management Board members or member shall be

10520

temporarily entrusted with the management of the Company, provided that at least one Management Board member A
is in office and able to perform his duties. If all seats in the Management Board are vacant or all Management Board
members or the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the management
of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the Shareholders'
Body, provided that at least half of these designated persons are residents of Malta.

Article 17. Financial Year and Annual Accounts.
17.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
17.2 Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances

this period is extended by the Shareholders' Body by not more than six months, the Management Board shall prepare
annual accounts in accordance with the provisions of the Law.

17.3 Within the same period, the Management Board shall also deposit the annual report for inspection by the Sha-

reholders, unless not required pursuant to the Law.

17.4 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes. The original

or certified copies of such accounts shall be held in Malta.

17.5 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them

is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.

17.6 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant/auditor to audit the annual accounts.

Such appointment shall be made by the Shareholders' Body and the appointment and accompanying duties thereof shall
be regulated by the Law as applicable and as may be in force from time to time.

17.7 The Shareholders' Body shall adopt the annual accounts.
17.8 The Shareholders' Body may grant full or limited discharge to the Management Board members for the manage-

ment pursued.

Art. 18. Profits and Distributions.
18.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added

to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

18.2 The allocation of profits remaining after application of Article 18.1. shall be determined by the Shareholders' Body.

If the Shareholders' Body does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest imme-
diately after the adoption of the annual accounts, the profits will be reserved.

18.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given the

contents of the annual accounts.

18.4 The Shareholders' Body may resolve to make interim distributions on Shares and/or to make distributions on

Shares at the expense of any reserve of the Company under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Management Board and original or certified

copies of the same are to be held in Malta;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Shareholders' Body;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
18.5 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless

another date of payment has been determined in the resolution.

18.6 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.

Art. 19. General meetings of shareholders.
19.1 The Annual General Meeting of Shareholders shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2 Other General Meetings of Shareholders shall be held as often as the Management Board deems necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company's issued capital may request the

Management Board to convene a General Meeting of Shareholders, stating specifically the subjects to be discussed. If the
Management Board has not given proper notice of a General Meeting of Shareholders within four weeks following receipt
of such request such that the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be
authorized to convene a meeting themselves.

19.4 Resolutions of the Shareholders' Body may not also be adopted in writing without holding a General Meeting of

Shareholders.

10521

Art. 20. Notice, Agenda and Venue of meetings.
20.1 Notice of General Meetings of Shareholders shall be given by the Management Board. Furthermore, notice of

General Meetings of Shareholders may be given by Shareholders representing in the aggregate at least half of the Com-
pany's issued capital, without prejudice to the provisions of Article 19.3.

20.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such

notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 20.2.

20.4 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Shareholders.
20.5 General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Association,

the Company has its official seat. General Meetings of Shareholders may also be held elsewhere, but in that case valid
resolutions of the Shareholders' Body may only be adopted if all of the Company's issued capital is represented.

Art. 21. Admittance and Rights at meetings.
21.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and

to exercise his voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.

21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting

may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.

21.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings of Share-

holders.

21.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.

Art. 22. Chairperson and Secretary of the meeting.
22.1 The chairperson of a General Meeting of Shareholders shall be appointed by more than half of the votes cast by

the persons with voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member A
shall act as chairperson, or, if no Management Board member A is present at the meeting, the eldest person present at
the meeting shall act as chairperson.

22.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.

Art. 23. Minutes; Recording of shareholders' resolutions.
23.1 The secretary of a General Meeting of Shareholders shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The

minutes shall be adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by
them.

23.2 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the Shareholders' Body at the Company's

office. If the Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the
Management Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The
records shall be deposited at the Company's office for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall
be provided with a copy of or an extract from the records.

Art. 24. Adoption of resolutions in a meeting.
24.1 Each Share confers the right to cast one vote.
24.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not require a qualified majority, all resolutions of

the Shareholders' Body shall be adopted by more than half of the votes cast.

24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by law or these

Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the Shareholders' Body may only be adopted
in a meeting, if in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried by
unanimous vote.

24.5 In the Shareholders' Body, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a subsidiary,

nor for any Share for which the Company or a subsidiary holds the depositary receipts.

Art. 25. Adoption of resolutions without holding meetings.
25.1 Resolutions of the Shareholders' Body may also be adopted in writing without holding a General Meeting of

Shareholders, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of
Article 27.3 shall apply by analogy. Adoption of resolutions outside of meetings shall not be permissible if there are persons
with DRH-rights.

25.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon

as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 23.2.

Art. 26. Amendment of the Articles of association. The Shareholders' Body may resolve to amend these Articles of

Association in accordance with the provisions of the Law. When a proposal to amend these Articles of Association is to

10522

be made at a General Meeting of Shareholders, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal,
including the verbatim text thereof, shall be deposited and kept available at the Company's official seat and at the address
of the Company in Malta for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the meeting.

Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the Shareholders' Body. When a proposal

to dissolve the Company is to be made at a General Meeting of Shareholders, this must be stated in the notice of such
meeting.

27.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the Shareholders' Body, the Management Board members

shall become liquidators of the dissolved Company's property. The Shareholders' Body may decide to appoint other
persons as liquidators.

27.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
27.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-

holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.

27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.

Art. 28. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles of Association.

<i>Fourth resolution

It is resolved to accept the resignation of Mr. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman and Mr. Martinus Cor-

nelius Johannes Weijermans as managers of the Company and to grant them discharge for the execution of their mandates
as from 28 November 2008.

<i>Fifth resolution

It is resolved to appoint Equity Trust Malta Limited, having its registered office at 85, St. John Street, Valletta VLT1165,

Malta, as manager as from 28 November 2008 of the Company for an unlimited duration.

<i>Sixth resolution

It is resolved to establish the principal establishment and the effective place of management of the Company at 85, St.

John Street, Valletta VLT1165, Malta.

<i>Seventh resolution

It is resolved that the striking off of the Company from the Luxembourg Trade and Companies' Register will be carried

out upon receipt of the confirmation of the registration of the Company in Malta.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2.000,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robertus Thielen, citoyen néerlandais, né le 5 août 1961 à Breda, Pas-Bas, demeurant au Mosselweg 8,

1261 XC Blacricum, Pas-Bas,

2.- STICHTING LEIWEG, une fondation ayant son siège social à Blaricum, Pays-Bas, Binnenweg 6a, enregistrée sous

le numéro 32105109 auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentés par Jack Mudde, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations données

sous seing privé le 27 novembre 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes ainsi que le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

10523

- Que les parties comparantes sont les associés actuels (les «Associés») de Cienega Holding B.V./S. à r.l., (la "Société"),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Blaricum, Pays-Bas et son principal établissement à L-1855
Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

- Que le principal établissement et le lieu de direction effective de la Société ont été transférés à Luxembourg, suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1821 du 28 septembre 2006.

- Que le capital social étant représenté à la présente assemblée et les Associés représentés déclarant avoir eu et pris

connaissance préalablement et en temps utile de l'agenda de la présente assemblée, une convocation en bonne et due
forme n'était dès lors pas requise.

- Que les Associés ont décidé de délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour:
1.- Transfert du principal établissement et du lieu de direction effective de la Société de Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg avec effet au 28 novembre 2008, sans dissolution de la Société mais avec la parfaite continuation de sa
personnalité juridique.

2.- Adoption de la nationalité Maltaise par le biais du transfert du principal établissement et du siège de direction

effective de la Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à Malte à partir du 28 novembre 2008.

3.- Modification et refonte des statuts de la Société pour les adapter à la loi de Malte et en conséquence acceptation

de la nationalité de Malte comme spécifiée au point 2 ci-dessus.

4. Acceptation de la démission de Franciscus Willem Josephine Johannes Welman et Martinus Cornelius Johannes

Weijermans en tant

que gérants de la Société et décision de leur conférer décharge pour l'exécution de leurs mandats au 28 novembre

2008.

5.- Nomination de Equity Trust Malta Limited comme gérante à partir du 28 novembre 2008 pour une durée illimitée.
6. Etablissement du principal établissement de la Société au 85, St. John Street, Valletta VLT1165, Malte.
Après délibération, l'assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transfère le principal établissement et le lieu de direction effective de la Société de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg à Malte, avec effet au 28 novembre 2008, sans dissolution de la Société mais avec la parfaite
continuation de sa personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'adopter la nationalité Maltaise par le biais du transfert du principal établissement et du siège de direction

effective de la Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à Malte à partir du 28 novembre 2008.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier et de refondre les Statuts de la Société pour les adapter à la loi de Malte et d'accepter la

nationalité de Malte.

Les statuts de la société auront la teneur tel que spécifié dans la version anglaise ci-avant.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de d'accepter la démission de Franciscus Willem Josephine Johannes Welman et Martinus Cornélius

Johannes Weijermans en tant que gérants de la Société et de leur conférer décharge pour l'exécution de leurs mandats
au 28 novembre 2008.

<i>Cinquième résolution

Il est décide de nommer Equity Trust Malta Limited ayant son siège à 85, St. John Street, Valletta VLT1165, Malte,

comme gérante de la Société pour une durée illimitée à partir du 28 novembre 2008.

<i>Sixième résolution

Il est décide d'établir le principal établissement et le siège de direction effective de la Société au 85, St. John Street,

Valletta VLT1165, Malte.

<i>Septième résolution

Il est décidé que la radiation de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sera effectuée

dès réception de la confirmation de l'enregistrement de la Société à Malte.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

sont évalués à EUR 2.000,- .

10524

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. MUDDE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49296. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009008471/242/460.
(090006909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Cevihold S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Cevihold Holding S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.825.

L'an deux mil huit.
Le vingt-deux décembre;
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CEVIHOLD HOLDING S.A."

avec siège social à L-9461 Grauenstein, 1-A, route de Vianden;

inscrite au registre des firmes sous la section B No 39.825;
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, publié

au Mémorial C de 1992, page 17.679;

et modifiée sous seing privé, en date du 6 mai 2002, publiée au Mémorial C de 2004, page 41.157;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 2003, publié au Mémorial C de 2003,

page 25.749;

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Bernard OCCELLI, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Weiswampach;

qui désigne comme secrétaire Mme Christine VENNEMAN, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Weiswampach;

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Benoît SONVEAU, administrateur de société, demeurant professionnelle-

ment à Weiswampach;

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale.
2) Augmentation du capital social de TREIZE VIRGULE TRENTRE-TROIS EURO (13,33 EUR) pour le porter de son

montant actuel de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SIX VIRGULE SOIXANTE SEPT EURO (30.986,67
EUR) à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR) sans création d'actions nouvelles.

3) Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
4) Changement de la dénomination de la société en "CEVIHOLD S.A.".
5) Modification afférente du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

6) Transfert du siège social de la société de Grauenstein, 1 A, route de Vianden à L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-

Strooss

7) Modification afférente de la quatrième ligne de l'article 1 

er

 des statuts.

8) Changement de l'objet social de la société.
9) Modification afférente de l'article 2 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

10525

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de TREIZE VIRGULE TRENTE-TROIS EURO (13,33

EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SIX VIRGULE SOIXANTE
SEPT EURO (30.986,67 EUR) à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR) sans création d'actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites résolutions le premier alinéa de l'article 3.- des statuts aura la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR), représenté par SIX

CENT VINGT (620) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EURO (50,- EUR) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en "CEVIHOLD S.A.".

<i>Cinquième résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est à lire comme suit:

 Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "CEVIHOLD S.A.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden

à L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

<i>Septième résolution

Suite à la prédite résolution le deuxième alinéa de l'article 1.- des statuts est à lire comme suit:

 Art. 1 

er

 . Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Weiswampach. Il peut être créé par simple décision du conseil

d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Huitième et dernière résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de donner à l'article 2 des statuts la teneur

suivante:

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.". Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l'assemblée générale, s'élève

approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Occelli, Sonveau, Venneman, C.Doerner.

10526

Enregistré à Esch/Alzette le 30 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15909. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du

Commerce et des Sociétés.

Bettembourg, le 7 janvier 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009008511/209/96.
(090006424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Balter Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008264/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2009, réf. DSO-DA00011. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090005534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Calchas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.503.

L'an deux mille huit.
Le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALCHAS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B62503, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 241 du 15 avril 1998,
et dont les statuts ont été modifiés:

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 156 du

10 mars 1999;

suivant acte sous seing privé (article 5) en date du 2 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 928 du 26 octobre 2001;
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2001 du 25 octobre 2006;
- en date du 15 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2214 du 27 novembre 2006;
- en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 695 du 24 avril 2007,
ayant un capital social de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 2684 du 4 novembre 2008.
2) Approbation du rapport prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.

10527

3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l'exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 2684 du 4

novembre 2008.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 2684 du 4 novembre 2008 sans restrictions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée ratifie les rapports établis par le réviseur d'entreprise indépendant HRT REVISION S.à r.l., L-1526 Lu-

xembourg, 23, Val Fleuri, en application des articles 26-1 et 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales et qui concluent
de la manière suivante:

Pour la nouvelle société anonyme CALCHAS S.A.:

<i>"Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 32.752.437 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 10.000.000 représenté par 100.000 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune de CALCHAS S.A. à
émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 22.752.437 à titre de réserves.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la scission de CALCHAS HOLDING S.A. et de la constitution de

CALCHAS S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 15 octobre 2008."
Pour la nouvelle société anonyme FAPER MEC S.A.:

<i>"Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 3.458.120 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 1.000.000 représenté par 10.000 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune de FAPER MEC S.A. à
émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 2.458.120 à titre de réserves.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la scission de CALCHAS HOLDING S.A. et de la constitution de

FAPER MEC S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 15 octobre 2008."
Lesdits rapports, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte

pour être formalisés avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date de ce jour avec les effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions
de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

Du point de vue comptable et fiscal la scission a pris effet à la date du 1 

er

 octobre 2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l'exercice de leurs

mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la nouvelle société CALCHAS S.A. à Luxembourg.

10528

<i>Sixième résolution

L'assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 2684 du

4 novembre 2008.

<i>Septième résolution

L'assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société anonyme CALCHAS S.A.:

<i>administrateurs:

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Fabio PERINI, entrepreneur, né à Capanorri (Italie), le 04.09.1940, demeurant à I-55049 Viareggio, Via San

Francesco 1;

- Monsieur Francesco SARTI, employé, né à Pisa (Italie), le 14 septembre 1963, demeurant à I-56100 Pisa, Lungarno

Sidney Sonnino 13 (Italie).

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011;

- pour la société anonyme FAPER MEC S.A.:

<i>administrateurs:

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Fabio PERINI, entrepreneur, né à Capanorri (Italie), le 04.09.1940, demeurant à I-55049 Viareggio, Via San

Francesco 1;

- Monsieur Francesco SARTI, employé, né à Pisa (Italie), le 14 septembre 1963, demeurant à I-56100 Pisa, Lungarno

Sidney Sonnino 13 (Italie).

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse des sociétés à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit mille cinq cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

10529

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FERNANDES - ERK - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5241. Reçu Douze euros 12,-

<i>Le Receveur ff. (signé): BENINER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009008512/231/150.
(090006777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

smarteHealth G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9175 Niederfeulen, 17D, rue de la Fail.

R.C.S. Luxembourg B 119.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008265/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2009, réf. DSO-DA00008. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Webo International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 113.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008266/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2009, réf. DSO-DA00010. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

ITCIM S.à r.l., IT Consulting and Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 93.956.

L'an deux mil huit, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Thierry QUINOT, informaticien, demeurant à B-5530 YVOIR, 12, Chemin de Niersant.
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 06 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 731 du 10 juillet 2003,

Qu'il possède toutes les 124 parts de la société à responsabilité limitée IT CONSULTING AND INVESTMENT MA-

NAGEMENT s.à r.l., en abrégé ITCIM s.à r.l. avec siège à Strassen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.956, et après
avoir déclaré que les statuts ont été modifiés en vertu d'une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire
Blanche MOUTRIER en date du 07 septembre 2004, publiée au Mémorial C numéro 1185 du 20 novembre 2004,

s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:

<i>Transfert du siège social:

Le siège social est transféré à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée comme suit:

10530

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: T. Quinot, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3885 Reçu douze euros. 12,- €

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 31 décembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009008529/225/30.
(090007139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Luxembourg Trading Consulting Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 99.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008267/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2009, réf. DSO-DA00012. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Jost Logistics Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 93.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008268/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2009, réf. DSO-DA00013. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Les Sens du Vin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 103.027.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERNARDY Guy
<i>Gérant

Référence de publication: 2009008306/2319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08639. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10531

Aprilway Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.048.

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2006, acte

publié au Mémorial C no 267 du 28 février 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aprilway Luxembourg S.à.r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009008441/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02627. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Hifitel, Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, route d'Arlon, Galerie du Pall Center.

R.C.S. Luxembourg B 108.119.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009008307/2319/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02851. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Granasia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.154.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 JAN. 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009008308/550/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01019. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Arosa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.029.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10532

Luxembourg, le 09 JAN. 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009008309/550/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01012. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Woodsmore-Lux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.166.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009008370/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01023. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Ffauf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.379.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signatures

Référence de publication: 2009008315/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01112. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Eurosieur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 95.351.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

SG AUDIT SARL
Signatures

Référence de publication: 2009008316/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10533

Karissa S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.926.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre

2008, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, LAC/2008/43212, que les actionnaires de la Société d'Investissement
à Capital Variable "KARISSA S.A." en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82926, et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 24 du 5 janvier 2002 et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX en date du 16
juillet 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2527 du 16 novembre 2008 ont prononcé
la clôture de la liquidation et constaté que la société "KARISSA S.A."a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la

clôture de la liquidation à l'ancien siège de la Société, 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009008589/242/21.
(090006943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Europeck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 95.350.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

SG AUDIT SARL
Signatures

Référence de publication: 2009008317/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Progroupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.420.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009008346/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02912. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Stimon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.685.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10534

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009008318/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01147. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Euro Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.097.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2009008378/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01107. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

I.S.C. - International Sponsoring Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 55.018.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009008349/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02909. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Agence Immobilière Forum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.756.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009008352/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02905. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Représentations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 57.784.

Le bilan rectificatif 2006 (rectificatif du dépôt du bilan 2006 déposé le 24/07/2007 n 

o

 L070096071.04) a été déposé

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

10535

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009008359/680/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02922. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

PB Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.998.

STATUTS

L'an deux mille huit.
Le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Pearl Invest &amp; Trade Limited, une société du Belize, ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O.

Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au registre International Business Companies du Belize sous I.B.C. No. 32.325,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes les personnes qui pourront devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut, à tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés,

notamment comme à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination PB Finance S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associé(s).

Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Schuttrange.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

10536

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorités prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société

et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'autorisation de l'assemblée

générale des associés représentants au moins trois-quarts du capital social. En cas de cession à un non-associé, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente (30) jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités
exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la Loi prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé

de un ou plusieurs membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les "Gérants").

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre,

la durée de leur mandat et leurs rémunérations. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

organisée si deux des Gérants le requièrent.

Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,

cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute

10537

autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.

A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-

cation  par  écrit  ou  par  fax  du  Conseil  de  Gérance  devra  être  envoyée  au  moins  une  semaine  à  l'avance.  Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas

par cas.

Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si

elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Président

et par le secrétaire (s'il existe) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant

ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance
endéans les limites de ce pouvoir.

Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.

10538

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables
à la situation.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A  moins qu'il  n'y  ait  qu'un  associé  unique,  les  associés  peuvent se réunir en  assemblée générale sur  convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par

le Président et tout Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance qui dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il

peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés

par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les

10539

réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques  ou  morales),  nommées  par  l'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  associés  qui  détermineront  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société Pearl Invest &amp; Trade Limited, prédésignée, et ont

été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille six cent cinquante euro.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy (France), résidant profession-

nellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

- Monsieur Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Mauritius), résidant pro-

fessionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

2.- Le siège social de la société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight.
On the fifteenth day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Pearl Invest &amp; Trade Limited, a Belize company, with registered office at Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, Belize, registered with the International Business Companies registry of Belize under the I.B.C. No.
32.325,

here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

10540

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability company

(société à responsabilité limitée) as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing parties and all persons who will become shareholders

thereafter a limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by

article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of PB Finance S.à r.l..

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple

resolution of the shareholder(s).

However, the sole manager or the Board of Managers in case of plurality of Managers is authorized to transfer the

registered office of the Company to any place within the municipality of Schuttrange.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

The shares can only be transferred inter vivos or upon death to non-shareholders with the authorization of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital. In this case the remaining shareholders
have a preemption right. They must use this preemption right within thirty (30) days from the date of refusal to transfer

10541

the shares to a non-shareholders. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined in
accordance with the provisions of article 6 and article 7 of the Law.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, state of minority declared by

the court, insolvency or bankruptcy of one of the shareholder.

Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of the

Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values
established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of one or more members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, mandate period and compensations. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution
of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Décisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by

10542

these Articles of Association to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single signature of

one manager or the single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of
Managers within the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice

10543

convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2009.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Pearl Invest &amp; Trade Limited, prenamed, and have been fully

paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

10544

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred and fifty Euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:

a) The following persons are appointed as manager of the Company for an undetermined period:

- Mr Olivier Dorier, company director, born on the 25 September 1968 at Saint Rimy (France) and residing profes-

sionally at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

- Mr Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, born on the 22 

nd

 July 1962 at Port Louis (Mauritius) and residing

professionally at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

b) The registered office is established at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Signé: THILL; J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5165. Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 12.500 à 0,50%= 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 12 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009008483/231/503.

(090006739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Djoser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.415.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009008371/550/15.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01055. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Holdimmo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 13.224.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10545

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009008374/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01021. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Naxos Capital Partners SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 102.788.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009008375/550/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01011. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Steinebach Tankanlagen- und Behälterbau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 63, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 47.399.

Les comptes annuels au 31 avril 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck
Signature

Référence de publication: 2009008376/832/15.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00343. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Air Technology Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.519.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 8 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008377/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01615. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10546

Abanico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 125.830.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg)

A COMPARU:

La société VENTOS MANAGEMENT, ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Belize sous le numéro 27.250,

ici dûment représentée par Monsieur Angelo ZITO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1621 Lu-

xembourg, 24, rue des Genêts,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 décembre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée ABANICO S.à r.l., (ci-après la "Société"), avec siège social à L-4807 Rodange, 118,

rue Nicolas Biever, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 125.830,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 30 mars 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1069 du 6 juin 2007.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Par la présente la comparante en tant qu'associée unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-4807 Rodange, 118,

rue Nicolas Biever.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Zito et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 30 décembre 2008. LAC/2008/52908. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009008461/5770/48.
(090006595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Euro Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.097.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10547

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2009008379/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01105. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Euro Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.097.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2009008380/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01103. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Mainhold (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.793.

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of Mainhold (Luxembourg) S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, constituted by a notarial deed on 29 July 2004, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1142 of 12 November 2004. The articles of which have
been amended by a notarial deed on 11 May 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
1566 of 26 July 2007.

The meeting was opened by Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in B-Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in F-Russange.
The meeting elected as scrutineer Mr Alex van Zeeland, director of companies, with professional address at 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
To take any decision concerning the transfer of domicile and registered office to 65, Rmeil Street, Achrafieh, Beirut,

Lebanon.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the nationality of the company and to transfer the statutory seat of the company

from the Grand Duchy of Luxembourg to Beirut (Lebanon) in conformity with article 199 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, on the basis of the interim accounts as per 10 December 2008.

The said interim accounts, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holders, will

remain attached to the present deed in order to be registered with it.

10548

<i>Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the general meeting decides that the company will adopt the nationality

of Lebanon and will continue to operate under the name of "Mainhold Lebanon SAL", the change of nationality and the
transfer of the seat leading neither to the incorporation of a new company, neither from a legal point of view nor from
a tax point of view, all of this under the suspensory condition of the enrolment of the Company in the register of companies
in Beirut (Lebanon).

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the address of the statutory seat at 65, Rmeil Street, Achrafieh, Beirut, Lebanon.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the articles of association will be restated according to the Law of Lebanon.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of:
- Mikhail MAVROPOULOS STOLYARENKO,
- Xenia KOUSTAI,
- and Stelios PANAYIDES
as directors of the Company
and Eurofides S.à r.l. as auditor of the Company,
and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxem-

bourg nationality, without limitation, will remain the ownership in their entirety of Lebanon Company maintained without
discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commit-
ments of the Company previously of Luxembourg nationality.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND NINE HUNDRED EURO (1.900,- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le seize décembre.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Mainhold (Luxembourg) S.A., une société

anonyme ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, constituée suivant acte notarié en date du 29
juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1142 du 12 novembre 2004. Les statuts
furent modifiés suivant acte notarié en date du 11 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1566 du 26 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alex van Zeeland, administrateur de sociétés, demeurant à 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
Prendre toute décision concernant le transfert du domicile et du siège social de la société vers 65, Rmeil Street,

Achrafieh, Beyrouth, Liban.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne

10549

varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-Duché

de Luxembourg vers Beyrouth, Liban, conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 10 décembre 2008.

Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide que la société adoptera la nationalité libanaise et continuera à

opérer sous la dénomination "Mainhold Lebanon SAL", le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant
légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d'une société nouvelle, le tout sous condition suspensive
de l'inscription de la société au registre des sociétés à Beyrouth Liban.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer le nouveau siège social à 65, Rmeil Street, Achrafieh, Beyrouth, Liban.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les statuts seront refondus selon le droit libanais.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de:
- Mikhail MAVROPOULOS STOLYARENKO,
- Xenia KOUSTAI,
- et Stelios PANAYIDES
en qualité d'administrateurs de la Société,
et Eurofides S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes de la Société, et de leur accorder décharge pour l'exercice

de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-

geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société au Liban, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera à
être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité luxem-
bourgeoise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE NEUF CENTS EUROS (1.900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte a été

rédigé en anglais et français, la version anglaise prévalant en cas de différences entre les versions anglaise et française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, A. VAN ZEELAND, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51142. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): F. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009008476/220/136.
(090006330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10550

Euro Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.097.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2009008381/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01102. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Euro Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.097.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2009008382/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01099. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

D'Amico Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 98.027.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009008432/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02880. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Ets. Guy HAECK &amp; FILS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 159, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.831.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 15 décembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009008383/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01097. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10551

Fuchs Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.316.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre

2008, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, LAC/2008/49789.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la société d'investissement à capital variable «FUCHS ALTERNA-

TIVE», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1267 du 10 décembre 2004.

La  Société  a  été  mise  en  liquidation  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  Paul  Hencks,  alors  notaire  de  résidence  à

Luxembourg, en date du 14 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 796 du 5
mai 2007.

Les livres et documents sociaux de la Sicav resteront déposés pendant la durée de cinq ans au siège social à L-2449

Luxembourg, 14, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009008398/242/25.
(090005842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Triple A Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

R.C.S. Luxembourg B 61.417.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Triple A Consulting S.A.
2, rue Millegässel / L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009008439/2298/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

BO-IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 33, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 143.981.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Olivier BALOSSO, ingénieur - informaticien, né à Pont-à-Mousson (France), le 5 mars 1980, demeurant à

L-1731 Luxembourg, 33, rue de Hesperange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

10552

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «BO-IT S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de service, de prestations, de logiciels et de matériels informatiques ainsi

que toute activité nécessaire pour l'accomplissement de ces tâches.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le premier janvier deux mille neuf pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Olivier BALOSSO, ingénieur -

informaticien, né à Pont-à-Mousson (France), le 5 mars 1980, demeurant à L-1731 Luxembourg, 33, rue de Hesperange,
et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1731 Luxembourg, 33, rue de Hesperange.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Olivier BALOSSO, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

10553

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Olivier BALOSSO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53198. Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

(€ 62,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009008400/222/76.
(090006364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

IF-Advisory, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.980.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme Interfiduciaire S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.376,

représentée par Monsieur Jean-Claude LUCIUS, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, expert-comptable, agissant

en qualité d'administrateur-délégué, et Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt
(France), administrateur,

tous deux domiciliés professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «IF-Advisory» (ci-après la «Société»), régie par

les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de

Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exercice, à titre d'indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement de la profession d'expert comptable.

Elle pourra également exercer toutes activités accessoires de conseil et de prestations de services, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social, ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter
l'extension et le développement.

La Société peut également acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que ce

soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de
garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

10554

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter la réalisation de son objet social tel que défini ci-
avant.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille EUROS) représenté par 31 (trente et une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille EUROS) chacune.

Les actions de la Société seront exclusivement nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'un- seul
actionnaire, celle-ci est dénommée «actionnaire unique». La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa consti-
tution, ainsi que, le cas échéant, par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de
l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins, obligatoirement actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, lors d'une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que la Société n'a qu'un seul actionnaire, la composition du Conseil d'Administration peut
être limitée (sans obligation et à la discrétion pleine et entière de l'actionnaire unique) à un administrateur unique dé-
nommé l'«Administrateur Unique» et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante constatant l'existence de plus
d'un seul actionnaire de la Société.

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, à

condition toutefois que la ou les personnes morales nommées désigne(nt) un représentant permanent.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six (6)

ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou pour toute autre raison, les admi-

nistrateurs  restants  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  en  nommant  provisoirement  un  nouvel
administrateur  à  la  majorité  des  votes,  sous  réserve  de  ratification  de  cette  nomination  par  la  prochaine  assemblée
générale des actionnaires.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être également convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent et les décisions y sont valablement
et régulièrement prises à la majorité simple des voix exprimées.

Lorsque le Conseil d'Administration est limité à un Administrateur Unique, cet article n'est pas d'application. Toutes

les décisions prises par l'Administrateur Unique seront retranscrites dans un procès-verbal signé par l'Administrateur
Unique.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les actes qui ne sont pas expressément réservés
à l'assemblée générale des actionnaires par la loi et/ou les statuts, sont de sa compétence. De plus, il est autorisé à verser
des acomptes sur dividendes, aux conditions prévus par la loi.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir ledit Conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait
eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, il sera seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations in-

tervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

10555

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou d'une partie spécifique ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera valablement et régulièrement engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature individuelle de l'Administrateur Unique et, en cas de pluralité d'administrateurs et
sous réserve des dispositions du paragraphe ci-dessous, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué valablement et régulièrement par
le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée valablement et régulièrement, au cas où un adminis-

trateur-délégué a été nommé pour la gestion et les opérations courantes de la Société et/ou pour la représentation de
la Société dans le cadre de la gestion et des opérations courantes, par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
(ou de l'un d'eux en cas de pluralité d'administrateurs-délégués), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un administrateur délégué à ces fins ou, le
cas échéant, de l'Administrateur Unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale des actionnaires réunit tous les actionnaires et, sans préjudice des dispositions de

l'Article 8 ci-dessus, a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Si la Société comporte un seul actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend ses décisions sous forme de résolutions écrites.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui doit obligatoirement être actionnaire de la Société et est par
conséquent autorisé à voter par procuration.

Les actionnaires sont également autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence

ou par d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises
de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège
de la Société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi et/ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital social représentée.

Art. 14. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le six (6) juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.

10556

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d'Administration et le premier administrateur-délégué peu-

vent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier Conseil d'Administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire à l'entièreté du capital de la Société,

c'est-à-dire 31 (trente et une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille EUROS) chacune.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille EUROS)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, dûment représentée, détenant l'intégralité du

capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes

à un (1).

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer en qualité d'Administrateurs de la Société, pour une durée de six (6) années,

soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2013:

- Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Lucien KOMES, conseiller fiscal, né le 4 octobre 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Romain HILGER, expert-comptable, né le 18 octobre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Daniel FON-

DU, né le 16 juin 1959 à Lobbes (Belgique), demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide d'établir le siège social de la Société à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique, faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), nomme Monsieur Romain

Hilger, préqualifié, aux fonctions:

- de Président du Conseil d'Administration, et

10557

- d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa signature individuelle dans le cadre de

la gestion journalière et des opérations courantes de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, à la date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Claude LUCIUS, Jean-Philippe MERSY, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52722. - Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq

euros (155,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Assocations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009008401/222/212.
(090006339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Filap S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg E 665.

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame Bernadette REUTER-WAGNER, expert-comptable agréé, demeurant professionnellement à Bertrange, re-

présentant

Monsieur Peter FRIBERG, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 8, rue de la Sapinière et
Madame Françoise BOUVEZ, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 8, rue de la Sapinière,
en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le notaire et la

mandataire des comparants, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

La comparante, après avoir établi au moyen de l'acte de constitution ci-après relaté que ses mandants détiennent

ensemble toutes les 100 parts de la société civile immobilière FILAP S.C.I., dont le siège est à L-8008 Strassen, 134, route
d'Arlon,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du

25 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 928 du 22 septembre 2005, immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro E 665,

et après avoir déclaré que ledit acte de constitution n'a subi aucune modification à ce jour, s'est constituée au nom et

pour le compte de ses mandants en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit les
résolutions suivantes, prises à l'unanimité:

<i>Siège social

Le siège de la société est transféré à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée comme suit:
"Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange."

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. REUTER-WAGNER, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3889. Reçu douze euros. 12,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 30 décembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009008587/225/36.
(090007137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

10558

Gluk Soparfi S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 97.561.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 15 décembre 2008 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société,
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L -1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009008428/535/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Postline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.863.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31 

st

 , 2008,

it has been resolved the following:

1. To re-elect HB MANAGEMENT NV, Mr. Peter ENGELBERG, as well as Mr. Gilles WECKER, as directors of the

board until the next annual general meeting.

2. To re-elect MODERN TREUHAND SA as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Kristina EKSTRAND.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 31 mars 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire HB MANAGEMENT NV, M. Peter ENGELBERG, ainsi que M. Gilles WECKER comme administrateurs

du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De ré-élire MODERN TREUHAND SA, comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale.

Fiona FINNEGAN / Kristina EKSTRAND.

Référence de publication: 2009009076/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05570. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090007094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Chalimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.709.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le onze juin.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Wick-

ham's cay, road Town, Totola Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le certificat d'incorporation numéro 261116,

ici représentée par Monsieur Vikash Bhoobun, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

10559

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après "l'Associé Unique"), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

- que la société "CHALIMAR S.A.", ayant son siège social à L - 21724 Luxembourg, 11A, Boulevard du Prince Henri,

RCS Luxembourg B numéro 115.709 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1248 du 28 juin 2006 (la "Société").

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par trois

cent dix (310) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L -
1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30.467;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et

requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer
tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- qu'ayant pris connaissance du rapport du liquidateur, l'Associé Unique approuve ledit rapport et les comptes de

liquidation.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., avec siège social au 57 avenue

de la Faïencerie, L 1510 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65.469, et lui confie la mission de faire le rapport sur
la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l. et AUDIEX S.A.
pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la comparante et

le notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans au L - 21724 Luxembourg, 11A, Boulevard

du Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, lesdites personnes ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Vikash Bhoobun, Paul Bettingen

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26juin 2008. LAC/2008/25818. Reçu € 12.- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 janvier 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009008470/202/62.

(090006923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10560


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Abanico S.à r.l.

Agence Immobilière Forum S.à r.l.

Air Technology Luxembourg S.A.

Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l.

Aprilway Luxembourg S.à r.l.

Arosa Finance S.A.

Balter Automobile S.à r.l.

Bijoux Holding S.A.

BO-IT S.à r.l.

Calchas Holding S.A.

Cevihold Holding S.A.

Cevihold S.A.

Chalimar S.A.

Chauffage-Sanitaire Ferid S.à r.l.

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Djoser S.A.

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Euro Estates S.A.

Euro Estates S.A.

Euro Estates S.A.

Euro Estates S.A.

Euro Estates S.A.

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Ffauf S.A.

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Frebela S.A.

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Gluk Soparfi S.A.

Granasia S.A.

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Holdimmo S.A.

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Jost Logistics Luxembourg

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Les Sens du Vin S.à r.l.

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Wempro S.A.

Wempro S.A.

Woodsmore-Lux S.A.