MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 214

30 janvier 2009

SOMMAIRE

Alina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10226

Building Immobiliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

10245

Caroline Real Estate Holding Luxembourg

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10237

Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

10227

Cothean Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10246

E.P.A. - Investment Finance AG  . . . . . . . . .

10252

Evolu Pack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10271

Excelsior 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10254

Global Alternative Energy International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10234

Haute Route  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10240

HDF Sicav SPJ (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10243

HK Concept S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10272

Holfin Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10227

Kana Immobiliare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10272

Kinola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10272

Kinstellar Business Services S.à r.l. . . . . . . .

10259

LBO T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10263

Leofin Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10267

Lextant S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10259

Manasse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10249

Marathon Playa 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10226

Marathon Playa 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10271

Maximus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10229

Michel Jasmain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10227

Ninetrees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10255

Ordilux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10248

Poirey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10231

Renocor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10246

SPS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10234

10225

Alina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.284.

Le Conseil d'Administration de la société ALINA S.A, à savoir:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur;

- Madame Katiuscia CARRAESI, employée privée, né le 15 juillet 1968 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 8-10, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Umberto CERASI, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement au

8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

Déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société ALINA S.A. avec effet immédiat en date du

22 décembre 2008.

A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) S.à r.l., siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) déclare avoir démissionné de son poste de Commissaire de la société ALINA
S.A. en date du 22 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009008189/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Marathon Playa 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.573.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 novembre 2008

1. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Jon Lincoln HALPERN, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 11 dé-

cembre 1962, demeurant à New York, Etats-Unis d'Amérique, 461 Fifth Avenue, 11 

e

 étage, a été reconduit dans son

mandat de gérant de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de 2009.

3. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été reconduit dans son mandat de gérant de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de 2009.

4. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 à 4.
5. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de 2009.

6. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de 2009.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Marathon Playa 2 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009008239/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10226

Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 48.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 12 décembre 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 12F, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg à compter du 1 

er

 janvier 2009

- L'adresse professionnelle de Monsieur Serge KRANCENBLUM est modifiée à compter de ce jour du 23 Avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures
<i>Agent Administratif

Référence de publication: 2009008385/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Michel Jasmain S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Holfin Worldwide S.A.).

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 127.204.

L'an deux mil huit, le dix décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HOLFIN WORLDWIDE S.A.", avec siège

social à L-3622 Kayl, 23, rue Dideschpont

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1211 du 20 juin 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 127.204,
L'assemblée  est  ouverte  à  15.40  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Abdelaziz  ARAB,  comptable,  demeurant

professionnellement à L-1941 Luxembourg.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude KARP, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, (Hall 19).
2.- Changement du nom de la société en MICHEL JASMAIN S.A.
3.- Modification des deux premiers paragraphes de l'article 1 

er

 des statuts

4.- Acceptation des démissions de Monsieur Claude KARP en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué et

The Lion's Associates S.A. (anciennement Luxembourg Telecom S.A.) en tant qu'administrateur.

5.- Nomination de Monsieur Mathieu FERRETTI, né le 1.1.1984 à Metz, domicilié à L-4831 Rodange, 233, route de

Longwy, au poste d'administrateur et administrateur-délégué et fixation de ses pouvoirs.

6.- Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
7.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
8.- Nomination d'un nouvel commissaire aux comptes.
9.- Divers.

10227

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, (Hall 19)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en MICHEL JASMAIN S.A.
En conséquence de ce qui précède l'assemblée générale décide de modifier les deux premiers paragraphes de l'article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (1+2 paragraphes).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MICHEL JASMAIN S.A.

Le siège social de la société est établie dans la Commune de Hesperange.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de Monsieur Claude KARP en sa qualité d'administrateur et administra-

teur-délégué et de The Lion's Associates S.A. (encore inscrite comme Luxembourg Telecom S.A.) en tant qu'adminis-
trateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Mathieu FERRETTI,

administrateur de sociétés, né le 1 

er

 janvier 1984 à Metz (F), domicilié à L-4831 Rodange, 233, route de Longwy, lequel

en sa fonction d'administrateur-délégué, aura tous pouvoirs d'engager la société avec la signature d'un deuxième admi-
nistrateur-délégué.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objets:
- le simple commerce de produits finis de tous genres, sans intervention dans la production
- le commissionnement pour ces mêmes produits.
- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

10228

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux sociétés dans

lesquelles elle participe."

La société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations Financières (SOPARFI)."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Fegon International S.A. en sa fonction de commissaire aux comptes.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Leila HELLAS, administratrice de

sociétés, née le 25 juin 1970 à Metz domiciliée à F-57140 Woippy, 6, rue de l'Abbe Pierre.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.55 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. ARAB, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50515. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKLER.

Référence de publication: 2009007681/206/113.
(090005850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Maximus Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 98.302.

In the year two thousand and eight, on the ninth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as "Maximus Invest S.A.",

a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Alphonse LENTZ, at that
time residing in Remich, on January 6 

th

 , 2004, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations",

number 185 of February 13 

th

 , 2004 and which Articles of Incorporation, have never been amended since that day.

The meeting is presided by Pieter van Nugteren, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Anne-Sophie Baranski, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Carole Gaudin, residing professionally in Luxembourg.
The steeringboard of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to liquidate the Company.
2. Appointment of a Liquidator and definition of his responsibilities.

10229

3. Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the items being on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The  Meeting  appoints  as  liquidator  the  limited  liability  company  "GRANT  THORNTON  LUX  AUDIT  S.A.",  with

registered office in L-8308 Capellen, 83, Pafebruch and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry
under number B 43.298 in relation to the liquidation of the Company (the "Liquidator"). The liquidator shall have the
broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August
1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of
the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at seven

hundred euro (700,- EUR) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "MAXIMUS INVEST S.A.", établie et

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à
Luxembourg en date du 6 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés numéro 185 du 13
février 2004, dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est présidée par Pieter van Nugteren, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Anne-Sophie Baranski, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Carole Gaudin, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Divers.

10230

IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société à responsabilité limitée "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.",

ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 43.298 (le "Liquidateur") auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions
légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Van Nutgeren, A. S. Baranski, C. Gaudin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 décembre 2008. LAC/2008/50239. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007777/5770/114.
(090005799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Poirey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.965.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Philippe POIREY, cuisinier, né à Belfort (France) le 17 juillet 1972, demeurant à L-1330 Luxembourg,

52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

agissant en son nom personnel.
2) Madame Michèle METTAVANT, épouse de Monsieur Jean-Philippe POIREY, serveuse, née à Verdun (France) le 5

juillet 1977, demeurant à L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

10231

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"POIREY S.àr.l.".

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de traiteur, de débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières et toutes opé-
rations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Par Monsieur Jean-Philippe POIREY le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

2.- Par Madame Michèle METTAVANT, épouse de Monsieur Jean-Philippe POIREY,

le comparant sub 2)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros

(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une

10232

part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille neuf.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Est nommé gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Michèle METTAVANT, épouse de Monsieur Jean-Philippe POIREY, serveuse, née à Verdun (France) le 5 juillet

1977, demeurant à L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

10233

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Poirey, M. Mettavant, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette, le 8 janvier 2009. Relation: EAC/2009/219. Reçu soixante-quinze euros. Droit fixe: 75 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009007750/272/131.
(090005811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Global Alternative Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.689.

EXTRAIT

<i>Rectificatif

Le nom d'un des gérants de la Société a été mal orthographié. Il apparaît dans vos registres sous Beat Hearing, alors

qu'il devrait apparaître sous Beat Haering.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Global Alternative Energy International S.à r.l.
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009007894/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02179. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.164.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The company PRECISION CASTPARTS CORP., with its registered office at 4650 SW Macadam Avenue, Suite 440,

Portland, Oregon 97239-4262, United States of America,

duly represented by Mr Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"SPS INTERNATIONAL S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 67.164, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary
residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 17, 1998, published in the Mémorial C number 62
of February 3, 1999, and whose articles of incorporation have been modified for the last time by deed of the undersigned
notary, on May 4, 2001, published in the Mémorial C number 1068 of November 27, 2001,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Article ten of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

10234

" Art. 10. The Company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the Company, who

are entitled to bind the Company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.".

<i>Second resolution

Discharge is given to the resigning managers, Mr Steven Glenn HACKETT, Mrs Shawn Rene HAGEL, Mr Roger Anthony

COOKE and Mr Carl SPEECKE, for the performance of their mandate.

<i>Third resolution

The following persons are appointed, for an unlimited period, as managers of the category A and manager of the

category B:

<i>Managers of the category A:

- Mr Steven Glenn HACKETT, company director, born on May 5, 1957 in Maryland, United States of America, with

professional address at 4650, SW Macadam Avenue, Suite 400, 97239-4262 Portland, Oregon, United States of America.

- Mrs Shawn Rene HAGEL, company director, born on May 25, 1965 in Alaska, United States of America, with pro-

fessional address at 4650, SW Macadam Avenue, Suite 400, 97239-4262 Portland, Oregon, United States of America.

- Mr Roger Anthony COOKE, company director, born on June 11, 1948 in New-York, United States of America, with

professional address at 4650, SW Macadam Avenue, Suite 400, 97239-4262 Portland, Oregon, United States of America.

<i>Manager of the category B:

- Mr Carl SPEECKE, company director, born on March 5, 1964 in Kortrijk, Belgium, with professional address at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Fourth resolution

Article six of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

" Art. 6. The Company's capital is set at one hundred eighteen million eight hundred seventy-eight thousand and eight

hundred Euro (EUR 118,878,800.-), represented by one million one hundred eighty-eight thousand seven hundred and
eighty-eight (1,188,788) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

10235

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société PRECISION CASTPARTS CORP., avec siège à 4650 SW Macadam Avenue, Suite 440, Portland, Oregon

97239-4262, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "SPS INTERNATIONAL

S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 67.164, constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 17 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 62 du 3 février 1999, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial
C numéro 1068 du 27 novembre 2001,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article dix des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.".

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée aux gérants démissionnaires, Monsieur Steven Glenn HACKETT, Madame Shawn Rene HAGEL,

Monsieur Roger Anthony COOKE et Monsieur Carl SPEECKE, pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Les personnes suivantes sont nommées, pour une durée indéterminée, comme gérants de catégorie A et gérant de

catégorie B:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Steven Glenn HACKETT, administrateur de société, né le 5 mai 1957 au Maryland, Etats-Unis d'Amérique,

avec adresse professionnelle à 4650, SW Macadam Avenue, Suite 400, 97239-4262 Portland, Oregon, Etats-Unis d'Amé-
rique.

10236

- Madame Shawn Rene HAGEL, administrateur de société, née le 25 mai 1965 en Alaska, Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle à 4650, SW Macadam Avenue, Suite 400, 97239-4262 Portland, Oregon, Etats-Unis d'Amérique.

- Monsieur Roger Anthony cooke, administrateur de société, né le 11 juin 1948 à New-York, Etats-Unis d'Amérique,

avec adresse professionnelle à 4650, SW Macadam Avenue, Suite 400, 97239-4262 Portland, Oregon, Etats-Unis d'Amé-
rique.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Carl SPEECKE, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1964 à Kortrijk, Belgique, avec adresse profes-

sionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Quatrième résolution

L'article six des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  cent  dix-huit  millions  huit  cent  soixante-dix-huit  mille  huit  cents  Euro  (EUR

118.878.800,-) divisé en un million cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-huit (1.188.788) parts sociales de
cent Euro (EUR 100,-) chacune."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROZANSKI - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2008. Relation GRE/2008/5104. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 9 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007641/231/159.
(090005979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.742.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of December.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Caroline Holdings S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 137.051, represented by Mr Philippe Detournay, here represented
by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg,
on 17 December 2008,

(the Sole Shareholder).
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited liability company (société à responsabilité limitée) Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l. (the
Company), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated under Luxembourg
law on 28 March 2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1117 of 7 May 2008, and that has last

10237

been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, dated 24 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 2789 of 19 November 2008.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 27,500 by an amount of

EUR 160,375 to bring it to an amount of EUR 187,875 by the issuance of 1,283 new ordinary shares with a par value of
EUR 125 and to pay a share premium of an amount of EUR 63; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 27,500

(twenty-seven thousand five hundred euro) represented by 220 (two hundred and twenty) ordinary shares with a nominal
value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR 160,375 (one hundred and sixty thousand
three  hundred  and  seventy-five  euro)  to  an  amount  of  EUR  187,875  (one  hundred  and  eighty-seven  thousand  eight
hundred seventy-five euro) by way of the issuance of 1,283 (one thousand two hundred and eighty-three) new ordinary
shares with a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of an amount
of EUR 63 (sixty-three euro).

All the 1,283 (one thousand two hundred and eighty-three) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed

and paid up in cash and the share premium has been paid by Caroline Holdings S.à r.l. so that the amount of EUR 160,438
(one hundred and sixty thousand four hundred and thirty-eight euro) is at the free disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Caroline Holdings S.à r.l. holds 1,503 (one thousand five hundred and

three) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 187,875 (one hundred and eighty-seven thousand

eight hundred seventy-five euro), represented by 1,503 (one thousand five hundred and three) ordinary shares, having a
nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,300 (two thousand three hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Caroline Holdings S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 137 051, représentée par M. Philippe Detournay, ici représentée par Mme Mathilde Ostertag, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2008,

(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois Caroline Real Estate Holding Lu-
xembourg S. à r.l. (la Société), ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, à L-2557 Luxembourg, constituée le 28

10238

mars 2008 en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 1117 du 7 mai 2008, modifié depuis cette date
par un acte de Maître Henri Hellinckx en date du 24 octobre 2008, publié au Mémorial sous le numéro N° 2789 du 19
novembre 2008.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 27.500 par un montant de EUR 160.375 par

voie d'émission de 1.283 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 chacune, pour le
porter à un montant de EUR 187.875 et paiement d'une prime d'émission de EUR 63; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

27.500 (vingt-sept mille cinq cents euros) représenté par 220 (deux cent vingt) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d'une augmentation de EUR 160.375 (cent soixante
mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 187.875 (cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-
quinze euros) par voie d'émission de 1.283 (mille deux cent quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR
63 (soixante-trois euros).

L'ensemble des 1.283 (mille deux cent quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été inté-

gralement souscrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Caroline Holdings S.à r.l., de sorte
que la somme de EUR 160.438 (cent soixante-mille quatre cent trente-huit euros) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Caroline Holdings S.à r.l. détient 1.503 (mille cinq cent trois) parts sociales

ordinaires de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 187.875 (cent quatre-vingt-sept mille huit cent

soixante-quinze euros) représenté par 1.503 (mille cinq cent trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à EUR 2.300 (deux mille trois cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: M. Ostertag et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. LAC/2008/52769. Reçu huit cent deux euros dix-neuf cents EUR

0,5 % = 802,19.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007756/5770/126.
(090006068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10239

Haute Route, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.906.

In the year two thousand eight, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

WE FINANCE AND SERVICES (Luxembourg), S. à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 57.450, represented
by his manager Mr. Gert van Noord, chief financial officer, born on 27 November 1952 in Punta Cardon, Venezuela and
residing at 2, Siggy Vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, hereby represented by Mrs. Sabine Perrier, professionally residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 17 

th

 , 2008.

The said proxy signed "ne varietur" shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I. The appearing party declares being the sole shareholder of HAUTE ROUTE, a public limited liability company (société

anonyme unipersonnelle) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary
of May 21 

st

 , 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1516 dated June 19 

th

 ,

2008 and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 138.906 (the "Company").
The Articles of the Company have not yet been modified.

II. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

1. Cancellation of the current par value of the shares to set the new par value at EUR 1 each.
2. Increase the corporate capital by an amount of three hundred sixty-nine thousand Euro (EUR 369.000) so as to

raise  it  from  its  current  amount  of  thirty-one  thousand  Euro  (EUR  31,000.-)  to  four  hundred  thousand  Euro  (EUR
400,000.-), represented by four hundred thousand shares (400.000) with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.

3. To issue three hundred sixty-nine thousand (369,000) new shares so as to raise the number of shares from thirty-

one thousand (31,000) to four hundred thousand (400,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having
the same rights and privileges as those attached to the existing shares. Subscription of the three hundred sixty-nine
thousand (369,000) new shares of the Company with a par value of one Euro (EUR 1.-) each by WE FINANCE AND
SERVICES (Luxembourg), S. à r.l., prenamed, by a contribution in cash and allocation of the newly issued shares to the
sole shareholder.

4. To amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company
5. To amend article 13 of the articles of incorporation of the Company; so as to give it the following wording:

" Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole director or, as the case may

be, by the joint signatures of any two directors or by the single or joint signature of the persons to whom the daily
management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or by board of directors,
but only within the limits of such power.".

6. Miscellaneous
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to cancel the current par value of the shares and set the new par value at EUR 1.- (one

Euro) each. As a consequence thereof, the subscribed capital is of EUR 31,000 divided into 31,000 shares with a par value
of EUR 1.- each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by three hundred sixty-nine thousand Euro

(EUR 369,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to four hundred
thousand Euro (EUR 400,000.-), represented by four hundred thousand shares (400,000) with a par value of one Euro
(EUR 1.-) each.

10240

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to issue three hundred sixty-nine thousand (369,000) new shares so as to raise the

number of shares from thirty-one thousand (31,000) to four hundred thousand (400,000) shares with a par value of one
Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

<i>Subscription / Payment

There now appeared, Mrs. Sabine Perrier, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in

fact of WE FINANCE AND SERVICES (Luxembourg), S. à r.l., prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
December 17 

th

 , 2008.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of WE FINANCE AND SERVICES (Luxem-

bourg), S.à r.l. prenamed, to three hundred sixty-nine thousand (369.000) new shares of the Company with a par value
of one Euro (EUR 1.-) each, and to make payment in full for all such newly subscribed shares, by a contribution in cash,
as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the

Company is amended and shall forthwith read as follows:

" Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-), divided by four

hundred thousand (400,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Fifth Resolution

The sole shareholder resolves to amend the article 13 of the articles of incorporation of the Company which shall

forthwith read as follows:

" Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole director or, as the case may

be, by the joint signatures of any two directors or by the single or the joint signature of the persons to whom the daily
management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or the single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or by the board of
directors, but only within the limits of such power."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at three thousand seven hundred euro (EUR 3,700).

There being no other business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WE FINANCE AND SERVICES (Luxembourg), S. à r.l., une société à responsabilité limitée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.450, représenté par
son gérant M. Gert van Noord, directeur financier, né le 27 novembre 1952 à Punta Cardón, Venezuela, demeurant à 2,
Siggy Vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, ici représentée par Mme Sabine Perrier, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le ....... décembre 2008.

Ladite procuration signée "ne varietur" restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
I. La comparante déclare qu'elle est l'actionnaire unique de HAUTE ROUTE, une société anonyme unipersonnelle

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), constituée par un acte du notaire instrumentant en date du 21 mai 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1516 du 19 juin 2008 et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.906 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

II. La comparante, dûment représentée, reconnaissant être entièrement informée des résolutions à prendre sur base

de l'ordre du jour suivant:

10241

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de la valeur nominale actuelle des actions pour la remplacer par une valeur nominale de 1 Euro pour

chaque action;

2. Augmentation du capital social de la Société de trois cent soixante-neuf mille euros (EUR 369.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté
par quatre cent mille (400.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les même droits
et privilèges que les actions existantes et autorisant aux dividendes à partir du jour de la décision de l'actionnaire unique
à l'augmentation de capital proposé.

3. Emission de trois cent soixante-neuf mille (369.000) nouvelles actions afin d'augmenter le nombre de actions de

trente et un mille (31.000) actions à quatre cent mille (400.000) actions ayant une valeur nominale de un euros (EUR 1,-)
chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes. Souscription trois cent soixante neuf mille
(369.000) actions de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune par WE FINANCE AND SERVICES
(Luxembourg), S.à r.l. susmentionnée, par un apport en numéraire, et affectation de ces nouvelles actions à l'actionnaire
unique.

4. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 13 des statuts de la Société, aux fins de lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique ou conjointe des personnes
à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été conférés."

6. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide d'annuler la valeur nominale actuelle des actions et de fixer la nouvelle valeur nominale

des actions à EUR 1 (un). En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000 est divisé en 31.000 actions de valeur nominale
EUR 1 chacune.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société de trois cent soixante-neuf mille euros (EUR

369.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un
mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-)
représenté par mille (400.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'émettre trois cent soixante-neuf mille (369.000) nouvelles actions afin d'augmenter le

nombre d'actions de trente et un mille (31.000) actions à quatre cent mille (400.000) actions ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu, Mme Sabine Perrier, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée de

WE FINANCE AND SERVICES (Luxembourg), S. à r.l., susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg
le 17 décembre 2008.

La comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte WE FINANCE AND SERVICES (Luxembourg), S. à r.l.,

susmentionnée, à trois cent soixante-neuf mille (369.000) nouvelles actions de la Société, avec une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles actions par un apport en numéraire, ainsi qu'il en a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à la somme de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) représenté par

400.000 (quatre cent mille) actions, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune".

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société, aux fins de lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique ou conjointe des personnes

10242

à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été conférés.
".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à trois mille sept cents euros (EUR 3.700).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signée avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Perrier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. LAC/2008/52792: Reçu mille huit cent quarante-cinq euros Eur

0,50% = 1.845.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007793/5770/183.
(090005364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

HDF Sicav SPJ (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.268.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of HDF SICAV SPJ (LUX) (hereafter referred to

as the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 135.268), in-
corporated on 12 May 2006 under the Companies Act 1981 of Bermuda as a mutual fund company.

The articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,

on 2 January 2008, published in the Memorial n° 251 of 31 January 2008.

The meeting was chaired by Mr. Jean-Pierre Hollanders, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To resolve upon the liquidation of the Company.
2. To appoint Deloitte S.A., represented by Yves Francis, as liquidator and to determine its powers and remuneration.
II. That the sole shareholder of the Company is represented, the proxy of the represented shareholder and the number

of his shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities and the proxy will be kept at the registered office of the Company.

III. That the resolutions on the agenda require a quorum of 50% of the shares in issue of the Company and that the

first resolution on the agenda of this meeting may only be validly taken if approved by at least 2/3 of the votes cast at the
meeting.

The second resolution will be passed if approved by a simple majority of the votes cast at the meeting.
IV. It appears from the attendance list that, all the shares in issue are present or represented at the meeting and that

the sole shareholder, dully informed of the agenda, has waived his right to be convened ahead of the meeting.

V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

10243

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to put the Company into liquidation, effective on the 18 December 2008 close of

business.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Deloitte S.A., represented by Yves Francis, as liquidator with the powers

determined by articles 144 and following of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the "Law"). The Liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens
and preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, con-
sent release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The Liquidator is authorised, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,

to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.

The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société d'investissement à capital variable

HDF SICAV SPJ (LUX) (ci-après la "Société"), ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 135.268),
constituée le 12 mai 2006 selon le "Companies Act" de Bermudes sous la forme d'un fonds commun de placement. Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 2 janvier 2008, publié au Mémorial du 31 janvier 2008, numéro 251.

L'Assemblée est présidée par Jean-Pierre Hollanders, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de procéder à la liquidation de la Société.
2. Décision de nommer Deloitte S.A., représentée par Yves Francis comme liquidateur, et de déterminer ses pouvoirs

et sa rémunération.

II. Le seul actionnaire est représenté et le nombre des actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée par le titulaire de la procuration et par les membres du bureau de l'assemblée,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera annexée au présent acte la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphées "ne

varietur" par les parties présentes.

III. La première résolution portée à l'ordre du jour requiert un quorum de 50% des actions en circulation et ne peut

être adoptée que par une majorité des deux-tiers des actions représentées à l'assemblée. La seconde résolution sera
valablement adoptée si approuvée à la majorité simple.

IV. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions libérées sont présentes ou représentées à l'Assemblée et

que l'actionnaire unique dûment informé de l'ordre du jour a renoncé à son droit d'être convoqué avant l'assemblée.

V. Il s'en suit que la présente Assemblée peut valablement délibérer, à la majorité des votes, sur les points portés à

l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de mettre la Société en liquidation avec effet au 18 décembre 2008 heure de clôture des

bureaux.

10244

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer en qualité de liquidateur Deloitte S.A., représenté par Yves Francis (le "Li-

quidateur").

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales (la "Loi"). Il peut dispenser le conservateur des hypothèques d'inscrire des privilèges et des
droits préférentiels; renoncer à tous droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner
mainlevée, avec ou sans paiement de tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
charges.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux documents comptables de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un ou

plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée qu'il fixera.

Le Liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d'entreprises.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: J.-P. HOLLANDERS, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52505. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009007788/242/113.
(090005496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Building Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.611.

Le Conseil d'Administration de la société BUILDING IMMOBILIARE S.A, à savoir:

- M 

e

 Aloyse MAY, Avocat, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av.

Marie-Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur;

- M. Gianmarco BERGERRE, employé privé, né le 21 mai 1962 à La Hestre (Belgique), demeurant professionnellement

au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

- Madame Katiuscia CARRAESI, employée privée, né le 15 juillet 1968 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

Déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société BUILDING IMMOBILIARE S.A. avec effet

immédiat en date du 22 décembre 2008.

Monsieur Claude WEIS, Employé privé, né le 15 mars 1960 à Diekirch (Luxembourg), déclare avoir démissionné de

son poste de Commissaire de la société BUILDING IMMOBILIARE S.A. en date du 13 décembre 2006.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009008163/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11114. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10245

Renocor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.309.

Le Conseil d'Administration de la société RENOCOR HOLDING S.A, à savoir:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur;

- Madame Katiuscia CARRAESI, employée privée, né le 15 juillet 1968 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Umberto CERASI, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement au

8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société RENOCOR HOLDING S.A. avec effet im-

médiat en date du 22 décembre 2008.

A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.L, siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) déclare avoir démissionné de son poste de Commissaire de la société RENO-
COR HOLDING S.A. en date du 22 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009008160/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11107. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Cothean Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 509.325,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.003.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of December.
Before US Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Odewald Private Equity Partners LP, a limited partnership, incorporated under the laws of the State of Delaware,

United States of America, with registered office at RL &amp; F SERVICE CORP, One Rodney Square, 10 

th

 and King Streets,

Wilmington, Delaware, 1980, duly registered with the Secretary of State of Delaware under the number 0216492,

here represented by Annick Braquet, with professional address at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by their proxyholder, have requested the notary to state as follows:
The appearing person is currently the sole shareholder (the "Shareholder") of the private limited liability company

(société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of Cothean Luxembourg S.à r.l., having its
registered office at 9, Parc d'activité Syrdall, L-5365 MUNSBACH, registered with Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 107.003 and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on March 14, 2005, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 760 on July 29,
2005. The company's articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger (afore-
mentioned), on April 6, 2005, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 1.058 on October 19, 2005 (the
"Company").

I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider to put the Company into liquidation;
2. Consider to appoint Fides (Luxembourg) SA, with registered office at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

as liquidator of the Company;

3. Consider to determine the powers of the liquidator;
4. Miscellaneous.

10246

II. That, on basis of the agenda, the Shareholders take the following resolutions after deliberation:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to proceed with the early dissolution of the Company and to put the company into liqui-

dation.

<i>Second resolution

The Shareholders resolves to appoint as liquidator Fides (Luxembourg) SA, with registered office at 46a, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
41.469.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to fix the liquidator's powers as follows:
-  The  liquidator  has  the  broadest  powers  foreseen  by  articles  144-148  bis  of  the  Law  dated  10  August  1915  on

commercial companies, as amended. He may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the
general meeting whenever it is requested.

- The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
- The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts of the Company or made the

necessary provisions for the payment of the debts.

-  The  Liquidator  may,  under  his  own  liability,  delegate  for  special  operations  to  one  or  more  proxyholders  such

capacities and for such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.- (One thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Odewald Private Equity Partners LP, un "limited partnership", existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis,

avec siège social à RL &amp; F SERVICE CORP, One Rodney Square, 10th and King Streets, Wilmington, Delaware, 1980,
inscrit au Registre de l'Etat du Delaware sous le numéro 0216492,

ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparants représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est actuellement l'associé unique (l'"Associé") de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de Cothean Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
MUNSBACH, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.003 et constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 14 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 760 en date du 29 juillet 2005.
Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger (précité) en date du 6 avril 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1.058 en date du 19 octobre 2005 (la "Société").

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Considérer la décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Considérer la décision de nommer Fides (Luxembourg) SA, avec siège social à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg liquidateur de la Société;

3. Considérer la décision de fixer les pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, les Associés, après avoir délibéré, prennent les résolutions suivantes:

10247

<i>Première résolution

Les Associés décident de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de procéder à la

liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer comme liquidateur Fides (Luxembourg) SA, avec siège social à 46a, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 41.469.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de fixer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'auto-
risation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- Le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation après avoir payé les dettes de la Société ou avoir fait

les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52655. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009007786/242/117.
(090005489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Ordilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.356.

Le Conseil d'Administration de la société ORDILUX HOLDING S.A., à savoir:

- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur;

- M. Gianmarco BERGERRE, né le 21 mai 1962 à La Hestre (Belgique), demeurant professionnellement au 8-10, rue

Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Umberto CERASI, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement au

8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société ORDILUX HOLDING S.A. avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008.

A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) déclare avoir démissionné de son poste de Commissaire de la société ORDI-
LUX HOLDING S.A. en date du 22 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des sociétés et associations.

10248

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009008186/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Manasse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 143.954.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre 2008.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Guy Lanners, expert comptable, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2132 Luxembourg. 36, avenue Marie-Thérèse.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MANASSE S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré au Grand-Duché du Luxembourg sur simple

décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes, sauf par voie d'émission publique.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EURO (310,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

10249

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe de personnes à qui un
pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d'administration dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31 décembre 2009.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

10250

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque premier mercredi du mois de mai à dix heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire la totalité des actions, comme

suit:

Actions

1. Monsieur Guy Lanners, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèce, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée a pris les résolutions suivantes:

1.- Est appelé aux fonctions d'Administrateur et administrateur-délégué pour un mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de l'année 2014:

- Monsieur Guy Lanners, expert comptable, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires de l'année 2014:

- FIDU-CONCEPT SARL, avec siège social à 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.136.

3.- Le siège social est fixé à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans la langue connue au mandataire du comparant, connu du notaire

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, le mandataire a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: Guy Lanners, Carlo Wersandt
Enregistré  à  Luxembourg  A.C.,  le  23  décembre  2008.  LAC/2008/51917.  Reçu  à  0,50%  cent  cinquante-cinq  euros

(€155.-)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009007761/9127/152.
(090005560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10251

E.P.A. - Investment Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.599.

Im Jahre zweitausendacht, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "E.P.A. - INVESTMENT FINANCE AG", mit Sitz in Luxemburg, R.C.S. Lu-

xemburg Nummer B 47.599, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 28. April 1994, veröffentlicht im Amtsblatt "Mémorial" C Nummer 347 vom
20. September 1994, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Satzungen wurden unter
Privatschrift am 16. Juli 2001 abgeändert, veröffentlicht in besagtem Amtsblatt C Nummer 1254 vom 31. Dezember 2001.

Die Versammlung beginnt um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Gabriele SCHNEIDER, Firmendirektorin, mit

professioneller Anschrift in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

Dieselbe  ernennt  zum  Schriftführer  Frau  Stéphanie  ANTUNES,  Privatangestellte,  mit  professioneller  Anschrift  in

L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Regina PINTO, Privatangestellte, mit professioneller Anschrift in L-1219 Luxem-

burg, 23, rue Beaumont.

I. Die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Zahl, der von ihnen gehaltenen

Aktien, sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, welche durch das Leitungsbüro der Versammlung aufgesetzt und
für richtig befunden wurde. Aus dieser Liste geht hervor, dass von 1.250 Aktien, welche das gesamte Kapital darstellen,
anwesend oder vertreten sind.

Die Vorsitzende stellt fest, dass diese Versammlung ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte

der Tagesordnung abstimmen kann.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet,

bleibt gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Umwandlung der Gesellschaft in eine sogenannte Soparfi und dies rückwirkend zum 30. September 2008 aus buch-

halterischen Gründen und Annahme sowie Verabschiedung der Zwischenbilanz zum 30.09.2008;

2) Komplette Neugestaltung der Satzungen;
3) Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Umwandlung der jetzigen Holding 1929 Gesellschaft in eine sogenannte Soparfi

und dies rückwirkend zum 30. September 2008 aus buchhalterischen Gründen.

Die Generalversammlung beschließt alsdann die Annahme und Verabschiedung der Zwischenbilanz zum 30.09.2008,

wie dieser Urkunde beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die komplette Neugestaltung der Satzungen.
Gemäß den beiden obengenannten Beschlüssen gestalten sich die Satzungen der Gesellschaft wie folgt:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen "E.P.A. - Investment

Finance AG".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche die

normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Aus-
land  zu  beeinträchtigen  drohen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  endgültigen  Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen

Umständen hierzu am besten befähigt sind.

10252

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligungen

in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder die Mitglieder derselben Gruppe sind, jede Art von
Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in

Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Sie kann Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland eröffnen.
Des Weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreißigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro (EUR 30.986,69), eingeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, voll und in bar eingezahlt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung
der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär kann der Verwaltungsrat, in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 25. August

2006, aus nur einem Mitglied bestehen, welcher nicht Aktionär zu sein braucht.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er

durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt.

Auf  Antrag  des  Vorsitzenden  oder  des  ältesten  Verwaltungsratsmitgliedes,  wenn  der  Vorsitzende  verhindert  ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
jedes Mal wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden wenn alle Verwaltungsratsmitgliedern

ihnen schriftlich zustimmen und persönlich unterschreiben. Die Unterschriften der verschiedenen Verwaltungsratsmit-
glieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nach außen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-

glieder oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrats, verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäß Artikel 51 des Gesetzes vom 25. August 2006 der
Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des
Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten dele-

10253

gierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren  übertragen  und  Spezialvollmachten  für  bestimmte  Angelegenheiten  einem  oder  mehreren  Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am dritten Dienstag

im Juni um 17.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu
seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-

tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um 12:00 Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: G. Schneider, S. Antunes, R. Pinto et M. Schaeffer.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007759/5770/149.
(090005342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Excelsior 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 75.785.

Le Conseil d'Administration de la société EXCELSIOR 2000 SA, à savoir:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur;

- Madame Katiuscia CARRAESI, employée privée, né le 15 juillet 1968 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 8-10, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Administrateur;

10254

- Monsieur Umberto CERASI, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement au

8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

Déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société EXCELSIOR 2000 S.A. avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008.

A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) déclare avoir démissionné de son poste de Commissaire de la société EX-
CELSIOR 2000 S.A. en date du 22 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009008159/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Ninetrees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 88.166.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NINETREES S.A.", établie et

ayant son siège social à L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,  section  B,  sous  le  numéro  88.166,  (la  "Société"),  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1352 du 18 septembre 2002,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHT-

GEN en date du 7 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1772 du 12
décembre 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Aicha ARAMI, senior corporate secretary avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, corporate executive, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 1, Cité Bourfeld à L-8354 Garnich, au 231, Val des Bons-Malades, à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, avec effet immédiat

2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

10255

<i>Résolution

L'assemblée décide:
- de transférer, avec effet immédiat, le siège social de L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld, à L-2121 Luxembourg-Kirch-

berg, 231, Val des Bons-Malades;

- décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance
avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "NINETREES S.A." (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000.- EUR), divisé en trente-cinq

mille (35.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, de catégorie

A et de catégorie B.

Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

10256

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs de catégorie "A" ou par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie "A" avec un
administrateur de catégorie "B".

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,

10257

sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 avril à 15.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

10258

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM - ARAMI - BIRCK - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008, Relation GRE/2008/5236. Reçu Douze euros 12,-

<i>Le Receveur

 ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007642/231/217.
(090006008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Kinstellar Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lextant S.à r. l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.481.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Lexanderco Holding Limited, a company having its registered office at 77 Lemesou, Elia House, P.C. 2121 Nicosia,

Cyprus, registered with the Registrar of Companies of the Republic of Cyprus under number 240835, here represented
by Jana STRISCHEK private employee, with professional address at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That Lexanderco Holding Limited is the Sole actual Shareholder of "Lextant S.à r.l.", a société à responsabilité limitée

having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, RCS Luxembourg B 141.481, incorporated
under the name of Silkstone Holding S.à r.l. by deed of the Luxembourg notary Maître Paul Bettingen, residing in Niede-
ranven,  Grand-Duchy  of  Luxembourg  on  July  16 

th

  ,  2008,  published  in  the  "Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations", number 2363 of September 27 

th

 , 2008 and amended by deed of the Luxembourg notary Maître Paul

Bettingen, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg on October 2 

nd

 , 2008, published in the "Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations", number 2620 of October 27 

th

 , 2008 (the "Company").

The associate requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The  associate  decides  to  complete  the  Company's  social  object  in  order  to  add  activities  to  be  provided  by  the

Company to any member of its group, holding entity, subsidiary or affiliated entity, or any other entity associated in any
way with the Company, or the said holding entity, subsidiary or affiliated entity, or any other entity in which the Company
has, or which has in the Company, a direct or indirect financial interest and to give subsequently article 2 of the Company's
Articles of association the following content:

" Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in

10259

the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

The Company may also provided to any member of its group, holding entity, subsidiary or affiliated entity, or any other

entity associated in any way with the Company, or the said holding entity, subsidiary or affiliated entity, or any other
entity in which the Company has, or which has in the Company, a direct or indirect financial interest, the following
activities:

- purchase of goods for the purpose of their resale to end-users (retail sale) or other trade operators (wholesale);
- other retail sale in non-specialised stores with non -food predominating;
- other non-specialised wholesale;
- sale and purchase and provision of services;
- mediation (brokering) activities in the field of trade;
- mediation (brokering) activities in the field of services;
- financial transaction brokerage;
- activities of holding companies;
- other activities auxiliary to financial services, except insurance and pension funding;
- translation and interpretation activities;
- other professional, scientific and technical activities n.e.c.;
- computer services;
- services relating to computer data processing
- computer consultancy activities;
- computer facilities management activities;
- other information technology service activities;
- data processing, hosting and related activities;
- lease of immovables together with providing other than lease-related services;
- lease of movable property;
- Renting and leasing of other office machinery and equipment (including computers);
- renting and leasing of other machinery, equipment and tangible goods n.e.c;
- mediation (brokering) of sale, lease and purchase of immovables (real-estate related activities);
- buying and selling of own real estate;
- renting and operating of own or leased real estate;
- administrative services;
- combined office administrative service activities;
- photocopying, document preparation and other specialised office support activities;
- packaging activities;
- provision and management of human resources activities;
- other business support service activities n.e.c.;
- activities of business, organisation and economic advisors;
- accounting, bookkeeping and auditing activities; tax consultancy;
- advertising and marketing activities;
- market survey and public opinion poll
- market research and public opinion polling;
- performing out of school education activities (this trade activity may not include teaching foreign languages and

teaching fine arts);

10260

- other education n.e.c.;
- education support activities;
- organising sport; cultural and other social events;
- organisation of conventions and trade shows;
- other amusement and recreation activities n.e.c.;
- general cleaning activities;
- other cleaning activities;
- private securities.

<i>Second resolution

The associate decides to change the Company's name from "Lextant S.à r.l." to "Kinstellar Business Services S.à r.l."

and to give subsequently article 1 of the Company's Articles of association the following content:

" Art. 1. Name. There exists a 'Société à responsabilité limitée', private limited liability company under the name

'Kinstellar Business Services S.à r.l.' (the 'Company') governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the 'Law'), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on 'Sociétés à responsabilité limitée'."

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately one thousand euro (EUR 1.000.-).

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the mandatory of the appearing person, known to the notary by his name, surname,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française (french version):

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

A COMPARU:

Lexanderco Holding Limited, une société ayant son siège social à 77 Lemesou, Elia House, P.C. 2121 Nicosia, Cyprus,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Chypre sous le numéro 240835 ici représentée par Jana STRI-
SCHEK, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le représentant de la société comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que Lexanderco Holding Limited, prédit, est l'Associée Unique de la société la société à responsabilité limitée "Lextant

S.à r.l", ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, RCS Luxembourg B 141.481, constituée
sous la dénomination sociale Silkstone Holding S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen de résidence
à Niederanven, Grand-duché de Luxembourg en date du 16 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2363 du 27 septembre 2008 et modifié par acte du même notaire en date du 2 octobre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2620 du 27 octobre 2008.

L'associée a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée résout de modifier l'objet social de la Société afin d'y adjoindre des activités à être fournies par la Société

à tout membre de son groupe, à toute entité holding, entité affiliée ou toute autre entité liée de quelque manière que ce
soit à la Société ou à une telle entité holding ou entité affiliée ou toute autre entité dans laquelle la Société détient ou qui
détient dans la Société un intérêt financier direct ou indirect, et à donner ensuite la teneur suivante à l'Article 2 des statuts
de la Société:

" Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen

10261

toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

La Société peut aussi fournir les activités suivantes à tout membre de son groupe, à toute entité holding, entité affiliée

ou toute autre entité liée de quelque manière que ce soit à la Société ou à une telle entité holding ou entité affiliée ou
toute autre entité dans laquelle la Société détient ou qui détient dans la Société un intérêt financier direct ou indirect:

- achat de marchandises à des fins de revente à des utilisateurs finals (vente au détail) ou à d'autres commerçants

(commerce de gros);

- autre commerce au détail dans des magasins non spécialisés à prédominance non-alimentaire;
- autres ventes de gros, non spécialisées;
- vente et achat et prestation de services;
- activités de médiation (courtage) dans le domaine du commerce;
- activités de médiation (courtage) dans le domaine des services;
- courtage de transactions financières;
- activités de sociétés holding;
- autres activités auxiliaires aux services financiers, excepté les services d'assurance et de pension;
- activités de traduction et d'interprétation;
- autres activités professionnelles, scientifiques et techniques n.c.a.;
- services informatiques;
- services concernant le traitement de données informatiques;
- activités de conseils informatiques;
- activités de gestion de matériel informatique;
- autres activités de service de technologie de l'information;
- traitement de données, hébergement et activités relatives;
- louage de biens immeubles ensemble avec la prestation de service autres que ceux liés au louage;
- louage de biens meubles;
- location et louage d'autres appareils et d'équipements de bureau (y compris des ordinateurs);
- location et louage d'autres machines, d'équipements et de marchandises réelles n.c.a.;
- médiation (courtage) de vente, de louage et d'achat de biens immeubles (activités liées à la propriété immobilière);
- achat et vente de propriétés immobilières propres;
- location et exploitation de propriétés immobilières propres ou louées à bail;
- services administratifs;
- activités combinées de services administratifs et de bureau;
- photocopies, établissement de documents et autres activités spécialisées d'appui de bureau;
- activités de conditionnement;
- fourniture et gestion d'activités de ressources humaines;
- autres activités de service de soutien aux entreprises n.c.a.;
- activités de conseillers en matière d'affaires, d'organisation et d'économie;
- activités de comptabilité, de tenue des livres et d'audit; conseil fiscal;
- activités de publicité et de marketing;
- étude de marchés et sondage d'opinion;

10262

- prospection commerciale et sondage d'opinion;
- exercice d'activités d'enseignement extrascolaire (cette activité commerciale peut ne pas inclure l'enseignement de

langues étranges ou des beaux-arts);

- une autre éducation n.c.a.;
- activités de soutien d'éducation;
- organisation d'événements sportifs, culturels et autres événements sociaux;
- organisation de congrès et d'expositions professionnelles;
- autres activités d'amusement et de recréation n.c.a.;
- activités générales de nettoyage;
- autres activités de nettoyage;
- titres privés.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide de modifier le nom de la société de "Lextant S.à r.l." en "Kinstellar Business Services S.à r.l." et de

modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

"Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination 'Kinstellar Business

Services S.à r.l.' (la 'Société'), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la 'Loi'), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la société comparante, connu du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, cette personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Strischek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52884. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007719/5770/233.
(090006108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

LBO T, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.541.

the year two thousand and eight, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

White Knight VIII FCPR, a Fonds Commun de Placement à Risques governed by the laws of France, with registered

office at 148, rue de l'Université, F-75007 Paris, France and registered with the Court of Paris under the number B 418
354 502, represented by its management company, LBO France Gestion SAS, a company governed by the laws of France,
with a corporate capital of two hundred two thousand tw hundred thirty-eight euro (EUR 202,238.-), with registered
office at 148, rue de l'Université, 75007 Paris, France, (the "Sole Shareholder"),

represented by Me Patrick-Gwénolé Lestienne, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal in Paris, on December 18 

th

 , 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

10263

The appearing party is the sole shareholder of "LBO T", a société anonyme (public company limited by shares) governed

by the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141.541,
with registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, incorporated following a deed of the undersigned notary
enacted on August 22 

nd

 , 2008 and published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 2375 of September 29 

th

 , 2008 (the "Company"). The articles of association of the Company have

not yet been amended.

The Sole Shareholder, represented as above stated, recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To extend the first financial year of the Company until December 31, 2009 inclusive and to amend article 16 of the

Company's articles of association to reflect such a change.

2. To have the Company managed by class A directors and class B directors and to amend article 10 of the Company's

articles of association by the cancellation of paragraph 2 and the change of paragraph 1 to reflect such a change.

3. To amend the representation of the Company and to amend article 11, paragraph 2 of the Company's articles of

association to reflect such a change.

4. To amend the rules on the holding of the meetings of the board of directors and to amend article 12, paragraphs 7

and 8 by replacing their current provisions to reflect such a change.

5. To appoint as class A director of Mr Robert Daussun, who was appointed as director of the Company on the

Company's incorporation's date.

6. To increase of the number of directors of the Company from one to three and appointment of Mr Grégory Guissard

and Mr Julien Bellony as class B directors and determination of the duration of the mandate of the new directors.

7. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as above stated, requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to extend the first financial year of the Company until 31 December 2009 inclusive.
Therefore the accounting year which started on August 22 

nd

 , 2008, the date of the incorporation of the Company,

will end on December 31 

st

 , 2009.

The Sole Shareholder consequently resolves that exceptionally the first general shareholders' meeting shall be held on

the third Thursday of February 2010 at 3: p.m..

As a consequence article 16 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2009."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to have the Company managed by Class A Directors and Class B Directors and, to

reflect such a change, to amend article 10 of the Company's articles of association by the cancellation of its paragraph 2
and the change of its paragraph 1 which shall forthwith read as follows:

" Art. 10. New paragraph 1. The Company shall be managed by a board of directors of at least three members composed

by two different classes of directors, namely the class A directors and the class B directors."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the representation of the Company and, to reflect such a change, to amend

article 11, paragraph 2 of the Company's articles of association which shall forthwith read as follows:

" Art. 11. Paragraph 2. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class A directors

and one class B directors."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the rules on the holding of the meetings of the board of directors and, to

reflect such a change, to amend article 12, paragraphs 7 and 8 by replacing their current provisions which shall forthwith
read as follows:

" Art. 12. Paragraph 7 and 8. The board of directors can only deliberate and act validly if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the Board, including one class A director and one class B
director (including by way of representation).

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, including

the favourable vote of one class A director and one class B director (including by way of representation)."

10264

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as class A director Mr Robert Dussun, residing in Paris, France, who was

appointed as director upon the incorporation of the Company on 22 August 2008 until the holding of the annual general
meeting of shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on the third Thursday of
June, 2013.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the number of directors of the Company from one to three and to appoint

as class B directors until the holding of the annual general meeting of shareholders of the Company to be held at the
registered office of the Company on the third Thursday of June, 2013:

1. Mr Grégory Guissard, lawyer, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; and
2. Mr Julien Bellony, lawyer, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1.000.- (one thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above mandatory

of the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
mandatory and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the mandatory, he signed together with us, the undersigned notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A COMPARU:

White Knight VIII FCPR, un fonds commun de placement à risques régie par le droit français, avec siège social au 148,

rue de l'Université, F-75007 Paris, France et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro B
418 354 502, représenté par sa société de gestion, LBO France Gestion SAS, une société par actions simplifiée régie par
le droit français, avec un capital social de deux cent deux mille deux cent trente-huit euros (EUR 202.238), avec siège
social au 148, rue de l'Université, 75007 Paris, France, (l'"Associé Unique"),

représenté par Me Patrick-Gwénolé Lestienne, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Paris en date du 18 décembre 2008.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

La partie comparante est l'associée unique de " LBO T ", une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 141.541, avec siège
social au L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
22 août 2008, publié au Journal Officiel, Mémorial C, Recueil des Société et Associations, numéro 2375 du 29 septembre
2008 (la "Société"). Les statuts n'ont à ce jour pas encore été modifiés.

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant, reconnait être entièrement informé des résolutions à pren-

dre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Prolongement du premier exercice social de la Société jusqu'au 31 décembre 2009 and modification de l'article 16

des statuts de la Société afin de refléter ce changement.

2. Administration de Société par des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B et modifi-

cation de l'article 10 des statuts de la Société par la suppression de son alinéa 2 et le changement de son alinéa 1er afin
de refléter ce changement.

3. Modification de la représentation de la Société et modification de l'article 11 des statuts de la Société par le rem-

placement de l'alinéa 2 afin de refléter ce changement.

4. Modification des dispositions relatives à la tenue des réunions du conseil d'administration de la Société et modification

de l'article 12, alinéas 7 et 8 afin de refléter ce changement.

5. Nomination en tant qu'administrateur de catégorie A de M. Robert Daussun, qui a été nommé administrateur le

jour de la constitution de la Société.

10265

6. Augmentation du nombre d'administrateurs de la Société de un à trois et nomination de M. Grégory Guissard and

M. Julien Bellony en tant qu'administrateur de catégorie B et détermination de la durée de leur mandat des nouveaux
administrateurs.

7. Divers.
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de prolonger le premier exercice social de la Société jusqu'au 31 décembre 2009 inclus.
En conséquent, l'exercice social ayant commencé le 22 août 2008, à savoir le jour de la constitution de la Société, se

terminera le 31 décembre 2009.

L'Associé Unique décide en conséquence qu'exceptionnellement la première assemblée générale des actionnaires se

tiendra le troisième jeudi du mois de février 2010 à 15 heures.

En conséquence, l'article 16 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2009."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société sera administrée par des administrateurs de catégorie A et des administrateurs

de catégorie B et, afin de refléter ce changement, de modifier l'article 10 des statuts de la Société par la suppression de
son alinéa 2 et le changement de son alinéa 1er qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 10. Alinéa 1 

er

 .  La Société est administrée par un conseil d'administration d'au moins trois administrateurs

composé de deux catégories différentes d'administrateurs, à savoir des administrateurs de catégorie A et des adminis-
trateurs de catégorie B."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la représentation de la Société et, afin de refléter ce changement, de modifier

l'article 11, alinéa 2 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 11. Alinéa 2. La Société est liée par la signature conjointe d'au moins un administrateur de catégorie A et d'un

administrateur de catégorie B."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dispositions relatives à la tenue des réunions du conseil d'administration et,

afin de refléter ces changements, de modifier l'article 12, alinéas 7 et 8 des statuts de la Société qui auront dorénavant la
teneur suivante:

" Art. 12. Alinéas 7 et 8. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs de la Société est présente ou représentée à une réunion du Conseil, y compris un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B (y compris par représentation).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette assemblée, y

compris le vote favorable d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B (y compris par re-
présentation)."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en tant qu'administrateur de catégorie A M. Robert Daussun, demeurant à Paris,

France, qui a été nommé administrateur le jour de la constitution de la Société le 22 août 2008 jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin 2013.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de la Société de un à trois et de nommer en tant

qu'administrateur de catégorie B jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra au siège social de la Société
le troisième jeudi du mois de juin 2013

1. M. Grégory Guissard, juriste, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg; et
2. M. Julien Bellony, juriste, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 1.000.- (mille euros)

10266

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du mandataire de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande du même comparant
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.G. Lestienne et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 29 décembre 2008. LAC/2008/52795. Reçu douze euros € 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007713/5770/185.
(090005796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Leofin Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.614.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LEOFIN INVESTISSEMENTS

S.A.", établie et ayant son siège social à L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103614, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1321 du 27 décembre 2004,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date

du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 8 mars 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Sandra KAISER, corporate executive, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231,

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny MEUNIER, corporate officer, demeurant professionnel-

lement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie BIRCK, corporate executive, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social de la société du 12, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen, au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, avec effet immédiat.

2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée

B) Que l'actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'as-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide:
- de transférer le siège social de Kehlen à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades;

10267

- de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance
avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de "LEOFIN INVESTISSEMENTS S.A." (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

10268

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.

Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,

10269

sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

10270

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KAISER - MEUNIER - BIRCK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5237. Reçu Douze euros 12,-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins depublication au Mémorial;

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007670/231/214.
(090006128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Evolu Pack, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 45.347.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 08.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008325/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01610. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Marathon Playa 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.518.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 13 novembre 2008

1. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Jon Lincoln HALPERN, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 11 dé-

cembre 1962, demeurant à New York, Etats-Unis d'Amérique, 461 Fifth Avenue, 11 

e

 étage, a été reconduit dans son

mandat de gérant de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de 2009.

3. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été reconduit dans son mandat de gérant de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de 2009.

4. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 à 4.
5. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de 2009.

6. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de 2009.

10271

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Marathon Playa 3 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
<i>Signatures

Référence de publication: 2009008238/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

HK Concept S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 56.404.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 08.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008326/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01613. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Kana Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.924.

Le bilan au 29 mars 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 08.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008327/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01612. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Kinola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.620.

- Monsieur David PASCIUTO, employé privé, demeurant à 30, rue du Village Suisse, CH-1205 Genève est nommé

avec effet au 14 novembre 2008 en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Vicente CILETTI
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011. La cooptation de
Monsieur David PASCIUTO sera ratifiée à la prochaine Assemblée Générale.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
KINOLA S.A.
M. CLERGEAU / J.-F. CORDEMANS
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009008341/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10272

---

Document Outline

Alina S.A.

Building Immobiliare S.A.

Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l.

Challenger Luxembourg S.A.

Cothean Luxembourg S.à r.l.

E.P.A. - Investment Finance AG

Evolu Pack

Excelsior 2000 S.A.

Global Alternative Energy International S.à r.l.

Haute Route

HDF Sicav SPJ (Lux)

HK Concept S.àr.l.

Holfin Worldwide S.A.

Kana Immobiliare S.à r.l.

Kinola S.A.

Kinstellar Business Services S.à r.l.

LBO T

Leofin Investissements S.A.

Lextant S.à r. l.

Manasse S.A.

Marathon Playa 2 S.à r.l.

Marathon Playa 3 S.à.r.l.

Maximus Invest S.A.

Michel Jasmain S.A.

Ninetrees S.A.

Ordilux Holding S.A.

Poirey S.à r.l.

Renocor Holding S.A.

SPS International S.à r.l.