MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 213

30 janvier 2009

SOMMAIRE

Accenture International Capital SCA  . . . .

10184

Alchimie Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10195

Arpio- Société Etrangère de Participation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10188

Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

10193

Captiva Alstria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10220

Captiva Alstria 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10200

Captiva Alstria 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10181

Captiva Alstria 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10209

Captiva Alstria 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10210

Captiva Alstria 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10220

Clariant Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . .

10189

ColorPortal Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10203

COPE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10210

Euro Silang Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10178

eWitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10184

First Data International Luxembourg III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10220

Franklin Templeton Luxembourg Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10215

FRE01 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10195

GF 2000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10224

GF 3000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10224

Grand Frais Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10188

INBC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10197

Incorporated Premium SA  . . . . . . . . . . . . . .

10178

Lux Tuyauteries Industrielles S.A.  . . . . . . .

10193

MCZ Garden Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10200

Menuiserie CONTER-LEHNERS S.à.r.l.  . .

10194

Northside Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10214

One Protect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10217

Puente Romano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10207

RHONE II EURO Acquisitions 1 S.à r.l.  . .

10206

Rhône Uni-Euro 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

10207

Savizor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10206

SIFC Development Holding S.à r.l.  . . . . . .

10181

Sigma Fin International S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

10223

SU European Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . .

10178

10177

Incorporated Premium SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.674.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 1 

<i>er

<i> décembre 2008

Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 1 

er

 décembre 2008, l'actionnaire a décidé:

- de transférer le siège social de la société au 47 Grand Rue L-1661 Luxembourg.
- de révoquer la Société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg,

38, avenue du X Septembre et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 69.966, de sa fonction de commissaire aux comptes et de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la
société, pour une période de six années, la société Abroad Consulting SA, 47 Grand-Rue L-1661 Luxembourg, immatri-
culée au RCS Luxembourg sous le numéro B92617.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Michel Asselie
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2009008386/1383/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Euro Silang Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.213.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27

<i>novembre 2008

Monsieur HEITZ Jean-Marc, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur DONATI Régis sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statuaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
EURO SILANG HOLDING S.A.
Régis DONATI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009007906/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

SU European Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.958.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Aferina Holdings Limited, a private limited liability company, established under the Cyprus law, and having its registered

office at 284, Arch. Makarios III Avenue, Fortuna Court, Block "B", 2 

nd

 Floor, CY-3105 Limassol, Cyprus registered within

the Registrar of Companies under number 163143 (the "Sole Shareholder"),

in its capacity as Sole Shareholder of SU European Properties S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company,

having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.958 and incorporated under Luxem-
bourg law by a deed (the "Articles") drawn up on 4 August 2006 by the notary Maître Jean Seckler, notary, residing in

10178

Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 2071 dated 6 November 2006, page 99362 (the "Company"),

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
"Law").

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Corinne Petit, private employee, with professional address at

Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.

Which proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty Euros) in

order to raise it from its current amount of EUR 1,300,150 (one million three hundred thousand one hundred and fifty
Euros) to EUR 1,300,200 (one million three hundred thousand two hundred Euros) by creating and issuing 1 (one) new
share having the same features as the existing ones, with a nominal value of EUR 50 (fifty Euros) (the "New Share"), plus
a share premium of an amount of EUR 1,389,950 (one million three hundred eighty-nine thousand nine hundred fifty
Euros) to be allocated to a share premium account of the Company (the "Share Premium").

<i>Second resolution

The Sole Shareholder records the subscription of the New Share by itself and the full payment of the New Share, as

well as the Share Premium by contribution in cash.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New Share, here represented by Corinne

Petit, pre-named by virtue of a proxy being here annexed, which declared to subscribe to the one (1) New Share to be
issued by the Company, having the same features as the existing ones, with a nominal value of EUR 50 (fifty Euros) each,
and to pay it fully up as well as the Share Premium of an amount of EUR 1,389,950 (one million three hundred eighty-
nine thousand nine hundred fifty Euros) by contribution in cash, therefore the amount of EUR 1,390,000 (one million
three hundred ninety thousand Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the decisions taken under the

preceding resolution and which shall read as follows:

"5.1 The corporate capital is fixed at one million three hundred thousand two hundred Euros (EUR 1,300,200) re-

presented by twenty-six thousand and four (26,004) shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50) each (hereafter
referred to as the "Shares" and each a "Share"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"
and each a "Shareholder"."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 8,900 (eight thousand nine hundred Euros).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg.
Aferina Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 284, Arch. Makarios III Avenue,

Fortuna Court, Block "B", 2 

nd

 Floor, CY-3105 Limassol, Chypre, constituée selon le droit chypriote, et immatriculée au

Registre des Sociétés sous le numéro 163143 (l'"Associé Unique"),

en qualité d'Associé Unique de SU European Properties S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 118.958 et constituée en vertu d'un acte reçu le 4 août

10179

2006 par le notaire Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2071 en date du 6 novembre 2006, page 99362
(la "Société"),

adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Corinne Petit, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 50 (cinquante Euros) afin de

le porter de son montant actuel de EUR 1.300.150 (un million trois cent mille cent cinquante Euros) au montant de EUR
1.300.200 (un million trois cent mille deux cents Euros) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant
les mêmes caractéristiques que les parts sociales existantes, d'une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euros) (la
"Nouvelle Part Sociale"), plus une prime d'émission d'un montant de EUR 1.389.950 (un million trois cent quatre-vingt-
neuf  mille  neuf  cent  cinquante  Euros)  qui  sera  allouée  à  un  compte  de  prime  d'émission  de  la  Société  (la  "Prime
d'Emission").

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique constate la souscription de la Nouvelle Part Sociale par lui-même et la libération intégrale de la

Nouvelle Part Sociale, ainsi que de la Prime d'Emission par un apport en numéraire.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes l'Associé Unique en qualité de souscripteur de la Nouvelle Part Sociale, ici représenté

par Corinne Petit, précitée, en vertu d'une procuration étant ci-annexée, lequel a déclaré souscrire la (1) Nouvelle Part
Sociale à émettre par la Société, ayant les mêmes caractéristiques que les parts sociales existantes, d'une valeur nominale
de EUR 50 (cinquante Euros), et de la libérer intégralement ainsi que la Prime d'Emission d'un montant de EUR 1.389.950
(un million trois cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent cinquante Euros) par apport en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 1.390.000 (un million trois cent quatre-vingt-dix mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant

libellé comme suit :

"5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent mille deux cents Euros (EUR 1.300.200) divisé en vingt-

six mille quatre (26.004) parts sociales de cinquante Euros (50 EUR) chacune (ci-après définies comme les "Parts Sociales"
et individuellement une "Part Sociale"). Les détenteurs des Parts Sociales sont définis collectivement comme les "Associés"
et individuellement un "Associé"."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 8.900 (huit mille neuf cents Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. LAC/2008/52805. Reçu six mille neuf cent cinquante euros Eur

0,50% = 6.950.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007709/5770/124.
(090005809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10180

Captiva Alstria 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.816.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 décembre 2008

L'associé unique de Captiva Alstria 2 a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de gérant de Renato Lavorato avec effet au 17 décembre 2008;
- de nommer Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 17 décembre 2008.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009008278/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 40.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of November,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC Development Holding S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B110.942 (the Company), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on September 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, No. 204 of January 28, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles)
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on April 25, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1354 of June 3, 2008,

AIG Real Estate Opportunity X - South Korea, a company organized under the laws of United Kingdom, with registered

office at 277 Park Avenue, 46 

th

 Floor, New York, NY 10172, United States of America, registered under number LP11010

(the Sole Shareholder),

represented by Ms Marion Géniaux, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November

20, 2008,

the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million Korean Won (KRW 2,000,000) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-eight million Korean Won (KRW 38,000,000)
to an amount of forty million Korean Won (KRW 40,000,000) by the issuance of two (2) new shares quota having a
nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas;

2. Allocation of an amount of seventy five thousand seven hundred and sixteen Korean Won (KRW 75,716.-) to the

share premium account of the Company;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

10181

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million Korean Won

(KRW 2,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-eight million
Korean Won (KRW 38,000,000) to an amount of forty million Korean Won (KRW 40,000,000) by the issuance of two
(2) new shares quota having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights
as the existing share quotas.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe for two (2) new shares quota having

a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas,
in the Company and to pay them up by payment in cash amounting to one thousand six hundred and sixty nine United
States Dollars and ninety eight Cents (USD 1,669.98), being the equivalent of two million seventy five thousand seven
hundred and sixteen Korean Won (KRW 2,075,716) at the exchange rate of USD 1 = KRW 1242.9606, of which two
million Korean Won (KRW 2,000,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and seventy
five thousand seven hundred and sixteen Korean Won (KRW 75,716) shall be allocated to the share premium account
of the Company.

The aggregate amount of one thousand six hundred and sixty nine United States Dollars and ninety eight Cents (USD

1,669.98) being the equivalent of two million seventy five thousand seven hundred and sixteen Korean Won (KRW
2,075,716) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it

shall read as follows:

" Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at forty million Korean Won (KRW 40,000,000) represented

by forty (40) share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration authorities, the amount of USD 1,669.98 is valued at EUR 1,334.06.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SIFC Development Holding S.à r.l.,

une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  Z.I.  Bourmicht  10B,  rue  des
Mérovingiens L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (la Société), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, le 23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 204
du 28 janvier 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, le 25 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1354, du 3
juin 2008,

AIG Real Estate Opportunity X - South Korea, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 277

Park Avenue, 46th Floor, New York, NY 10172, immatriculée sous le numéro LP11010 (l'Associé Unique),

représentée par Mademoiselle Marion Géniaux, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 20 novembre 2008,

10182

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux million de Won coréens (KRW 2.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-huit millions de Won coréens (KRW 38.000.000,-) à un montant de quarante
millions de Won coréens (KRW 40.000.000,-), par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

2. Allocation d'un montant de soixante quinze mille sept cent seize Won coréens (KRW 75.716,-) au compte prime

d'émission de la Société;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions de Won coréens

(KRW 2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-huit millions de Won coréens (KRW 38.000.000) à
un montant de quarante millions de Won coréen (KRW 40.000.000,-), par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur

nominale d'un million de Won coréen (KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes,
dans la Société et les payer intégralement par un apport en numéraire s'élevant à mille six cent soixante neuf dollars
américains et quatre-vingt dix huit Cents (USD 1.669,98) équivalant à deux millions soixante quinze mille sept cent seize
Won coréens (KRW 2.075.716,-) au taux de change de USD 1 = KRW 1.242,9606, dont deux millions de Won coréens
(KRW 2.000.000,-) seront affectés au compte capital social de la Société et soixante quinze mille sept cent seize Won
coréens (KRW 75.716,-) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.

Le montant total de mille six cent soixante neuf dollars américains et quatre-vingt dix huit Cents (USD 1.669,98)

équivalant à deux millions soixante quinze mille sept cent seize Won coréens (KRW 2.075.716,-) est immédiatement à
la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à quarante millions de Won coréens (KRW 40.000.000,-) représenté par

quarante (40) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréen (KRW 1.000.000,-) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de USD 1.669,98 est évalué à EUR 1.334,06.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

signé: M. GÉNIAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48660. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

10183

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009007781/242/143.
(090005404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Accenture International Capital SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.849.

Suite à des résolutions prises en date du 17 juin 2008 par le gérant commandité de la Société, Accenture International

S.à r.l., les changements suivants ont été établis, avec effet immédiat:

La démission de:
1. Michael E Hughes, Membre du Conseil de Surveillance;
2. Douglas G Scrivner, Membre du Conseil de Surveillance;
3. N. James Shacoy, Membre du Conseil de Surveillance; et
4. Harry L You.
Les suivants ont été nommés:
1. M. Richard D Buchband et M. Scott K Ahlstrom, ayant pour adresse professionnelle le 161 N. Clark Street, Chicago,

IL 60601 Etats-Unis d'Amérique; et

2. M. Robert J Vlug, ayant pour adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Accenture International Capital SCA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009008208/5499/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03382. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

eWitness S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.909.

In the year two thousand eight, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"eWitness S.A.", R.C.S. Number B 109.909, with its principal office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger on behalf of Maître Jacques Delvaux, notaries residing in Luxembourg, dated July 7 

th

 , 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1306 of December 1 

st

 , 2005. The articles

of incorporation have been lastly amended on November 30 

th

 , 2007 pursuant a deed executed before the undersigned

notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 789 of April 1 

st

 , 2008.

The  meeting  is  declared  open  with  Mrs  Sabine  PERRIER,  private  employee,  residing  at  5,  Chemin  du  Colombier,

F-57100 Thionville, France,

who appointed as secretary Ms Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital by an amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) so as to raise it from

its present amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) to EUR 200,000 (two hundred thousand Euro)

2. a) To issue 1,000,000 (one million) new Class N shares without par value, together with a total share premium issue

for an amount of EUR 800,000 (eight hundred thousand Euro).

b) Subscription of the 1,000,000 (one million) new Class N shares by some of the existing shareholders in the pro-

portion of their respective shareholding in the Company and payment in cash.

10184

3. Subsequent Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, by the proxies of the represented shareholders and the number of

their units are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III. That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

IV. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

V. That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital of the Company in order to raise it from one hundred

thousand Euro (EUR 100,000) to two hundred thousand Euro (EUR 200,000), by the issuance of one million new Class
N Shares without a par value.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to issue 1,000,000 (one million) new Class N shares without par value, together with

a total share premium issue for an amount of eight hundred thousand Euro (EUR 800,000).

<i>Subscription and Liberation

The new Class N shares together with the total of share premium issued have been entirely subscribed and fully paid

up by some of the existing shareholders in proportion to their present participation in the corporate capital of the
Company.

NAME OF SUBSCRIBING

NUMBER OF

AMOUNT SHARE

AMOUNT CAPITAL

SHAREHOLDER

CLASS N SHARES

PREMIUM PAID

PAID IN

SUBSCRIBED

EURO

Expressed in Euros

Riccardo Genghini . . . . . . . . . . . . . .

930,000

744,000

93,000

Igor Genghini . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,000

36,000

4,500

Simona Guadagno . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

8,000

1,000

Gianluca Forte . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

8,000

1,000

Hans Wolfsteiner . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

4,000

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000

800,000 EUR

100,000 EUR

The following shareholders:
- Dr. Lodovico GENGHINI;
- Dr. Robert PANHARD;
- Dr. René DALLEE;
- Dr. Fabrizio PASCUCCI;
- Dr. Marco PEPE and
- Dr. Paolo SIMONETTI
Have waived and renounced expressly to their preferential subscription right, as mentioned in the proxies, which

remain attached to the present deed, to be registered together.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it, that the amount of Euro seven thousand

(EUR 7,000) together with the share premium for EURO fifty-six thousand (EUR 56,000) is as of now available to the
Company.

Proof of the value of the partial contribution of the debt towards Professor Riccardo Genghini has been given to the

undersigned notary, by a report issued in accordance with Articles 26-1 et 32-1 (5) of the Law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, by FIDUCIAIRE PROBITAS S. à r.l., Réviseur d'Entreprises, R.C.S. Luxembourg N°
B 93.065, with registered office at 146, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, dated December 18 

th

 , 2008,

which report signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to this minute,
with which it will be registered.

The conclusion of said report is the following:

10185

"The shareholder's loan of a nominal value of EUR 837,000 being contributed (the "Contribution") is a not certain,

clearly quantified and payable debt ("créance certaine, liquide et exigible") of the Company; and

The Contribution is not at least equal to the number and value of the no par value shares and share premium to be

issued in consideration therefore."

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, article 6 of the articles of incorporation shall now read as follows:

" Art. 6. The corporate capital is set at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-), divided into 2,000,000 (two

millions) of Class "N" shares without nominal value."

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

<i>Valuation

For registration purposes, the fees and costs related to the present deed are estimated to two thousand four hundred

euro (2,400 EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société anonyme "eWitness S.A.", société de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger agissant en
remplacement de Maître Jacques Delvaux, notaires de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1306 du 1 

er

 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés en

dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
789 du 1 

er

 avril 2008.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Mme. Sabine PERRIER, employée privée, demeurant au 5,

Chemin du Colombier, à 57100 Thionville, France,

qui désigne comme secrétaire Mlle Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par un montant de EUR 100.000 (cent mille Euro) afin de la porter de son montant

actuel de EUR 100.000 (cent mille Euro) à EUR 200.000 (deux cent mille Euro).

2. a) Emission de 1.000.000 (un million) nouvelles Actions de classe N sans désignation de valeur nominale, ensemble

avec des primes d'émission totalisant huit cent mille Euro (EUR 800.000).

b) Souscription des 1.000.000 (un million) de nouvelles actions de classe N par certains des actionnaires existants en

proportion avec leur participation respective dans la Société et paiement en espèces.

3. Modification subséquente de l'Article 6 des Statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

10186

V. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L'Assemblé Générale décide d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de cent

mille (EUR 100.000) à deux cent mille Euro (EUR 200.000), par l'émission de un million de nouvelles actions de classe N,
sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'émettre 1.000.000 (un million) d'actions nouvelles de Classe N, sans désignation de

valeur nominale, ensemble avec des primes d'émission totalisant huit cent mille Euro (EUR 800.000).

<i>Souscription et Paiement

Les nouvelles actions de Classe N ensemble avec les primes d'émission ont été entièrement souscrites et payées par

certains des actionnaires existants en proportion de leur participation actuelle au capital social de la Société.

NOM DE L'ACTIONNAIRE

NOMBRES D'ACTIONS

MONTANT PRIME

MONTANT CAPITAL

SOUSCRIPTEUR

DE CLASSE

EMISSION

PAYE

N SOUSCRITES

PAYE EURO

EXPRIME EN EURO

Riccardo Genghini . . . . . . . . . . . . . .

930.000

744.000

93.000

Igor Genghini . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000

36.000

4.500

Simona Guadagno . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

8.000

1.000

Gianluca Forte . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

8.000

1.000

Hans Wolfsteiner . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

4.000

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000

800.000 EUR

100.000 EUR

Ont expressément renoncé à leur droit de souscription préférentiel tel que mentionné dans les procurations lesquelles

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées concomitamment.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que la somme de sept mille Euro (EUR 7.000)

ensemble avec les primes d'émission pour cinquante-six mille Euro (EUR 56.000), a été mise à la libre disposition de la
Société.

Preuve de la valeur de la valeur de l'apport partiel de créance a été donnée au notaire soussigné par un rapport établi

conformément  aux  articles  26-1  et  32-1  (5)  de  la  Loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  telle
qu'amendée, par FIDUCIAIRE PROBITAS S. à r.l., Réviseur d'Entreprises, R.C.S. Luxembourg N° B 93.065, ayant son
siège social au 146, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, daté du 18 décembre 2008, lequel rapport signé "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

La conclusion dudit rapport est:
"The shareholder's loan of a nominal value of EUR 837.000 being contributed (the "Contribution") is a not certain,

clearly quantified and payable debt ("créance certaine, liquide et exigible") of the Company;

The Contribution is not at least equal to the number and value of the no par value shares and share premium to be

issued in consideration therefore."

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille), divisé en 2.000.000 (deux millions) d'actions de

catégorie "N" sans désignation de valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, les frais et honoraires relatifs au présent acte sont estimés à deux mille quatre

cents euros (2.400 EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Perrier, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. LAC/2008/52794: Reçu quatre mille cinq cents euros Eur 0,50%

= 4.500,-

10187

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007727/5770/191.
(090006005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.758.

Le Conseil d'Administration de la société ARPIO - SOCIETE ETRANGERE DE PARTICIPATION S.A, à savoir:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur;

- Madame Katiuscia CARRAESI, employée privée, né le 15 juillet 1968 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 8-10, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Umberto CERASI, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement au

8-10, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Administrateur;

déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société ARPIO - SOCIETE ETRANGERE DE PAR-

TICIPATION S.A. avec effet immédiat en date du 22 décembre 2008.

A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.L, siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) déclare avoir démissionné de son poste de Commissaire de la société ARPIO
- SOCIETE ETRANGERE DE PARTICIPATION S.A. en date du 22 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009008185/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Grand Frais Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 122.919.

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRAND FRAIS IMMOBI-

LIER, ayant son siège social à 40, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen en date du 13 décembre 2006, modifiée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit en date du 7
novembre 2007, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122919.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise BERODIER, demeurant professionnellement à Cha-

ponnay (France).

Le président désigne comme secrétaire Maître Isabelle CLAUDE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président déclare:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.850 actions

d'une valeur nominale de EUR 20,- chacune, représentant l'intégralité du capital social de EUR 37.000,- sont dûment
représentées et, qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit dont les actionnaires déclarent avoir eu connais-
sance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

10188

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacer le paragraphe 4 de l'article 2 des statuts par le texte suivant, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008:

"Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers, tous concours ou assistance

financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter au-
trement pour financer son activité sociale."

2. Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de M. le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'as-

semblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de remplacer le paragraphe 4 de l'article 2 des statuts par le texte suivant, avec effet rétroactif au

1 

er

 janvier 2008:

"Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers, tous concours ou assistance

financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter au-
trement pour financer son activité sociale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Berodier, I. Claude, I. Diaset M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. LAC/2008/52798. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007732/5770/53.
(090006026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Clariant Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.770.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of Clariant Finance (Luxembourg) S.A., a société anonyme, having its

registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B, number 114770, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notary at that time residing in Luxembourg, on 10 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 20 March 2006 under number 579 (hereafter the "Company"). The articles of association of the Company
have been amended for the last time by the undersigned notary on 12 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 20 September 2007, number 2047.

The meeting is opened with Mr. Bob Calmes, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms. Christina Grosche, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms. Verena Zimmermann, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital up to fifty-two million nine hundred eighty-nine thousand nine hundred sixty-three Euro

and seventy-five Cents (EUR 52,989,963.75.-) through the issuance of thirty-one million nine hundred twenty thousand
(31,920,000) new shares.

2. Approval and acceptance of the payment of the new shares through contribution in kind.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.

10189

II.- That the shareholder(s) present or represented, the proxy of the represented shareholder(s) and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder(s), the proxy holder of the
represented shareholder(s) and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder(s)

present or represented declare that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statements of the Chairman and having verified that the meeting was regularly constituted, the

meeting unanimously approved the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital from its current value of thirteen million eighty-nine thou-

sand nine hundred sixty-three Euro and seventy-five Cents (EUR 13,089,963.75.-), represented by ten million four hundred
seventy-one thousand nine hundred seventy-one (10,471,971) shares, all having a par value of one Euro and twenty-five
Cents (EUR 1.25.-) each, up to fifty-two million nine hundred eighty-nine thousand nine hundred sixty-three Euro and
seventy-five  Cents  (EUR  52,989,963.75)  through  the  issuance  of  thirty-one  million  nine  hundred  twenty  thousand
(31,920,000) new shares, all having a par value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25.-) each.

All new shares have been subscribed by Clariant AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, with

registered office at Rothausstrasse 61, 4132 Muttenz, Switzerland, registered with the Commercial register Kanton Basel-
Landschaft under number CH-280.3.900.172-6.

All  new  shares  have  been  subscribed  at  a  total  price  of  seventy-nine  million  eight  hundred  thousand  Euro  (EUR

79,800,000.-), out of which thirty-nine million nine hundred thousand Euro (EUR 39,900,000.-) have been allocated to
the share capital and thirty-nine million nine hundred thousand Euro (EUR 39,900,000) have been allocated to the share
premium.

<i>Second resolution

The general meeting further approved and accepted the payment of the subscribed shares through contribution in

kind, as defined in Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides
for capital duty exemption, consisting of:

Clariant AG, aforementioned, contributed one hundred ninety-eight thousand (198,000) shares with a par value of

one hundred Euro (EUR 100.-) each in Clariant Servizi (Italia) SPA, a società per azioni, incorporated under the laws of
Italy, having its registered office at 16, via Vittor Pisani, CAP 20124 Milano, Italy, registered with the Companies' Register
of Milan under number 08054500015, to the Company, for a total value of seventy-nine million eight hundred thousand
Euro (EUR 79,800,000.-), out of which thirty-nine million nine hundred thousand Euro (EUR 39,900,000.-) have been
allocated to the share capital and thirty-nine million nine hundred thousand Euro (EUR 39,900,000.-) have been allocated
to the share premium.

The proof of the existence and of the value of the amount of the above mentioned contribution has been produced

to the undersigned notary.

The value of the shares in Clariant Servizi (Italia) SPA contributed to the Company has been confirmed in a report

from PricewaterhouseCoopers Luxembourg, independent auditor (réviseur d'entreprises), with registered office at 400,
Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing com-
mercial companies dated 10 August 1915. The report will remain attached to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The conclusion of the report was the following: "Based on our review, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal
value, increased by the share premium, of the shares to be issued in counterpart".

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article 5 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

" Art. 5. The subscribed capital is set at fifty-two million nine hundred eighty-nine thousand nine hundred sixty-three

Euro and seventy-five Cents (EUR 52,989,963.75.-) consisting of forty-two million three hundred ninety-one thousand
nine hundred seventy-one (42,391,971) shares, having a par value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25.-) each.

The subscribed capital and the authorised capital, if any, of the company may be increased or reduced by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
The company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares."

10190

<i>Capital duty exemption request

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a

contribution in kind consisting of 99 % of the shares of a company having its registered office in an European Union
Member State, the Company requests under Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3
December 1986, exemption from the capital duty.

There being no further items on the agenda, the Chairman declared the meeting closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary, such persons

signed together with the notary this deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes

Im Jahr zweitausendacht, am achtzehnten Dezember.
Vor uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notarin, mit Geschäftssitz in Luxemburg,
Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung von Clariant Finance (Luxembourg) S.A., eine société anonyme, mit

Sitz in 12, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 114770, gegründet gemäß einer Urkunde von Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, mit damaligem
Sitz in Luxemburg, am 10. März 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 20. März
2006 unter der Nummer 579, abgehalten (nachfolgend die "Gesellschaft"). Die Statuten der Gesellschaft wurde zuletzt
durch unterzeichnenden Notar am 12. Juni 2007 geändert, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations am 20. September 2007, unter der Nummer 2047.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Bob Calmes, LL.M., wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmte Frau Christina Grosche, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer.
Die Versammlung bestimmte Frau Verena Zimmermann, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Damit war die Zusammensetzung der Versammlung erfolgt und der Vorsitzende erklärte und ersuchte den Notar zu

beurkunden:

I.- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft auf zweiundfünfzig Millionen neunhundertneunundachtzigtau-

send  neunhundertdreiundsechzig  Euro  und  fünfundsiebzig  Cents  (EUR  52.989.963,75.-)  durch  die  Ausgabe  von
einunddreißig Millionen neuhundertzwanzigtausend (31.920.000) neuen Aktien.

2. Genehmigung und Annahme der Zahlung der neuen Aktien durch Sacheinlage.
3. Nachfolgende Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft.
II.- Dass die anwesende(n) oder vertretene(n) Gesellschafter, die Bevollmächtigten der Gesellschafter und die Anzahl

ihrer Gesellschaftsaktien in einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Liste, die von den Gesellschaftern, dem Voll-
machtsinhaber und von den Teilnehmern der Versammlung unterzeichnet ist, bleibt dieser Urkunde angehängt, um von
den Behörden registriert zu werden.

III.- Dass das gesamte Gesellschaftskapital in der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder vertreten ist und die

anwesende(n) oder vertretene(n) Gesellschafter erklären, dass sie die Tagesordnung vor dieser Versammlung zur Kennt-
nis  genommen  haben  oder  die  Möglichkeit  der  Kenntnisnahme  hatten,  so  dass  keine  Einberufungsbekanntmachung
erforderlich war.

IV.- Dass die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, somit ordnungsgemäß zusam-

mengesetzt ist und rechtsgültig über sämtliche Punkte der oben genannten Tagesordnung beraten kann.

Nachdem die Erklärungen des Vorsitzenden beschlossen worden sind und nachdem die ordnungsgemäße Zusammen-

setzung der Versammlung festgestellt worden ist, wurden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschloss, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag von dreizehn

Millionen neunundachtzigtausendneunhundertdreiundsechzig Euro und fünfundsiebzig Cents (EUR 13.089.963,75.-), ver-
körpert  in  zehn  Millionen  vierhunderteinundsiebzigtausendneunhunderteinundsiebzig  (10.471.971)  Aktien,  mit  einem
Nennwert von je einem Euro und fünfundzwanzig Cents (EUR 1.25.-), auf einen Betrag von zweiundfünfzig Millionen
neunhundertneunundachtzigtausendneunhundertdreiundsechzig  Euro  und  fünfundsiebzig  Cents  (EUR  52.989.963,75.-)
durch die Ausgabe von einunddreißig Millionen neunhundertzwanzigtausend (31.920.000) neuen Aktien, mit einem Nenn-
wert von je einem Euro und fünfundzwanzig Cents (EUR 1.25.-), zu erhöhen.

10191

Alle neuen Aktien wurden von der Clariant AG, eine nach schweizerischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in

Rothausstrasse 61, CH-4132 Muttenz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kanton Basel-Landschaft unter
der Nummer CH-280.3.900.172-6, gezeichnet.

Alle neuen Aktien wurden zu einem Gesamtpreis in Höhe von neunundsiebzig Millionen achthunderttausend Euro

(EUR 79.800.000.-) gezeichnet, wovon neununddreißig Millionen neunhunderttausend Euro (EUR 39.900.000.-) dem Ge-
sellschaftskapital  und  neununddreißig  Millionen  neunhunderttausend  Euro  (EUR  39.900.000.-)  dem  Ausgabeaufschlag
zugeteilt wurden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschloss weiter, die Zahlung der neuen Aktien durch Sacheinlage in Übereinstimmung mit Artikel

4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, abgeändert durch das Gesetz vom 3. Dezember 1986, welches die Freistellung
von der Gesellschaftssteuer vorsieht, zu genehmigen und anzunehmen, bestehend aus:

Die zuvor genannte Clariant AG bringt einhundertachtundneunzigtausend (198.000) Aktien, mit einem Nennwert von

je ein Hundert Euro (EUR 100.-) in Clariant Servizi (Italia) SPA, eine società per azioni, gegründet nach italienischem
Recht, mit Sitz in 16, via Vittor Pisani, CAP 20124 Milano, Italien, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Mailand unter der Nummer 08054500015, in die Gesellschaft ein für einen Gesamtbetrag von neunundsiebzig Millionen
achthunderttausend  Euro  (EUR  79.800.000.-),  wovon  neununddreißig  Millionen  neunhunderttausend  Euro  (EUR
39.900.000.-) dem Gesellschaftskapital und neununddreißig Millionen neunhunderttausend Euro (EUR 39.900.000.-) dem
Ausgabeaufschlag zugeteilt wurden.

Der Beweis der Existenz und des Wertes der oben genannten Einlage wurde der unterzeichnenden Notarin erbracht.
Der Wert der Aktien in Clariant Servizi (Italia) SPA, die in die Gesellschaft eingebracht werden, ist in einem Bericht

von PricewaterhouseCoopers Luxemburg, unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprise), mit Sitz in 400, Route
d'Esch, L-1014 Luxemburg, gemäß der Artikel 32-1 und 26-1 des Luxemburger Gesetzes über die Handelsgesellschaften
vom 10. August 1915, bestätigt worden. Der Bericht bleibt dieser Urkunde angehängt, um von den registrierenden Be-
hörden zu den Akten gelegt zu werden.

Das Ergebnis des Berichtes war wir folgt: "Auf Grundlage unserer Überprüfung, konnten wir nichts feststellen, was

uns annehmen lässt, dass der Gesamtwert der Sacheinlage nicht mindestens der Zahl und dem Gegenwert, erhöht um
das Agio, der im Gegenzug auszugebenden Aktien entspricht."

<i>Dritter Beschluss

Infolge der Kapitalerhöhung wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft geändert, der von nun an wir folgt lautet:

" Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundfünfzig Millionen neunhundertneunundachtzigtausendneunhun-

dertdreiundsechzig Euro und fünfundsiebzig Cents (EUR 52.989.963,75.-), eingeteilt in zweiundvierzig Millionen dreihun-
derteinundneunzigtausendneunhunderteinundsiebzig (42.391.971) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro und
fünfundzwanzig Cent (EUR 1,25.-).

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital, soweit vorhanden, der Gesellschaft können durch Beschluss der

Hauptversammlung der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder
herabgesetzt werden. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene
Aktien erwerben."

<i>Antrag auf Freistellung von der Gesellschaftssteuer

In Anbetracht, dass diese Urkunde eine Kapitalerhöhung des gezeichneten Kapitals einer Luxemburger Gesellschaft

durch eine Sacheinlage bestehend aus 99 % der Aktien einer Gesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union dokumentiert, beantragt die Gesellschaft gemäß Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, abgeändert
durch das Gesetz vom 3. Dezember 1986, die Freistellung von der Gesellschaftssteuer.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Die amtierende Notarin, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Per-

sonen diese Urkunde in englischer Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf
Ersuchen der erschienenen Personen und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und deutschen Wortlaut,
ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber dem Vertreter der erschienenen Personen, der der Notarin bekannt

ist, haben diese Personen zusammen mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.

Signé: B. Calmes, C. Grosche, V. Zimmermann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. LAC/2008/52784. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10192

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007733/5770/192.
(090006036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.458.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 décembre 2008

L'associé unique de Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l., a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de gérant de Renato Lavorato avec effet au 17 décembre 2008;
- de nommer Xavier Poncelet, né le 12 mars 1980 à Virton, Belgique, avec adresse professionnelle 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 17 décembre 2008.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009008272/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 58.038.

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUX TUYAUTERIES IN-

DUSTRIELLES S.A.", établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 58038, (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 255 du 27 mai 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 736 du 12 août 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du 18 mai 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 février 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 858 du 9 octobre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSEER en date du 1 

er

 août 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 957 du 17 septembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

10193

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à L-4702-Pétange, 23, rue Robert Krieps, et modification afférente du deu-

xième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Bertrange à L-4702-Pétange, 23, rue Robert Krieps, et de modifier

en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa)  . Le siège social est établi à Pétange. Le siège social pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008. Relation GRE/2008/5134. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 9 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007663/231/61.
(090006096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Menuiserie CONTER-LEHNERS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.330.

L'an deux mille huit;
Le dix-neuf décembre;
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain CONTER, indépendant, né à Luxembourg, le 17 mai 1971, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 9A,

rue Schlammesté;

2) Monsieur Guy MERTENS, maître-menuiserie, né à Luxembourg, le 15 mai 1972, demeurant à L-5690 Ellange, 1, rue

de l'Eau;

Lesquels comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "Menuiserie

CONTER-LEHNERS Sàrl" avec siège social à L-5690 Ellange, 1, rue de l'Eau;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 101.330;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 mai 2004, publié au Mémorial C de 2004,

page 40.157;

Lesquels  comparants  ont  par  les  présentes  déclaré  se  réunir  en  assemblée  générale  extraordinaire  et  ont  pris,  à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Alain CONTER, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Guy MERTENS, prédit,

VINGT (20) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée "Menuiserie CONTER-LEHNERS Sàrl".

10194

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS EURO (2.500,- EUR), que
Monsieur Alain CONTER, reconnaît avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l'article 6.- des statuts est à lire comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) divisé en cent

parts sociales (100) de CENT VINGT-CINQ EURO (125,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites et libérées inté-
gralement comme suit:

- Monsieur Guy MERTENS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

La somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition

de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de la gérante administrative Madame Fernande LEHNERS, employée privée,

née à Weiler-la-Tour, le 13 juillet 1945, demeurant à L-5316 Contern, 69, rue des Prés à compter d'aujourd'hui et lui
donne décharge.

<i>Quatrième et dernière résolution

Est nommé gérant technique et unique
Monsieur Guy MERTENS, prédit, qui peut par sa seule signature valablement engager la société. Plus rien n'étant à

l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les frais généralement quelconques incombant à la société, en raison de la présente assemblée générale sont évalués

approximativement à SIX CENT VINGT (620,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conter, Mertens, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 29 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15853. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du Com-

merce et des Sociétés.

Bettembourg, le 6 janvier 2009.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009007676/209/56.
(090006126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Alchimie Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. FRE01 S.A.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.041.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRE01 S.A., ayant son siège

social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B125041 constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 833 du 9 mai
2007, modifiée par un acte de Maître Gérard LECUIT, notaire prénommé, en date du 6 juillet 2007, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1990 du 14 septembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Aurélien LATOUCHE, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis RICHARD, consultant, demeurant professionnelle-
ment à Paris IX.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie SINNIGER, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

10195

<i>Ordre du jour

1. Changement du siège social;
2. Changement de la dénomination sociale;
3. Prise de connaissance de la situation comptable intermédiaire au 31 octobre 2008 et décharge à donner aux admi-

nistrateurs et au commissaire;

4. Démission des administrateurs;
5. Démission de l'administrateur délégué;
6. Nomination de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires;
7. Démission du commissaire;
8. Nomination d'un nouveau commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire;
9. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

la liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-avant constitué. Cette liste de présence
est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et restera annexée au présent
procès-verbal. Les procurations émanant d'actionnaires représentés à l'assemblée, après avoir été signées "ne varietur"
par les mandataires respectifs, et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent
procès-verbal.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l'intégralité du capital social de

31.000,- EUR, 1.000 actions jouissant du même nombre de voix sont dûment représentées et que, par conséquent, la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg vers

le 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet à l'issue de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société en ALCHIMIE CAPITAL S.A., et de modifier en conséquence

l'article premier des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société sous la dénomination ALCHIMIE CAPITAL S.A. (la "Société")."

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ayant pris connaissance de la situation intermédiaire active et passive de la société au 31 octobre

2008, accordent décharge de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration et au commissaire, distinctement à
chacun d'eux, pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat de leur fonction d'administrateur de:
- La société anonyme IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A., avec siège social à L-1218 Luxembourg, 4,

rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée au registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B26257;

- Monsieur Lionel GUIBERT, résidant professionnellement au 80, rue Blanche, F-75009 Paris;
- La société anonyme SOFIDUPAR S.A., avec siège social à CH-1628 Vuadens, c/o Sushi King S.A., Atlantis Center,

immatriculée sous le numéro fédérale CH-217-0431586-4,

Décharge de leur gestion leur est accordée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prend acte de la démission avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur-délégué de Monsieur Lionel

GUIBERT, préqualifié.

Décharge de sa gestion lui est accordée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et de nommer en qualité d'administrateurs, en

remplacement des administrateurs démissionnaires, avec effet à l'issue de la présente assemblée et jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008:

1. Madame Isabelle CHARLIER, administrateur de sociétés, née le 27 août 1967 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers;

2. Monsieur François GAUCHER, administrateur de sociétés, né le 22 juillet 1964 à Boulogne-Billancourt (France),

demeurant à F-75017 Paris, 18, rue Brunei (France);

10196

3. Monsieur Francis HERLAUT, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1961 à Neuilly Sur Seine (France), demeurant

à F-92200 Neuilly Sur Seine, 11, rue de la Ferme (France);

4. Maître John de RICHEMONT, avocat à la Cour, né le 28 septembre 1954 à New-York (USA), demeurant profes-

sionnellement à F-75006 Paris, 41, rue Madame (France);

5. Monsieur Jacques BIENVENU, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1952 à Castres (France), demeurant à

F-94400 Vitry-sur Seine, 2, rue Alegre (France).

<i>Septième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de la société anonyme FIDUCIAIRE PRINCIPALE, avec siège social à L-1218

Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée au registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous
le numéro B57661 de ses fonctions de commissaire la société avec effet à l'issue de la présente assemblée. Décharge de
sa gestion lui est accordée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à.r.I.,

ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B97326 aux fonctions de commissaire de la Société avec effet à l'issue de la présente
assemblée et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au
31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à huit cents euros.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue

des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et domiciles, lesdits comparants ont signé avec nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: LATOUCHE - RICHARD - SINNIGER - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2008. Relation GRE/2008/5033. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 30 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007664/231/103.
(090006074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

INBC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.977.

STATUTS

L'an deux mil huit, le cinq décembre,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) INBC S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé es sciences économiques, demeurant professionnellement au 16,

Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre
2008.

2) Monsieur Nico BINDELS, directeur de sociétés, demeurant à L-7792 Bissen, 8 Cité Jean Souvignier,
ici représenté par Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,

le 12 novembre 2008.

3) Monsieur Gilles BINDELS, employé privé, demeurant à MC 98000 Monaco, 17 avenue de l'Annonciade,
ici représenté par M. Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 16, Allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

10197

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "INBC INVEST S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement. Elle pourra prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute
autre manière à des sociétés filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit et elle pourra emprunter sous toutes les formes.

Art. 3.  Le  capital  social  est  fixé  à  cinquante  mille  euros  (EUR  50.000,-)  représenté  par  mille  (1.000)  actions  sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Par dérogation, le premier président sera nommé par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur - délégué.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale.

10198

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2009.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures et

pour la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 11. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) INBC S.A., préqualifiée, huit cent quatre-vingts actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880

2) Nico BINDELS, préqualifié, quatre-vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

3) Gilles BINDELS, préqualifié, quarante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

TOTAL: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire - rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.600.- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Nico Bindels, directeur de sociétés, né le 21 octobre 1949 à Ettelbruck, demeurant à L-7792 Bissen, 8,

Cité Jean Souvignier,

- Madame Christiane Zanussi, sans état, née le 20 novembre 1954 à Wiltz, demeurant à L-7792 Bissen, 8, Cité Jean

Souvignier,

- Monsieur Gilles Bindels, employé privé, né le 15 avril 1981 à Luxem-bourg, demeurant à MC 98000 Monaco, 17

avenue de l'Annonciade,

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Euraudit S.à r.l., avec siège social à16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42889.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

10199

5) M. Nico Bindels, préqualifié, est nommé président du conseil d'administration et Mme Christiane Zanussi, préqualifié,

est nommée administrateur-délégué.

6) L'adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, J.-M. Poos, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 DEC. 2008. Relation: LAC / 2008 / 49497. Reçu à 0,5%: deux cent cinquante euros

(250 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009007766/212/139.
(090005998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Captiva Alstria 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.831.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 décembre 2008

L'associé unique de Captiva Alstria 1 a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de gérant de Renato Lavorato avec effet au 17 décembre 2008;
- de nommer Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 17 décembre 2008.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009008279/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

MCZ Garden Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.979.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit français "MCZ GARDEN France", établie et ayant son siège social à F-57050

Le-Ban-Saint-Martin, 36, rue des Jardins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Thionville sous le numéro
B 488 678 269,

dûment représentée par son gérant Monsieur Walter BREDA, gérant de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 18 janvier

1958, demeurant à 1-33070 Canevá, 40, Via Luigi Cadorna (Italie).

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

10200

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "MCZ GARDEN BENELUX S.à r.l". (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger:
- l'achat et la vente de tous articles de jardin, jardinage, aménagements intérieurs et extérieurs, poêles et cheminées;
- la représentation commerciale de sociétés et entreprises de fabrication et de négoce dans le domaine de l'agencement

et de la décoration intérieure et extérieure;

- la prestation de services aux entreprises;
- l'organisation de manifestations et de salons; et
- le marketing et la publicité.
La Société a en outre pour objet la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opé-

rations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés novelles, d'apport, de souscription ou d'achat
de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance
de tous fonds de commerce ou établissements.

De plus, la Société à pour objet la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant

ces activités.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

10201

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution – Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société à responsabilité limitée de droit français "MCZ GARDEN France", prédésignée et représentée comme dit ci-
avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Sociétés pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane DELLINGER, directeur commercial, né à Metz, (France), le 20 avril 1965, demeurant à F-57050

Plappeville, 59, Rue du Haut de Woicon, gérant technique, et

- Monsieur Walter BREDA, gérant de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 18 janvier 1958, demeurant à 1-33070

Caneva, 40, Via Luigi Cadorna (Italie), gérant administratif.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou du

gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

10202

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BREDA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2008. Relation GRE/2008/5213. Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 12.500 à 0,50%= 62,50 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 12 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007662/231/129.
(090006018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

ColorPortal Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.978.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq décembre,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,
représenté par Madame Anila BUSHI-BOUYER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 11, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 3 décembre 2008,

2) CMA Graphix Ltd., avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
représentée par Madame Anila BUSHI-BOUYER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du

2 septembre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ColorPortal Europe S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d'effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société ColorPortal Europe S.A. a pour objet la distribution et la vente de produits tels que les consommables

pour arts graphiques, hardware et software, ainsi que la prestation de services (maintenance, formations, consultance) y
référant.

La société est en particulier spécialisée dans l'intégration de solutions touchant au domaine du "color management"

pour les entreprises actives dans le secteur des Arts Graphiques.

L'offre ColorPortal Europe S.A. vise principalement les éditeurs, annonceurs, imprimeurs, photogravures, photogra-

phes, agences de communication, signalétique, sérigraphes et autres.

En parallèle, ColorPortal Europe S.A. développe un réseau européen de revendeurs, afin de créer une marque dont

la renommée dans les secteurs visés devra être internationale.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

10203

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le
développement.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000.-€) représenté par six cent quarante (640) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (50.-€) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d'administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer
à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition en conformité avec l'objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-jointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d'un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu'en défendant, seront traités au nom de la société par

le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en l'an 2009.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélève-ment

10204

cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme

suit:

1) M. Graham J.Wilson , préqualifié, trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
2) CMA Graphix Ltd., préqualifiée, trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
TOTAL: six cent quarante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000.-€) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.425.-€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Graham J. Wilson, Barrister, né le 9 décembre 1951 à St Neotts, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle au

11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

b) Anila Bushi-Bouyer, employée privée, née le 29 avril 1972 à Berat, Albanie, avec adresse professionnelle au 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxem-bourg.

c) Nicola Spiette, homme d'affaires, né le 9 janvier 1973 à Uccle, Belgique, avec adresse professionnelle au Grote Baan

225, B-1620 Drogenbos, Belgique.

3.- Est nommé commissaire aux comptes:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme avec siège social à Le Dôme - Espace Pétrusse, 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
71.178.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2013.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Anila Bushi-

Bouyer, prénommée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Bouyer, Frieders.

10205

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2008. Relation: LAC / 2008 / 49495. Reçu à 0,5%: cent soixante euros

(160 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009007768/212/151.
(090006009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Savizor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.355.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Jean-François CORDEMANS, adminis-
trateur. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

- Monsieur David PASCIUTO, employé privé, demeurant à 30, rue du Village Suisse, CH-1205 Genève est nommé

avec effet au 14 novembre 2008 en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Vicente CILETTI
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013. La cooptation de
Monsieur David PASCIUTO sera ratifiée à la prochaine Assemblée Générale.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
SAVIZOR S.A.
M. CLERGEAU / J.-F. CORDEMANS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2009008340/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09152. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

RHONE II EURO Acquisitions 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 95.047.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'associé unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
L'associé unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à partir du 16 décembre 2008 au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Pour Fairland Property Limited
<i>Liquidateur
Bart Zech
<i>Directeur

Référence de publication: 2009008392/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10206

Rhône Uni-Euro 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.769.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'associé unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
L'associé unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à partir du 16 décembre 2008 au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Pour Rhône Offshore Partners L.P.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009008393/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01854. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Puente Romano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.560.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PUENTE ROMANO S.A., a société anonyme having

its registered office in L-2086 Luxembourg, 412f, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 106.560), incorporated by deed or
Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on March 3, 2005 published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 668 of July 7, 2005, the articles of incorporation of which were not amended since.

The meeting is presided over by Mrs. Nicole THIRION, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms. Sandrine GASHONGA, private employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Olga MILYUTINA, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the TWO HUNDRED AND FIFTY (250) shares

are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they
have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Decision to have the company dissolved.
2.- Decision to proceed with the company's liquidation.
3.- Discharge of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the period of January 1, 2008 until the date

of the present meeting.

4.- Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides a dissolution in anticipation of the company.

10207

<i>Second resolution

The meeting decides to put the company into liquidation as of this date.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant discharge to the Members of the Board of Directors and to Statutory Auditor for the

execution of their respective mandates for the period of January 1, 2008 until this date.

<i>Fourth resolution

The meeting appoints as liquidator
FIN-CONTROLE S.A., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUENTE ROMANO S.A.,

une société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 106.560),
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2005,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 668 du 7 juillet 2005, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine GASHONGA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les DEUX CENT CINQUANTE (250) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société.

10208

3. Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier 2008

jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire pour la période

du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. THIRION, S. GASHONGA, O. MILYUTINA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51203. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009007779/242/125.
(090005562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Captiva Alstria 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.808.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 17 décembre 2008

L'associé unique de Captiva Alstria 3 a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de gérant de Renato Lavorato avec effet au 17 décembre 2008;
- de nommer Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 17 décembre 2008.

10209

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Luxembourg CORPORATION COMPANY SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009008276/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Captiva Alstria 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.730.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 décembre 2008

L'associé unique de Captiva Alstria 6 a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de gérant de Renato Lavorato avec effet au 17 décembre 2008;
- de nommer Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 17 décembre 2008.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009008274/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

COPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 3, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 113.735.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COPE S.A.", (la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113735, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire  de  résidence  à  Niederanven,  en  date  du  22  décembre  2005,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 790 du 20 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Aloyse BISDORFF, professeur ingénieur e.r., demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert SIMONELLI, journaliste, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ali RUCKERT, journaliste, demeurant à Differdange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Libération intégrale du capital.
2) Transfert du siège social à L-4030 Esch-sur-Alzette, 3, rue Zénon Bernard.
3) Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

10210

"La Société a pour objet l'exploitation d'une maison d'édition et d'une imprimerie avec toutes les structures accessoires

à cette activité.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social."

4) Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR),

représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, qui lors de la
constitution de la Société ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit pour un montant de sept
mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR).

L'assemblée déclare que les soixante-quinze pour cent (75%) non-libérés du capital lors de la constitution ont entre-

temps été libérés, de sorte que le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à considérer dorénavant
comme entièrement libéré.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de transférer le siège social à L-4030 Esch-sur-Alzette, 3, rue Zénon Bernard;
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 3);

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les STATUTS vont dorénavant avoir la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "COPE S.A.", (la "Société"), régie par les présents

statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une maison d'édition et d'une imprimerie avec toutes les structures

accessoires à cette activité.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

10211

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications statutaires.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d'administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

Le prix de cession se calcule sur la base du bilan de la dernière année.
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre d'actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d'administration informera les actionnaires par écrit de

l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du conseil d'administration informer la société par écrit:
1. qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié

ou

2. qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 6. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1er lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

10212

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 9. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier

électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par

courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

10213

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 14. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 17. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BISDORFF - SIMONELLI - RUCKERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5308. Reçu Douze euros 12,-

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007673/231/232.
(090006046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Northside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 84.551.

Le Conseil d'Administration de la société NORTHSIDE INVEST SA, à savoir:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur;

10214

- Madame Katiuscia CARRAESI, employée privée, né le 15 juillet 1968 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 8-10, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Umberto CERASI, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement au

8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

Déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société NORTHSIDE INVEST S.A. avec effet immé-

diat en date du 22 décembre 2008.

A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg  (RCS  Luxembourg  B  88.833)  déclare  avoir  démissionné  de  son  poste  de  Commissaire  de  la  société
NORTHSIDE INVESTS.A. en date du 22 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009008190/5387/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.440.

In the year two thousand eight, on the twenty-third of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms. Aurélie Brignola, professionally residing in Luxembourg,
acting  as  attorney  of  the  company  "Franklin  Templeton  Luxembourg  Holding  S.A.",  having  its  registered  office  in

Luxembourg (R.C.S. B 131440),

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on November 27, 2008 the minutes of which after having

been signed "ne varietur" shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company "Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A." (hereinafter the "Company") was incorporated pursuant

to a deed of the undersigned notary dated August 16, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of 11 

th

 October, 2007. The Articles of Incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary, on 6 

th

 March, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23 

rd

 April,

2008.

II.

The  Company  has  presently  a  fully  subscribed  and  paid-in  capital  of  five  million  six  hundred  thousand  Euro  (€

5,600,000.-) divided into five hundred sixty thousand (560,000) shares with a nominal value of ten Euro (€10.-) per share,
all of which have been fully paid up in cash.

Art. 5, paragraph 2 of the Articles of Incorporation sets the authorized share capital of the Company at twenty million

Euro (€ 20,000,000.-) divided into two million (2,000,000) shares with a nominal value of ten Euro (€ 10.-) per share,
whereas Article 6, paragraphs 2 and 3 states that:

"Furthermore the board of directors of the Company is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions
for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to determine the conditions
of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorized

by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment in accordance with law."

10215

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of November 27, 2008, the Directors have

obtained and accepted the subscription by Templeton International Inc of fifty thousand (50,000) shares of a par value of
ten Euro (€ 10.-) each.

These new shares have been fully paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by presentation of the supporting documents.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of five hundred

thousand (500,000.-) Euro is forthwith at the free disposal of the Company.

IV.

As a consequence of such increase of capital, paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

"  Art. 5. First paragraph.  The  issued  capital  of  the  Company  is  set  at  six  million  one  hundred  thousand  Euro  (€

6,100,000.-) divided into six hundred ten thousand (610,000) shares with a nominal value of ten (€ 10.-) Euro per share."

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with us the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mlle. Aurélie Brignola, résidant professionellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme "Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.", ayant son siège

social à Luxembourg (R.C.S. B 131440),

en vertu de résolutions du Conseil d'Administration en date du 27 novembre 2008, dont le procès-verbal après avoir

été signé "ne varietur" restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:

I.

La société "Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A." (ci-après la "Société") fut constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 16 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 11 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 6 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 avril 2008.

II.

La Société a actuellement un capital souscrit et libéré de cinq millions six cent mille euros (€ 5.600.000) divisé en cinq

cent soixante mille (560.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) par action, libérées entièrement en
espèces.

L'article 5, alinéa 2, des statuts décide que le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions d'euros (€ 20.000.000)

divisé en deux millions (2.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10) par action, alors que l'article 6,
alinéas 2 et 3 stipule que:

"En outre, le conseil d'administration de la Société est en droit et chargé d'émettre des actions futures à concurrence

de la totalité du capital autorisé en une fois ou en tranches successives à sa discrétion, endéans une période expirant le
cinquième anniversaire de la publication des présents Statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ceci,
par décision d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l'augmentation du capital et par acceptation
au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d'administration est en outre autorisé et chargé de
déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

de l'autorisation précitée, l'article 5 des Statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation et le conseil
d'administration prendra ou autorisera toute mesure nécessaire afin d'obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi."

10216

III.

En exécution de la résolution du Conseil d'Administration précitée prise en date du 27 novembre 2008, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription par Templeton International Inc. de cinquante mille (50.000)
actions de la société d'une valeur nominale de dix Euro (€10.-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation des pièces justificatives.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant total de cinq cent mille (€

500.000.-) euros est désormais à la libre disposition de la Société.

IV.

A  la  suite  de  l'augmentation  de  capital  qui  précède,  l'alinéa  premier  de  l'article  5  des  statuts  est  modifié  et  aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social émis de la Société est fixé à six millions cent mille euros (€ 6.100.000) divisé

en six cent dix mille (610.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) par action."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Brignola et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52901. Reçu deux mille cinq cents euros Eur 0,5% =

2.500.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007711/5770/117.
(090005806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

One Protect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 143.947.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Antoine COVELLI, commercial, né à Algrange (France), le 29 mars 1966, demeurant à F-57280 Maizières-

lès-Metz, 44, rue du Général de Gaulle.

2)  Monsieur  Yves  MANDERVELDE,  technico-commercial,  né  à  Amnéville  (France),  le  3  août  1965,  demeurant  à

F-57240 Knutange, 13, rue de la Paix.

3) Monsieur Innocent ILVENTO, gérant de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 26 mai 1962, demeurant à

F-57000 Metz, 11, rue Saint Louis.

4) Monsieur Salvatore PULICE, gérant de sociétés, né à Amnéville (France), le 17 mai 1963, demeurant à F-57535

Marange-Silvange, 7, rue du Vieux Moulin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "ONE PROTECT S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la vente, la maintenance et l'entretien de matériel de protection et d'éclairage de secours

contre l'incendie et de sécurité, l'organisation de séminaires de maniement d'appareils de protection contre l'incendie et

10217

de protection respiratoire, la réalisation de plans d'évacuation et de plans d'intervention pompiers ainsi qu'audits, conseils
et installations sanitaires électriques sur la protection contre l'incendie, toute activité de conseil et négoce en entreprises.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange, (Grand-Duché de Luxembourg).

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

10218

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution – Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Antoine COVELLI, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Yves MANDERVELDE, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Innocent ILVENTO, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Monsieur Salvatore PULICE, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.
2) L'assemblée nomme aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antoine COVELLI, commercial, né à Algrange (France), le 29 mars 1966, demeurant à F-57280 Maizières-

lès-Metz, 44, rue du Général de Gaulle, gérant technique, et

- Monsieur Salvatore PULICE, gérant de sociétés, né à Amnéville (France), le 17 mai 1963, demeurant à F-57535

Marange-Silvange, 7, rue du Vieux Moulin, gérant administratif.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou du

gérant administratif de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

10219

Signé: COVELLI; MANDERVELDE; ILVENTO; PULICE; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5254. Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 12.500 à 0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007684/231/128.
(090005375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Captiva Alstria, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.491.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 décembre 2008

L'associé unique de Captiva Alstria a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de gérant de Renato Lavorato avec effet au 17 décembre 2008;
- de nommer Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 17 décembre 2008.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009008280/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Captiva Alstria 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.731.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 17 décembre 2008

L'associé unique de Captiva Alstria 7 a décidé comme suit:
- de révoquer le mandat de gérant de Renato Lavorato avec effet au 17 décembre 2008;
- de nommer Marie-Eve Nyssen, née le 19 novembre 1979 à Eupen, Belgique, avec adresse professionnelle 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 17 décembre 2008.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009008273/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

First Data International Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.176.

In the year two thousand and eight, on the fourth of December.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

10220

Mrs. Chantal KEEREMAN, lawyer, residing in Luxembourg, acting in her capacity as attorney-in-fact of First Data

International Luxembourg II S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 3,
2008 which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-signed notary shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state:
I. That First Data International Luxembourg II S.à r.l., is the sole partner of First Data International Luxembourg III S.à

r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132.176 (the "Company") incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated July 19, 2007, published in the Mémorial C number
2480 of November 2, 2007. The articles of association of the Company have been amended by a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated December 21, 2007, published in the Mémorial C number 438 of
February 20, 2008.

II. That the capital of the Company is fixed at fifteen thousand euro (€ 15,000) divided into one hundred and twenty

(120) shares of one hundred and twenty-five euro (€ 125) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 13 paragraphs 1 and 13 of the articles of association so as to read as follows:

Art. 13. Paragraph 1.
"The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either shareholders or not,

who are appointed by the general meeting of shareholders. The board of managers will be composed of two (2) Luxem-
bourg resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers")."

Paragraph 13
"The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting."

2. Approval of the resignation of Mr Stanley Jay ANDERSEN and Mr Scot SILVERGLATE as A managers.
3. Appointment of Mr Gregory PIEL, Mr Steve MENZIES and Mr Erik WILMS as A Managers and of Mr. Sébastien

PAUCHOT as additional B Manager. Determination of the duration of their mandate.

IV. After this had been set forth, the above named partner, representing the whole corporate capital, has decided to

take the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to amend Article 13 paragraphs 1 and 13 of the articles of association so as to read as follows:

Art. 13. Paragraph 1.
"The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either shareholders or not,

who are appointed by the general meeting of shareholders. The board of managers will be composed of two (2) Luxem-
bourg resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers")."

Paragraph 13
"The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting."

<i>Second resolution

The partner approves the resignation of the existing A managers, Mr Scot SILVERGLATE and Mr Stanley ANDERSEN

with effect on December 4, 2008.

<i>Third resolution

The partner decides to appoint the following persons as members of the board of managers of the Company with

effect on December 4, 2008.

10221

<i>As A Managers:

1) Gregory PIEL, attorney, born in Sterling, Colorado (USA) on June 2, 1962, residing professionally at Beaver Row,

Unit 6, Floor 2, Belfield Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Ireland.

2) Steve MENZIES, Senior Vice President, Finance, born in Wanstead (UK) on October 20, 1954, residing at The

Meadows, Ashmead Lane, Denham Village, Bucks, UB 95BB, United Kingdom.

3) Erik WILMS, Tax advisor, born in Roermond (The Netherlands) on January 8, 1963, residing at Bickerswerf 33,

1013 KV Amsterdam, The Netherlands.

<i>As additional B Manager:

Sébastien PAUCHOT, private employee, born in Paris (France) on March 1, 1976, residing professionally at 2-8, avenue

Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

Madame Chantal KEEREMAN, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de First Data

International Luxembourg II S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2008
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
I Que First Data International Luxembourg II S.à r.l. est le seul associé de First Data International Luxembourg III S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à  2-8,  avenue  Charles  De  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  inscrite  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 132.176 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial C, numéro 2480 du 2 novembre 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 438 du 20 février 2008.

II Que le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (15.000 €) divisé en cent vingt (120) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune.

III Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'Article 13 paragraphes 1 et 13 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 13. Paragraphe 1
"La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A")."

Paragraphe 13
"Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision."

2. Approbation de la démission de M. Stanley Jay ANDERSEN et de M. Scot SILVERGLATE en tant que gérants A.
3. Nomination de M. Gregory PIEL, M. Steve MENZIES et M. Erik WILMS en tant que gérants A et de M. Sébastien

PAUCHOT en tant que gérant B additionnel. Détermination de la durée de leur mandat.

IV Ces faits exposés, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions

suivantes:

10222

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'Article 13 paragraphes 1 et 13 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

" Art. 13. Paragraphe 1
"La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A"). "

Paragraphe 13
"Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'approuver la démission des gérants A existants, M. Scot SILVERGLATE et M. Stanley AN-

DERSEN avec effet au 4 décembre 2008.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de gérance de la Société

avec effet au 4 décembre 2008.

<i>En tant que Gérants A:

1. Grégory PIEL, avocat, né à Sterling, Colorado (USA) le 2 juin 1962 demeurant professionnellement à Beaver Row,

Unit 6, Floor 2, Belfield Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Irlande.

2. Steve MENZIES, Senior Vice President, Finance, né à Wanstead (UK) le 20 octobre 1954 demeurant à The Meadows,

Ashmead Lane, Denham Village, Bucks, UB 95 BB, Royaume-Uni.

3. Erik WILMS, tax advisor, né à Roermond (Pays-Bas) le 8 janvier 1963, demeurant à Bickerwerf 33, 1013 KV Ams-

terdam, Pays-Bas.

<i>En tant que Gérant B additionnel:

Sébastien PAUCHOT, employé privé, né à Paris (France) le 1 

er

 mars 1976 demeurant professionnellement à 2-8,

avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de leur mandat est indéterminée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française ; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49489. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009007718/212/160.
(090006121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Sigma Fin International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.018.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 19 décembre 2008 que:
- Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38 Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

10223

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009008391/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00860. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

GF 3000 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 80.186.

Le Conseil d'Administration de la société GF 3000 HOLDING SA, à savoir:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur;

- Monsieur Umberto CERASI, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement au

8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

Déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société GF 2000 S.A. avec effet immédiat en date du

22 décembre 2008.

A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) déclare avoir démissionné de son poste de Commissaire de la société GF 3000
HOLDING S.A. en date du 22 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009008161/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

GF 2000 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 80.185.

Le Conseil d'Administration de la société GF 2000 HOLDING SA, à savoir:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur;

- Monsieur Umberto CERASI, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement au

8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

Déclarent avoir démissionné de leur poste d'administrateur de la société GF 2000 S.A. avec effet immédiat en date du

22 décembre 2008.

A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) déclare avoir démissionné de son poste de Commissaire de la société GF 2000
HOLDING S.A. en date du 22 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009008162/5387/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11111. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10224

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Accenture International Capital SCA

Alchimie Capital S.A.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.

Captiva 2 Alstria Holding S.à r.l.

Captiva Alstria

Captiva Alstria 1

Captiva Alstria 2

Captiva Alstria 3

Captiva Alstria 6

Captiva Alstria 7

Clariant Finance (Luxembourg) S.A.

ColorPortal Europe S.A.

COPE S.A.

Euro Silang Holding S.A.

eWitness S.A.

First Data International Luxembourg III S.à r.l.

Franklin Templeton Luxembourg Holding S.A.

FRE01 S.A.

GF 2000 Holding S.A.

GF 3000 Holding S.A.

Grand Frais Immobilier

INBC Invest S.A.

Incorporated Premium SA

Lux Tuyauteries Industrielles S.A.

MCZ Garden Benelux S.à r.l.

Menuiserie CONTER-LEHNERS S.à.r.l.

Northside Invest S.A.

One Protect S.à r.l.

Puente Romano S.A.

RHONE II EURO Acquisitions 1 S.à r.l.

Rhône Uni-Euro 1 S.à r.l.

Savizor S.A.

SIFC Development Holding S.à r.l.

Sigma Fin International S.à.r.l.

SU European Properties S.à.r.l.