MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 211

30 janvier 2009

SOMMAIRE

Advanced Logic Technology  . . . . . . . . . . . .

10090

Amiens Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

10094

BI2K Engineering - Business and Informa-

tion to Knowledge Engineering S.A.  . . . .

10087

Capital Investing Sicar S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10089

Captiva Capital Partners II S.C.A.  . . . . . . .

10119

COPLA - Consortium de Placements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10082

Crédit Suisse Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . .

10092

DB Valoren S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10090

DKTrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10128

Drum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10117

European Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10089

European Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

10082

Europrovincial Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

10087

Fortis Luxembourg-IARD S.A.  . . . . . . . . . .

10087

Getronics PSF Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10082

Globalbrevets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10091

Hilsum SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10085

H.N.L. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10093

Ideas Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

10092

International Publishing & Promotors . . . .

10128

Jakin&Boaz s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10124

Juky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10086

Koho Investments (Luxembourg) S.A.  . . .

10089

La Serine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10083

La Serine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10084

Locam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10091

Lux-Jardins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10088

Marpro Properties International S.A.  . . . .

10091

Mc Kechnie Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

10086

MG Naples Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10090

MLArg Real Estate 5 properties S.à r.l. . . .

10105

MLArg Real Estate GP 5 S.e.c.s.  . . . . . . . . .

10105

Morgan Stanley Grund S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10088

Munus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10088

Munus Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10088

Networking European Infrastructures

Partners - NEIP II S.A., SICAR  . . . . . . . . .

10085

N.H. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10127

Nylof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10093

Pastor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10086

Plastichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10084

Rivcalm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10126

RJ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10127

Société d'Audit & de Révision S.à r.l. . . . . .

10103

Specialty Coating Systems Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10084

Spoleto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10085

Urmet Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10083

Vega 1971 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10092

Zanetti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10083

10081

COPLA - Consortium de Placements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.838.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 10 décembre 2008

1. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur
de la société en remplacement de Monsieur Cornelius BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administration
démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2011.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COPLA - CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009008209/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Getronics PSF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 113.486.

Il est indiqué par la présente que Monsieur Marc Fosséprez a été nommé en tant que dirigeant de la Société suite à

une réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en date du 3 décembre 2008, et non pas en date du
1 

er

 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009008207/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

European Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.679.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société, que:
- M. Jorge Lazano, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009008143/649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10082

Urmet Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.429.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.01.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme - Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009008295/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01711. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

La Serine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.644.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.01.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme - Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009008296/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01710. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Zanetti S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.528.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 16 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur  de  la  société  en  remplacement  de  Monsieur  Cornelius  BECHTEL,  administrateur  et  président  du  conseil
d'administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2013.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 24/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZANETTI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009008212/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10083

La Serine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.644.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.01.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme - Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009008297/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01709. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Plastichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.457.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants en date du 12 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administra-
tion démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
PLASTICHEM S.A.
Fortits Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009008215/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02704. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Specialty Coating Systems Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.117.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009007820/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02764. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10084

Hilsum SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.864.

Le bilan et l'annexe au 30/06/2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HILSUM S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009007831/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02234. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Networking European Infrastructures Partners - NEIP II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.213.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2009.

NETWORKING EUROPEAN INFRASTRUCTURES PARTNERS - NEIP II S.A., SICAR
Vincenzo MONTANO / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009007850/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02213. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Spoleto S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.344.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 16 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil
d'administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2013.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 24/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPOLETO S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009008213/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10085

Pastor International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.080.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants en date du 12 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administra-
tion démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
PASTOR INTERNATIONAL S.A.
Fortits Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009008217/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Juky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.261.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale générale ordinaire tenue le 19 décembre 2008

L'assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs Messieurs Marc LOESCH et Siegfried MARON et

Madame Ursula SCHULTE, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes BDO Compagnie Fiduciaire S.A. pour un
terme qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JUKY S.A.
Signature

Référence de publication: 2009007899/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Mc Kechnie Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.675.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du registre de commerce et

des sociétés à Luxembourg:

-  l'associé  unique  "  Eachairn  Aerospace  (UK)  Limited"  (anciennement  McKechnie  Aerospace  (UK)  Limited)  dont

l'adresse est désormais la suivante: Precision House, Arden Road, Alcester, Warwickshire, B49 6HN, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MC KECHNIE INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009007914/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10086

Fortis Luxembourg-IARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.414.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 avril 2008

Les actionnaires de la société Fortis Luxembourg-lard S.A. réunis en Assemblée Générale ordinaire en date du 4 avril

2008 ont pris acte de la démission de Mme Chantal Van Dyck de son mandat d'administrateur à partir du 31/01/2008,
mandat qui lui avait été confié par les actionnaires.

L'Assemblée, sur proposition du Conseil d'Administration, nomme en remplacement de Mme Chantal Van Dyck com-

me Administrateur M. Bart De Smet, domicilié 1255 Maleizenstraat à B-3020 Herent, qui accepte le mandat lui confié par
l'Assemblée.

Le mandat de M. De Smet prendra fin à l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'exercice 2009, soit le 2

avril 2010.

L'Assemblée acte l'élection de domicile de Mr Jacques Hansoulle à l'adresse suivante: 37, rue Saint Nicolas à B-6700

Autelhaut.

L'Assemblée Générale, à l'unanimité, nomme en qualité de réviseurs d'entreprises, pour l'année 2008: Pricewate-

rhouseCoopers, s.à.r.l., 400, route d'Esch, B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2008.

<i>Pour la société
Dirk Billemon
<i>Administrateur Directeur Général

Référence de publication: 2009007870/1856/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

BI2K Engineering - Business and Information to Knowledge Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 28, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 82.677.

Le bilan du 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 8 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009008335/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01609. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Europrovincial Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.326.

Dépôt des comptes annuels de l'exercice social clos au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009007955/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02812. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10087

Morgan Stanley Grund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.444.

Suite aux résolutions prises par les associés en date du 15 décembre 2008, il a été décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de M. Jerry Lynn Smith de son poste de gérant de classe A avec effet immédiat;
- de nommer en son remplacement pour une durée illimitée, M. Todd Russell Lee, né le 9 avril 1968 à New York

(Etats-Unis), résidant professionnellement 1585 Broadway, New York, NY10036.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009008125/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01507. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Munus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Munus Investments S. à r.l.).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 97.726.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 22 décembre 2008 que Ernst &amp; Young, agissant en qualité

de réviseur d'entreprise, a été révoqué avec effet au 13 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009008134/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Lux-Jardins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 43, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 74.362.

Les comptes au 31.12.2007 de la société LUX-JARDINS S.àr.l. ont été déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.01.09.

FFF Management &amp; Trust S.A.
15, Bld. Roosevelt - B.P. 814
L-2018 Luxembourg
R.C.S B 42411
Signature

Référence de publication: 2009007982/687/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01272. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10088

Capital Investing Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.667.

Les comptes annuels au 31/12/2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée

du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Rachel Szymanski / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2009007962/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02542. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 382.100,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.620.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date du 30 juin 2008, que:
- M. Jorge Lazano, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009008137/649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01689. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Koho Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.379.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 24.12.2008 que:
- l'assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: Van Lanschot Management S.A., Van Lanschot Corporate

Services S.A. et Harbour Trust and Management S.A., et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes
2013;

- l'assemblée nomme H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008.

Mamer, le 24.12.2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A
Signature / Signature

Référence de publication: 2009008157/695/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10089

DB Valoren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.221.449.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.379.

<i>Auszug zur Veröffentlichung

Die alleinige Gesellschafterin hat gemäß Beschluss vom 28. November 2008 beschlossen:
KPMG Audit S.à r.l., mit Sitz in 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg

unter der Nummer B 103.590,

wird als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2008 ernannt. Das Mandat endet anlässlich der Feststellung des Jah-

resabschlusses für das Geschäftsjahr 2008.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Dezember 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009008158/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

MG Naples Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.966.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 4 août 2006, acte publié au Mémorial C n° 2013 du 26 octobre 2006. Les statuts ont été modifiés par-devant le
même notaire en date du 15 mars 2007, acte publié au Mémorial C n° 1336 du 3 juillet 2007.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MG Naples Investors S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009007970/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02772. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Advanced Logic Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 102.171.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Jean-Luc DELTOMBE, avec adresse professionnelle

au 18, rue du Lac, L-8808 ARSDORF, Madame Annick HENRIETTE, demeurant au 6, rue du Docteur Heulin, F-75017
PARIS et Monsieur Reinhard SCHEPERS, demeurant au 25, am Siepen, D-45527 HATTINGEN, ainsi que celui du com-
missaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEM-
BOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007887/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00243. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10090

Globalbrevets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 94.749.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG et Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard
de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son
siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007876/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Locam, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 42.841.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Jacques SCHMETZ, demeurant 75, route de Henri-

Chapelle, B-4820 DISON, Monsieur Albert GILLARD, demeurant 9, rue Hauzeur, B-4800 ENSIVAL et Monsieur Joseph
ROUFFLAER, demeurant 48/032, rue Grétry, B-4020 LIEGE, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur
Guillaume STUCKMEYER, demeurant Chemin de Neuville, B-4820 ANDRIMONT, pour une période venant à échéance
à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007886/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Marpro Properties International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 114.698.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2009.

<i>Pour MARPRO PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009007816/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09455. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10091

Ideas Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.935.

Gemäss Artikel 64 (2) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 die Handelsunternehmen betreffend, ernennen

die Verwaltungsratsmitglieder Herrn Philippe STANKO zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats für die Dauer seines
Mandates.

Luxemburg, den 16. Juni 2008.

Für beglaubigten Auszug
IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
L. MOSTADE / P. STANKO
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied, Verwaltungsratsvorsitzender

Référence de publication: 2009008339/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090006000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Crédit Suisse Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.136.

Le présente document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commence

et des Sociétés de Luxembourg concernant Monsieur Hans-Ulrich HÜGLI, administrateur-délégué de la société de Lu-
xembourg concernant Monsieur Hans-Ulrich HÜGLI, administrateur-délégué de la Société. Ce dernier est à rayer car
l'administrateur-délégué actuel est désormais Monsieur Christophe SKALKOWSKI, né le 8 décembre 1962 à Villers
Semeuse, France avec adresse professionnelle à 56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2013, avec effet au 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE COURTAGE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009007902/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Vega 1971 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.896.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 5 décembre 2008

1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VEGA 1971 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009008216/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10092

H.N.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.888.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 24 décembre 2008

1. Monsieur Nobert MEISCH a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de 1 à 3.
3. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

5. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Chateauroux (France), le 14 août 1980, ayant son

domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant
pour une durée indéterminée.

6. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour H.N.L. S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009008214/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Nylof, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.573.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 18 décembre 2008

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- Mme Christine SCHWEITZER.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- Mme Virginie DOHOGNE.

Luxembourg, le 24/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NYLOF
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009008210/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10093

Amiens Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 143.960.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of November;
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Amiens Stichting, a foundation incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at So-

phialaan 1 A, 2514JP 's-Gravenhage, The Netherlands,

here represented by Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, acting as a

substitute under a power given in The Hague, The Netherlands, on November 14, 2008,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
1.1. The name of the company is "Amiens Securities S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders or the sole
shareholder, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares, warrants and other participation
securities, bonds, notes debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

10094

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting the shareholders or sole shareholder.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred and

twenty five shares (125) shares in registered form, having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the shareholders

or sole shareholder, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares, by reason of death, to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders or sole sha-

reholder, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

10095

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or if the Company

has more than one manager by the joint signatures of any two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

10096

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the sole shareholder or by the shareholders, in

which the case the resolution must be adopted by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital.
The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and
determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

10097

<i>Subscription and payment

Amiens Stichting, represented as stated above, subscribes for one hundred and twenty five (125) shares in registered

form, with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR),

The amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9, 1970 in Villers-Seumeuse (France) with professional address at 1,

rue des Glacis L-1628 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorzième jour de novembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Amiens Stichting, une fondation régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social se situe à Sophialaan 1 A, 2514JP

's-Gravenhage, Pays-Bas,

représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en

qualité de mandataire substituée en vertu d'une procuration donnée, à La Haye, Pays-Bas, le 14 novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Le nom de la société est «Amiens Securities S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, ou par l'associé unique, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

10098

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions, warrants et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, ou de

l'associé unique, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés ou de l'associé unique,

qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

10099

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

a plus d'un gérant, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

10100

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés, et dans ce

dernier cas, la résolution doit être adoptée par la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. Les
associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déter-

10101

minent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, et les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions Circulaires

des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Amiens Stichting, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.900,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Seumeuse (France) avec adresse professionnelle à

1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg,

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: WOLTER-SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2008. LAC/2008/47122. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros (EUR 62,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-trois décembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009007747/242/479.
(090005770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10102

Société d'Audit &amp; de Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 143.967.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Yvon HELL, réviseur d'entreprises, né à Strasbourg (France), le 30 juin 1957, demeurant professionnel-

lement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

2) Monsieur Dominique DELABY, comptable, né à Marcq-en-Barœul, (France), le 8 avril 1955, demeurant profession-

nellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "SOCIETE D'AUDIT &amp; DE REVISION S.à r.l.",
(ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exécution de tous travaux de surveillance, de contrôle, de vérification et de révision

de comptabilité ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur d'entreprises, à l'exclusion
de toute activité commerciale.

La Société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet compatible avec l'activité du réviseur d'entreprises.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

10103

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Yvon HELL", prédésignée, quatre-vingts parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Monsieur Dominique DELABY, préqualifié, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

10104

1. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2. Monsieur Yvon HELL, réviseur d'entreprises, né à Strasbourg, (France), le 30 juin 1957, demeurant professionnel-

lement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HELL; DELABY; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008, Relation GRE/2008/5301. Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 12.500 à 0,50%= 62,50 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 12 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007656/231/115.
(090005843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

MLArg Real Estate 5 properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MLArg Real Estate GP 5 S.e.c.s.).

Capital social: EUR 348.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.478.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of MLArg Real Estate GP 5 S.e.c.s., a limited

corporate partnership (société en commandite simple), regulated by the laws of Luxembourg, with registered office at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 125.478 (the Company), established by and between its partners, under private seal on February 7, 2007,
pursuant to a limited partnership agreement (the Agreement) which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N 

o

 - 974 of May 25, 2007.

The last amendment made to the Agreement, was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

N 

o

 2608 of October 24, 2008.

The Meeting is chaired by Sophie Arvieux, lawyer, residing in Luxembourg. The Chairman appoints as Secretary Claire

Benedetti, lawyer, residing in Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer Marie Roche, lawyer, residing in Luxembourg, (the Chairman, the Secretary and the

Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The partners represented at the Meeting and the number of units they hold is indicated on an attendance list signed

by the proxy holders of the partners represented, the members of the Bureau and the undersigned notary; the said
attendance list as well as the proxies from the partners represented at the present Meeting will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire corporate capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide

on all the items of the agenda, prior convening notices being waived in writing by all the partners represented.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company's legal form from a limited corporate partnership (société en commandite simple) into a

private limited liability company (société a responsabilité limitée);

3. Change of the Company's name into "MLArg Real Estate 5 properties SARL"
4. Amendment of the purpose of the Company which shall henceforth be as follows:

10105

The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

5. Amendment of the share capital structure, which shall henceforth be as follows:
The share capital set at three hundred forty-eight thousand one hundred euro (EUR 348,100.-), represented by three

thousand four hundred eighty-one (3,481) shares in registered form, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each.

6. Full restatement of the Company's Agreement which is renamed the Company's articles of association to reflect

the resolutions passed under items 2 to 5 above;

7. Record of the shareholding of the Company so as to reflect the changes under items 2 and 5 above;
8. Acknowledgment of the resignation of the general partner of the Company and granting of full and complete dis-

charge for the exercise of its mandate;

9. Appointment of Teodora Ciota and John Katz as class A managers and Wim Rits and Gerald Welvaert as class B

managers of the Company;

10. Amendment of the partners' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. to
proceed on behalf of the Company with the change of legal form of the Company;

11. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

resolves on the following:

<i>First resolution

The entirety of the limited corporate partnership capital being represented at the present Meeting, each partner waives

the convening notices, the partners represented considering themselves as duly convened.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the form of the Company from a limited corporate partnership (société en commandite

simple) into a private limited liability company (société a responsabilité limitée), such resolution to become effective
immediately after the passing of the sixth resolution hereafter.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into "MLArg Real Estate 5 properties SARL".

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to change the purpose of the Company which shall henceforth be as follows:
The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the

10106

proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to change the Company's share capital structure which shall henceforth be as follows:
The share capital set at three hundred forty-eight thousand one hundred euro (EUR 348,100.-), represented by three

thousand four hundred eighty-one (3,481) shares in registered form, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each.

<i>Sixth resolution

In order to reflect the resolutions taken above, the Meeting resolves to amend and completely restate the Company's

Agreement which is renamed the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "MLArg Real Estate 5 properties SARL" (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

10107

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at three hundred forty-eight thousand one hundred euro (EUR 348,100.-),

represented by three thousand four hundred eighty-one (3,481) shares in registered form, having a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board) composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any two (2) managers, at the

place indicated in the convening notice which, in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented and at least

one class A manager and one class B manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a
majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board are recorded in minutes
signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any class A manager and any class B manager.

10108

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders and Circular resolutions

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and Annual general meeting of shareholders.
14.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The xéviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

10109

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole manager of by the Board within two (2)

months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

with the consent of a majority (in number) of shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole share-
holder or the shareholders must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the
liquidation and must determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder
(s), the liquidator(s) has (have) the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the conversion of the Company

into a private limited liability company, as follows:

- MLArg Real Estate GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

- MLArg Real Estate 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 shares

- MLArg Real Estate 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 shares

- MLArg Real Estate 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 shares

- MLArg Real Estate 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 shares

- MLArg Real Estate 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 shares

- MLArg Real Estate 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 shares

- MLArg Real Estate 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 shares

- MLArg Real Estate 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 shares

- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,481 shares

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of the general partner of the Company, MLArg Real Estate GP

S.a r.l., with immediate effect and to grant full and complete discharge for the exercise of its mandate.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to appoint as of the date hereof, for an unlimited period of time:

10110

- Teodora Ciota, born on January 3, 1975 in Médias (Romania), assets manager, with professional address at 2 Kind

Edward Street, EC1A 1 HQ London, United Kingdom, as class A manager of the Company;

- John Katz, born on November 22, 1966, in Manhasset (USA), asset s manager, with professional address at Merrill

Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, USA, as class A manager
of the Company;

- Wim Rits, born on June 14, 1970 in Merksem (Belgium), private employee, with professional address at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as class ? manager of the Company and

- Gerald Welvaert, born on July 15, 1977 in Uccle (Belgium), private employee, with professional address at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as class B manager of the Company,

all together constituting the board of managers of the Company.

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to amend the corporate units register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff and any employee of Equity Trust Co. (Luxem-
bourg) S.A. to proceed on behalf of the Company with the change of legal form of the Company.

<i>Statement

The conversion (transformation) of the Company from a limited corporate partnership (société en commandite simple)

to a private limited liability company (société à responsabilité limitée) is not subject to capital duty under the terms of
art. 4 a) of the law dated December 29, 1971.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, the said proxy holders signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix-huit décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de MLArg Real Estate GP 5 S.e.c.s., une

société en commandite simple, régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.478
(la Société), constituée par et entre ses associés, sous seing privé le 7 février 2007, en vertu d'un pacte de société en
commandite simple (le Pacte) dont les extraits ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 - 974 du 25 mai 2007.

La dernière modification apportée au Pacte a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2608

du 24 octobre 2008.

L'assemblée est présidée par Sophie Arvieux, Avocat, de résidence à Luxembourg.
Le Président nomme comme Secrétaire Claire Benedetti, juriste, de résidence à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme Scrutateur, Marie Roche, juriste, de résidence à Luxembourg, (le Président, le Secrétaire

et le Scrutateur formant le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les associés représentés à l'Assemblée et le nombre d'unités qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de présence

signée par les mandataires des associés représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant; ladite liste de
présence ainsi que les procurations des associés représentés à la présente Assemblée resteront annexées au présent acte
pour les formalités de l'enregistrement.

II. L'intégralité du capital social de la Société est représenté à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut décider

valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables.

III. L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la forme juridique de la Société de société en commandite simple en société à responsabilité limitée;
3. Changement de la dénomination sociale de la Société en " MLArg Real Estate 5 properties SARL"

10111

4. Modification de l'objet social de la Société sera le suivant: L'objet de la Société est la prise de participations, tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces
participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette de
toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tous ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

5. Modification de la structure du capital social, qui se présentera désormais comme suit:
Le capital social sera fixé à trois cent quarante-huit mille cent euros (EUR 348.100,-), représenté par trois mille quatre

cent quatre-vingt-un (3.481) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

6. Refonte intégrale du Pacte de la Société renommé les statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées

aux points 2 à 5 ci-dessus;

7. Enregistrement de l'actionnariat de la Société afin de refléter les modifications des points 2 et 5 ci-dessus;
8. Prise d'acte de la démission de l'associé commandité de la Société et décharge pleine et entière accordée pour

l'exercice de son mandat;

9. Nomination de Teodora Ciota et John Katz en qualité de gérants de classe A et Wim Rits et Gerald Welvaert en

qualité de gérants de classe B de la Société;

10. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff ainsi qu'à tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg)
S.A. pour procéder pour le compte de la Société à (i) l'inscription des unités nouvellement émises de la Sociétés et (ii)
au changement de la forme juridique de la Société;

11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme vrais par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, prend les résolutions

suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital de la société en commandite simple étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée

renonce aux formalités de convocation, les associés représentés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment
convoqués.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société d'une société en commandite simple en une société à

responsabilité limitée, cette résolution prenant effet immédiatement après l'adoption de la sixième résolution ci-après.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en "MLArg Real Estate 5 properties SARL".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  et  la  gestion  de  ces  participations.  La  Société  peut  notamment  acquérir  par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement, à la

10112

gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette de
toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tous ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier la structure du capital social de la Société qui se présentera désormais comme suit:
Le capital social sera fixé à trois cent quarante-huit mille cent euros (EUR 348.100,-), représenté par trois mille quatre

cent quatre-vingt-un (3.481) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier et de reformuler intégralement le Pacte

de la Société renommé les statuts de la Société et qui auront désormais la teneur suivante:"

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "MLArg Real Estate 5 properties SARL" (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou du conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tous ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise,

10113

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quarante-huit mille cent euros (EUR 348.100,-), représenté par

trois mille quatre cent quatre-vingt-un (3.481) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts

sociales sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Réprésentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des

associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le
Conseil) composé de gérants de classe A et de gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé
(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du gérant unique du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique du Conseil à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou sur convocation de deux (2) gérants au

lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.

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9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la Société est administrée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.2. Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Assemblées générales des associes et Résolutions circulaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l'Assemblée Générale ou les

Assemblées Générales) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2 Quand les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires, le texte des résolutions est envoyé à tous les

associés, conformément aux Statuts. Les associés exprimeront leur voix en signant, en un ou plusieurs exemplaires, les
Résolutions Circulaires, qui ensemble constituent un seul et même document.

12.3 Lorsque la Société a un associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.4 Chaque associé a des droits de vote proportionnels à son actionnariat. Chaque part sociale donne droit à un

vote.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédures de vote.
13.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à l'assemblée.

13.3 Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
13.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

13.6 Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les résolutions sont adoptées à l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires à
la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

13.7 Les Statuts sont uniquement modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

13.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et Assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.

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14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil doit dresser le bilan et le compte de résultats conformément à la

Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et fixent leur nombre, rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des acomptes sur dividende peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par le gérant unique ou le Conseil dans les

deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée

avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique
ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, et respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique généra-
lement accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées
sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'enregistrer que suite à la conversion de la Société en société à responsabilité limitée, l'action-

nariat dans la Société se présente comme suit:

- MLArg Real Estate GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

- MLArg Real Estate 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 parts sociales

- MLArg Real Estate 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 parts sociales

- MLArg Real Estate 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 parts sociales

10116

- MLArg Real Estate 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 parts sociales

- MLArg Real Estate 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 parts sociales

- MLArg Real Estate 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 parts sociales

- MLArg Real Estate 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 parts sociales

- MLArg Real Estate 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 parts sociales

- Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.481 parts sociales

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de la démission de l'associé commandité de la Société, MLArg Real Estate GP S.à

r.l., avec effet immédiat et d'accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de nommer à compter de la date des présentes, pour une durée indéterminée:
- Teodora Ciota, né le 3 janvier 1975 à Médias (Roumanie), gérant de biens, ayant comme adresse professionnelle 2

King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume Uni en qualité de gérant de classe A de la Société;

- John Katz, né le 22 novembre 1966, à Manhasset (USA), gérant de biens, ayant comme adresse professionnelle Merrill

Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, USA, en qualité de gérants
de classe A de la Société;

- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), employé privé, ayant comme adresse professionnelle 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B de la Société; et

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle (Belgique), employé privé, ayant comme adresse professionnelle 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B de la Société; qui forment ensemble le conseil
de gérance de la Société.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff ainsi qu'à tout employé de Equity Trust Co.
(Luxembourg) S.A. afin de procéder pour le compte de la Société à (i) l'inscription des unités nouvellement émises de la
Société et (ii) au changement de la forme juridique de la Société.

<i>Déclaration

La transformation de la formé juridique de la Société d'une société en commandite simple en une société à respon-

sabilité limitée n'est pas soumise au droit d'apport selon les modalités de l'art. 4 a) de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé en-

semble avec le notaire le présent acte original.

Signé: S. Arvieux, C. Benedetti, M. Roche et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. LAC/2008/52780. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007669/5770/677.
(090006021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Drum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 65.281.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

10117

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DRUM S.A., ayant son siège social à L-1835

Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 26 juin 1998, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no 693 en date du 26 septembre
1998, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte sous seing privé, ceci dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998 telle que modifiée par la loi du 1 

er

 août 2001 (conversion du capital social en euro), du 24 janvier 2002,

publié au Mémorial C no 1065 en date du 11 juillet 2002.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc GIORGETTI, Diplômé en gestion d'En-

treprises, demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul GIORGETTI, Ingénieur en Génie Civil, demeurant à L-1870 Luxembourg,

102, Kohlenberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul FEIDER, employé privé, demeurant à L-8020 Strassen, 2, rue de

la Solidarité.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 6 des statuts.
2.- Modification de l'article 10 des statuts.
3.- Démission des sieurs Michel DUCROS et Dominique AIME en tant qu'administrateurs de catégorie B avec décharge.
4.- Démission des sieurs Marc et Paul GIORGETTI en tant qu'administrateurs de catégorie A avec décharge.
5.- Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils  détiennent,  laquelle,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur  «par  les  actionnaires  ou  leurs  mandataires,  le  notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur «par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentés à l'assemblée, et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans le cadre de la gestion journalière»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de ses deux administrateurs de catégorie B, à savoir:
Monsieur Michel DUCROS, administrateur de sociétés, demeurant à Yens, Suisse, route de l'Abbaye,
Monsieur Dominique AIME, administrateur de sociétés, demeurant en Suisse.
L'assemblée générale accorde décharge pure et simple aux administrateurs ainsi démissionnaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de ses deux administrateurs de catégorie A, les sieurs Marc et

Paul les GIORGETTI et leur accorde décharge pure et simple pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

Sont appelés à la fonction d'administrateurs sans désignation de catégorie pour une durée de six ans:
Monsieur Marc GIORGETTI, Diplômé en gestion d'Entreprises, demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route de Luxem-

bourg,

Monsieur Paul GIORGETTI, Ingénieur en Génie Civil, demeurant à L-1870 Luxembourg, 102, Kohlenberg.

10118

Monsieur Paul FEIDER, employé privé, demeurant à L-8020 Strassen, 2, rue de la Solidarité.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, Monsieur le Président a levé la séance.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même les administrateurs nouvellement nommés se sont réunis en assemblée et prennent, à l'unanimité

des voix, la résolution suivante:

Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans:
Monsieur Marc GIORGETTI, prénommé.

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Giorgetti, Giorgetti, Feider, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2008. Relation: EAC / 2008 / 15352. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 23 décembre 2008.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2009007667/237/79.
(090006134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Captiva Capital Partners II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 39.810,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.556.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of December,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A., a société

en commandite par actions having its registered office at 41, avenue de la Liberte, L-1931 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies' register number B 110.556, which was incorporated by deed of notary Henri
Hellinckx, residing in Mersch of July 27, 2005, published in the Mémorial C, n°29, of 5 January 2006, the articles of
association of the Company having been last amended by deed of notary Me Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, on
March 29, 2007, published in the Mémorial C, n o 1355 of 4 July 2007, p. 64994 (the«Company »).

The extraordinary general meeting is opened by Mr Frederic Chartier, legal counsel, residing in Luxembourg, chairman

of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Ouaffa Zougar, executive assistant, residing professionally in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Xavier Poncelet, accounting controller, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman of the meeting declares and requests the notary

to state that:

(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the conditions required to remove the general partner of the Company and subsequent amendment

of the Article 10 of the articles of association of the Company;

2. Amendment of the powers of the general meeting of shareholders as stated by the articles of association of the

Company and subsequent amendment of the Article 20 of the articles of association of the Company;

3. Modification of the voting requirements concerning the resolutions adopted by a general meeting of shareholders

of the Company and subsequent amendment of the Article 27 of the articles of association of the Company;

4. Modification of the voting requirements concerning the resolutions adopted by an extraordinary general meeting

of shareholders of the Company and subsequent amendment of the Article 28 of the articles of association of the Com-
pany;

5. Miscellaneous.

10119

(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) the proxies of the represented shareholders, initialed»ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

(v) the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to modify the conditions required to remove the general partner of the

Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend the Article 10 of the articles of association

of the Company which shall now read as follows:

« Art. 10. Management. The Company shall be managed by CAPTIVA CAPITAL II S.à r.l., in its capacity as sole General

Partner and holder of all Class B Shares of the Company ("GPCO II").

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
10.1 The General Partner may be removed in the case of fraud, gross negligence or wilful misconduct from its capacity

as General Partner by a decision of an extraordinary general meeting of the Shareholders adopted as follow:

- The quorum shall be at least one half of the share capital being present or represented. If such quorum requirement

is not met, a second general meeting of Shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the portion
of the share capital represented;

- In both meetings, resolutions must be passed by at least seventy five percent (75%) of the votes of the Shareholders

present or represented, the General Partner having no veto right.

10.2  If  the  General  Partner  is  removed  in  accordance  with  article  10.1,  the  General  Partner  shall  arrange  for  an

independent valuation of the assets of the Company, and shall receive the immediate distribution out of the assets of the
Company of an amount equal to 50% of such amount as would be distributable to the General Partner under article 32
(in its capacity as Class B Shareholder) if the assets of the Company were realised on the date of the extraordinary general
meeting of the Shareholders held in accordance with article 10.1 at that valuation and the proceeds thereof were imme-
diately distributed in accordance with article 32.

10.3 The General Partner may also be removed without cause by a decision of an extraordinary general meeting of

the Shareholders adopted as follow:

- The quorum shall be at least one half of the share capital being present or represented. If such quorum requirement

is not met, a second general meeting of Shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the portion
of the share capital represented;

- In both meetings, resolutions must be passed by at least eighty percent (80%) of the votes of the Shareholders present

or represented, the General Partner having no veto right.

10.4  If  the  General  Partner  is  removed  in  accordance  with  article  10.3,  the  General  Partner  shall  arrange  for  an

independent valuation of the assets of the Company, and shall receive the immediate distribution out of the assets of the
Company of an amount equal to such amount as would be distributable to the General Partner under article 32 (in its
capacity as Class B Shareholder) if the assets of the Company were realised on the date of the extraordinary general
meeting of the Shareholders held in accordance with article 10.1 at that valuation and the proceeds thereof were imme-
diately distributed in accordance with article 32.

10.5 To the extent that any of the sums referred to in article 10.2 or in article 10.4 are not paid within the fifteen (15)

Business Days following, but not including, the date on which the valuation of the assets as been made available to the
Company, the Company shall be liable to pay such sums out of the assets of the Company together with interest at an
annual rate of three (3) month EURIBOR plus 4% to be calculated on a daily basis from the date on which the valuation
of the assets as been made available to the Company."

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to modify the powers of the general meeting of shareholders as stated

by the articles of association of the Company.

10120

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution, the meeting resolves to delete the third paragraph of the Article 20 of the

articles of association of the Company which shall now read as follows:

« Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject  to  all  the  other  powers  reserved  to  the  General  Partner  by  Luxembourg  law  or  the  present  Articles  of

Association, it has the powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.»

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to modify the voting requirements concerning the resolutions adopted

by a general meeting of shareholders of the Company which shall not require the consent of the general partner of the
Company.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the fifth resolution, the meeting resolves to amend the fifth paragraph of the Article 27 of the

articles of association of the Company which shall now read as follows:

« Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one (1) vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the present

Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment to the present Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast."

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolves to modify the voting requirements concerning the resolutions adopted

by an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company which shall not require the consent of the
general partner of the Company.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the seventh resolution, the meeting resolves to amend the fifth paragraph of the Article 28 of

the articles of association of the Company which shall now read as follows:

« Art. 28. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting convened in accordance with Lu-

xembourg law for amending the present Articles of Association (including for resolving on the increase or reduction of
the issued share capital of the Company, the merger of the Company, the extension of the term of the Company and the
early termination of the Company) or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the present Articles of Association, the quorum shall be at least one half (1/2) of all
the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there
shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be adopted, and save as otherwise provided
by law, seventy-five per cent (75%) of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general
meeting, the General Partner having no veto right.

Where there is more than one class of shares and the resolution of the general meeting is such as to change the

respective rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfil the conditions as to quorum and majority laid
down in the forgoing paragraph with respect to each class."

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1.200.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

10121

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II

S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 41, avenue de la Liberte, L-1931 Luxembourg,
enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.556, constituée par
acte du notaire Henri Hellinckx, alors de résidence à Mersch, en date du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 5 janvier 2006, sous le numéro 29, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte du notaire Gérard Lecuit, residant a Luxembourg, en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 4 juillet 2007 sous le numéro 1355, page 64994 (la"Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederic Chartier, legal counsel, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ouaffa Zougar, executive assistant, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Poncelet, accounting controller, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des conditions requises pour révoquer le gérant et modification subséquente de l'article 10 des statuts

de la Société;

2. Modification des pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires tels qu'établis par les statuts de la Société et

modification subséquente de l'article 20 des statuts de la Société;

3. Modification des conditions de vote relatives aux résolutions adoptées par une assemblée générale des actionnnaires

de la Société et modification subséquente de l'article 27 des statuts de la Société;

4. Modification des conditions de vote relatives aux résolutions adoptées par une assemblée générale extraordinaire

des actionnnaires de la Société et modification subséquente de l'article 28 des statuts de la Société;

5. Divers.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées» ne varietur» par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les dispositions des statuts de la Société concernant la possibilité de révoquer

l'associé commandité.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée generale décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Gestion. La Société sera gérée par CAPTIVA CAPITAL II S.à r.l., en sa qualité de Gérant unique de la Société

et détenteur de toutes les Actions de Catégorie B de la Société ("GPCO II").

Les autres Actionnaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.
10.1 Le Gérant pourra être démis de ses fonctions en cas de fraude, de négligence grave ou de mauvaise conduite

volontaire par une résolution d'une assemblée générale extraordinaire adoptée comme suit:

- le quorum de présence sera d'au moins la moitié du capital social présent ou représenté. Si un tel quorum n'est pas

atteint, une deuxième assemblée générale des Actionnaires sera réunie en vue de délibérer valablement, sans tenir compte,
cette fois-ci, de la portion de capital représenté.

10122

- pour les deux assemblées, les résolutions doivent être approuvées par soixante quinze pour cent (75%) des votes

des actionnaires présents ou représentés, le Gérant ne disposant pas de droit de veto.

10.2 Si le Gérant est démis de ses fonctions conformément a l'article 10.1, le Gérant devra obtenir une évaluation

indépendante des biens de la Société, et recevra la distribution immédiate sur les biens de la Société d'un montant égal
à 50% du montant qui aurait été distribué au Gérant (en sa capacité d'Actionnaire de Catégorie B) si les biens de la Société
étaient réalisés à la date de l'assemblée générale des Actionnaires tenue conformément à l'article 10.1 à cette évaluation
et si les bénéfices étaient immédiatement distribués conformément à l'article 32.

10.3 Le Gérant pourra également être démis de ses fonctions sans motif par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire adoptée comme suit:

- le quorum de présence sera d'au moins la moitié du capital social présent ou représenté. Si un tel quorum n'est pas

atteint, une deuxième assemblée générale des Actionnaires sera réunie en vue de délibérer valablement, sans tenir compte,
cette fois-ci, de la portion de capital représenté.

- pour les deux assemblées, les résolutions doivent être approuvées par quatre vingt pour cent (80%) des votes des

actionnaires présents ou représentés, le Gérant ne disposant pas de droit de veto.

10.4 Si le Gérant est démis de ses fonctions conformément à l'article 10.3, le Gérant devra obtenir une évaluation

indépendante des biens de la Société, et recevra la distribution immédiate sur les biens de la Société d'un montant égal
à 50% du montant qui aurait été distribué au Gérant (en sa capacité d'Actionnaire de Catégorie B) si les biens de la Société
étaient réalisés à la date de l'assemblée générale des Actionnaires tenue conformément à l'article 10.3 à cette évaluation
et si les bénéfices étaient immédiatement distribués conformément à l'article 32.

10.5 Dans la mesure où les sommes mentionnées à l'article 10.2 ou à l'article 10.4 ne sont pas payées dans les quinze

(15) Jours Ouvrables suivants, mais n'incluant pas, la date à laquelle l'évaluation des biens a été transmise à la Société, la
Société devra payer les sommes dues sur les biens de la Société avec intérêts à un taux annuel de trois (3) mois EURIBOR
plus 4% calculés sur une base journalière à compter de la date à laquelle l'évaluation des biens a été transmise à la Société."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires tels qu'établis par les

statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la troisième résolution, l'assemblée générale décide de supprimer le troisième paragraphe de

l'article 20 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régu-

lièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Gérant par la loi luxembourgeoise ou les présents Statuts, elle

a les pouvoirs pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier les conditions de vote relatives aux résolutions adoptées

par une assemblée générale des actionnnaires de la Société qui ne devront pas requérir le consentement du gérant de la
Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la cinquième résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 27 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 27. Vote. Une liste de présence, indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils

prennent part au vote, est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture de la procédure.

L'assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale décide, par un vote à la majorité

simple, d'adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou pour voter des résolutions dont l'adoption requiert les mêmes quorum et
majorités que ceux exigés pour la modification des Statuts, les résolutions seront adoptées sans considération du nombre
d'actions représentées, à la majorité simple des votes.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier les conditions de vote relatives aux resolutions adoptées

par une assemblée générale extraordinaire des actionnnaires de la Société qui ne devront pas requérir le consentement
du gérant de la Société.

10123

<i>Huitième résolution

En conséquence de la cinquième résolution, l'assemblée generale décide de modifier l'article 28 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 28. Les Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en

conformité avec la loi luxembourgeoise en vue de la modification des présents Statuts (y compris en vue de décider de
la réduction ou de l'augmentation du capital social émis de la Société, de la fusion de la Société, de la prorogation de la
durée de la Société ou de la dissolution anticipée de la Société) ou pour voter des résolutions dont l'adoption requiert
les mêmes quorum et majorité que ceux exigés pour la modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié
(1/2) de toutes les actions émises. Si le quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à
laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, et sauf disposition contraire de
la loi, une majorité de soixante quinze pour cent (75%) des voix des actionnaires présents ou représentés à une telle
assemblée générale est requise.

Lorsqu'il existe plus d'une seule catégorie d'actions et que la résolution de l'assemblée générale est telle qu'elle modifie

leurs droits respectifs, tels que décrits ci-dessus, la résolution doit, afin d'être valable, satisfaire, dans chacune des classes,
aux conditions de quorum et de majorité prévues par le paragraphe précédent.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Chartier, O. Zougar, X. Poncelet et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52917. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007735/5770/282.

(090006044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Jakin&amp;Boaz s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 143.970.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze décembre.

Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Stéphan WALCKIERS, administrateur de sociétés, né à Uccle, (B), le 13 juillet 1973, et son épouse,

2) Madame Daphné DUVAL; gérante de sociétés, née à Uccle (B), le 23 juin 1972, les deux demeurant ensemble à

B-7822 Ghislenghien, 12, ruelle Crolle Velue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

10124

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «JAKIN&amp;BOAZ s.àr.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Contern. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le dessin industriel HVAC &amp; Process piping (conception &amp; design), le suivi de chantiers,

l'établissement de rapports techniques, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilière et immobilière
de se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice qui commence ce jour pour se terminer le

31 décembre 2009.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), divisé en 100 parts

sociales de 125.-€ chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

parts

1) Monsieur Stéphan WALCKIERS, préqualifé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Daphné DUVAL, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-€), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros (1.065.-€).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Stéphan WALCKIERS; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: WALCKIERS, DUVAL, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008, Relation: EAC/2008/1576. Reçu: trente et un euros vingt-cinq

cents 12.500.- à 0,25% = 31,25/1.000

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 06 janvier 2009.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2009007657/207/62.
(090005889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

10125

Rivcalm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.444.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RIVCALM S.A." (la Société), dont le

siège social est établi au 58, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 141.444, et qui a
transféré son siège social de la Belgique au Luxembourg par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Jun-
glinster, daté du 26 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2361 daté du 26
septembre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul BARBIEUX, conseil fiscal, demeurant au 58, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme Scrutateur, Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur la liste de

présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les mandataires des parties comparantes et le notaire,
resteront attachées au présent acte aux fins de l'enregistrement.

II. La liste de présence montre que les cent quatre-vingt-cinq (185) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée. Les
actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée par avance et avoir renoncé aux délais et
formalités de convocation.

III. L'ordre du jour suivant de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent quarante-cinq mille euros (EUR 145.000) afin de le

porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000) à un montant de quarante mille euros
(EUR 40.000); et

2. Modification de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour refléter la résolution précédente;

3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent quarante-cinq mille euros (EUR

145.000) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000) à un montant de
quarante mille euros (EUR 40.000) en annulant cent quarante-cinq (145) actions détenu par l'actionnaire unique Monsieur
Paul BARBIEUX.

L'assemblée note par ailleurs que, conformément aux dispositions de l'article 69 alinéa 2 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, "si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires ou par une dispense
de ceux-ci de libérer leurs actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de publication au Mémorial du
procès-verbal de délibération peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication demander au magistrat présidant
la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référes, la constitution
de sûretés. Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci
ne sont pas nécessaires compte tenu du patrimoine de la société".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quarante (40)

actions d'une valeur nomionale de mille euros (EUR 1.000) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les mandataires des parties comparantes et

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Barbieux, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.

10126

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52907: Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007728/5770/62.
(090006010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

RJ Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. N.H. Holding S.A.).

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 66.543.

L'an deux mil huit, le neuf décembre.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ("N.H. HOLDING S.A.,", avec siège social

à L- 2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, (RC B N 

o

 66.543), constituée suivant acte notarié du 23 septembre 1998,

publié au Mémorial C No 897 du 11 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie STEFANI, employée privée, demeurant à Nieder-

korn.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean BELLION, demeurant à L- 4735 Pétange, 10, rue J.B. Gillardin

Monsieur le Président expose ensuite:

Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la raison sociale en "RJ HOLDING S.A.,".
2. Transfert du siège social de L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur vers L-4735 Pétange, 81, rue Gillardin.
3. Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

4. Démission du conseil d'Administration actuel et du commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide:
- de changer la raison sociale en "RJ HOLDING S.A.,"
- de transférer le siège de L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "RJ HOLDING S.A.,". Cette

société aura son siège sur le territoire de la Commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

La durée est illimitée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du Conseil d'Administration actuel et du commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean BELLION, né le 24 avril 1960 à Luxembourg, demeurant à L-4735 Pétange, 10, rue J.B. Gillardin.

10127

- Madame Elena NOVIKOVA, épouse Jean BELLION, née le 12 septembre 1965 à Ardymski/Penzenki/Pensa (Russie),

demeurant à L- 4735 Pétange, 10, rue J.B. Gillardin.

- Madame Germaine LINDEN, née à Pétange, le 20 mai 1949, demeurant à L-4712 Pétange, 1, rue des Alliés.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean BELLION, préqualifié.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes: Bureau Comptable Pascal WAGNER, avec siège à L-4735 Pétange, 81,

rue J.B. Gillardin (RC B N 

o

 47.269).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ huit cent soixante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: BELLION, AROSIO, STEFANI, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15161. Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009007683/207/64.
(090006177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

International Publishing &amp; Promotors, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 39.979.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 décembre 2008 au siège social

Les actionnaires de la société ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
...
5) ... Suite au décès de Monsieur Thomas Köhler, est appelé à la fonction d'administrateur: Madame Catherine Colling,

demeurant à 203, rue des Pommiers à L-2343 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009007892/1315/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11434. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

DKTrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.358.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée par Monsieur Jan EBUS à la Société en date du 31 octobre 2008 qu'il est porté à la

connaissance du conseil d'administration de la Société la démission de Monsieur Jan EBUS de ses fonctions d'administra-
teur de catégorie A et de vice-président du conseil d'administration de la Société avec effet au 31 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009007890/1040/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10128

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