MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 193

28 janvier 2009

SOMMAIRE

Alina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9226

Antimoine Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

9259

Arpio- Société Etrangère de Participation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9218

Beige Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9260

Brady Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9222

DS Elversele S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9218

Europumps S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9221

Fincomp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9264

Garbo Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9226

GENEVA MANAGEMENT GROUP (Lu-

xembourg) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9233

Goldinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9233

KELLER Sports House  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9219

Kregfima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9232

Mac Pinto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9228

Neroly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9259

OPG-Russia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9227

Orco Croatia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9227

Ordilux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9218

P.A.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9259

Pamela Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9222

PCTV Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9242

Pischum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9237

P.R.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9264

Publiburo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9259

Speed Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9231

United International Management S.A.  . .

9223

Violane Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9251

9217

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.758.

Par la présente UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008, la domiciliation du siège social de la société ARPIO - SOCIETE ETRANGERE DE PARTI-
CIPATION S.A. au 8-10, rue Jean Monnet L-2180 LUXEMBOURG

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009007464/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11163. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Ordilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 108.356.

Par la présente UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008, la domiciliation du siège social de la société ORDILUX HOLDING S.A. au 8-10, rue Jean
Monnet L-2180 LUXEMBOURG

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009007466/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11165. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

DS Elversele S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.107.

Im Jahre zweitausendundacht, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

DS-RENDITE-FONDS NR.76 MT ELVERSELE GmbH &amp;Co. TANKSCHIFF KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts,

mit Sitz in D-44269 Dortmund, 53, Stockholmer Allee,

hier vertreten durch Frau Francine Moniot, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1258 Luxemburg, 6, rue Jean-Pierre

Brasseur, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Hamburg am 31. Oktober 2008, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden,

welche der alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "DS ELVERSELE S. à r.l.", mit Sitz in

L-1258 Luxemburg, 6, rue Jean Pierre Brasseur, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse
LENTZ, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 10. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 22 vom 9. Januar 2003 und deren Satzung seither noch nicht geändert wurden. Die Gesellschaft
ist eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 90.107.

Die Gesellschaft hat ein Kapital von zwölftausendvierhundert (12.400.- EUR), eingeteilt in ein (1) Anteile zu je zwölf-

tausendvierhundert Euro (12.400.- EUR), vollständig eingezahlt und welche bisher gehalten wurden durch die vorge-
nannten DS-RENDITE-FONDS Nr.76 MT ELVERSELE GmbH&amp;Co. TANKSCHIFF KG.

Der alleinige Gesellschafter stellt fest, dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
2) Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren sowie Festlegung von deren Befugnissen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter fasst den Beschluss, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen, zu liquidieren und

gibt dem Geschäftsführer Entlastung.

9218

<i>Zweiter Beschluss

Die  Gesellschafter  beschließen  zum  Liquidatoren,  die  Gesellschaft  DS-RENDITE-FONDS  NR.76  MT  ELVERSELE

GmbH &amp;Co. TANKSCHIFF KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-44269 Dortmund, 53, Stockholmer
Allee, vorgenannt, zu ernennen.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Han-

delsgesellschaften  vom  10.  August  1915  für  einen  Abwickler  vorsehen  mit  der  Maßgabe,  dass  er  die  in  Artikel  145
angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Der Liquidator ist nicht gehalten, Inventar vorzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft

berufen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: F. Moniot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 29 décembre 2008, LAC/2008/52815. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007646/5770/48.
(090005791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

KELLER Sports House, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.949.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Andrée KAYSEN, commerçante, née à Luxembourg le 5 septembre 1950, et son époux
2- Monsieur Raymond KELLER, enseignant, né à Luxembourg le 11 mars 1949
demeurant ensemble à L-2542 Luxembourg, 164, rue des Sources,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée familiale qu'ils constituent par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "KELLER Sports House", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin et en particulier d'un magasin de sports.
La société a également pour but la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social. En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et
indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

9219

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cents (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la Société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. A la date de clôture de chaque exercice social il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents Statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009. L'activité

commerciale commencera seulement le 1 

er

 janvier 2009.

9220

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites et libérées entièrement

de la manière suivante:

1.- Madame Andrée KAYSEN, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Raymond KELLER, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales souscrites ont été libérées moyennant un apport en espèces d'un montant de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) laquelle somme se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le confirme.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution en application de l'article 7 et du point 3 de l'article 6 de la loi
du 29 décembre 1971 sur les sociétés familiales s'élève approximativement à 900,- EUR

<i>Résolutions prises par l'assemblée des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Madame Andrée KAYSEN, préqualifiée, est nommée gérante pour une durée indéterminée.
2. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature

individuelle de la gérante.

3. Le siège social de la Société est établi à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. KAYSEN, R.KELLER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53008. Reçu € 31,25.- (trente et un euros

vingt-cinq cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009007648/206/113.
(090005468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Europumps S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.065.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gabrielle TRIERWEILER a démissionné de son mandat d'administrateur et Monsieur Lex BENOY a démis-

sionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nom-

mé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

9221

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour la société
FBK, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007623/510/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Brady Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.015.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance du 12 juin 2008

Les gérants de la société prennent acte de la démission de M. David Mathieson de sa fonction de gérant de la Société

avec effet au 9 janvier 2008.

Dès lors, les gérants de la Société sont:
- Marjorie Allo
- Bart Vervinckt
Ils décident également de transférer le siège social de la société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg à l'adresse

suivante avec effet au 13 juin 2008:

2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009007476/9396/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02296. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pamela Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.073.

1. Herr Robert Langmantel, Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender
Herr Georges Majerus, Verwaltungsratsmitglied
Herr Dieter Feustel, Verwaltungsratsmitglied
sowie die Fides Inter-Consult S.A., L-Luxemburg, als Aufsichtskommissar legen hiermit ihr Amt zum 31. Dezember

2008 nieder.

2. Der Domizilierungsvertrag zwischen der PAMELA INVEST S.A. und der Fides Inter-Consult S.A. wird zum 31.

Dezember 2008 gekündigt.

3. Gleichzeitig wird der Gesellschaftssitz 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, zum 31. Dezember 2008 ge-

kündigt.

Luxemburg, den 22. Dezember 2008.

FIDES INTER-CONSULT S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009007444/756/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

9222

United International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.022.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of December at noon.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Company THE UNITED TRUST COMPANY N.V., with registered office at Curaçao, the Netherland Antilles,

Kaya  Richard  J  Beaujon  Z/N,  registered  with  the  Curaçao  Commercial  Register,  the  Netherland  Antilles,  under  the
number 100495, acting in its capacity of sole shareholder of the Company,

duly represented by Mr Cornelius BECHTEL, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

acting as proxy-holder of the sole shareholder of the public limited company (société anonyme) United International

Management S.A., with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg number
B142022, incorporated by deed of the undersigned notary on the 23 

rd

 of September 2008, published in the Mémorial C

number 2546 of the 17 

th

 of October 2008 (the "Company").

The said proxy, having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be registered together with it.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act the following agenda:
1. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company, to change the Company's purpose and to

give it the following wording:

"The purpose of the Company is to pursue, as professional of the financial sector, the activities of a Registrar Agent

according to article 25 of the Law of 5 April, 1993, as amended, on the financial sector including the activities of a Client
Communication Agent and Administrative Agent as well as the activities of a Domiciliation Agent according to article 29
of the Law of 5 April, 1993, as amended, on the financial sector including the activity of a professional providing company
formation and management services.

The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies as well as the performance of management mandates in favour of
its subsidiaries. The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to
companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes";

2. Increase of the number of directors to five (5);
3. Appointment of Mr. Gregory ELIAS, Mr. Gérard MATHEIS, Mr. Jean FELL and Mr. Cornelius BECHTEL as directors

of the Company, with immediate effect;

4. Miscellaneous.
In respect thereof, such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend Article 4 of the Articles of Association of the Company, to

change the Company's purpose and to give it the following wording:

"The purpose of the Company is to pursue, as professional of the financial sector, the activities of a Registrar Agent

according to article 25 of the Law of 5 April, 1993, as amended, on the financial sector including the activities of a Client
Communication Agent and Administrative Agent as well as the activities of a Domiciliation Agent according to article 29
of the Law of 5 April, 1993, as amended, on the financial sector including the activity of a professional providing company
formation and management services.

The purpose of the company is also the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies as well as the performance of management mandates in favour of
its subsidiaries. The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to
companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group.

9223

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.".

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the number of directors of the Company to 5 (five).

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to appoint:
- Mr Gregory ELIAS, professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, born in Curaçao

(Netherlands Antilles) on May 27,1953;

- Mr Gérard MATHEIS, professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, born in Luxembourg

on December 4, 1962;

- Mr Jean FELL, professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, born in Luxembourg on

April 9, 1956;

- Mr Cornelius BECHTEL, professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, born in Emmerich

(Germany) on March 11, 1968,

as directors of the Company with effect as of today until expiration of their mandate at the annual general meeting of

shareholders to be held in the year 2014.

<i>Declarations, Costs and Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately nine hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize décembre à midi.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société THE UNITED TRUST COMPANY N.V., avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, Kaya Richard

J Beaujon Z/N, enregistrée auprès du registre commercial de Curaçao, les Antilles Néerlandaises, sous le numéro 100495,
agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société,

dûment représentée par Monsieur Cornelius BECHTEL, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé délivrée,

agissant comme mandataire de l'actionnaire unique de la société anonyme United International Management S.A., avec

siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg numéro B142022, constituée par
acte du notaire instrumentant en date du 23 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2546 du 17 octobre 2008
(la "Société").

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter l'agenda suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société qui, afin de refléter le changement de l'objet social de la Société,

sera désormais rédigé comme suit:

"La Société a pour objet de poursuivre, en tant que professionnel du secteur financier, les activités d'Agent Teneur de

Registre conformément à l'article 25 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, y compris les activités
d'Agent de Communication à la Clientèle et d'Agent Administratif du secteur financier ainsi que les activités de Domici-
liataire de Sociétés conformément à l'article 29 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier comprenant
l'acticité d'un professionnel prestant des services de formation de société et de gestion.

9224

L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'exécution de mandats de gestion
en faveur de ses filiales. La Société peut également contracter des prêts et garantir toute forme de support, prêts, avances
et garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même
groupe.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

De façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière

ou immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."

2. Augmentation du nombre d'administrateurs à cinq (5);
3. Nomination de M. Gregory ELIAS, M. Gérard MATHEIS, M. Jean FELL et M. Cornelius BECHTEL en qualité d'ad-

ministrateurs de la Société, avec effet immédiat;

4. Divers.
A cet égard, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié la notaire d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui, afin de refléter le changement de l'objet

social de la Société, sera désormais rédigé comme suit:

"La Société a pour objet de poursuivre, en tant que professionnel du secteur financier, les activités d'Agent Teneur de

Registre conformément à l'article 25 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, y compris les activités
d'Agent de Communication à la Clientèle et d'Agent Administratif du secteur financier ainsi que les activités de Domici-
liataire de Sociétés conformément à l'article 29 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier comprenant
l'acticité d'un professionnel prestant des services de formation de société et de gestion.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'exécution de mandats de gestion
en faveur de ses filiales. La Société peut également contracter des prêts et garantir toute forme de support, prêts, avances
et garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même
groupe.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

De façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière

ou immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de porter le nombre des administrateurs à cinq (5).

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer:
- M. Gregory ELIAS, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, né à Curaçao

(Antilles Néerlandaises) le 27 mai 1953;

- M. Gérard MATHEIS, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, né à Lu-

xembourg le 4 décembre 1962;

- M. Jean FELL, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, né à Luxembourg

le 9 avril 1956;

- M. Cornelius BECHTEL, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, né à

Emmerich (Allemagne) le 11 mars 1968,

en qualité d'administrateurs de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'expiration de leurs mandats lors de l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

9225

<i>Déclarations, Coûts et Evaluation

Le montant des frais, dépenses, ou charges incombant à la Société en raison des présentes s'élève approximativement

à la somme de neuf cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: BECHTEL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre2008. Relation GRE/2008/5171. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 12 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007690/231/178.
(090005786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Garbo Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 35.969.

1. Herr Robert Langmantel, Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender
Herr Georges Majerus, Verwaltungsratsmitglied
Herr Dieter Feustel, Verwaltungsratsmitglied
sowie die Fides Inter-Consult S.A., L-Luxemburg, als Aufsichtskommissar legen hiermit ihr
Amt zum 31. Dezember 2008 nieder.
2. Der Domizilierungsvertrag zwischen der GARBO INVESTMENT S.A. und der Fides Inter-Consult S.A. wird zum

31. Dezember 2008 gekündigt.

3. Gleichzeitig wird der Gesellschaftssitz 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, zum 31. Dezember 2008 ge-

kündigt.

Luxemburg, den 22. Dezember 2008.

FIDES INTER-CONSULT S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009007443/756/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00403. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Alina S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.284.

Par la présente UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008, la domiciliation du siège social de la société ALINA S.A. au 8-10, rue Jean Monnet L-2180
LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009007474/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

9226

OPG-Russia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 117.045.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique tenue extraordinairement à Capellen le 23 décembre

<i>2008

L'assemblée a décidé à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de la

société Orco Property Group, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Parc d'Activités
Capellen, L-8308 Capellen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 44.996.

<i>Troisième résolution

Les avoirs restants de la Société seront remis à l'associé unique après déduction des frais à la charge de la Société

survenant après la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23 décembre 2008.

<i>Pour OPG-Russia S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009007439/1273/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Orco Croatia S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 108.667.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue extraordinairement à Capellen le 23

<i>décembre 2008

L'assemblée a décidé à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de la

société Orco Property Group, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Parc d'Activités
Capellen, L-8308 Capellen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 44.996.

<i>Troisième résolution

Les avoirs restants de la Société seront remis à l'actionnaire unique après déduction des frais à la charge de la Société

survenant après la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9227

Capellen, le 23 décembre 2008.

<i>Pour Orco Croatia S.A.
Signature
<i>mandataire

Référence de publication: 2009007440/1273/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Mac Pinto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Septfontaines, Simmerfarm - Greisch.

R.C.S. Luxembourg B 143.948.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Manuel Antonio DA CRUZ PINTO, artisan-commerçant, né à Luzim Penafiel (Portugal), le 28 novembre

1974, demeurant à L-8395 Septfontaines, 15, Wieweschgaass.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "MAC PINTO S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la pose et le montage de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Septfontaines, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

9228

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique  Monsieur  Manuel  Antonio  DA  CRUZ  PINTO,  préqualifié,  et  libérées  entièrement  par  le  souscripteur  prédit
moyennant apport en nature des véhicules, outils et matériels suivants:

- Camionnette Volkswagen LT32 Fourgon Tole, plaque d'immatriculation FU 7382
- Camionnette Volkswagen LT35 Double cabine caisse Benne, plaque d'immatriculation TG9374
- Ordinateur Packard Bell 512 MB Ecran TFT 17 P. + Imprimente
- GPS TOM TOM GO
- Combiné à Bois Kiti N°2092
- Toupie Elektra Beckum TF100 N°10008
- Scie radial DEWALT DW 125 séries 0783047271
- Scie d'angles Helu PS174
- Scie circulaire Hilti WSC 55 avec guide
- Scie circulaire Table Rexon BTS 10 A

9229

- Scie eguisé
- Défonceuse Bosch POF 600 Ace
- Rabot Portatif Ryobi L183S 01 14 44
- Ponceuse à bande Makita 9402 75395E
- Ponceuse Bosch PSS 28A
- Ponceuse Kress CPS 6125E
- Aspirateur Elektra Beckum SPA1000 numéro 13002
- Aspirateur Tornado To143 numéro 87410533
- Pistolet à clous Nikema 426 combi numéro L86139617710
- Pistolet à clous Rocafix PN15-50 numéro 8020234
- Pistolet à clous Prebena Workline 2x-j-32SDBj99
- Compresseur Compair Luxard 100 ltr CE930060g100x numéro 18261
- Compresseur Gude Super Fox 340 50 ltr CE84A66433 numéro 50061
- Visseuse Hilti SB10CPL
- Visseuse Ryobi
- Visseuse Ryobi d'angle
- Perceuse Bosch PSB600RE 768062590
- Perceuse Kress SBLR 2360
- Perceuse GUDE 74547GTB13 1010003
- Perceuse Percussion Hilti
- Perceuse Percussion Bosch BBH200RE 86102858
- Perceuse Percussion Dewalt
Cet apport est évalué par l'associé unique à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve que Monsieur Manuel Antonio DA CRUZ PINTO est propriétaire des véhicules apportés a été donnée au

notaire instrumentant par la présentation des certificats d'immatriculation.

Monsieur Manuel Antonio DA CRUZ PINTO s'engage à faire immatriculer les prédits véhicules au nom de la société

"MAC PINTO S.à r.l.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8363 Septfontaines, Greisch, Simmerfarm.
2. Monsieur Manuel Antonio DA CRUZ PINTO, artisan-commerçant, né à Luzim Penafiel (Portugal), le 28 novembre

1974, demeurant à L-8395 Septfontaines, 15, Wieweschgaass, est nommé gérant de la Société pour une durée indéter-
minée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DA CRUZ PINTO; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008, Relation GRE/2008/5253. Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 12.500 à 0,50%= 62,50 €

<i>Le Receveur <i>ff . (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 12 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007647/231/146.
(090005412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

9230

Speed Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.945.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert MATHIEU, retraité, né à Liège (Belgique), le 3 mars 1948, demeurant à B-4181 Filot, 78, rue de

Godinry,

2.- Monsieur Jean-Philippe MATHIEU, indépendant, né à Liège (Belgique), le 20 octobre 1970, demeurant à B-4500

Huy, 5, rue du Pont,

représenté par Monsieur Robert MATHIEU, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 décembre 2008,
3.- Madame Nathalie DELAIVE, employée privée, née à Malmédy (Belgique), le 27 mai 1970, demeurant à B-4181 Filot,

76, rue de Godinry,

représentée par Monsieur Robert MATHIEU, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4

décembre 2008.

Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer

entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international de plus de 3,5 tonnes de marchandises par route

pour le compte de tiers.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SPEED LOGISTICS S.à r.l." société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Colpach-Haut.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Robert MATHIEU, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Jean-Philippe MATHIEU, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Madame Nathalie DELAIVE, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

9231

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Philippe MATHIEU, prénommé, gérant administratif,
- Monsieur Jean Julien HORNE, retraité, né à Hollogne-aux-Pierres (Belgique), le 24 juin 1938, demeurant à B-4340

Awans, 70, rue de Loncin, gérant technique.

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes du gérant administratif

et du gérant technique.

3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-8528 Colpach-Haut, 2, Aline an Emile Mayrischstrooss.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Mathieu, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC / 2008 / 51192. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €)

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009007644/227/96.
(090005336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Kregfima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.020.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 octobre 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

9232

- Le Conseil d'Administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des

Administrateurs suivants:

* Madame Corinne BITTERLICH, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son

siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour copie conforme
KREGFIMA S.A.
C. BITTERLICH / M. LIMPENS
<i>Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration / Administrateur

Référence de publication: 2009007446/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Goldinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.161.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gaby TRIERWEILER a démissionné de son mandat d'administrateur et Monsieur Lex BENOY a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nom-

mé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2014.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Les mandats de Madame Nathalie PRIEUR et de Monsieur Domenico SCARFO ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2014.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour la société
FBK, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007621/510/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 64, boulevard Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 85.717.

L'an deux mille huit,
Le douze décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GENEVA MANAGEMENT

GROUP (Luxembourg) S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial,

9233

Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 738 du 15 mai 2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
BETTINGEN, en date du 9 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 900 du 3
septembre 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 16
janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 597 du 13 avril 2007, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire LECUIT, en date du 30 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 785 du 1 

er

 avril 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous

la section B et le numéro 85.717.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît LOTIN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Annulation momentanée de la valeur nominale des cent (100) actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,00) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à deux cent soixante-seize mille euros (EUR
276.000,00), sans création et émission de nouvelles actions, à libérer par conversion en capital d'un compte courant
d'actionnaire.

3. Fixation de la valeur nominale à deux mille sept cent soixante-seize euros (EUR 2.760,00) par actions.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
5. Transfert du siège social à L-2316 Luxembourg, 64, boulevard du Général Patton.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-cinq mille euros (EUR

245.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à deux cent soixante-
seize mille euros (EUR 276.000,00), sans création et émission d'actions nouvelles.

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire

unique à savoir la société "GENEVA MANAGEMENT GROUP Ltd", une société de droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Coastal building, Wickham's Cay II, Road Town.

<i>Intervention - Souscription – Libération

Est alors intervenue:
"GENEVA MANAGEMENT GROUP Ltd", prénommée, représentée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences

économiques, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 10 décembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à la totalité de l'augmentation de capital

précitée.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée par conversion en capital d'un compte courant d'actionnaire, à

concurrence de deux cent quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,00).

9234

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification daté

du 3 décembre 2008, dressé par un réviseur indépendant, à savoir "EWA REVISION S.A.", ayant son siège social à L-9053
Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 38.937, et dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur global des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale/resp. au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.

Ce rapport a été préparé uniquement pour les besoins des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ne peut être utilisé à d'autre fins ou distribués sans notre accort préalable.".

Ce rapport de vérification, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des cents (100) actions existantes à deux mille sept cents

soixante euros (EUR 2.760,00) chacune.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent soixante-seize mille euros (EUR 276.000,00), divisé en

cent (100) actions de deux mille sept cent soixante euros (EUR 2.760)."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2316 Luxembourg, 64, boulevard du Général

Patton.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight,
On the twelfth day of December,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg)

S.A.", a joint stock company under Luxembourg Law, having its registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, incorporated by deed of the notary Paul BETTINGEN, residing in Niederanven, on 19 December 2001, pub-
lished in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 738 on 15 May 2002, modified by deed of the
said notary BETTINGEN, on 9 April 2003, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number
900 on 3 September 2003, modified by deed of the notary Gérard LECUIT, residing in Luxembourg, on 16 January 2007,
published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 597 on 13 April 2007, modified by deed of
the said notary LECUIT, on 30 January 2008, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number
785 on 1 

st

 April 2008, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg City under section B and number

85,717.

The meeting was opened with Mr Jean FABER, "licencié en sciences économiques", residing professionally in L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Sabine LEMOYE, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt.

The meeting elected as scrutineer Mr Benoît LOTIN, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

9235

1. Temporary suppression of the par value of the one hundred (100) existing shares.
2. Increase of the share capital by two hundred forty-five thousand euro (EUR 245,000.00) so as to raise it from its

current  amount  of  thirty-one  thousand  euro  (EUR  31,000.00)  to  two  hundred  seventy-six  thousand  euro  (EUR
276,000.00), without creation of new shares, by conversion of a shareholder's current account.

3. Fixing of the par value of the shares at two thousand seven hundred sixty euro (EUR 2,760.00) per share.
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation.
5. Transfer of the registered office in L-2316 Luxembourg, 64, boulevard du General Patton.
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed "ne

varietur" by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the par value of the one hundred (100) existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital by two hundred forty-five thousand euro (EUR 245,000.00),

in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) to two hundred seventy-six
thousand euro (EUR 276,000.00), without creation of new shares.

The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase here above decided the sole share-

holder, namely "GENEVA MANAGEMENT GROUP Ltd", a company incorporated under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), Coastal building, Wickham's Cay II, Road Town.

<i>Intervention - Subscription - Liberation

Then intervened:
"GENEVA MANAGEMENT GROUP Ltd", previously named,
represented by Mr Jean FABER, "licencié en sciences économiques", residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

by virtue of a proxy under private seal given on 10 December 2008,
which proxy, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Said appearing party, represented as stated here above, declares to subscribe to the capital increase here above decided.
The increase of capital has been entirely paid up by conversion of a shareholder's current account, for an amount of

two hundred forty-five thousand euro (EUR 245,000.00).

Proof of the reality of this contribution has been given to the undersigned notary by the production of an audit report

drawn up by an independent auditor, namely "EWA REVISIONS S.A.", with registered office in L-9053 Ettelbruck, 45,
avenue J.F. Kennedy, registered at the "Registre de Commerce et des Sociétés" under section B and number 38,937,
dated on 3 December 2008, the conclusions of which read as follows:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur global des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale/resp. au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.

Ce rapport a été préparé uniquement pour les besoins des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ne peut être utilisé à d'autre fins ou distribués sans notre accort préalable"

This audit report, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the party appearing and the undersigned

notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the par value of the one hundred (100) existing shares at two thousand seven

hundred sixty euro (EUR 2,760,00) per share.

9236

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:

" Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is fixed at two hundred seventy-six thousand euro (EUR 276,000.00),

divided into one hundred (100) shares with a par value of two thousand seven hundred sixty euro (EUR 2,760.00) each,
entirely paid up."

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to transfer the registered office in L-2316 Luxembourg, 64, boulevard du Général Patton.

<i>Expenses

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at three thousand five hundred

euro (EUR 3,500.00).

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

In faith of which, we the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Signé: J. Faber, S. Lemoye, B. Lotin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008. LAC/2008/50597. Reçu à 0,5% mille deux cent vingt-cinq euros

(1,225 €).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009007691/227/200.
(090005779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Pischum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.946.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Madame Denise WEISANTO, veuve de Monsieur Gérard ROOS, retraitée, née à Strasbourg (France), le 31 dé-

cembre 1930, demeurant à F-57100 Thionville, 31, place Turenne,

représentée par Monsieur Julien BELLONY, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2008.
2.- Monsieur Michel ROOS, gérant, né à Strasbourg (France), le 23 février 1954, demeurant à F-57100 Thionville, 9,

route de la Sportive,

représenté par Monsieur Julien BELLONY, prénommé (le «Mandataire»),
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2008,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

9237

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «PISCHUM S.à r.l.» (la

«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
Conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant  sur toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt-seize mille cinq cents euros (EUR 1.696.500,00), repré-

senté par trois mille trois cent quatre-vingt-treize (3.393) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR
500,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9238

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du Gérant unique ou du Conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1 Le Conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre heures

(24h) avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

9239

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pourcent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du
capital social de la Société.

VI. Dissolution – Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre deux mille

neuf.

<i>Souscription – Libération

Toutes les trois mille trois cent quatre-vingt-treize (3.393) parts sociales, d'une valeur nominale de cinq cents euros

(EUR 500,00) chacune, ont été souscrites comme suit:

PP NP

U

1.- Madame Denise WEISANTO, prénommée, neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales en usu-

fruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995

9240

2.- Monsieur Michel ROOS, prénommé, deux mille trois cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales

en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.398

neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociale en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995

Total: trois mille trois cent quatre-vingt-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.393

Les parts sociales ont été libérées intégralement par des apports en nature décrits ci-après:

<i>Description des apports

1.- Madame Denise WEISANTO, prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire en son nom en

usufruit à neuf cent quatre-vingt-quinze (995) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) de
la Société et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature portant sur mille neuf cent quatre-vingt-dix
(1.990) parts sociales en usufruit de la société à responsabilité limitée de droit français «PROFIL-EST», ayant son siège
social à F-57840 Ottange, 2, Atelier de la Mine d'Ottange, et constituée avec un capital social de deux cent mille euros
(EUR 200.000,00), divisé en cinq mille (5.000) parts sociales, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Thionville sous le numéro TI 786.980.466,

cet apport étant évalué à quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 497.500,00).
2.- Monsieur Michel ROOS, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire en son nom en pleine

propriété à deux mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (2.398) part sociales et en nue-propriété à neuf cent quatre-vingt-
quinze (995) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) de la Société et libérer intégralement
ces parts sociales

- par un apport en nature portant sur deux mille cinq cent une (2.501) parts sociales en pleine propriété et mille neuf

cent quatre-vingt-dix (1.990) parts sociales en nue-propriété de la société à responsabilité limitée «PROFIL-EST», prén-
ommée,

évalué à six cent vingt-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 625.250,00);
- par un apport en nature portant sur sept cent soixante-cinq (765) parts sociales en pleine propriété de la société à

responsabilité limitée de droit français «PROFILEST TUBES», ayant son siège social à F-57840 Ottange, 2, Atelier de la
Mine, et constituée avec un capital social de soixante sept mille euros (EUR 67.000,00) divisé en mille (1.000) parts sociales,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Thionville sous le numéro TI 421.842.659,

évalué à cinq cent soixante-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 573.750,00).
Le  montant  total  des  apports  est  évalué  à  un  million  six  cent  quatre-vingt-seize  mille  cinq  cents  euros  (EUR

1.696.500,00).

L'ensemble des apports est effectué en application du sursis d'imposition des plus-values institué par l'article 150-O B

du Code Général des Impôts français.

<i>Preuve de l'existence des apports

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un

extrait récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les
administrateurs de chacune d'entre elles attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle
conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective des apports

Madame Denise WEISANTO et Monsieur Michel ROOS, prénommés, apporteurs ici représentés comme indiqué ci

avant, déclarent que:

- ils sont les seuls propriétaires des actions apportées et possèdent le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts des actions sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions d'apport ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

Les souscripteurs, agissant par le biais de leur mandataire, déclarent (i) que les apports ont été faits sur la base de

déclarations d'apport en date du 22 décembre 2008, dans lesquels Madame Denise WEISANTO et Monsieur Michel
ROOS, prénommés, ont conclu d'apporter les parts sociales de «PROFIL-EST» et «PROFILEST TUBES» à la Société, (ii)
qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des apports à la Société et (iii) que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaire pour effectuer un transfert
valable des apports à la Société.

La valeur des apports est décrite dans les rapports d'évaluation des apports en nature établis par les actionnaires des

sociétés apportées, lesquels resteront annexés au présent acte.

9241

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature porte sur quatre mille quatre cent quatre-vingt-onze (4.491) parts sociales de

«PROFIL-EST», une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social dans l'Union Européenne et
sur sept cent soixante-cinq (765) parts de «PROFILEST TUBES» une société à responsabilité limitée de droit français,
ayant son siège social dans l'Union Européenne et que suite à cet apport la Société détient au moins soixante-cinq pourcent
(65%) du capital social de chacune des deux sociétés (ie: quatre-vingt-neuf virgule quatre-vingt-deux pourcent (89,82%)
de «PROFIL-EST» et soixante-seize virgule cinquante pourcent (76,5%) de «PROFILEST TUBES»), la Société se réfère à
l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi de 3 décembre 1986 qui prévoit l'exonération du droit
d'apport dans ce cas.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trois mille trois cents euros (EUR
3.300,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1952, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

b) Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, née à Orvieto (Italie), le 20 janvier 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

c) Monsieur Philippe STOCK, employé privé, né à Gosselies (Belgique), le 10 septembre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Bellony, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC / 2008 / 52957. Reçu à 0,5%: douze euros (12 €)

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009007645/227/276.
(090005355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

PCTV Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 143.969.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hauppauge Digital Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, the United States of America, having its

registered office at 91 Cabot Court, Hauppauge, NY 11788 U.S.A., registered with the Register of Commerce of Delaware
under number 11-3227864,

here represented by Mrs. Meike Lakerveld, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in New York (U.S.A.), on December 17 

th

 , 2008,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

9242

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "PCTV Systems S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and/or intellectual
property rights (including but not limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities
and/or intellectual property rights by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way
of sale, transfer, exchange or otherwise and it may grant licences with respect to such intellectual property rights.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500-), represented by one (1) share in

registered form, without a par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

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6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several manager(s) A and one or several

manager(s) B appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not
be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any managers, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one manager A and one manager

B.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been d0elegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

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(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

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financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by the majority (in

number) of the shareholders owing three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liqui-
dators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

Hauppauge Digital Inc., represented as stated above, subscribes to one (1) share in registered form, without a par

value and representing the entire share capital, and agrees to pay it in full by a contribution in cash in the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500-);

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1.200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

- Mr. Frank Walenta, lawyer, born in Geneva (Switzerland) on Februrary 2 

nd

 , 1972 and professionally residing at 12,

Rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg), as A manager;

- Jorrit Crompvoets: lawyer, born in Voorst (the Netherlands) on May 16 

th

 , 1976 and professionally residing at 12,

rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg), as A manager;

- Kenneth Plotkin, CEO, born in New York, U.S.A., on September 23 

th

 , 1951, and residing at 21 Pine Hill Drive, Dix

Hills, NY 11788 U.S.A., as B manager.

2. The registered office of the Company is set at 12-14 rue Léon Thyes, L- 2636 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

9246

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the mandatory of appearing

party, this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the mandatory of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Hauppauge Digital Inc, une société régie par les lois de Delaware, les Etats-Unis, dont le siège social se situe à 91 Cabot

Court,  Hauppauge,  NY  11788,  Les  Etats-Unis,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  du  Delaware,  sous  le  numéro
11-3227864

représentée par Mlle Meike Lakerveld, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 17 décembre 2008,

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "PCTV Systems S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut constituer, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de
titres et/ ou de droits de propriété intellectuels (y compris notamment, les brevets et les marques) d'une quelconque
origine; elle peut également acquérir des titres et/ou des droits de propriété intellectuels par voie d'investissement, de
souscription (subscription or underwriting) ou option et les obtenir par voie de vente, cession, échange ou autres et elle
peut consentir des licences pour de tels droits de propriété intellectuelle.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et gager, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

9247

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500-), représenté une (1) part sociale sous forme

nominative, n'ayant pas de valeur nominale, souscrite et entièrement libérée.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et d'un ou plusieurs gérant

(s) B nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9248

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un

gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

9249

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu à tout moment entre les associés.

9250

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Hauppauge Digital Inc., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale sous forme

nominative, sans valeur nominale et représentant le capital social entier, et de la libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500-),

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frank WALENTA, juriste, né à Genève (Suisse), le 2 février 1972, demeurant professionnellement à L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes; en tant que gérant A;

- Monsieur Jorrit CROMPVOETS, juriste, né à Voorst (Pays-Bas), le 16 mai 1976, demeurant professionnellement à

L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, en tant que gérant A;

- Monsieur Kenneth PLOTKIN, CEO, né à New York, Les Etats-Unis, le 23 septembre 1951, demeurant à 21 Pine Hill

Drive, Dix Hills, NY 11788 U.S.A., en tant que gérant B;

2. Le siège social de la Société est établi au 12-14 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. Lakerveld et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 30 décembre 2008. LAC/2008/52919: Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009007752/5770/487.
(090005873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Violane Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.265.

In the year two thousand eight, on the eleventh day of December.
Before Us M 

e

 Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.

I. There appeared:

Horizeli Limited, a company duly incorporated under the law of Cyprus, having its registered office in P.C. 3040

Limassol (Cyprus), Roussos Limasol Tower, Kyriakou Matsi 3, registered at the Registrar of Companies of Cyprus under
the registration number HE 227672,

duly represented by Mr Olivier GASTON-BRAUD, lawyer , professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal, given on December 10, 2008.

9251

The said proxy will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
II. The appearing party has reported and requested the notary to note as follows:
VIOLANE FINANCE S. à R. L., a société à responsabilité limitée incorporated under the law of Luxembourg, having

its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register ("Registre du Commerce et des Sociétés") under number B 140 265 (hereinafter the "Company"),
has been incorporated by a deed of M 

e

 Paul DECKER, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg

on July 14, 2008, published in the Memorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 1945;

The share capital of the Company is amounting to TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.-)

represented by ONE HUNDRED (100) shares with a nominal value of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EUROS
(EUR 125.-) each;

By virtue of an agreement under private seal dated September 5, 2008, Luxembourg Corporation Company S.A., a

company duly incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste registered in the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre du Commerce et des Sociétés") under
the registration number B 37974 has transferred ONE HUNDRED (100) shares of the Company with a nominal value of
ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EUROS (EUR 125.-) each to Horizeli Limited as above defined;

The appearing party holds consequently the entirety of the shares of the Company.
III. The agenda is read as follows:
1. Modification of the division of the capital of the Company;
2. Modification of the voting quorum to be reached by the partners to take decisions;
3. Modification of the approval requirement concerning any transfer of the shares in the capital of the Company;
4. Modification of the organization of the management and the representation of the Company;
5. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
6. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company;
7. Amendment of article 12 of the articles of association of the Company;
8. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company;
9. Amendment of articles 5, 7, 8, 9, 13, 16 and 17 of the articles of association of the Company;
10. Characterisation of the shares in the capital of the Company;
11. Resignation of Luxembourg Corporation Company S.A. as manager of the Company;
12. Appointment of Luxembourg Corporation Company S.A. as A manager;
13. Appointment of Catherine GILLIBRAND as B manager;
14. Miscellaneous.
IV. By the present deed, the appearing party decides to take the following resolutions;

<i>First resolution

The sole partner resolves to change the division of the capital of the Company, by increasing the number of the shares

and reducing their nominal value.

Furthermore, it has been decided by the sole partner to set up several classes of shares in order to distinguish A shares

and B shares.

As a result, the capital of the Company is still set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.00)

but, from then on, will be represented by ONE HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND (125,000) shares with a par
value of TEN CENTS (EUR 0.10), that are divided into ONE HUNDRED TWENTY-FOUR THOUSAND NINE HUN-
DRED NINETY NINE (124,999) class A shares and ONE (1) class B share.

<i>Second resolution

The sole partner takes the decision to increase the quorum that the partners have to reach so as to validly debate and

take collective decisions.

In this way, the sole partner resolves that the validity of the collective decisions of the partners is subject to approval

by unanimity of the partners of the Company.

<i>Third resolution

In the opinion of the sole partner, the quorum provided by article 189 of the law dated 10 August 1915 relating to

the commercial companies, in case of transfer of the shares in the Company, seems to be not satisfactory.

Consequently, the sole partner resolves that any transfer of the shares in the Company requires a previous approval

by the unanimity of the partners of the Company.

<i>Fourth resolution

The sole partner takes the decision to modify the organization of the management of the Company.

9252

Indeed, the sole partner resolves that the Company will be managed by an A manager and a B manager who are

proposed by the shareholders of their respective class.

Each of these managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances except in cases

in which the Company will act as a shareholder of another company and/or as a participant in a partnership and/or as a
member/participant in any entity or any fund including notably Brazilian FIP, and more especially RG SALAMANCA I
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTCIPAÇÕES. In that event, the sole partner decides that the Company could only
be bound by the joint signature of the A and B managers or of their delegate.

<i>Fifth resolution

Regarding the First resolution, article 6 of the articles of association of the Company is revised and will be from now

on read as following:

« Art. 6. The subscribed share capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.00.-)

represented by ONE HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND (125,000) shares with a par value of TEN CENTS (EUR
0.10), that are divided into ONE HUNDRED TWENTY-FOUR THOUSAND NINE HUNDRED NINETY NINE (124,999)
class A shares (the «A Shares») and ONE (1) class B share (the «B Share(s) «and together with the A Shares, hereinafter
the «Shares»).»

<i>Sixth resolution

Considering the Third resolution, article 10 of the articles of association of the Company is revised and will be from

now on read as following:

« Art. 10. In case of a single partner, the Shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, any transfer of Shares must be subject to the previous consent of unanimity of the

partners of the Company.»

<i>Seventh resolution

Considering the Fourth Resolution, article 12 of the articles of association of the Company is revised and will be from

now on read as following:

« Art. 12.
12.1 The Company is managed by the Board of Managers composed by 2 managers under two classes of managers, A

Manager and B Manager as specified below.

12.2 The managers are appointed for an indefined period of time by a collective decision of the partners and may be

removed at any time, with or without cause, by an unanimous resolution of the partners.

The holders of the A Shares shall propose a list of TWO (2) candidates out of which the General Partner Meeting

shall appoint one manager (the «A Manager»). The holders of the B Shares shall propose a list of TWO (2) candidates
out of which the General Partner Meeting shall appoint another manager (the «B Manager»).

12.3 The meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members (the «Chairman»).
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if all its members are present or represented by

proxies  and  provided  that  at  least  one  manager  is  physically  present.  If  the  Board  of  Managers  has  not  elected  any
Chairman, a chairman shall be elected by the Board of Managers among its members for each meeting (the «Chairman
Pro Tempore»).

A manager can be represented at a meeting by another member of the Board of Managers. Furthermore, one or more

managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communication enabling
thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be
deemed equal to a physical presence at the meeting.

Any decisions by the Board of Managers shall be adopted only after unanimous consent of all managers.
The minutes of the meeting will be signed by the Chairman if any and otherwise, by the Chairman Pro Tempore.
The Board of Managers, acting unanimously, may pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.4 All powers not expressly reserved by law or these Articles of the Company to the General Partner Meeting fall

within the competence of the Board of Managers.

In dealing with third parties, apart from the derogation below, each of the managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out operations consistent with the Company's object.

The Company shall be bound by the single signature of any of the members of the Board of Managers. However, when

the Company is acting as a shareholder of another company and/or is acting as a participant in a partnership and/or as a

9253

member/participant in any entity or any fund, including notably Brazilian FIP, and more especially RG SALAMANCA I
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTCIPAÇÕES, having its registered office in CEP 04578-000 Sao Paolo (Brazil),
Avenida das Nacoes Unidas, no. 12.901- Torre Norte - 19th floor, registered at the Registration of CVM and the notary
office under the number RJ/2008/8121, it shall be bound only by the joint signature of the A Manager, or a person to
whom he/she has delegated his/her signature power, signing together with the B Manager, or a person to whom he/she
has delegated his/her signature power, or by the sole signature of a person to whom such a signature power has been
delegated by the A Manager and the B Manager.

12.5 The Board of Managers may by unanimous decision sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad

hoc agents.

The Board of Managers will determine any such agent's responsibilities, and remuneration (if any), the duration of the

period of sub-delegation and any other relevant conditions of this agency.»

<i>Eighth resolution

Regarding the Second resolution, article 14 of the articles of association is revised and will be from now on read as

following:

« Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the General Partner Meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

Shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. All collective decisions, in-
cluding also those relating to any modification of these Articles, are only validly taken insofar as they are adopted by
unanimity of the partners owing the Shares.»

<i>Ninth resolution

Considering  the  changes  resolved  at  the  previous  resolutions,  articles  5,  7,  8,  9,  13,  16  and  17  of  the  articles  of

association of the Company have to be amended in order to be in compliance with the new provisions of Articles 6 and
12 of these articles of association.

As a result, articles 5, 7, 8, 9, 13, 16 and 17 of the articles of association of the Company are revised and will be from

now on read as following:

« Art. 5. The registered office is established in the territory of Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a collective decision of the partners deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.»

« Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by collective decision of the

partners of the Company, in accordance with article 14 of these Articles.»

« Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of Shares in existence.»

« Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisable, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.»

« Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them on behalf of the Company.»

« Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the Board of

Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.»

«  Art. 17.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The Board of Managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following

conditions:

1. the Board of Managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends and,

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.»

9254

<i>Tenth resolution

Considering the above-mentioned modification of article 6 of the articles of association of the Company decided at

the First and Fifth resolutions, it has to be specified that the holding in the capital of the Company is shared as follows
and the register of the Company shall be updated according to this specification:

Horizeli Limited, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124,999.00 A Shares

Horizeli Limited, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.00 B Shares

<i>Eleventh resolution

Luxembourg Corporation Company S.A., as above defined, has resigned from its functions of manager with immediate

effect. The sole partner agrees with this resignation and gives discharge to this company.

<i>Twelfth resolution

Luxembourg Corporation Company S.A., as above defined, is appointed as A Manager of the Company.

<i>Thirteenth resolution

Mrs Catherine GILLIBRAND, Director of Salamanca Capital , professionally residing in WIS 2FQ London (United

Kingdom), Nash House, St George Street, Mayfair, is appointed as B Manager of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par devant nous Me Paul DECKER, notaire, résidant à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

I. A comparu:

Horizeli Limited, une société de droit chypriote, établie et ayant son siege social à P.C. 3040 Limassol (Chypre), Roussos

Limasol Tower, Kyriakou Matsi 3, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Chypre sous le numéro HE
227672,

ici représentée par M. Olivier GASTON-BRAUD, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg , en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 10 décembre 2008.

Ladite procuration restera annexée au présent acte afin qu'ils soient déposés en même temps auprès des autorités

d'enregistrement.

II. La partie comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
Violane Finance S. à R. L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 140265 (ci-après la "Société"), a été crée par un acte notarié passé par devant M 

e

 Paul

DECKER, notaire, résidant à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg en date du 14 juillet 2008, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 1945;

Le capital social de la Société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12,500.-) représentés par CENT

(100) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-);

Par acte sous seing privé en date du 5 septembre 2008, Luxembourg Corporation Company S.A., une société de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37974 a transféré CENT (100) parts sociales de la Société
ayant chacune une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) à Horizeli Limited préqualifiée;

La partie comparante détient en conséquence l'entièreté des parts sociales de la Société.
III. L'ordre du jour est le suivant:
1. Modification de la composition du capital de la Société;
2. Modification du quorum de vote à atteindre par les associés pour prendre des décisions;
3. Modification des conditions d'approbation relatives à tout transfert de parts sociales du capital de la Société;
4. Modification de l'organisation de la gestion et de la représentation de la Société;
5. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société;
6. Modification de l'article 10 des Statuts de la Société;
7. Modification de l'article 12 des Statuts de la Société; Modification de l'article 14 des Statuts de la Société; Modification

des articles 5, 7, 8, 9, 13,16 et 17 des Statuts de la Société;

9255

10. Qualification des parts sociales du capital de la Société;
11. Démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que gérant de la Société;
12. Nomination de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que Gérant A;
13. Nomination de Catherine GILLIBRAND en tant que Gérant B;
14. Divers.
IV. Par le présent acte, la partie comparante décide de prendre les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le composition du capital de la Société, en augmentant le nombre de parts sociales

et en réduisant leur valeur nominale.

Par ailleurs, il a été décidé par l'associé unique de mettre en place différentes classes de parts sociales, en vue de

distinguer des parts sociales A et des parts sociales B.

En conséquence, le capital de la Société reste élevé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,00) mais,

désormais, il sera représenté par CENT VINGT-CINQ MILLE (125.000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX
CENTIMES (EUR 0,10), divisées en CENT VINGT-QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (124.999)
parts sociales de classe A et UNE (1) part sociale de classe B.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique prend la décision d'augmenter le quorum devant être atteint par les associés pour délibérer valable-

ment et pour prendre des décisions collectives.

Ainsi, l'associé unique décide que la validité d'une décision collective des associés est subordonnée à l'approbation de

l'unanimité des associés de la Société.

<i>Troisième résolution

Selon l'avis de l'associé unique, le quorum requis par l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

en cas de transfert des parts sociales de la Société semble ne pas être satisfaisant.

En conséquence, l'associé unique décide que tout transfert de parts sociales détenues dans la Société requiert l'ap-

probation préalable de l'unanimité des associés de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique prend la décision de modifier l'organisation de la gestion de la Société.
En effet, l'associé unique décide que la Société sera gérée par un gérant A et un gérant B qui seront proposés par les

associés de leur classe respective.

Chacun des gérants aura les pouvoir d'agir au nom de la Société dans toutes circonstances, exceptés les cas dans

lesquels la Société agira en tant qu'associé d'une autre société et/ou participant dans une association

et/ou membre/participant dans toute entité ou tout fond, notamment dans des FIP brésiliens, et plus précisément dans

RG SALAMANCA I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTCIPAÇÕES. Dans ce cas, l'associé unique décide que la
Société ne sera engagée que par la signature conjointe des gérants A et B ou de leur mandataire.

<i>Cinquième résolution

Compte-tenu de la Première résolution, l'article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représentée

par CENT VINGT-CINQ MILLE (125.000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX CENTIMES (0,10 EUR) chacune,
divisées en CENT VINGT-QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (124.999) parts sociales de classe
A ( les «Parts A») et UNE (1) part sociale de classe B (la/les «Part(s) B», ci-après avec les Parts A les «Parts»).»

<i>Sixième résolution

Compte-tenu de la Troisième résolution, l'article 10 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, tout transfert de Parts est subordonné à l'autorisation préalable de

l'unanimité des associés de la Société.»

<i>Septième résolution

Compte-tenu de la Quatrième résolution, l'article 12 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

9256

« Art. 12.
12.1 La Société est gérée par le Conseil de Gérance, composé de deux gérants répartis selon deux classes de gérants

A et B, tel que spécifié ci-dessous.

12.2 Les gérants sont nommés pour une période indéterminée par une décision collective des associés et peuvent être

révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution unanime des associés.

Les détenteurs des Parts A proposeront une liste de DEUX (2) candidats sur base de laquelle l'Assemblée Générale

des Associés nommera un gérant (le «Gérant A»). Les détenteurs des Parts B proposeront une liste de DEUX (2) candidats
sur base de laquelle l'Assemblée Générale des Associés nommera un autre gérant (le «Gérant B»).

12.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par tout gérant.
Le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le «Président»).
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si tous ses membres sont présents

ou représentés par procuration et pour autant qu'au moins un gérant soit physiquement présent. Si le Conseil de Gérance
n'a pas élu un Président, un président sera élu par le Conseil de Gérance parmi ses membres pour chaque réunion (le
«Président Pro Tempore»).

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du Conseil de Gérance. Par ailleurs, un ou plusieurs

gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication
similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée
équivalente à une présence physique lors d'une réunion.

Toutes décisions du Conseil de Gérance ne pourront être prises qu'avec le consentement unanime de tous les gérants.
Les résolutions de la réunion seront signées par le Président s'il y en a un et sinon, par le Président Pro Tempore.
Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale des Associés par la loi ou les Statuts de la

Société seront de la compétence du Conseil de Gérance.

Dans les rapports avec les tiers, sauf l'exception mentionnée ci-dessous, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes circonstances et pour effectuer des opérations conformément à l'objet social.

La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de tout membre du Conseil de Gérance. Cependant,

lorsque la Société agit en tant qu'associé d'une autre société et/ou participant dans une association et/ou membre/parti-
cipant dans toute entité ou tout fond, notamment dans des FIP brésiliens, et plus précisément dans RG SALAMANCA I
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTCIPAÇÕES, établi et ayant son siège social à CEP 04578-000 Sao Paolo (Brésil),
Avenida das Nacoes Unidas, no. 12.901- Torre Norte - 19ème étage , immatriculée au Registre de CVM et du bureau
des notaires sous le numéro RJ/2008/8121, elle ne sera engagée que par la signature conjointe du Gérant A, ou d'une
personne à laquelle il/elle aura délégué son pouvoir de signature, et du Gérant B, ou d'une personne à laquelle il/elle aura
délégué son pouvoir de signature, ou par l'unique signature d'une personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant A et le Gérant B.

12.5 Le Conseil de Gérance, peut, par décision unanime, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la

durée de leur délégation ainsi que toutes autres conditions pertinentes de cette délégation.»

<i>Huitième résolution

Compte-tenu de la Deuxième résolution, l'article 14 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale des Associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

Parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre des Parts détenues par lui.
Toutes les décisions collectives, en  ce  également compris celles portant sur  toute  modification  des  Statuts, ne  sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptés par l'unanimité des associés de la Société.»

<i>Neuvième résolution

Compte-tenu des changements décidés aux résolutions précédentes, les articles 5, 7, 8, 9, 13, 16 et 17 des Statuts de

la Société doivent être modifiés afin d'être en conformité avec les nouvelles dispositions des articles 6 et 12 de ces statuts.

9257

En conséquence, les articles 5, 7, 8, 9, 13, 16 et 17 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi sur le territoire de la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision collective des associés délibérant comme en matière modifi-
cation des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»

« Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision collective

des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.»

« Art. 8. Chaque Part donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre de Parts existantes.»

« Art. 9. Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.»

«  Art. 13.  Les  gérants  ne  contractent  en  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.»

« Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.»

« Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le Conseil de Gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les

conditions suivantes:

1. le Conseil de Gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour

la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.»

<i>Dixième résolution

Compte-tenu de la modification prémentionnée de l'article 6 des Statuts décidées à la Première et à la Cinquième

résolution, il échoit de spécifier que le capital de la Société est réparti de la manière suivante et le registre de la Société
devra être mis à jour au regard de cette nouvelle répartition:

Horizeli Limited, préqualifée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.999,00 Parts A

Horizeli Limited, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.00 Part B

<i>Onzième résolution

Luxembourg Corporation Company S.A., préqualifiée, a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.

L'associé unique accepte cette démission et donne décharge à cette société.

<i>Douzième résolution

Luxembourg Corporation Company S.A., préqualifiée, est nommée Gérant A de la Société.

<i>Treizième résolution

Madame Catherine GILLIBRAND, dirigeante de Salamanca Capital, demeurant professionnellement à W1S 2FQ Lon-

don (Royaume-Uni), Nash House, St George Street, Mayfair, est nommée Gérant B de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, son numéro d'immatriculation et

son siège social, laquelle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. GASTON-BRAUD, P. DECKER.

9258

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50530. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009007693/206/392.
(090005710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Antimoine Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 90.624.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 octobre 2008

<i>Quatrième résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  des  Administrateurs  Monsieur  Claude
SCHMITZ, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Monsieur Thierry FLEM-
ING, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et Monsieur Guy HORNICK,
demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg ainsi que celui de Commissaire de la
société AUDIEX S.A. ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg pour une nouvelle période
de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

ANTIMOINE PARTICIPATIONS S.A.
Représentée par deux administrateurs
Signatures

Référence de publication: 2009007910/45/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Publiburo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.719.

P.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 86.597.

Neroly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hyppodrome.

R.C.S. Luxembourg B 37.608.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

"Par jugement rendu en date du 23/11/2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la S.à.r.l. PUBLIBURO, avec son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch inscrite au RCS comme suit

B56719

Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS juge, et liquidateur Maître David GIAB-

BANI, avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration au greffe de la sixième
chambre de ce tribunal. Le liquidateur Maître David GIABBANI"

"Par jugement rendu en date du 23/11/2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

9259

- la S.A. P.A.D., avec son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines inscrite au RCS comme suit B

86597

Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS juge, et liquidateur Maître David GIAB-

BANI, avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers défaire leur déclaration au greffe de la sixième
chambre de ce tribunal. Le liquidateur Maître David GIABBANI"

"Par jugement rendu en date du 23/11/2006, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- La S.A. NEROLY, avec son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hyppodrome inscrite au RCS comme suit

B37608

Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS juge, et liquidateur Maître David GIAB-

BANI, avocat demeurant à Luxembourg. Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration au greffe de la sixième
chambre de ce tribunal. Le liquidateur Maître David GIABBANI"

Signatures.

Référence de publication: 2009007637/9535/47.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02286. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02289. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02291. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.
(090004531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.
(090004532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Beige Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 78.802.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BEIGE CAPITAL S.A.", établie

et ayant son siège social à L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 78.802, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 19 mai 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Aicha ARAMI, senior corporate secretary, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, corporate executive, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 1, Cité Bourfeld à L-8354 Garnich, au 12, rue de Keispelt à L-8282 Kehlen,

avec effet immédiat.

2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

9260

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide:
- de transférer, avec effet immédiat, le siège social de L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld, à L-8282 Kehlen, 12, rue de

Keispelt;

- décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance
avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BEIGE CAPITAL S.A." (la "Société").

Le siège social est établi à Kehlen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital Social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée

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par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

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Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 14.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix

9263

pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM - ARAMI - BIRCK - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008, Relation GRE/2008/5235. Reçu Douze euros 12,-

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007643/231/213.
(090006012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Fincomp S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.507.

Par la présente UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008, la domiciliation du siège social de la société FINCOMP S.A. au 8-10, rue Jean Monnet
L-2180 LUXEMBOURG

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009007468/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

P.R.C. Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.569.

Par la présente UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008, la domiciliation du siège social de la société P.R.C. HOLDING S.A. au 26, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009007472/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11168. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alina S.A.

Antimoine Participations S.A.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.

Beige Capital S.A.

Brady Luxembourg

DS Elversele S.à r.l.

Europumps S.A.

Fincomp S.A.

Garbo Investment S.A.

GENEVA MANAGEMENT GROUP (Luxembourg) SA

Goldinvest S.A.

KELLER Sports House

Kregfima S.A.

Mac Pinto S.à r.l.

Neroly S.A.

OPG-Russia S.à.r.l.

Orco Croatia S.A.

Ordilux Holding S.A.

P.A.D. S.A.

Pamela Invest S.A.

PCTV Systems S.à r.l.

Pischum S.à r.l.

P.R.C. Holding S.A.

Publiburo S.à r.l.

Speed Logistics S.à r.l.

United International Management S.A.

Violane Finance S.à r.l.