MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 192

28 janvier 2009

SOMMAIRE

Agri-Top Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9180

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l.  . . . .

9178

Bermonze Investissement S.A.  . . . . . . . . . .

9200

Bluprint Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .

9204

Building Immobiliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9215

Carpio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9216

Castle Island House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Centrafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9176

Daventry Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

9195

D.B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à.r.l.  . . . . .

9180

DCC Treasury Services Limited Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9173

Dexamenos Développement  . . . . . . . . . . . .

9181

EPF Holdings 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9210

E-Trust Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9179

Eurocom Publicity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9216

Euro-Link S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

Evolys International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9180

Exceliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Fimalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9178

Free Space Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9177

GF 2000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9215

Godfrind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9174

Hotepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9185

Jumbo Business Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

9210

LG Building S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9185

L & M Rohstoffhandelsgesellschaft mbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9182

LOWO Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9173

Luxanimation Participation S.A. . . . . . . . . .

9170

LuxCo 94 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9210

Masinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9177

Mawared International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9170

Menaa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9173

Mercury Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9172

Network & System Design S.A. . . . . . . . . . .

9216

Noir & Mat Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9181

Petervin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

PRS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9190

Quattro Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9209

Reglisse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9187

Samax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9175

Simran Mediatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9175

Stern Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9181

Storia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9170

Tumiotto Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9171

Turkey MENA Properties S.à r.l.  . . . . . . . .

9194

VDC Alpha Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9179

9169

Mawared International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 126.934.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2008, les actionnaires ont révoqué avec effet immédiat

le mandat de DELOITTE S.A aux fonctions de commissaire aux comptes et ont nommé en remplacement:

- MAZARS, société anonyme, réviseurs d'entreprises, 10 A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, RCS n°56.248,

aux fonctions de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2012.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour MAWARED INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2009007629/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01651. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Luxanimation Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.894.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 juillet 2008 que:
- Monsieur ECHE Lilian, administrateur délégué de la société, précédemment nommé par les statuts établis en date

du 24 mai 2006 et publiés en date du 8 août 2006, a remis sa démission de ses fonctions d'administrateur délégué avec
effet au 17 décembre 2008.

Luxembourg, le 9 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009007546/1088/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Storia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.794.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten in Luxemburg, am 13. November 2008

Aus dem Protokoll geht hervor, dass
- die Versammlung die Verlegung des Gesellschaftssitzes von 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg nach 45-47, route

d'Arlon, L-1140 Luxembourg mit sofortiger Wirkung beschließt.

- die Versammlung die Amtsniederlegung von Herrn Lex BENOY als Prüfungskommissar annimmt.
- die Versammlung die BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.a.r.l. mit Gesellschaftssitz in 45-47, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg zum Prüfungskommissar bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2009 bestimmt.

Luxemburg, den 13. November 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009007625/510/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

9170

Euro-Link S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 28.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009007514/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01903. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Tumiotto Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 4-6, rue de Weiler.

R.C.S. Luxembourg B 20.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TUMIOTTO FRERES SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009007506/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10459. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Petervin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.972.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 14 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal:
La démission de Madame Gaby TRIERWEILER entant que administrateur,
La nomination de Monsieur Jeannot DIDERRICH, résidant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg, comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010

Le changement du patronyme de Madame Nathalie CARBOTTI-PRIEUR en Nathalie PRIEUR, qui demeure adminis-

trateur résidant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en l'année 2010

La démission de Monsieur Lex BENOY comme commissaire aux comptes,
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour la société
FBK
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009007627/510/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

9171

Castle Island House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 98.683.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre 2008 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 décembre 2008, que:
1. L'Assemblée a décidé de ratifier la cooptation faite par le Conseil d'administration en date du 21 novembre 2008,

et de procéder à l'élection définitive de Madame Martine Zeutzius en qualité d'Administrateur de la Société, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de 2009, en remplacement de Monsieur Romain Schmit, Administrateur démissionnaire.

2. L'Assemblée a décidé de nommer Monsieur Bertram Pohl, demeurant professionnellement à L-1638 Senningerberg,

78, rue du Golf, à la fonction d'administrateur de la Société avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

CASTLE ISLAND HOUSE S.A.
Martine Zeutzius / François Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009007548/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01224. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Mercury Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 125.047.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 novembre 2008 que M.

Marc SCHMIT, chef Comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirch-
berg, a été nommé à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire,
avec effet immédiat; il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2012.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour ratification.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009007633/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Exceliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 83.412.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007398/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01091. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

9172

Menaa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.045.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
M. Lex BENOY a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à rl, ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour la société
FBK
BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009007626/510/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.656.

<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 1 

<i>er

<i> mars 2008

Les administrateurs ont décidé:
D'accepter la démission de Claire McLoughlin à la fonction de gérante avec effet au 1 

er

 mars 2008.

De nommer Rose Seberry née le 28 août 1984 à Louth en Irlande demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310, Luxembourg à la fonction de gérante, avec le pouvoir général du signer tout document pour le compte
de la Succursale Luxembourgeoise (y compris toute modification que le gérant de la Succursale Luxembourgeoise jugerait
appropriée à sa discrétion absolue) et d'entreprendre toute démarche qu'il jugerait utile, à la condition que ces documents
et démarches soient toujours en rapport avec l'application ou la réalisation de l'objet de la Succursale Luxembourgeoise
et de ses activités, avec effet au 1 

er

 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007521/5564/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01549. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

LOWO Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 24.665.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend acht, den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft panamesischen Rechtes "STUDEBAKER S.A.", mit Sitz in Panama-City, East 54th Street, 2nd

floor, Mossfon Building, (Panama),

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und

9173

dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1.- Dass die Aktiengesellschaft "LOWO Holdings S.A.", mit Sitz in L-2134 Luxemburg, 54, rue Charles Martel, einge-

tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 24.665, (hiernach die
"Gesellschaft"), gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Juli 1986, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 296 vom 21. Oktober 1986.

2.- Dass das Gesellschaftskapital bei der Gründung eine Million zwei hundert fünfzig tausend Luxemburger Franken

(1.250.000,-LUF) betrug, eingeteilt in ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils
ein tausend Luxemburger Franken (1.250,- LUF), abgeschätzt auf 30.986,69 EUR.

3.- Dass die Komparentin, als alleiniger Aktieninhaber, beschließt die Gesellschaft, welche ihre Tätigkeit eingestellt hat,

mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.

4.- Dass die Komparentin erklärt die finanzielle Situation der Gesellschaft bestens zu kennen.
5.- Dass die Komparentin, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die bekannte Passiva der

Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich ausdrücklich dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell
noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen,
bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als einziger Gesellschafter getätigt wird.

6.- Dass die Liquidation der Gesellschaft vollendet ist und dass die Gesellschaft als endgültig aufgelöst und beendet zu

betrachten ist.

7.- Dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung

ihrer Mandate erteilt wird.

8.- Dass sämtliche Inhaberaktien annulliert worden sind.
9.- Dass die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von mindestens fünf Jahren

am früheren Gesellschaftssitz in L-2134 Luxemburg, 54, rue Charles Martel, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr sieben hundert Euro.

WORÜBER URKUNDE errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens handelnd wie hier-

vor erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwär-
tige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: DOSTERT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2009. Relation GRE/2009/98. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial;

Junglinster, den 7. Januar 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007096/231/51.
(090005175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Godfrind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7448 Lintgen, 10-12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.754.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Janvier 2009.

GODFRIND S.à r.l.
10-12, rue de la Gare, L-7448 Lintgen
Signature

Référence de publication: 2009007430/9811/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03222. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

9174

Simran Mediatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.591.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 décembre 2008, que:
L'assemblée a décidé de nommer, Monsieur Jean-Pierre Kaisserlian, Directeur, né le 30 septembre 1952 à Nice (Fran-

ce), demeurant au 23, boulevard F. Pilatte, 06300 Nice, France, comme Administrateur de la Société, avec effet immédiat,
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.

En conséquence des résolutions qui précèdent, le nombre des Administrateurs est fixé à 4 membres et le Conseil

d'administration de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Alan CALLAN,
- Monsieur François GEORGES,
- Monsieur Jose Isaac MENDOZA,
- Monsieur Jean-Pierre KAISSERLIAN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

SIMRAN MEDIATECH S.A.
Alan Callan / François George

Référence de publication: 2009007547/5710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Samax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 95.003.

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAMAX S.A.", ayant eu son

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, dénoncé avec effet en date du dépôt au Registre de Commerce et
des Sociétés, à savoir le 10 août 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 95003, (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination sociale de "WALLIS S.A.", suivant acte
reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 922 du 9 septembre 2003,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 12 février 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 406 du 16 avril 2004, contenant notamment le
changement de la dénomination sociale en "SAMAX S.A.".

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, et modification afférente de la première phrase de

l'article 2 des statuts.

2. Divers.

9175

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, et de modifier en conséquence la

première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008. Relation GRE/2008/5133. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 9 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007692/231/56.
(090005675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Centrafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.277.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal:
La démission de Madame Gabrielle TRIERWEILER en tant que administrateur,
La nomination de Monsieur Jeannot DIDERRIGH, résidant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg, comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2009

Le changement du patronyme de Madame Nathalie CARBOTTI-PRIEUR en Nathalie PRIEUR, qui demeure adminis-

trateur résidant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en l'année 2009

la démission de Monsieur Lex BENOY en tant que commissaire aux comptes de la société;
la nomination de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S. à ri, 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale tenue en 2009;

le transfert du siège social de la société du n° 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au n° 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

<i>Pour la société
FBK
BENOY KARTHEISER MANAGEMENTS
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009007628/510/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

9176

Free Space Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.058.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gabrielle TRIERWEILER a démissionné de son mandat d'administrateur et Monsieur Lex BENOY a démis-

sionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nom-

mé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2009.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour la société
FBK, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007622/510/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Masinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.108.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gaby TRIERWEILER a démissionné de son mandat d'administrateur et Monsieur Lex BENOY a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nom-

mé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour la société
FBK, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007620/510/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

9177

Fimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 81.184.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2007

<i>Cinquième résolution

l'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité d'appeler aux fonctions d'administrateurs et ce pour une période

de six ans:

- Monsieur Dominique MAUFFREY, Parc d'activité de la plaine St Nabord, 222, F-88211 Remiremont
- Monsieur Jean-Luc MAUFFREY, Parc d'activité de la plaine St Narbord, 222, F-88211 Remiremont
- Monsieur Francis AUBRY, Parc d'activité de la plaine St Nabord, 222, F-88211 Remiremont
l'Assemblée Générale Ordinaire décide de déléguer le pouvoir d'engager la société dans les actes de gestion journa-

lières par sa seule signature à:

- Monsieur Dominique MAUFFREY, Parc d'activité de la plaine St Nabord, 222, F-88211 Remiremont
l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'appeler à la fonction de commissaire aux comptes Monsieur Roger-Pierre

JERABECK, demeurant professionnellement à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue, et ce pour une période de six ans.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.

Signatures
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Référence de publication: 2009006930/814/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2008, réf. LSO-CS09906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 65.779.

Im Jahre zweitausendundacht.
Den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft dänischen Rechtes Arling International Møbeltransport A/S, mit Sitz in DK-6100 Haderslev, Norgesvej

33-37, (Dänemark), eingetragen im Handelsregister von Kopenhagen unter der Nummer 28299621,

hier vertreten durch Frau Jana KURZWEG, beruflich wohnhaft in L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen,
aufgrund einer ihr erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die genannte Vollmacht, von der Mandantin und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG s.à r.l., mit Sitz in L-8287 Kehlen,

Zone Industrielle de Kehlen, H.G.R. Luxemburg Nummer B65779, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 21. Juli 1998, veröffentlicht im Memorial C Nummer 773 vom 24. Oktober 1998, und deren
Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:

- am 23. April 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1096 vom 17. Juli 2002;
- am 11. November 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 464 vom 3. März 2006.
Die  Komparentin,  durch  ihre  vorgenannten  Vertreterin,  erklärt  die  alleinige  Gesellschafterin  der  Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG s.à r.l. zu sein und ersucht den amtierenden Notar die
von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern das ab dem Jahre 2009 vom

1. Juli bis zum 30. Juni des folgenden Jahres läuft.

9178

Ausserdem beschliesst die alleinige Gesellschafterin, dass das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 2008 be-

gonnen hat, am 31. Dezember 2008 endet, und dass das Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 2009 beginnt am 30. Juni
2009 enden wird.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die alleinige Gesellschafterin Artikel

10 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des folgenden Jahres."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundert Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin, hat dieselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: KURZWEG - J. SECKLER.
Enregistre à Grevenmacher, le 19 décembre 2008. Relation GRE/2008/5097. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 9 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007694/231/48.
(090005728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

E-Trust Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.429.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007395/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01265. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

VDC Alpha Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 89.537.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 15 décembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Jacques BERGER, Administrateur A , directeur de sociétés, 8, Chemin du Point du Jour, CH-1110 Morges,

Suisse;

- Monsieur Mohammed DIAB, Administrateur A, Président, directeur de sociétés,11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896

Vouvry, Suisse;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur B, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2009.
L'assemblée générale du 15 décembre 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d’entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2009.

9179

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour VDC ALPHA LUX
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2009007630/833/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Agri-Top Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.113.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007396/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01264. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Evolys International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.595.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007397/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01257. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

D.B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 103.126.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 9 décembre 2008

- La démission de Monsieur Thomas S. Patrick de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de trois (3) à deux (2).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Lorenzo Patrassi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9180

<i>Pour D.B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à r.l.
Signature
<i>un mandataire

Référence de publication: 2009007632/8461/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Noir &amp; Mat Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.181.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007391/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01266. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Dexamenos Développement, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 51.914.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009007399/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01647. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Stern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.103.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gabrielle TRIERWEILER a démissionné de son mandat d'administrateur et Monsieur Lex BENOY a démis-

sionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nom-

mé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2009.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon, L-1140, avec effet

immédiat.

9181

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

<i>Pour la société
FBK, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007618/510/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

L &amp; M Rohstoffhandelsgesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 143.952.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreiundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER mit Amtssitz in Redange-sur-Attert,

Sind erschienen:

Herr Ralf LUCKEY, Dr. Dr. med. dent., geboren am 19. August 1964, wohnhaft in Franzensbader Hof 5, D-30559

HANNOVER sowie

Herr Andreas MATTHIES, Steuerberater, geboren am 23. März 1964, wohnhaft in D-30938 BURGWEDEL,
beide hier vertreten durch Herrn Jérôme BACH,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, welche, nach gehöriger Unterschrift durch die Komparenten und den un-

terzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Erschienenen erklären, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) zu gründen,

welcher sie die nachfolgende Satzung zugrunde legen:

Art. 1.  Die  wie  vorgenannt  Erschienenen  errichten  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der

Bezeichnung L &amp; M Rohstoffhandelsgesellschaft mbH, der sie diese Satzung sowie die anwendbaren Gesetze und insbe-
sondere das Gesetz vom 10.8.1915 über die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Form (das "Gesetz von 1915")
zu Grunde legen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführer innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Art. 3. Der Gesellschaftszweck der Gesellschaft besteht in der Vornahme von Handelsgeschäften und der Erbringung

von Dienstleistungen jeglicher Art zu denen sie in Übereinstimmung mit der luxemburgischen Gesetzgebung ermächtigt
ist.

Insbesondere ist Zweck der Gesellschaft die Einnahme der Stellung als Komplementär in einer unter dem Namen L&amp;

M Rohstoffhandelsgesellschaft mbH &amp; Co KG zu gründenden Kommanditgesellschaft nach luxemburgischem Recht und
die Geschäftsführung dieser Gesellschaft.

Insbesondere kann die Gesellschaft den An- und Verkauf von Rohstoffen, Edelmetallen und Edelsteinen ausführen.
Die Gesellschaft kann sich weiterhin an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art beteiligen und die Gründung,

Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften durchführen. Die Gesellschaft kann ihre
Beteiligungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise
erwerben und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, unter Vorbehalt

und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung gelangenden gesetzlichen Bestimmungen und ohne insoweit Geschäfte
zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren
und diese in jedweder Art und Weise zu unterstützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie auf-
nehmen  und  Hypotheken,  Pfandrechte  und  sonstige  Sicherheiten  aller  Art  zugunsten  ihrer  eigenen  Gläubiger  oder
zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorgenannten Art bestellen.

Allgemein kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen oder finanziellen Handlungen hinsichtlich beweglicher

oder unbeweglicher, auch immaterieller Güter und Rechte vornehmen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesell-
schaftszweck verbunden sind oder diesem nützen können.

9182

Art. 4. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (13.000,- EUR) und ist eingeteilt in eintausenddreihun-

dert (1.300) Geschäftsanteile zu je zehn Euro (10.- EUR).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

Anteile

Herr Dr. LUCKEY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1200

Herr MATTHIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Gesamtsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1300

Das Gesellschaftskapital wurde voll in bar einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von dreizehntausend

Euro (13.000,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Das Gesellschaftskapital kann unter den in Artikel 169 des Gesetzes von 1915 festgelegten Bedingungen jederzeit

erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 7. Jeder Anteil berechtigt im direkten Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile zur Beteiligung an den Aktiva

und an den Gewinnen der Gesellschaft.

Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil an. Soweit

mehrere Personen an einem Anteil berechtigt sind, so haben sie gegenüber der Gesellschaft eine Person als Inhaber des
Anteils zu bezeichnen; ansonsten ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung der mit den Anteilen verbundenen Rechte
auszusetzen bis eine solche Bezeichnung erfolgt ist.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaft-

santeilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der der in einer Hauptversammlung gegebenen Genehmigung von
Gesellschaftern, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Solche Übertragungen sind der Gesellschaft
und  Dritten  gegenüber  erst  rechtswirksam,  nachdem  sie  gemäß  Artikel  1690  des  Zivilgesetzbuches  der  Gesellschaft
zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind. Für Übertragungen von Todes wegen
gelten die Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes von 1915 mit der Maßgabe, dass auch Übertragungen an pflicht-
teilsberechtigte Erben und an den überlebenden Ehegatten der Genehmigung durch Gesellschafter bedürfen, die min-
destens drei Viertel der durch die überlebenden Gesellschafter gehalten Anteile vertreten.

Sofern die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat, ist die Übertragung seiner Anteile durch diesen frei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen.

Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden diese einen Geschäftsführerrat als Gremium.
Die Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, die Mitglieder des Geschäftsführerrats werden

ernannt, abberufen und ersetzt durch einen Beschluss der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Kapitals besitzen.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat hat die umfassende Befugnis, alle Handlungen vorzunehmen, die der

Verwirklichung des Gesellschaftszwecks dienen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch das Gesetz
oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die Unterschrift eines Geschäftsführers vertreten.
Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann einen oder mehrere Bevollmächtigte ernennen, um bestimmte

Aufgaben zu erfüllen.

Art. 10. Hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer und Prokuristen als Beauftragte

nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Der einzige Gesellschafter übt alle der Gesellschafterversammlung zugewiesenen Vollmachten aus.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, ist jeder Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung oder im Rahmen

von schriftlichen Beschlüssen teilnahme- und stimmberechtigt. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme. Beschlüsse der
Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst. Beschlüsse über Satzungsänderungen bedürfen einer
Mehrheit von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel des Gesellschafskapitals vertreten. Jeder Gesellschafter kann
sich aufgrund einer schriftlichen Vollmacht rechtsgültig vertreten lassen. Der Vertreter braucht kein Gesellschafter oder
Geschäftsführer zu sein.

Art. 12. Der Tod, der Verlust der Geschäftsfähigkeit, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters

haben nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanbringung

am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte sind sie an die in
der letzten Bilanz aufgeführten Werte gebunden.

9183

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen der gesetzlichen Reserve zuge-

führt, bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;

- der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur Verfügung.
Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat ist berechtigt, unter den folgenden Voraussetzungen die Ausschüt-

tung von Vorabdividenden zu beschließen und zu tätigen:

Es ist eine Zwischenbilanz zu erstellen, aus der sich die Verfügbarkeit der für die Ausschüttung erforderlichen Mittel

ergibt; diese darf im Zeitpunkt des Beschlusses nicht älter sein als zwei Monate.

Die Ausschüttung darf die Summe der folgenden Beträge nicht übersteigen: Das Betriebsergebnis, das seit dem Ende

des letzten Geschäftsjahres, für das die Bilanz die Zustimmung der Gesellschafter erhalten hat, erzielt wurde; zuzüglich
Gewinnvortrag; zuzüglich Abbuchungen von den verfügbaren Rücklagen; abzüglich der Verlustvorträge, abzüglich der
bereits aus diesem Betriebsergebnis ausgeschütteten Vorabdividenden und abzüglich der den gesetzlichen Reserven zu-
zuführenden Beträge.

Art. 14. Die jährliche Gesellschafterversammlung findet am zweiten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt. Sofern dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag ist, findet die Gesellschafterversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem Gesellschafter

oder den Gesellschaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, ins-

besondere die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten
Fassung.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft im Zuge ihrer Gründung entstehen, werden auf 1.200.- (eintau-

sendzweihundert euros) geschätzt.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Anschließend an die Gründung hat der vorgenannte Gesellschafter anlässlich einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Pascal Bernard ROBINET, Geschäftsführer, geboren am 21.05.1950 in Charleville, beruflich ansässig in L-7412

Bour, 5, rue d'Arlon.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in 16, avenue Marie-Therese, L-2132 LUXEMBURG.
Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, zu jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Erschienenen ausdrücklich zur Kenntnis genommen haben.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben diese die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: BACH, REUTER
Enregistré à Redange/Attert, le 24 décembre 2008. Relation: RED/2008/1585. Reçu soixante-cinq euros 13.000,00 €

à 0,50%= 65,00 €

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Redingen/Attert, den 13. Januar 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009007651/7851/152.
(090005523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

9184

Hotepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.125.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 août 2008

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant personnellement 19, rue des

Ardoisières, à B-6690 Vielsalm.

- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme  Sandrine  ANTONELLI,  employée  privée,  née  le  6  mars  1969  à  SAVIGNY  SUR  ORGE  (France),  demeurant

professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2012.

Extrait sincère et conforme
HOTEPAR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009007631/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01172. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

LG Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.951.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf décembre
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence Capellen.

A comparu:

Monsieur Lillo GIUDICE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Strassen, 208, route d'Arlon.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LG BUILDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la promotion, la rénovation, respectivement la construction d'immeubles

pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers et, en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

9185

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier samedi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

9186

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Lillo GIUDICE, préqualifié, 310 actions
Les actions ainsi souscrites sont intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.500,-

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, préqualifié et représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, il a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Lillo GIUDICE, administrateur de sociétés, né à Naro (I) le 08 octobre 1959, demeurant professionnellement

à Strassen, 208, route d'Arlon.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société INTERAUDIT s.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, R.C.S.L. B 29.501.
5) Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'année 2014.

6) Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
7) Pour autant que de besoin, l'associé ratifie tous les actes passés et pris avant les présentes au nom de la société

alors en formation.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte, après

d'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: L. Giudice, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2008. Relation: CAP2008/3747. Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000 à 0,5%

= 155,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 16 décembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009007650/225/124.
(090005504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Reglisse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 24, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 143.950.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric GUIOT, dirigeant de sociétés, demeurant à F-54400 LONGWY, 10, rue Gaston Lévy,
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer:

9187

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «REGLISSE SàRL».

Art. 3. La société a pour objet le commerce de tous articles et produits à l'exclusion de toute activité artisanale.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enre-

gistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous
noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits
d'auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins
et tous modèles.

Par ailleurs la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a également pour objet la prestation de services de toute nature à destination de toutes sociétés faisant

partie de son groupe, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Remich. Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple

décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,-EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois dans le cas ou une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nu-propriété, les droits

de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l'usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

9188

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2008.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant Monsieur Eric GUIOT, préqualifé souscrit l'intégralité du

capital social et les libère par un apport en espèces d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), laquelle
somme est à la libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.

9189

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,-Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, s'est

réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Eric GUIOT, dirigeant de sociétés

né le 2 août 1953 à Luxembourg, demeurant à F-54400 LONGWY, 10, rue Gaston Lévy, qui aura les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, par signature conjointe avec celle du gérant administratif
de la société.

<i>Deuxième résolution:

Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée, la société à responsabilité limitée GENE-

RALE PLASTIQUE SàRL, établie et ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris, enregistrée au registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B24.474, représentée dans l'exercice de son mandat par son représentant
permanent Monsieur Jean REICHERTS, né le 1 

er

 avril 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2314

Luxembourg, 2A, Place de Paris.

Le gérant administratif aura le pouvoir d'engager la société par signature conjointe avec celle du gérant technique. Il

pourra conférer ces pouvoirs à un tiers.

<i>Troisième résolution:

Le siège social de la société est fixé à L-5553 Remich, 24, Quai de la Moselle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: E.GUIOT, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. Relation: LAC/2008/53005. Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009007649/206/154.
(090005482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

PRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.903.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bjorn Noël Xavier Robrecht DIEUSAERT, entrepreneur, né à Bonheiden le 29 juin 1973, demeurant à 106,

Vondelpark, B-3120 Tremelo,

ici représenté par Madame Cristine ASTGEN, employée privée, demeurant professionnellement au 41, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d' une procuration donnée le 5 décembre 2008.
Cette procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

9190

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "PRS S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations, pour autant
que ces participations aient un objet similaire à celui de la Société.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

L'objet de la Société consiste également en:
- La fabrication et le commerce sous toutes ses formes (achat, vente, importation, exportation, représentation, cour-

tage, sur commission) d'articles textiles naturels, artificiels ou synthétiques;

- La production, la vente et la location de différents types de matelas - et de systèmes d'assise, destinés au secteur

médical, ainsi que tous les systèmes et produits y relatifs; La fourniture de services de conseil, d'analyse, de consultance,
d'entretien et de réparation liés aux articles susmentionnés;

- L'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation, l'optimisation, la subdivision en lots, l'ameublement, l'organisation,

la location, l'externalisation de la construction et de la rénovation, ainsi que n'importe quelle transaction ou opération
immobilière ou opération au sens le plus large et de quelque nature que ce soit, y compris le crédit-bail de biens immo-
biliers, à l'exception des activités réglementées réservées aux agents immobiliers;

- L'importation et l'exportation, en gros ou au détail, y compris toutes les activités réalisées par les grossistes, les

marchands, les agents au détail, les agents d'import et export, les organisations coopératives d'achat, les acheteurs, les
centrales d'achat, les courtiers, les courtiers sur les foires commerciales, les commissionnaires et autres agents travaillant
sur base d'une commission, les agents de vente ou les représentants;

La Société agit pour son propre compte, sur commission, à titre d'agent ou à titre de représentant.
La Société peut agir en qualité d'administrateur, de gérant, de directeur ou liquidateur d'autres sociétés.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

La Société est un contribuable personne morale assujetti au droit fiscal général et n'est pas soumise à la loi sur les

holdings du 31 juillet 1929.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

9191

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont celle de l'Administrateur délégué ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins .

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

9192

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trois cent dix (310) actions.

Toutes ces actions ont été partiellement libérées à concurrence de 40,32%, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

9193

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur et administrateur délégué:
- Monsieur Bjorn Noël Xavier Robrecht DIEUSAERT, entrepreneur, né à Bonheiden le 29 juin 1973, demeurant à 106,

Vondelpark, B-3120 Tremelo.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Facts Services S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, RCS

Luxembourg B 98.790, avec comme représentant permanent Monsieur Geoffrey Mireille Philippe HENRY, administrateur
de  sociétés,  né  à  Chênée  le  5  mai  1972,  demeurant  professionnellement  au  41,  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724
Luxembourg.

4 . Le mandat des administrateur et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Astgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2008. LAC/2008/52687. Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€

155,-)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009007059/220/212.
(090004627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Turkey MENA Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.517.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 10 décembre 2008 que l'associé unique de la Société, EURX

Properties S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché du
Luxembourg sous le numéro B 103.712, a cédé:

- 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, représentant 100 % du capital social de la Société, à

Islamic Turkey Real Estate Fund, Ltd., une société de droit islamique, ayant son siège social, c/ol Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

Par conséquent, à compter du 10 décembre 2008, Islamic Turkey Real Estate Fund, Ltd., est l'associé unique de la

Société, détenant 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9194

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009007549/7959/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Daventry Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.909.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) BERMONZE INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais,

ici représentée par Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 décembre 2008.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (RCS Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 décembre 2008.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées par les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "DAVENTRY DEVELOPMENT S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

9195

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de CENT
EUROS (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, ex-droits ou des pra-
tiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

9196

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

9197

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires. La société

se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux
administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes* sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'avril à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

9198

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit:

1. BERMONZE INVESTISSEMENT S.A. précitée: trois cent neuf (309) actions
2. SANDORELLA HOLDING S.A. précitée: une (1) action
TOTAL: trois cent dix (310) actions

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentais déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (EUR
1.700).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc AMBROISIEN, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
- HRT Révision, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52035. Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€

155,-)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9199

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009007052/220/264.
(090004685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Bermonze Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.907.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.184,

ici représentée par Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2 008
2) SANDORELLA HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (RCS Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2008.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées par les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "BERMONZE INVESTISSEMENT S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière,, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de CENT
EUROS (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

9200

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, ex-droits ou des pra-
tiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

9201

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

9202

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'avril à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

9203

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit:

1. UZOA HOLDING S.A. précitée: trois cent neuf (309) actions;
2. SANDORELLA HOLDING S.A. précitée: une (1) action.
TOTAL: trois cent dix (310) actions.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (EUR
1.700).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc AMBROISIEN, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
- HRT Révision, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5,- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008 LAC/2008/52034. Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€

155,-)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009007054/220/264.
(090004666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Bluprint Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 116.652.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

9204

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "BLUPRINT CAPITAL PARTNERS S.A.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 116652, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de rési-
dence à Luxembourg, en date du 23 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1466
du 31 juillet 2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à

Remich, agissant en remplacement dudit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date du 27 juin 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1711 du 13 septembre 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate administrator, de-

meurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, corporate executive, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 469.000,- pour le porter de EUR 31.000,- à EUR 500.000,-

par la création et l'émission de 4.690 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Souscription des 4.690 actions nouvelles ainsi créées comme suit:

- M. Giovanni GALLIZIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.883 actions

- M. Paolo RAVÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

807 actions

- AGREST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- M. Giovanni MONDINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- BUSINESS PRINCIPLE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

- INTERFINANCE PARTICIPATIONS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

et libération par conversion partielle de créances.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de quatre cent soixante-neuf mille euros

(469.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq cent mille euros
(500.000,- EUR), par la création et l'émission de quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec

l'accord de tous les actionnaires par:

1) Monsieur Giovanni GALLIZIO, entrepreneur, demeurant à I-16147 Gênes, 2a, Via Urania (Italie), à concurrence de

mille huit cent quatre-vingt-trois (1.883) actions;

2) Monsieur Paolo RAVÀ, conseiller fiscal, demeurant à I-16121 Gênes, 16/5, Via D. Fiasella (Italie), à concurrence de

huit cent sept (807) actions;

3) Monsieur Giovanni MONDINI, chef d'entreprise, demeurant à I-16145 Gênes, 9/2, Via Vincenzo Capellini (Italie),

à concurrence de cinq cents (500) actions;

4) la société anonyme de droit suisse "INTERFINANCE PARTICIPATIONS LTD", établie et ayant son siège social à

CH-6901 Lugano, 4, Via Dufour (Suisse), à concurrence de cinq cents (500) actions;

9205

5) la société anonyme de droit panaméen "BUSINESS PRINCIPLE S.A.", établie et ayant son siège social à Panama-City,

50th Street, P.H. Plaza 2000 Building, République du Panama, c/o ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA, à concurrence de cinq
cents (500) actions; et

6) la société anonyme de droit luxembourgeois "AGREST FINANCE", établie et ayant son siège social à L-1227 Lu-

xembourg, 3, rue Belle Vue, à concurrence de cinq cents (500) actions.

Les souscripteurs sub 1) à 5) pré-mentionnés sont ici représentés par Madame Annie SWETENHAM, préqualifiée, en

vertu de cinq procurations lui délivrées sous seing privé, et la souscriptrice sub 6) est ici représentée par Madame Valérie
WESQUY, employée privé, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, en vertu
d'une procuration lui délivrée sous seing privé, lesquelles procurations, après signature "ne varetur" par la mandataire et
le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Tous les souscripteurs sont ci-après collectivement dénommés les "Souscripteurs".
L'assemblée constate que ces actions nouvellement émises ont été intégralement libérées moyennant apport en nature

consistant en la compensation et conversion en capital d'une partie des créances que les Souscripteurs détiennent sur la
Société.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
La réalité de l'apport et sa consistance ont fait l'objet d'un rapport d'expertise, conformément aux articles 26-1 et

32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, établi en date du 12 décembre 2008 par Monsieur
Luc SUNNEN, réviseur d'entreprises à Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Lequel  rapport,  après  signature  "ne  varietur"  par  les  comparantes  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexé  au

présent acte pour être enregistré en même temps.

Il résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles et que rien ne s'oppose à la

conversion partielle d'un montant de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,- EUR) provenant de ces dettes en
capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions

actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en
concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BLUPRINT CAPITAL PARTNERS S.A." (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

9206

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Toute
cession, vente, nantissement, transfert de propriété à quelque titre que ce soit du patrimoine social ou partie de celui-ci,
nécessitera l'approbation préalable des actionnaires délibérant en Assemblée Générale avec une majorité qualifiée re-
présentant au moins 85 % du capital social. En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration
lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur

9207

comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur
des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en

sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

9208

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Toute
modification des présents statuts nécessitera le vote favorable des actionnaires représentant au moins 85 % du capital
social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à quatre mille six cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec
Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM - GONCALVES - BIRCK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2008. Relation GRE/2008/5230. Reçu Deux mille trois cent quarante-cinq

euros 0,5 %: 2.345,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 8 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009007674/231/268.
(090006093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Quattro Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.329.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Gaby TRIERWEILER a démissionné de son mandat d'administrateur et Monsieur Lex BENOY a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nom-

mé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à rl, ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2011.

Madame Nathalie CARBOTTI PRIEUR a changé son patronyme en Nathalie PRIEUR et demeure professionnellement

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

9209

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

<i>Pour la société
FBK, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007619/510/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Jumbo Business Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 44.328.

Le siège social de la société, actuellement à L-5445 Schengen, 47, route du Vin, est transféré à L-5445 Schengen, 1D,

route du Vin.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

JUMBO BUSINESS GROUP S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009007448/3206/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10082. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

EPF Holdings 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 560.200,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.714.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

En date du 17 décembre 2008, l'associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation avec effet immédiat.
L'associé unique a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent extrait dans le Mémorial
C.

Pour extrait et publication
EPF Holdings 6, en liquidation
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009007447/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

LuxCo 94 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.901.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

9210

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Mr Volker SAUER, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 19 December 2008.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 94 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

9211

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (50 0) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period: TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

9212

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Monsieur Volker SAUER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 décembre 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 94 S. à r. l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

9213

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce

soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

9214

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée: TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Sauer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2008 LAC/2008/52707. Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50)

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009007061/220/239.
(090004614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Building Immobiliare S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.611.

Par la présente, UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008, la domiciliation du siège social de la société BUILDING IMMOBILIARE S.A. au 8-10, rue
Jean Monnet L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009007461/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

GF 2000 Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.185.

Par la présente UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008, la domiciliation du siège social de la société GF 2000 HOLDING S.A. au 8-10, rue Jean
Monnet L-2180 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009007459/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

9215

Carpio S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 128.124.

Par la présente UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat

en date du 22 décembre 2008, la domiciliation du siège social de la société CARPIO S.à.r.l. au 8-10, rue Jean Monnet
L-2180 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009007463/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Eurocom Publicity S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.066.

La société Georges &amp; Associés S.à r.l. a dénoncé le siège social de la société Eurocom Publicity S.A. sis au 34A, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, avec effet au 17 décembre 2008.

Monsieur François Georges et Monsieur Edouard Georges ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs, avec

effet au 17 décembre 2008.

Le Dr Peter Harnacher a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 17 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Georges &amp; Associés S.à r.l.
François Georges

Référence de publication: 2009007457/5710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Network &amp; System Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.908.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 3 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal:
- la démission de Monsieur Alex BENOY en tant que commissaire aux comptes de la société;
- la nomination de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S. à r.l., 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale tenue en 2009;

- le transfert du siège social de la société du 13, rue Benholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour la société
FBK, BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007624/510/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9216

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Document Outline

Agri-Top Holding S.A.

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l.

Bermonze Investissement S.A.

Bluprint Capital Partners S.A.

Building Immobiliare S.A.

Carpio S.à r.l.

Castle Island House S.A.

Centrafin S.A.

Daventry Development S.A.

D.B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à.r.l.

DCC Treasury Services Limited Luxembourg Branch

Dexamenos Développement

EPF Holdings 6 S.à r.l.

E-Trust Services S.A.

Eurocom Publicity S.A.

Euro-Link S.A.

Evolys International S.A.

Exceliance S.A.

Fimalux S.A.

Free Space Invest S.A.

GF 2000 Holding S.A.

Godfrind S.à r.l.

Hotepar S.A.

Jumbo Business Group S.àr.l.

LG Building S.A.

L &amp; M Rohstoffhandelsgesellschaft mbH

LOWO Holdings S.A.

Luxanimation Participation S.A.

LuxCo 94 S.à r.l.

Masinvest S.A.

Mawared International S.A.

Menaa S.A.

Mercury Company S.A.

Network &amp; System Design S.A.

Noir &amp; Mat Immo S.A.

Petervin S.A.

PRS S.A.

Quattro Participations S.A.

Reglisse Sàrl

Samax S.A.

Simran Mediatech S.A.

Stern Investments S.A.

Storia Finance S.A.

Tumiotto Frères S.à r.l.

Turkey MENA Properties S.à r.l.

VDC Alpha Lux