MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 185

28 janvier 2009

SOMMAIRE

Aero Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8840

Alderamin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8835

Amex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8837

Art Meta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8837

BBA ROW Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8880

Bochaban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8836

Boito & Koscielna Architectes S.à r.l.  . . . .

8836

Boito & Koscielna Architectes S.à r.l.  . . . .

8838

Boito & Koscielna Architectes S.à r.l.  . . . .

8836

Bradshaw S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8834

Campria Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

8845

Chen International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8845

C.P.F. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8843

DCC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8842

DCC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8842

DCC Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8843

DCC Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8842

Dellmont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8869

Dharma Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8840

DTZ Consulting Luxembourg S.A. . . . . . . .

8839

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8837

Entec Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8877

Falco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8841

Fortis Direct Real Estate Management  . . .

8841

Freisler Schumann Holding AG . . . . . . . . . .

8843

Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l.  . . .

8877

General Electrical Equipements Luxem-

bourg S.A. (GEEL)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8844

Groupe 40+  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8865

GS Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8838

Henley Investissments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8839

ICR Ingénieurs Conseils Réunis S.à r.l.  . . .

8844

koi.lu a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8874

Little Britain  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8835

Luxhotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8860

Mare di Gallura S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8841

Mary H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8844

Maschinenfabrik Beaufort S.A.  . . . . . . . . . .

8838

Newtra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8839

NM Fenster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8835

NOC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8842

Norit Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8836

Opus Major S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8845

Petrusse-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8845

PKF Abax Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8835

PPS Grande Duchesse S.A. . . . . . . . . . . . . . .

8858

Reverdy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8840

Servicios Ferroviarios Europeos, S. de R.L.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8846

Sierra Wireless Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

8834

Société d'entreprise de travaux et cons-

truction s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8834

Socimmo Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8837

Socimmo Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8834

Socimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8837

Sophronia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8843

Tessa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8844

Tetraktus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8834

Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8834

Topsi 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8838

TPF - Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8880

VDC Alpha Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8841

Waldtec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8880

Warburg Pincus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8840

WP XIII Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8839

Zotan Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8835

8833

Sierra Wireless Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.993.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007228/242/12.
(090004497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Socimmo Gestion, Société à responsabilité limitée,

(anc. SETRAC s.à r.l., Société d'entreprise de travaux et construction s.à r.l.).

Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 61.741.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009007215/206/13.
(090005196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bradshaw S.à r.l.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.790.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2008.

Pour copie conforme
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007217/231/14.
(090004928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Tetraktus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 105.174.

<i>Extrait de l'AGE du 14 octobre 2008

Il résulte de l'AGE du 14 octobre 2008 que la décision suivante a été prise:
- Modification du siège social, à savoir transfert vers
TRETRAKTUS SA, Route de Bigonville - 14, L-8832 Rombach

PANS Katleen
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2009007234/1067/15.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2008, réf. DSO-CX00503. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8834

Little Britain, Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.501.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007239/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10758. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

PKF Abax Audit, Société Anonyme,

(anc. Zotan Audit).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 142.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009007230/206/13.
(090005224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Alderamin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.492.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007222/5770/12.
(090004679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

NM Fenster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 33, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 129.278.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007255/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07217. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8835

Boito &amp; Koscielna Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007247/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10735. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Boito &amp; Koscielna Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007248/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10731. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Norit Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.887.166,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.925.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007210/242/13.
(090004502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Bochaban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.454.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007258/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07211. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8836

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 52.634.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007243/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10748. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Art Meta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.952.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007242/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10750. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Amex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 43.969.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007257/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08950. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Socimmo Construction, Société Anonyme,

(anc. Socimmo S.A.).

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 42.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009007214/206/13.
(090005206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8837

Boito &amp; Koscielna Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.000.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007249/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10728. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

GS Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.559.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007241/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10753. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Maschinenfabrik Beaufort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 27.627.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007252/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11253. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Topsi 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.508.

Le Bilan au 31.12.07 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009007458/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11356. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8838

DTZ Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 68.586.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007250/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10726. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Newtra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 76.020.

Le bilan au 30.06.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007254/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07216. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Henley Investissments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.132.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007218/5770/12.
(090004804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

WP XIII Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.797.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007199/242/13.
(090004548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8839

Aero Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007213/212/12.
(090004422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Warburg Pincus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.716.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007202/242/13.
(090004527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Reverdy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 40.203.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007272/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10699. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Dharma Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 83.854.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007229/239/12.
(090004424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8840

Mare di Gallura S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.683.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007274/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10696. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Falco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 55.042.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007221/5770/12.
(090004796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Fortis Direct Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007206/242/12.
(090004506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

VDC Alpha Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 89.537.

Le bilan au 30 juin 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009007400/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01637. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8841

DCC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.970.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.910.

Les comptes annuels au 12 octobre 2006 pour la période du 29 septembre 2006 au 12 octobre 2006 de DCC Finance

S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.01.09

Signatures.

Référence de publication: 2009007388/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11086. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

DCC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.970.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.910.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 pour la période du 13 octobre 2006 au 31 mars 2007 de DCC Finance S.à r.l.

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.01.09

Signatures.

Référence de publication: 2009007389/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11075. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

DCC Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 37.720.980,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.909.

Les comptes annuels au 12 octobre 2006 pour la période du 29 septembre 2006 au 12 octobre 2006 de DCC Funding

S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.01.09.

Signatures.

Référence de publication: 2009007390/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11083. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

NOC Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 26.562.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009007382/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA01922. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8842

Sophronia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.604.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007393/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01155. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

DCC Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 37.720.980,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.909.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 pour la période du 13 octobre 2006 au 31 mars 2007 de DCC Funding S.à r.l.

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.01.09.

Signatures.

Référence de publication: 2009007392/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11080. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Freisler Schumann Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 91.816.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007394/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01145. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

C.P.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.579.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009007383/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA01921. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8843

ICR Ingénieurs Conseils Réunis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.858.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
Signature

Référence de publication: 2009007404/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA01992. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL), Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.300.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007407/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01263. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Mary H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.653.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007408/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01262. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Tessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.152.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/09.

Signature.

Référence de publication: 2009007380/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00857. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8844

Chen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 121.283.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007410/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01267. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Petrusse-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 142, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.191.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009007409/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01261. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Opus Major S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 33.619.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2009007419/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01085. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Campria Capital Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 11.447.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009007381/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA01923. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8845

Servicios Ferroviarios Europeos, S. de R.L., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 300.000,00.

Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.817.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth of December.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KCS Investment I, Ltd., a company incorporated and governed by the laws of Delaware, having its registered office at

Cathedral Square 427 West 12th Street Kansas City Mo 64105, U.S.A., hereby represented by Mrs Peggy SIMON, private
employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
established on December 2nd, 2008; and

Caymex Transportation, Inc., a company incorporated and governed by the laws of Delaware, having its registered

office at Cathedral Square 427 West 12th Street Kansas City Mo 64105, U.S.A., hereby represented by Mrs Peggy SIMON,
prenamed, by virtue of a proxy established on December 2nd, 2008.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the companies appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state that:

I. Statement.

1) Servicios Ferroviarios Europeos, S. de R.L., hereinafter referred to as the "Company", is a Mexican Sociedad de

Responsabilidad Limitada, which has been duly incorporated under the Mexican Laws. The Company is currently in the
process of being registered with the Public Registry Office, Propiedad y Comercio Department, and has currently its
corporate domicile established in Mexico City, Federal District, United States of Mexico.

2) The social capital of the Company amounts currently to MXN $300,000.00.- (three hundred thousand Pesos 00/100

Mexican  Currency)  represented  by  300  (three  hundred)  social  parts  of  MXN  $1,000.-  (one  thousand  Pesos  00/100
Mexican Currency) each.

3) The social capital is owned as follows:

Partners

Number of

social parts

KCS Investment I, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

Caymex Transportation, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

4) The Company is in a good legal standing, and it has never been bankrupt or affected by a conciliation procedure or

the liquidation of its assets, is not in the process of merger or consolidation or to be wound up and dissolved. The
Company is in the process of being duly inscribed at the date hereof and no proceedings have been instituted to strike
the name and/or the inscription of the Company off the Public Registry Office.

II. Board of Managers Meeting.

Pursuant to a unanimous decision of all the members of the Board of Managers of the Company made with effect as

of December 1st, 2008, it was resolved, with a view to strengthen the Company's ability to pursue its ongoing activities
in an efficient manner, to establish, in accordance with the Company's statutes, the main office and principal place of
management of the Company Servicios Ferroviarios Europeos, S. de R.L. in Luxembourg.

The establishment of the Company's main office and principal place of management in a country other than Mexico,

without prior liquidation of the Company, is authorised and accepted under Mexican law.

Although the Company remains incorporated solely in Mexico, because of the establishment of the main office and

principal place of management of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg, and only because of this, the Company
shall be subject to both Mexican and Luxembourg law, as provided for in Articles 159 of the amended Law of August
10th, 1915 on Commercial Companies.

III. Unanimous Decision of Partners.

Further to a unanimous decision taken on December 1st, 2008, the Partners of the Company adopted the following

resolutions, in accordance with the Company statutes and with relevant Mexican laws:

1) The Partners approved and confirmed as far as is necessary the decision of the board and resolved to establish the

main office and principal place of management of the Company in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

8846

2) The Partners decided to fix the main office and principal place of management at the address of the Company at 6,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The Partners acknowledged the following persons as managers of the Company:

<i>Category A managers:

- Mr Benoît Bauduin, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional address at 12, rue Guillaume

Schneider L-2522 Luxembourg;

- Mr Luc Gérondal, born on April 23rd, 1976 in Kinshasa (Democratic Republic of Congo), with professional address

at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Mr Olivier Liegeois, born on October 27th, 1976 in Bastogne (Belgium), with professional address at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg; and

- Mr Patrick Moinet, born on June 6th, 1975 in Bastogne (Belgium), with professional address at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Category B managers:

- Mr James D. Byrd, born on February 21st, 1954 in Newport, Arkansas (U.S.A.), with professional address at Kansas

City Southern, P.O. Box 219335, Kansas City, Missouri, USA 64121-9335;

- Mr Paul Joseph Weyandt, born on March 19th, 1953 in St. Paul, Minnesota (U.S.A.), with professional address at

Kansas City Southern, P.O. Box 219335, Kansas City, Missouri, USA 64121-9335; and

- Mr David L. Starling, born on December 8th, 1949 in Booneville, Arkansas (U.S.A.), with professional address at

Kansas City Southern, P.O. Box 219335, Kansas City, Missouri, USA 64121-9335.

4) For Luxembourg law purposes and the best functioning of the place of business, the Partners resolved to adopt the

articles of association, in a manner consistent with both Luxembourg and Mexican laws, which will henceforth read as
follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION OF SERVICIOS FERROVIARIOS EUROPEOS, S. de R.L.

Art. 1. Name. The company is established as a private limited liability company (hereinafter the "Company"). The name

of the Company is Servicios Ferroviarios Europeos; such name shall always be followed by the words "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" or their abbreviation "S. de R.L.".

Art. 2. Corporate domicile and principal place of management. The Company's corporate domicile shall be in Mexico

City, Federal District, United Mexican States, and the main office and principal place of management is established at 6
(six) rue Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg but it may establish offices, branches,
agencies, managements and establishments elsewhere within the Mexican Republic or abroad, as well as to establish
conventional addresses in the contracts or agreements or any kind of legal act executed by the Company.

Art. 3. Duration. The duration of the Company shall be ninety-nine (99) years as from the date of the Company's

incorporation.

Art. 4. Corporate purpose. The Company shall have the following Corporate Purpose:
I. To promote, organize and participate in the equity and net worth of all kind of commercial companies, civil part-

nerships and associations or any other kind of enterprises as well as to participate in the management of said entities, as
permitted by law.

II. The acquisition, subscription, tenancy, control and sale, under any legal title, of shares, social parts and any other

securities permitted by law, and to make payment for its social parts.

III. Issuing, subscribing, accepting, endorsing or guaranteeing negotiable instruments or personal property as permitted

by law, including but not limited to, debentures, commercial paper, shares, bonds, preferred equity certificates, whether
convertible or not, and subordinated obligations.

IV. Taking part in joint-ventures, as well as acquiring and/or granting franchises or sub-franchises to individuals or

companies, Mexican or foreign, to operate any kind of business.

V. Acquiring, purchasing, leasing, easement or obtaining the use of real estate by any means and entering into any

transactions, agreements or contracts directly related to the above-mentioned purposes.

VI. Acquiring, purchasing, leasing, using, and, in general, performing contracts, agreements and transactions related to

machinery and equipment, devices and tools necessary for its business, however they may be carried out.

VII. Acquiring, purchasing, leasing, or using, by any means, personal property, real property and goods of any nature,

either in their natural, processed or manufactured state, as well as performing contracts, agreements or transactions
necessary to carry out the foregoing.

VIII. Carrying out, supervising or hiring, on its own behalf or on behalf of third parties, all construction, building and

development for the above-mentioned purposes.

IX. Acting as representative, commission agent, sales representative or broker for any individual or Company engaged

in any type of business.

8847

X. Providing professional and technical services of any nature, including but not limited to technical training, architec-

tural, basic engineering and retail services related to the installation of machinery and equipment by specialized companies;
market research, accounting, tax and general marketing economic advice, management and operational services for com-
panies, systems analysis, technical assistance and any others related to the transfer of technology pursuant to the applicable
laws.

XI. Repairing and maintaining machinery and equipment, devices or tools that are used generally in industry as well as

entering into and performing contracts, agreements and transactions related to the foregoing.

XII. Open, manage and close bank accounts and investments accounts and any kind of accounts of the Company.
XIII. Borrowing or granting loans to all businesses or companies with the result that it may grant or accept specific

security, issue obligations, accept, draw, endorse or guarantee any type of negotiable instrument and post surety bonds
or guarantees of any kind in connection with the obligations assumed or the negotiable instruments issued or accepted
by the company or third parties.

XIV. Importing, exporting, storing, purchasing and selling at retail and wholesale all types of nationally or internationally

produced products, as well as buying and selling on commission.

XV. Acquiring, transferring, leasing or granting the use and enjoyment of real or personal property, as permitted by

law.

XVI. Obtaining and granting titles, patents, trademarks, trade names, options and preferences, copyrights and conces-

sions for all types of activities.

XVII. Providing or obtaining technical service, consulting and advisory services, as well making contracts and agreements

to perform such services.

XVIII. Obtaining services provided by financial institutions, either national or international, including active, passive and

neutral transactions and general financial services.

XIX. In general, carrying out all related, ancillary or incidental transactions and contracts necessary or desirable for

the performance of any of the above-mentioned corporate objects.

Art. 5. Foreigners admission. Pursuant to the Mexican Laws, all current or future foreign partners of the Company

hereby undertake with the Mexican Foreign Relations Department to consider themselves as Mexican nationals in relation
to their participation in any Company they may acquire, and with regard to goods, rights, concessions, interest or par-
ticipation the Company may own in relation to any rights and obligations derived from the agreement the Company may
execute with the Mexican authorities, and it is understood that such foreigner agrees not to invoke the protection of his
government, under penalty, in the event of breaching such agreement, of forfeiting such interest or participation to the
Mexican Nation.

Art. 6. Corporate capital. The Company's corporate capital is fixed at MXN $300,000.00 (three hundred thousand

Pesos 00/100 Mexican currency) represented by social parts all fully paid-up in cash and subscribed and contributed to
the Company.

Art. 7. Social parts.
A. The social capital of the Company shall be divided into 300 (three hundred) social parts. Such social parts shall have

a par value of MXN $1,000.00 (one thousand Pesos 00/100 Mexican currency) each, and shall represent the participation
of the partners in the social capital of the Company.

B. Social parts representing the social capital of the Company confer equal rights and duties upon their owners unless

otherwise provided herein. Each social part gives the right to a fraction of the corporate assets and profits of the Company
in direct proportion to the number of social parts in existence and the value of each one.

C. The social parts of the Company may be subscribed to, transferred to, possessed by and acquired by any individual

or entity, Mexican or foreign.

Art. 8. Increases and decreases to the social capital.
A. Increases and decreases of the social capital of the Company as well as the distribution or payment of the social

parts shall be discussed and resolved exclusively by resolution of the partners, voting with the quorum and majority rules,
set out by the present articles for any amendments to the articles of association, specifically, the rules provided in article
11 items B and D of these by laws.

B. The partners shall have the preemptive right to subscribe and pay social parts representing increases of the Com-

pany's capital in proportion to their respective participation in the Company's social capital.

C. Increases and decreases to the capital shall require an amendment to this charter and by-laws and may be changed

at any time by decision of the partners in a general partners' meeting, and in accordance with the rules provided in article
11 item B and 11 item D of these by laws.

D. Each partner may hold more than one social part.

Art. 9. Partners' registry books.
A. The Company shall keep a partners' registry book, which shall contain the name of the partners, their nationality,

addresses, and amount of their respective social parts in the Company's social capital.

8848

B. The Company shall only consider as partners those who are recorded as such in the Company's partners' registry

book.  The  Secretary  of  the  Board  of  Managers  may  issue  certifications  of  the  respective  records  in  the  Company's
partners' registry book. Such certifications shall not be considered as negotiable instruments.

Art. 10. Restriction on the transfer of social parts. A. Transfers of social parts to partners of the Company or to third

parties shall only be valid by means of partial or total assignment, with the prior approval and the affirmative vote of the
rest of the partners representing at least 75% (seventy five percent) of the Company's social capital in a general partners'
meeting of the Company or by resolution adopted by unanimous vote of the Partners pursuant to Article 11 item D of
these Articles of Association. Furthermore, the Company's partners may not pledge or assign for the benefit of creditors
or in any other way encumber their social parts without the prior approval and the affirmative vote of the partners
representing at least 75% (seventy five percent) of the social capital. Any transfer or encumbrance made in violation of
the foregoing provision shall be void and have no legal effect.

B. Any transfer of social parts shall be considered unconditional and unreserved regarding the Company. Therefore,

the transferee shall assume all of the rights and obligations of the transferor in relation with the Company. The transferee
status shall imply the acceptance on him (her) (its) part of these articles of association and of laws, amendments and
modifications thereto and resolutions taken in general partners' and board of managers' meetings, within their respective
scope of powers.

C. Any transfer of social parts in the Company's capital shall be recorded in the partners' registry book, and will not

be obligatory for the Company or for third parties until it is notified to the Company and accepted by it.

Art. 11. General partners' meetings.
A. The general partners' meeting is the Company's supreme governing body. The general partners' meeting shall have

the broadest powers and authority to determine and ratify any kind of acts and transactions of the Company and to
discuss the matters referred in the applicable laws. Resolutions taken at duly convened and held general partners' meetings
shall be carried out by the Chairman of the Board of Managers or by the designee of the general partners' meeting.
Resolutions validly adopted at general partners' meetings shall be binding upon all of the Company's partners, even those
absent or who cast a dissenting vote.

B. Partners' meetings shall be validly convened and held pursuant to a first or subsequent call when 100% (one hundred

percent) of the Company's social capital has been convened to attend a meeting, and resolutions shall be valid when
adopted by the affirmative vote of the majority of the partners that represent at least 75% (seventy five percent) of the
Company's social capital.

C. The Company's partners shall have the right to participate at general partners' meeting and cast one vote per social

part at par value of $1,000.00 (one thousand pesos 00/100 Mexican currency), of their respective social parts. In order
to be admitted to any general partners' meeting, the partners must be recorded as such in the Company's partners'
registry book. Company's partners may personally attend general partners' meetings or be represented thereat by proxy
letter or attorneys-in-fact.

D. The partners may adopt resolutions without the need to hold a general partners' meeting. In such case, resolutions

shall be adopted by the unanimous vote of all of the partners of the Company and shall be evidenced in written consent
and signed by all of the partners and will have for all legal effects, the same validity as if they were adopted by the partners
in a general partners' meeting. The Secretary of the Board, shall record the resolutions so adopted into the Company's
minute book of general partners' meetings, certifying that the resolutions recorded are a true reflection of the resolutions
adopted by the partners passed without holding a general partners' meeting.

E. Calls for ordinary and extraordinary partners' meetings shall be signed by the person designed by the Board of

Managers and shall specify the place, day and hour set forth for the meeting, as well as the agenda. The call shall specify
whether the general partners' meeting is held pursuant to a first or subsequent call. The call shall be sent at least 16
(sixteen) calendar days prior to said meeting by facsimile to each of the partners to the domicile and facsimile number
recorded in the partners' registry book, confirmed in writing sent via registered mail, return receipt requested, postage
prepaid or delivered personally to such partners to their addresses registered with the Company.

F. There shall be no need for a prior call or notice whenever all the social parts of the social capital of the Company

are represented at the general partners' meeting. No call shall be necessary or notice for the continuation of a general
partners' meeting duly convened and held, provided however, that when such meeting was interrupted, the place, day
and hour of its continuation was set.

G. The general partners' meeting shall be presided over by a member of the board of managers appointed as Chairman

of such board or, in his (her) absence, by any other individual as appointed by the partners present or represented thereat;
similarly, the Secretary of the Board shall act as Secretary at the general partners' meeting and, in his (her) absence any
other individual as appointed by the partners present or represented thereat. The individual presiding over the general
partners'  meeting  shall  declare  it  legally  convened,  provided  that  the  quorum  set  forth  in  these  by-laws  is  met,  and
thereafter the agenda shall be discussed and resolved.

H. Minutes of all general partners' meetings shall be prepared and entered into the Company's General Partners'

Meetings Minutes Book.

8849

Art. 12. Management of the company.
A. The Company has its principal place of management and business and the centre of its main interest in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxemburg. The Company shall be managed by a Board of Managers comprised of seven members who
shall be appointed by the general partners' meeting. The Board of Managers shall be divided into two different categories,
designated as Category "A" managers and Category "B" managers, of whom there shall be no less than 4 (four) Category
"A" Managers and no less than 3 (three) Category "B" Managers appointed. Category "A" managers must be Luxembourg
residents. The manager(s) do not have to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum by the general partners'
meeting.

B. The partners shall appoint a Secretary of the Board, who may or may not be member of the Board and who shall

be responsible for keeping the Partners' Meeting Minutes Book and the Partners' Registry Book as well as any other
register or record kept by the Company at the discretion of the Board or of the Partners' Meeting. The Secretary shall
also have the authority to certify information pertaining to the Company, as required by third parties or authorities.

C. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article 12 have been duly fulfilled.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general partners' meeting shall fall within the

competence of the board of managers.

To represent the Company, the Company shall be expressly bound by the joint signature of one Category A Manager

and one Category B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members, from the shareholders or any third party.

D. The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board

of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

E. The place of management of the Company will be located in the City of Luxembourg, the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Nevertheless, it could change such place within the municipality by a unanimous resolution adopted by the Board
of Managers. Such place of management may also be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
through a resolution adopted by a general partners' meeting.

F. Board of Managers' meetings will be held in the City of Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg and,

exceptionally, in any other place when they are convened by any of the managers.

G. The board of managers may adopt resolutions in lieu of a meeting without the need to hold a meeting. In such case,

the resolutions must be adopted by the unanimous written vote of all of the managers and will have, for all legal purposes,
the same validity as if they were adopted by a board of managers' meeting. The Company, through the Secretary, shall
record the resolutions so adopted into the corresponding minutes book, certifying that the resolutions recorded are a
true reflection of the resolutions adopted by the managers of the Company without holding a board of managers' meeting.

H. Meetings of the board of managers shall be presided over by a chairman, assisted by the Secretary appointed pursuant

to Article 12 herein. In the event that either the Chairman of the Board or the Secretary is not present, the managers
attending the meeting shall designate the persons who are to act as chairman and/or secretary thereof.

I. Board of managers' meetings shall be legally convened and held pursuant to a first or subsequent call with the presence

of at least 5 (five) members of the board (including at least one Category B manager) and resolutions shall be validly taken
when adopted by the affirmative vote of at least 5 (five) members (including at least one Category B member). Calls for
a Board Meeting may be sent to the managers by courier or by e-mail as recorded by the Secretary of the Board, on the
understanding that the calls to a Board Meeting must be sent at least 16 (sixteen) days prior to the date of the Board
Meeting.

J. Minutes of all board meetings shall be prepared and entered into the Board Meetings Minutes Book of the Company.
K. The Board of Managers of the Company shall have the broadest powers of attorney and authority required by

applicable laws to act on behalf of the Company pursuant to any general or special powers of attorney granted by the
general partners' meeting.

Art. 13. Fiscal years. The duration of the Company's fiscal years shall be 12 (twelve) months and shall run as calendar

years or as required by applicable law with exception of the first year and in those in which dissolution or liquidation of
the Company occurs which shall be irregular.

Art. 14. Financial statements. Within the 4 (four) months following the end of each fiscal year, financial statements of

the Company and a profit and loss statement shall be prepared pursuant to applicable laws. The financial statements and
the profit and loss statements shall be available for all of the partners 15 (fifteen) calendar days prior to the date of the
corresponding annual general partners' meeting, and made available to each of the partners together with the documents
which support such statements. Copy of such documents shall be sent to each of the partners to their addresses registered

8850

with the Company at least 30 (thirty) calendar days prior to the date of the corresponding general partners' meeting.
The Board of Managers will be in charge of keeping the registry books that the Company is obligated to maintain.

Art. 15. Profits. The Company's profits shall be applied, as follows:
a) An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until

this reserve equals twenty per cent (20%) of the Company's social capital at par value.

b) The amount determined by the corresponding general partners' meeting shall be separated to create any other

reserve funds deemed necessary or desirable; and

c) The remaining profits, if any, shall be distributed among the partners according to their respective social parts and

within the limits permissible under applicable law.

Art. 16. Losses. Any losses suffered shall be set off against the Company's reserves and if there are no reserves, the

partners shall bear them in proportion to their social parts, with their liability limited only to the amount of such partners'
capital contributions.

Art. 17. Dissolution. The Company shall be dissolved:
a) Due to the expiration of the term set forth in these by-laws;
b) Due to the impossibility of fulfilling its principal corporate purpose;
c) By resolution adopted by the partners at a meeting held in accordance with the terms and conditions of these by-

laws;

d) If the number of partners of the Company is less than that required by applicable law or if the social parts of the

Company are acquired by one person;

e) Due to the loss of two-thirds of the Company's social capital.

Art. 18. Liquidation.
A. Upon dissolution, the Company shall be placed in liquidation. The general partners' meeting shall determine the

rules and provisions to carry out the liquidation of the Company, however, any indebtedness of the Company shall be
paid prior to any distributions to the partners. In such event, the general partners' meeting shall appoint 1 (one) or more
liquidators, specifying the authority and powers of such liquidators, their compensation, the duration of their performance
and the establishment of the general basis of their duties.

B. During the liquidation period, the general partners' meeting shall be convened and held as provided by these by-

laws. The Company's liquidator or liquidators shall assume the functions vested in the Company's board of managers
during the normal life of the Company, with the special requirements imposed by the status of liquidation.

C. Until the appointment of the liquidator or liquidators is recorded in the Public Commercial Registry of the Com-

pany's corporate domicile, and the liquidator or liquidators take office, the board of managers of the Company shall
continue to perform their respective functions, but they shall not initiate new operations for the Company.

Art. 19. Matters not provided. All matters not provided for by these articles shall be determined in accordance with

applicable laws. In the event of any conflict between these Articles and the provisions of any applicable law, the provisions
of these Articles (insofar as they do not breach any applicable law) shall take precedence.

IV. Documentation.

The following documents are submitted to the notary:
a) A certified copy of the current articles of association of the Company;
b) A copy of the resolutions of the Board of managers of the Company;
c) A legal opinion issued by a Mexican lawyer attesting to the Company's incorporation in due form, existence, and

full legal personality;

d) A certificate issued by the Secretary of the Board attesting to the subscription of company's social parts;
e) A certificate of incorporation issued by a Mexican notary;
f) A certified copy of the Partners' unanimous decision dated December 1st, 2008; and
g) A recent certified balance sheet of the Company.
All the above-mentioned documents initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

V. Ratification.

The appearing parties requested the notary to act and to authenticate in accordance with the requirements of Lu-

xembourg Law on Commercial Companies the ratification and confirmation, without qualification, nothing withheld or
excepted, of all the resolutions taken by the here-above Company's partners as of the date hereof.

Consequently:

8851

The establishment of the main office and principal place of management ("principal établissement") of the Company at

6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is realized with effect on December 1st,
2008.

The Company shall henceforth be subject to the status provided in articles 2§2 and 159§2 of the Luxembourg law on

Commercial Companies, dated August 10th, 1915.

The Company will thus be subject to Luxembourg law, according to articles 159§1 and 159§2 of the Luxembourg law

on Commercial Companies, dated August 10th, 1915.

The Company exists under the form of a société á responsabilité limitée for the purposes of Luxembourg law.
For the Luxembourg and Mexican laws purposes, the articles of association of the Company are worded as decided

in Mexico and here-above drawn-up.

The appointment of the Company's Managers through the present deed is confirmed to the extent as may be necessary.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

KCS  Investment  I,  Ltd.,  une  société  constituée  et  gouvernée  selon  les  lois  du  Delaware,  ayant  son  siège  social  à

Cathedral Square 427 West 12th Street Kansas City Mo 64105, U.S.A., représentée par Madame Peggy SIMON, employée
privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 2 décembre 2008; et

Caymex Transportation, Inc., une société constituée et gouvernée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à

Cathedral Square 427 West 12th Street Kansas City Mo 64105, U.S.A., représentée par Madame Peggy SIMON, prén-
ommée, en vertu d'une procuration donnée le 2 décembre 2008.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

comme suit:

I. Exposé.

1) Servicios Ferroviarios Europeos, S. de R.L., ci-après la "Société", est une "Sociedad de Responsabilidad Limitada" de

droit mexicain, qui a été dûment constituée selon les lois mexicaines. La Société est actuellement en cours d'enregistre-
ment auprès du Registre Public, Propiedad y Comercio Department, et a son siège social établi dans la ville de Mexico,
District Fédéral, Etats-Unis du Mexique.

2) Le capital social de la Société s'élève actuellement à MXN $300.000,00.- (trois cent mille Pesos 00/100 devise

mexicaine) représenté par 300 (trois cents) parts sociales de MXN $1.000,00.- (mille Pesos 00/100 devise mexicaine)
chacune.

3) La propriété des parts représentant le capital social est répartie comme suit:

Associés

Nombre

de parts

KCS Investment I, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

Caymex Transportation, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

4) La Société est en cours d'immatriculation auprès du bureau compétent, et n'a jamais été déclarée en faillite ou en

procédure de conciliation ou de liquidation de ses avoirs, n'est pas en cours de fusion ou d'absorption par restructuration,
liquidée ou dissoute. La Société est en voie d'immatriculation à la présente date et aucune procédure de radiation n'a été
engagée à l'encontre du nom et / ou de l'immatriculation de la Société auprès du Registre Public, Propiedad y Comercio
Department visant à radier l'inscription de la Société auprès du registre.

8852

II. Réunion du Conseil de Gérance.

Aux termes d'une décision unanime des membres du Conseil de Gérance de la Société prise avec effet au 1 

er

 décembre

2008, il a été décidé d'établir, en accord avec les statuts de la Société, le lieu du principal établissement et siège de direction
effective de la Société «Servicios Ferroviarios Europeos, S. de R.L.» à Luxembourg, en vue de renforcer la capacité de la
Société et à mettre en œuvre de manière efficace ses activités.

L'établissement  du  principal  établissement  et  siège  de  direction  effective  de  la  Société  dans  un  pays  autre  que  le

Mexique, sans liquidation préalable de la Société, est autorisé et accepté par la loi mexicaine.

Bien que la Société demeure mexicaine du fait qu'elle ait été constituée au Mexique, la Société sera à la fois régie par

la loi mexicaine et par la loi luxembourgeoise sur les sociétés (tel que prescrit dans les dispositions de l'article 159 de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée), en raison de l'établissement de
son principal établissement et siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg.

III. Décision unanime des Associés.

Aux termes d'une décision unanime prise le 1 

er

 décembre 2008, les Associés de la Société ont adopté les résolutions

suivantes conformément aux statuts de la Société et suivant les lois mexicaines applicables:

1) Les Associés ont approuvé et confirmé autant qu'il est nécessaire la décision du conseil d'établir le principal éta-

blissement et siège de direction effective à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

2) Les Associés ont décidé de fixer le principal établissement et siège de direction effective à l'adresse de la Société

au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Les Associés ont reconnu les personnes suivantes comme gérants de la Société:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Benoît Bauduin, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg;

- M. Luc Gérondal, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), résidant professionnellement

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- M. Olivier Liegeois, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg; et

- M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au 12, rue Guillaume Schnei-

der, L-2522 Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. James D. Byrd, né le 21 février 1954 à Newport, Arkansas (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnellement

à Kansas City Southern, P.O. Box 219335, Kansas City, Missouri, USA 64121-9335;

- M. Paul Joseph Weyandt, né le 19 mars 1953 à St. Paul, Minnesota (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnel-

lement à Kansas City Southern, P.O. Box 219335, Kansas City, Missouri, USA 64121-9335; et

- M. David L. Starling, né le 8 décembre 1949 à Booneville, Arkansas (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnel-

lement à Kansas City Southern, P.O. Box 219335, Kansas City, Missouri, USA 64121-9335.

4) Pour les besoins de la loi luxembourgeoise et le fonctionnement optimal de l'établissement principal, les Associés

ont décidé d'adopter de nouveaux statuts pour la Société, de manière à satisfaire à la fois les impératifs légaux mexicains
et luxembourgeois, en leur donnant la teneur suivante:

STATUTS DE SERVICIOS FERROVIARIOS EUROPEOS, S. DE R.L.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est établie sous la forme d'une société à responsabilité limitée (ci-après «la

Société»).

La dénomination de la Société est «Servicios Ferroviarios Europeos»; laquelle dénomination sera toujours suivie des

termes «Sociedad de Responsabilidad Limitada» ou de l'abréviation «S. de R.L.».

Art. 2. Siège social et principal établissement. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Mexico (District

Fédéral), Etats-Unis du Mexique, et le principal établissement et siège de direction effective est établi au 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg mais elle pourra établir des bureaux, succursales, agences,
directions et établissements en tout autre lieu de la République mexicaine ou à l'étranger, de même que créer d'autres
adresses conventionnelles dans les contrats ou accords ou tout autre acte signé par la Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années, à compter de sa date

de constitution.

Art. 4. Objets social. La Société a l'objet social suivant:
I. La promotion, la constitution et la prise de participation dans le capital social et le patrimoine de toutes sociétés

commerciales, sociétés civiles et associations ou de toutes autres entreprises, ainsi que la participation à la gestion desdites
entités, dans les limites autorisées par la loi.

8853

II. L'acquisition, la souscription, la location, le contrôle et la vente, en vertu d'un quelconque titre légitime, d'actions,

de parts sociales et de tous autres titres autorisés par la loi, et de réaliser des paiements pour ses parts sociales.

III. Emettre, souscrire, accepter, endosser ou garantir des titres négociables ou des biens mobiliers, dans les limites

autorisées par la loi, y compris, sans s'y limiter, les obligations, effets de commerce, actions, bons, certificats («PECS»),
et ce convertibles ou non, et obligations subordonnées.

IV. Participer à des co-entreprises ainsi qu'acquérir et/ou accorder des franchises ou des sous-franchises à des per-

sonnes physiques ou morales, de nationalité mexicaine ou autre, pour l'exercice de tout type d'activités.

V. Acquérir, acheter, louer, obtenir sous forme de prêt à usage ou obtenir par tout moyen le droit d'utiliser des biens

immobiliers et conclure des transactions, accords ou contrats se rattachant directement à cet objet.

VI. Acquérir, acheter, louer, utiliser et, de manière générale, conclure des contrats, accords et transactions relatifs

aux matériels et outillages, appareils et outils nécessaires à ses activités, quelle qu'en soit la nature.

VII. Acquérir, acheter, louer ou utiliser par tout moyen, des biens mobiliers, immobiliers et tous types de biens, que

ce soit à l'état naturel, transformé ou sous forme de produits finis, ainsi que conclure des contrats, accords ou transactions
nécessaires aux fins des activités susmentionnées.

VIII. Effectuer, superviser ou louer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tous types de constructions,

bâtiments et extensions aux fins des objets susmentionnés.

IX. Agir en tant que représentant, commissionnaire, représentant de commerce ou courtier pour toute personne

physique ou morale exerçant tout type d'activités.

X. Fournir des services professionnels et techniques de tout type, y compris, mais sans s'y limiter, des formations

techniques, des services d'architecture, d'ingénierie de base et des services au détail relatifs à l'installation des matériels
et outillages par des entreprises spécialisées; des études de marchés, des conseils au niveau comptable, fiscal, marketing,
et en matière d'économie générale, des services de gestion et des services opérationnels pour les entreprises, des pro-
cédures  d'analyse  de  systèmes,  un  support  technique  et  tous  autres  services  relatifs  au  transfert  de  technologie
conformément aux lois applicables en la matière.

XI. Réparer et assurer la maintenance des matériels et outillages, appareils et outils généralement utilisés dans l'in-

dustrie ainsi que conclure et exécuter des contrats, accords et transactions relatifs aux dites activités.

XII. Ouvrir, gérer et clôturer des comptes en banque et comptes d'investissement et toute sorte de compte de la

Société.

XIII. Emprunter ou consentir des prêts à toutes les entreprises ou sociétés et à cet effet fournir ou accepter des

garanties spécifiques, émettre des obligations, accepter, émettre, endosser ou garantir tout type de titre négociable et
fournir des cautionnements ou garanties de tout type en rapport avec les engagements pris ou les titres négociables émis
ou acceptés par la Société ou des tiers.

XIV. Importer, exporter, stocker, acheter et vendre au détail ou en gros tous types de produits fabriqués sur le

territoire national ou à l'étranger, ainsi que réaliser des transactions d'achat et de vente à la commission.

XV. Acquérir, céder, louer ou consentir l'usage et la jouissance de biens mobiliers ou immobiliers, dans les limites

autorisées par la loi.

XVI. Obtenir ou accorder des titres, brevets, marques commerciales, appellations commerciales, options et droits de

priorité, droits d'auteur et concessions pour tous types d'activités.

XVII. Fournir ou obtenir des services techniques, de consultance et de conseil, ainsi que conclure des contrats et

accords relatifs à la prestation de tels services.

XVIII. Faire appel aux services offerts par les institutions financières, nationales ou internationales, y compris les trans-

actions actives, passives et neutres, ainsi qu'aux services financiers généraux.

XIX. D'une manière générale, exécuter toutes les transactions et tous les contrats accessoires nécessaires ou sou-

haitables pour la bonne exécution de l'un quelconque des objets sociaux susmentionnés.

Art. 5. Admission des étrangers. En vertu des lois mexicaines, tous les associés étrangers actuels ou futurs de la Société

s'engagent par les présentes vis-à-vis du Ministère des affaires étrangères mexicain, à se considérer en tant que ressor-
tissants mexicains, en ce qui concerne les participations qu'ils pourraient acquérir dans toute société, de même que
concernant les biens, droits, concessions, intérêts ou participations que la Société pourrait détenir au titre des droits et
obligations émanant du contrat qu'elle pourrait signer avec les autorités mexicaines, étant entendu que lesdits étrangers
ne pourront pas invoquer la protection de leur gouvernement, sous peine, en cas de manquement audit contrat, de la
perte d'un tel droit ou d'une telle participation à l'égard de l'Etat mexicain.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à MXN $300.000,00.- (trois cent mille Pesos 00/100 devise

mexicaine), représenté par des parts sociales entièrement souscrites et libérées en numéraire en faveur de la Société.

Art. 7. Parts sociales.
A. Le capital social de la Société sera divisé en 300 (trois cents) parts sociales. Lesdites parts sociales auront une valeur

au pair comptable de MXN $1.000,00.- (mille Pesos 00/100 devise mexicaine) chacune, et représenteront la participation
des associés dans le capital social de la Société.

8854

B. Les parts sociales représentant le capital de la Société confèrent les mêmes droits et obligations à chacun de leurs

détenteurs, sauf stipulation contraire des présentes. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société au prorata du nombre de parts sociales existantes et de la valeur de chacune d'elles.

C. Les parts sociales de la Société pourront être souscrites, cédées, détenues ou acquises par toute personne physique

ou morale, mexicaine ou étrangère.

Art. 8. Augmentations et réductions du capital social.
A. Les augmentations et réductions du capital social de la Société, de même que la distribution ou la rétribution des

parts sociales seront discutés et décidés exclusivement par résolution des associés, votant selon les règles de quorum et
de majorité fixées par les présents articles pour la modification des Statuts, en particulier selon les règles établies aux
articles 11B et 11D de ces statuts.

B. Les associés disposeront d'un droit préférentiel de souscription et de paiement sur les parts relatives aux augmen-

tations du capital social de la Société, au prorata de leur participation respective dans le capital social de la Société.

C. Les augmentations et réductions du capital social devront faire l'objet d'un amendement au présent acte constitutif

et aux présents statuts et pourront être modifiées à tout moment par une décision des associés prise en assemblée
générale, et conformément aux règles établies aux articles 11B et 11D de ces statuts.

D. Chaque associé pourra détenir une ou plusieurs part(s).

Art. 9. Registre des associés.
A. La Société devra tenir un registre des associés dans lequel figureront le nom des associés, leurs nationalités, adresses,

ainsi que le montant de leurs participations respectives dans le capital social.

B. Seuls les associés ainsi enregistrés dans ledit registre seront considérés comme associés effectifs de la Société. Le

Secrétaire du Conseil de Gérance pourra délivrer des certificats de telles inscriptions dans le registre des associés de la
Société. Lesdits certificats ne seront pas considérés comme des titres négociables.

Art. 10. Restriction applicable aux cessions de parts sociales.
A. Les cessions de parts sociales à des associés de la Société ou à des tiers, en tout ou en partie, ne pourront se faire

qu'avec l'accord préalable et le vote affirmatif des autres associés représentant au moins 75% du capital social de la Société
en assemblée générale, ou suite à une résolution adoptée à l'unanimité par les associés, conformément à l'Article 11D
des présents Statuts. En outre, les associés ne pourront pas nantir ni céder leurs parts en faveur de créanciers, ni d'aucune
autre manière grever leurs parts sociales sans l'accord préalable et le vote favorable des associés représentant au moins
75% du capital social de la Société. Toutes cessions ou servitudes opérées en violation des dispositions qui précèdent
seront réputées nulles et non avenues.

B. Toute cession de parts sociales sera considérée inconditionnelle et sans réserve à l'égard de la Société. Par consé-

quent, le cessionnaire assumera tous les droits et obligations du cédant vis-à-vis de la Société. Le statut de cessionnaire
implique son adhésion aux présents statuts, à ses amendements et modifications ainsi qu'aux résolutions prises lors des
assemblées générales des associés et du conseil de gérance, dans le cadre de leurs attributions respectives.

C. Toute cession de parts sociales du capital de la Société sera inscrite dans le registre des associés, et n'est opposable

à la Société et aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la Société et acceptée par elle.

Art. 11. Assemblées générales des associés.
A. L'assemblée générale des associés est l'autorité suprême de la Société. L'assemblée est investie des pouvoirs et

autorités les plus étendus pour élaborer et ratifier tous types d'actes et de transactions de la Société et aborder les sujets
tels qu'indiquées dans les lois applicables en la matière. Les résolutions prises lors des assemblées générales des associés
dûment convoquées et tenues seront mises en œuvre par le Président du Conseil de Gérance ou par la personne désignée
à cet effet par l'assemblée générale des associés. Les résolutions dûment adoptées lors des assemblées générales des
associés auront force obligatoire pour tous les associés de la Société, y compris ceux qui étaient absents lors de ces
assemblées ou ayant émis un vote négatif.

B. Les assemblées des associés seront réputées dûment convoquées et tenues à la suite d'une première ou de plusieurs

convocation(s), à condition que les associés représentant 100% (cent pourcent) du capital de la Société aient été convo-
qués à participer à l'assemblée, et les résolutions ne seront valides que si elles sont adoptées par le vote affirmatif de la
majorité des associés représentant au moins 75% (soixante-quinze pourcent) du capital social de la Société.

C. Les associés de la Société auront le droit de participer aux assemblées générales des associés, chaque part sociale

d'une valeur au pair comptable de MXN $1.000,00.- (mille Pesos 00/100 devise mexicaine) conférera à son détenteur
une voix lors des votes de l'assemblée. Pour pouvoir participer à ces assemblées générales, les associés devront être
enregistrés comme tels dans le registre des associés de la Société. Les associés de la Société pourront assister person-
nellement aux assemblées ou se faire représenter par procuration ou mandataire.

D. Les associés pourront adopter des résolutions sans qu'il soit nécessaire d'organiser une assemblée générale. Dans

ce cas, les résolutions seront adoptées par un vote à l'unanimité des associés de la Société et seront consignées dans un
accord écrit signé par tous les associés et auront à toutes fins légales la même validité que si elles avaient été adoptées
par les associés lors d'une assemblée générale. Le Secrétaire du Conseil inscrira les résolutions ainsi adoptées dans le

8855

registre des procès-verbaux des assemblées générales des associés, en certifiant que les résolutions inscrites sont le reflet
fidèle et exact des résolutions adoptées par les associés en dehors d'une assemblée générale.

E. Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés seront signées par la personne

désignée par le Conseil de Gérance et devront préciser le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que son ordre du
jour. La convocation devra également spécifier si l'assemblée générale des associés se tiendra à la suite d'une première
ou de plusieurs convocation(s). La convocation devra être envoyée au moins 16 (seize) jours calendrier avant ladite
assemblée par fax à chacun des associés, à leur domicile et au numéro de fax indiqué dans le registre des associés, et faire
l'objet d'une confirmation écrite par courrier recommandé avec accusé de réception, port prépayé, ou remise en mains
propres auxdits associés à l'adresse indiquée dans le registre de la Société.

F. Aucune convocation ou notification préalable ne sera nécessaire dans la mesure où toutes les parts sociales du

capital de la Société sont représentées lors de l'assemblée générale des associés. De même, aucune convocation ou
notification ne sera nécessaire pour la poursuite d'une assemblée générale des associés dûment convoquée et tenue, à
condition toutefois qu'au moment de son interruption, le lieu, la date et l'heure de la poursuite de cette assemblée aient
été fixés.

G. L'assemblée générale des associés sera présidée par un membre du conseil de gérance nommé en qualité de Pré-

sident dudit conseil ou, en son absence, par toute autre personne désignée par les associés présents ou représentés; de
la même manière, le Secrétaire du Conseil agira en tant que Secrétaire de l'assemblée générale des associés, et en son
absence,  toute  autre  personne  désignée  par  les  associés  présents  ou  représentés.  La  personne  agissant  en  tant  que
président devra déclarer l'assemblée dûment convoquée, à condition toutefois que le quorum fixé dans les présents statuts
soit atteint, ensuite l'agenda sera discuté et les résolutions prises.

H. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés seront établis et inscrits dans le registre des procès-

verbaux des assemblées générales des associés.

Art. 12. Gestion de la Société.
A. La Société a son principal établissement et siège de direction effective, ainsi que le centre de ses principaux intérêts

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société sera gérée par un Conseil de Gérance composé de sept mem-
bres nommés par l'assemblée générale des associés. Le Conseil de Gérance sera divisé en deux catégories de gérants,
désignés gérants de Catégorie «A» et gérants de Catégorie «B», et composé d'au moins 4 (quatre) gérants de Catégorie
«A» et d'au moins 3 (trois) gérants de Catégorie «B». Les gérants de Catégorie «A» doivent résider au Luxembourg. Les
gérants ne devront pas nécessairement être associés. Ils pourront être révoqués de leurs fonctions ad nutum par l'as-
semblée générale des associés.

B. Les associés doivent désignés un Secrétaire du Conseil, qui n'est pas nécessairement membre du Conseil et qui sera

responsable de la tenue du registre des procès-verbaux des assemblées générales des associés et du registre des associés,
ainsi que de tout autre registre ou procès-verbal conservé par la Société à la discrétion du Conseil ou de l'assemblée
générale des associés. Le Secrétaire a également autorité pour certifier les informations concernant la Société, telles que
requises par les tiers ou les autorités.

C. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tout pouvoir pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article 12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

seront de la compétence du conseil de gérance.

Pour représenter la Société, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie

A et d'un gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres, parmi les actionnaires ou tout autre tiers.

D. Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et, le cas échéant, la rémunération dudit agent, la durée de son
mandat, ainsi que toutes autres conditions applicables à son mandat.

E. Le principal établissement de la Société sera établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Toutefois, ledit établissement pourra être transféré en tout autre lieu au sein de la municipalité par une résolution unanime
du  Conseil  de  Gérance.  Il  pourra  également  être  transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par
résolution de l'assemblée générale des associés.

F. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et, de

manière exceptionnelle, en tout autre lieu à la demande de l'un quelconque des gérants.

G. Le conseil de gérance pourra adopter des résolutions sans obligation de tenue d'une réunion. Dans ce cas, les

résolutions seront adoptées à l'unanimité par un vote écrit de tous les gérants et auront, du point de vue juridique, la
même validité que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance. La Société, par l'intermédiaire
du Secrétaire, inscrira les résolutions ainsi adoptées dans le registre des procès-verbaux correspondant, en certifiant que
les résolutions enregistrées sont le reflet fidèle et exact des résolutions adoptées par les gérants de la Société en dehors
d'une réunion.

8856

H. Les réunions du conseil de gérance seront présidées par un président, assisté par le Secrétaire nommé conformé-

ment avec l'article 12. Dans l'hypothèse où le Président du Conseil ou le Secrétaire est absent, les gérants assistant à la
réunion désigneront les personnes agissant en tant que Président et Secrétaire.

I. Les réunions du conseil de gérance seront réputées dûment convoquées et tenues suite à une première ou plusieurs

convocation(s) avec la présence d'au moins 5 (cinq) membres du Conseil (incluant au moins un gérant de Catégorie B)
et les résolutions seront considérées comme valablement adoptées par le vote affirmatif d'au moins 5 (cinq) membres
(incluant au moins un gérant de Catégorie B). Les convocations à un Conseil de gérance devront être envoyées par
courrier ou e-mail, tel qu'enregistré par le Secrétaire du Conseil, entendu que les convocations à un Conseil de Gérance
doivent être envoyées au moins 16 (seize) jours avant la date de la réunion du Conseil.

J. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil seront dressés et inscrits dans le registre des procès-verbaux

de la Société.

K. Le Conseil de Gérance de la Société est investi des pouvoirs et autorités les plus étendus requis par la loi applicable

pour agir au nom de la Société en vertu des procurations générales ou spéciales consenties par l'assemblée générale des
associés.

Art. 13. Exercices financiers. La durée des exercices financiers de la Société est fixée à 12 (douze) mois et correspondra

à une année civile ou telle que défini par la législation applicable à l'exception de la première année et de celles où la
Société est dissoute ou liquidée qui seront irrégulières.

Art. 14. Etats financiers. Dans les 4 (quatre) mois suivant la clôture de chaque exercice, les états financiers de la Société

ainsi que le compte de résultats seront dressés conformément aux lois applicables en la matière. Les états financiers et
les compte de résultats seront mis à la disposition de tous les associés 15 (quinze) jours calendriers avant la date de
l'assemblée générale annuelle des associés de l'exercice en question, ensemble avec les pièces justificatives de ces états.
Des copies de ces documents seront envoyées à chacun des associés à l'adresse indiquée dans les registres de la Société,
au moins 30 (trente) jours calendriers avant la date de l'assemblée générale des associés en question. Il incombera au
Conseil de Gérance de gérer les registres devant obligatoirement être tenus par la Société.

Art. 15. Bénéfices. Les bénéfices de la Société seront affectés comme suit:
a) Un montant égal à cinq pourcent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que

ladite réserve atteigne vingt pourcent (20%) du capital social de la Société;

b) Un montant à déterminer par l'assemblée générale des associés sera prélevée pour la constitution d'une quelconque

autre réserve jugée nécessaire ou souhaitable; et

c) Les bénéfices restants, le cas échéant, seront distribués aux associés au prorata de leurs participations respectives

dans le capital de la Société et dans les limites posées par la loi applicable en la matière.

Art. 16. Pertes. Les pertes devront être compensées par les réserves de la Société et en l'absence de réserves, les

associés devront supporter ces pertes à hauteur de leurs participations, leur responsabilité étant toutefois limitée au
montant de leur contribution respective au capital.

Art. 17. Dissolution.
La Société pourra être dissoute:
a) A l'expiration de sa durée stipulée dans les présents statuts;
b) En raison de l'impossibilité de réaliser son principal objet social;
c) Par une résolution adoptée lors d'une assemblée des associés tenue conformément aux termes et conditions des

présents statuts;

d) Si le nombre d'associés de la Société est inférieur à ce qui est autorisé par la loi applicable, ou dans le cas où toutes

les parts sociales de la Société seraient acquises par une seule personne;

e) En cas de perte des deux tiers du capital social de la Société.

Art. 18. Liquidation.
A. En cas de dissolution, la Société sera placée en liquidation. L'assemblée générale des associés déterminera les règles

et dispositions applicables à la procédure de liquidation de la Société, toute dette de la Société devant cependant être
réglée avant une quelconque distribution aux associés. Dans ce cas, l'assemblée générale des associés désignera 1 (un)
ou plusieurs liquidateur(s) et en fixera les pouvoirs et attributions, leur rémunération, la durée de leur mandat et l'éta-
blissement principal de leur mission.

B. Pendant la période de liquidation, l'assemblée générale des associés sera convoquée et tenue selon les modalités

spécifiées dans les présents statuts. Le(s) liquidateur(s) de la Société assumera(ont) les fonctions incombant normalement
au conseil de gérance de la Société, en se conformant aux exigences particulières imposées par la situation de liquidation.

C. Le conseil de gérance de la Société restera en fonctions jusqu'à l'inscription du ou des liquidateur(s) au registre du

commerce du siège de la Société, et jusqu'à l'entrée en fonctions de ce(s) dernier(s). Le conseil de gérance ne pourra
toutefois pas conclure de nouvelles transactions au nom de la Société.

8857

Art. 19. Dispositions non régulées. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il

sera fait référence aux lois applicables. Dans l'hypothèse où une divergence entre les Statuts et les provisions d'une loi
applicable surviendrait, les dispositions des présents Statuts (dans la mesure où ces dernières ne contreviennent aucu-
nement à une loi applicable) prévaudront.

VI. Documentation.

Les documents suivants sont soumis au notaire:
(a) Une copie certifiée conforme des statuts actuels de la Société;
(b) Une copie des résolutions du Conseil de Gérance;
(c) Un avis juridique émis par un juriste mexicain attestant de la constitution en due forme de la société, de son

existence et de sa pleine et entière personnalité juridique;

(d) Un certificat émis par le Secrétaire du Conseil de Gérance attestant de la souscription des parts sociales;
(e) Un certificat de constitution émis par un notaire mexicain;
(f) Une copie certifiée de la décision unanime des associés prise le 1 

er

 décembre 2008;

(g) Un bilan récent certifié de la Société.
Tous les documents mentionnés ci-avant, paraphés ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps que lui.

VII. Ratification.

Les comparants ont requis le notaire d'acter et authentifier conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales la ratification et confirmation sans réserves, rien omis ni excepté, de toutes les résolutions
prises au Mexique par décision unanime des associés ci-avant mentionnée.

Par conséquent:
L'établissement du principal établissement et du siège de direction effective, fixé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est réalisé avec prise d'effet à la date du 1 

er

 décembre 2008.

La Société sera donc soumise au statut établi par les articles 2§2 et 159§2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales en date du 10 août 1915.

La Société sera donc régie par la loi luxembourgeoise conformément aux articles 159§1 and 159§2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915.

La Société existe sous la forme d'une société à responsabilité limitée en ce qui concerne la loi luxembourgeoise.
Pour les besoins des lois luxembourgeoise et mexicaine, les statuts sont arrêtés tels qu'il en a été décidé à Mexico et

dans la rédaction reprise ci-avant.

La nomination des gérants est confirmée dans toute la mesure qui pourrait s'avérer nécessaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, la valeur de la Société est estimée à dix-sept mille trois cent trente-neuf Euros

quatre-vingt-treize Cents (€ 17.339,93).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1694. - Reçu quatre-vingt-six euros soixante-dix

cents (17.339,93.- € à 0,50% = 86,70.- €).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 22 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009005177/201/714.
(090002813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

PPS Grande Duchesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.134.

L'an deux mille huit, le quatre décembre.

8858

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PPS GRANDE DUCHESSE

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 103.134) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1241 du
3 décembre 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
1391 du 7 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Mélanie FERNANDEZ, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sophie CUMANI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane BURRELL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les QUINZE MILLE (15.000) actions sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 11 des statuts afin d'y intégrer une phrase quant au caractère unipersonnel de la Société

anonyme.

L'article 11 sera donc libellé comme suit: «Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément

aux dispositions légales, chaque administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée
générale des actionnaires devra être convoquée à la requête d'un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour
cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Si l'actionnariat de la Société est composé d'un seul et unique actionnaire, toutes références aux actionnaires doit être

lue en référence à cet actionnaire unique.»;

2. Acceptation de la démission de Jean Fell de sa fonction d'administrateur et décharge pleine et entière de ses res-

ponsabilités pour toute la durée de ses fonctions.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d'un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Si l'actionnariat de la Société est composé d'un seul et unique actionnaire, toute référence aux actionnaires doit être

lue en référence à cet actionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur Monsieur Jean Fell, et lui confère pleine et entière

décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. FERNANDEZ, S. CUMANI, C. BURREL et H. HELLINCKX.

8859

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50387: Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009007011/242/66.
(090004613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Luxhotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.915.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jorge Mestre MASREU, entrepreneur, demeurant à Avda De Roma 2-4, Barcelona (Espagne),
ici représenté par Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 décembre 2008.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enre-

gistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "LUXHOTELS S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les

8860

modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais

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en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

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Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société ne comporte qu'un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique  de la  Société. Dans  un tel  cas, un représentant  permanent de  cette personne  morale  devra  être,nommé  en
conformité avec l'article 51 bis de la Loi de 1915 telle que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Envers les
tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion et les
opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

8863

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 17.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionnée ci-avant, déclare souscrire

les TROIS CENT DIX (310) actions et les libérées intégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE HUIT CENTS EUROS
(1.800,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

8864

L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc AMBROISIEN, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Simmer et Lereboulet S.A., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle, R.C. Luxem-

bourg B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Koltes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. LAC/2008/52089. Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€

155,-)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009007046/220/294.
(090004726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Groupe 40+, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9043 Ettelbruck, 64, rue de Feulen.

R.C.S. Luxembourg F 7.828.

STATUTS

Les membres fondateurs:
ALMEIDA DELGADO Joana Leonor, femme de ménage, 65, rue Clairefontaine, L-9220 Diekirch, nationalité luxem-

bourgeoise;

ALMEIDA DOS REIS Manuela Alice, ouvrière, 50, cité Waarkdall, L-9030 Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise;
ASSUNCAO COSTA Maria, femme de charge, 4, am Grond, L-9371 Gilsdorf, nationalité luxembourgeoise
COREIA ESCOLASTICA Joana, ouvrière, 37, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, nationalité capverdienne;
COSTA FORTES Joana, ouvrière, 107, Grand - Rue, L-9051 Ettelbruck, nationalité espagnole;
DA CRUZ FORTES GERTRUDES Teresa, femme de chambre, 12, rue du Partengrund, L-3742 Rumelange, nationalité

portuguaise;

DA CRUZ LOPES DA SILVA Maria, sans profession, 155, rue de Luxembourg, L-9125 Schieren, nationalité luxem-

bourgeoise;

DA CRUZ Rosa Herminia, auxiliaire d'hygiène, 24, av. J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise;
DA CRUZ VERISSINO Ana Julia, ouvrière, 56, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, nationalité portuguaise;
DELGADO ALMEIDA Maria Livramento, femme de ménage, 78, rue de Bastogne, L-9011 Feulen, nationalité luxem-

bourgeoise;

DELGADO DA LUZ Filipa, 6, rue du Moulin, L-9179 Oberfeulen
DELGADO DA LUZ Maria Antonia, ouvrière, 57, cité Nock, L-8710 Boevange, nationalité portuguaise;
DELGADO FONSECA Antonia, femme de charge, 4, Ewischten Eck, L-9157 Heiderscheid, nationalité portuguaise;
DELGADO RAMOS Francisca Isabel, femme de charge, 17, cite Waarkdall, L-9030 Warken, nationalité luxembour-

geoise;

DELGADO LOPES Maria, vendeuse, 13, rue Michel Sinnen, L-9082 Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise;
DIAS DOS REIS Rosa, femme de ménage, 7, rue de l'Hôpital, L-9244 Diekirch, nationalité espagnole;
DIAS Maria Auxilia, femme de charge, 3, rue montée de Nommern, L-9127 Schieren, nationalité capverdienne;

8865

DOS REIS FONSECA Joana Maria, femme de charge, 19A, rue Alexis Heek, L-9242 Diekirch, nationalité capverdienne;
EVORA DUARTE Ludovina, sans profession, 4, rue de la Poste, L-7730 Colmar - Berg, nationalité luxembourgeoise;
FRANSISCA DA CRUZ Ferminia, femme de ménage, 23, rue de l'Hôpital, L-3488 Dudelange, nationalité luxembour-

geoise;

FRANSISCA Inacia, femme de ménage, 90, rue de Feulen, L-9043 Ettelbruck, nationalité capverdienne;
FONSECA Adelina, caissière, 47, rue Prince Henri, L-9047 Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise;
GOMES LIMA Ramira Ogenia, femme de charge, 10, rue des Ardennes, L-7714 Colmar - Berg, nationalité portuguaise,
GOMES Maria Natalia, femme de charge, 37, rue Clairefontaine, L-9220 Diekirch, nationalité luxembourgeoise;
INOCICIA Maria, femme de ménage, 90, rue de Feulen, L-9043 Ettelbruck, nationalité capverdienne;
LOPES Joana, ouvrière, 57, rue de Bastogne, L-9011 Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise;
LOPES Maria Dacruz, sans profession, 155 rte de Luxembourg, L- 9125 Schieren, nationalité luxembourgeoise;
LOPES NEVES Lucia, sans profession, 1, cité Peteschfeld, L-9118 Schieren, nationalité luxembourgeoise;
LOPES NEVES Patronilia, sans profession, 19, op der Schlaed, L-9132 Schieren, nationalité luxembourgeoise;
LOPES RODRIGUES Ana Dulce, aide - ouvrière, 53, av. Lucien Salentiny, L-9030 Ettelbruck, nationalité capverdienne;
MONTEIRO SOUSA Maria, femme de charge, 64, rue de Feulen, L-9043 Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise;
NEVES DALUZ Ana Maria, femme de charge, 37, rue d'Ettelbruck, L-7590 Beringen, nationalité portuguaise;
PILOTO ROCHA Quiteria, femme de ménage, 78, rue de Bastogne, L-9011 Ettelbruck, nationalité portuguaise;
PIRES DOS REIS Maria, femme de charge, 4, rue de Stegen, L-9133 Schieren, nationalité luxembourgeoise;
PIRES Maria Francisca, femme de charge, 21, rue du Dix Septembre, L-9560 Wiltz, nationalité portuguaise;
RAMOS Antonia, femme de charge, 5A, rue de l'eau, L-9373 Gilsdorf, nationalité luxembourgeoise;
RAMOS Vergilia, auxiliare d'hygiène, 40B, cité Waarkdall, L-9030 Warken, nationalité luxembourgeoise;
REIS SEMEDO Inolencia, femme de charge, 17, av. J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck, nationalité portuguaise;
ROCHA DELGADO Felicida, femme de ménage, 18, Duerfstross, L-9157 Heiderscheid, nationalité luxembourgeoise;
ROCHA DAS DORES Maria, femme de charge, 50, rue Michel Weber, L-9089 Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise;
ROCHA SOUSA Lijia, vendeuse, 135, av. Salentiny, L-9080 Ettelbruck, nationalité capverdienne;
ROCHA SOUSA Manuela, vendeuse, 135, av. Salentiny, L-9080 Ettelbruck, nationalité capverdienne;
RODRIGUES FORTES Sonia Leontina, femme de ménage, 39A, rue de la Sûre, L-9161 Angeldorf, nationalité capver-

dienne;

RODRIGUES SANTOS CRUZ Lucinda, ouvrière, 4A rue de Stegen, L-9133 Schieren, nationalité portuguaise;
SANTOS DE ROSA Emilia, sans profession, 11, Haaptstross, L-9156 Heiderscheid,
SEMEDO DIAS Nené, femme de charge, 11, Haaptstross, L-9158 Heiderscheid, nationalité capverdienne;
SILVA PINTO Elisabeth, femme de charge, 79, rue Clairefontaine, L-9221 Diekirch, nationalité portuguaise;
SILVA PINTO LIMA MORAIS Angela, femme de ménage, 6A, rue des Ardennes, L-7714 Colmar -Berg, nationalité

capverdienne;

SILVA SANTOS Maria de Fatima, femma au foyer, 10, rue Dr. Mambourg, L-9256 Diekrich, nationalité luxembour-

geoise;

SOUSA Inacia, sans profession, 50, av. J.F. Kennedy, L-9033 Ettelbruck, nationalité luxembourgeoise;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "Groupe 40+", association sans but lucratif. Elle a son siège à Ettelbruck,

64, rue de Feulen.

Art. 2. L'association a pour objet:
- la promotion de la culture et des traditions capverdiennes
- la réalisation de projets de solidarité avec le Cap-Vert
- l'assistance aux nouveaux arrivants du Cap-Vert
- l'intégration des personnes d'origine capverdienne dans la société luxembourgeoise

Art. 3. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.

Art. 4. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et honoraires. Les membres sont admis à la suite d'une demande

écrite ou d'une demande verbale. Sont membres actifs, tous ceux qui se soumettent aux présents statuts, qui ont été

8866

admis par l'assemblée générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est fixée par l'assemblée générale; elle
ne peut dépasser 1.000 francs par an.

Seuls les membres actifs ont le droit d'être convoqués et de voter l'assemblée générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes qui ont soutenu l'association d'une façon particulière.
Tout membre de l'association est libre de se retirer à tout moment de l'association, en adressant sa démission par

écrit aux administrateurs. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois du jour de l'échéance tout membre qui
refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres actifs, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an au cours du premier trimestre de l'année civile, et, extraordinairement, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins huit jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

L'assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents.
L'assemblée ne peut statuer que sur les questions figurant à l'ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions

sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de
vote égal dans l'assemblée générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre
membre. Le mandat doit être écrit.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres actifs figurant sur la dernière liste

annuelle doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale ordinaire doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
a) modification des statuts;
b) nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
c) admission de nouveaux membres;
d) approbation des comptes et bilans;
e) dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des personnes présentes; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elles est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un registre ad hoc ouvert pour consultation

à tous les membres actifs.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de deux années par l'assemblée

générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier ainsi
que de cinq autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants: le président représente l'association, le vice-président remplace le président lorsque
celui-ci est absent, le secrétaire envoie les invitations aux membres de l'association et écrit les comptes rendus des

8867

réunions, le trésorier gère les finances de l'association. La répartition des charges des administrateurs devra être effectuée
endéans le mois suivant la date de l'assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec

le président ou à la demande de la majorité de ses membres. Ils proposent l'ordre du jour des réunions. Tout membre
du conseil d'administration peut faire des propositions concernant l'ordre du jour.

Art. 17. La présence de la majorité des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des déli-

bérations. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres. Un administrateur peut se faire représenter
par un autre membre du conseil d'administration; le mandat doit être écrit. En cas d'égalité des voix, celle du président
est prépondérante.

Art. 18. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 19. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, les signatures conjointes du président (ou en cas d'empêchement du vice-président) et du secrétaire
(ou en cas d'empêchement d'un autre membre du conseil d'administration) sont nécessaires. Le conseil d'administration
a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l'association.

Art. 20. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activité,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du reviseur de

8868

caisse. A fin d'examen, l'assemblée désigne un reviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'ad-
ministrateur en exercice.

Art. 21. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à des projets de solidarité avec le Cap-Vert.

Art. 22. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 23. Les ressources de l'association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur. Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglémenté par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Fait à Ettelbruck, le 9 novembre 2008 par les membres

fondateurs.

ALMEIDA DELGADO Joana Leonor / ALMEIDA DOS

REIS Manuela Alice / ASSUNCAO COSTA Maria /
COREIA ESCOLASTICA Joana / COSTA FORTES
Joana / DA CRUZ FORTES GERTRUDES Teresa /
DA CRUZ LOPES DA SILVA Maria / DA CRUZ Rosa
Herminia DA CRUZ VERISSINO Ana Julia / DELGADO
ALMEIDA Maria Livramento / DELGADO DA LUZ Filipa
/ DELGADO DA LUZ Maria Antonia / DELGADO
FONSECA Antonia / DELGADO RAMOS Francisca
Isabel / DELGADO LOPES Maria / DIAS DOS REIS
Rosa / DIAS Maria Auxilia / DOS REIS FONSECA /
Joana Maria / EVORA DUARTE Ludovina / FRANSISCA
DA CRUZ Ferminia / FRANSISCA Inacia / FONSECA
Adelina / GOMES LIMA Ramira Ogenia / GOMES Maria
Natalia / INOCICIA Maria / LOPES Joana / LOPES María
Dacruz / LOPES NEVES Lucia / LOPES NEVES
Patronilia / LOPES RODRIGUES Ana Dulce / MONTEIRO
SOUSA María / NEVES DA LUZ Ana Maria / PILOTO
ROCHA Quiteria / PIRES DOS REIS Maria / PIRES Maria
Francisca / RAMOS Antonia / RAMOS Vergilia / REIS
SEMEDO Inolencia / ROCHA DELGADO Felicida / ROCHA
DAS DORES Maria / ROCHA SOUSA Lijia / ROCHA
SOUSA Manuela / RODRIGUES FORTES Sonia Leontina /
RODRIGUES SANTOS CRUZ Lucinda / SANTOS DE
ROSA Emilia / SEMEDO DIAS Nené / SILVA PINTO
Elisabeth / SILVA PINTO LIMA MORAIS Angela / SILVA
SANTOS Maria de Fatima / SOUSA Inacia

Référence de publication: 2009007235/801216/189.
Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2009, réf. DSO-DA00228. - Reçu 397,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090005121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Dellmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 143.921.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of December.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

FORWARD CONSULTANCY BV, having its registered office in 2132 HL Hoofddorp, (Netherlands), Planetenweg 95,

incorporated under number 24325915,

here represented by Mr Vincent VILLEM, accountant, residing professionally in L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la

Liberté,

by virtue of a power of attorney given on November 28th, 2008, a copy of which will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

8869

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) The provision of value added services for communication software, owned or licensed from others, and entering

into activities or agreements to enable, protect or benefit from the software's capabilities.

(b) The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable property or real estate interests,
in any form whatsoever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or immovable
property interests of any kind, the possession, the administration, the development, exploitation by rental or lease and
the management of its portfolio and of immovable property interests. The Company may in particular borrow funds from
and grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest
in the Company.

(c) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by
sale, transfer exchange, license or otherwise.

(d) The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
(e) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects

referred to above or closely associated therewith.

2.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "DELLMONT S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED EURO (12,600.- EUR)

represented by ONE HUNDRED (100) shares with a par value of one hundred and twenty-six euro (126.- EUR) each,
all fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

8870

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of incorporation of the company-having thus been drawn up, thereupon, FORWARD CONSULTANCY

BV, prenamed and represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the one hundred (100) shares and to
have them fully paid-up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED EURO (12,600.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2009.

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND FIVE HUN-
DRED EUROS (1.500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Marcus HUYBREGHS, director, residing in 47918 Toenisvorst, Germany, Am Schluff 28, born in Heerlen, on August

26th, 1968.

2) The address of the corporation is fixed at L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

8871

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FORWARD CONSULTANCY BV, ayant son siège social 2132 HL Hoofddorp (Pays-Bas), Planetenweg 95, enregistrée

sous le numéro 24325915,

ici représentée par Monsieur Vincent VILLEM, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxem-

bourg, 54, avenue de la Liberté,

en vertu d'un pouvoir général daté du 28 novembre 2008, dont une copie restera annexée aux présentes pour être

formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.

2.1. La société a pour objet l'exercice des activités suivantes:

a) La fourniture de logiciels de communication, exploités en propriété ou sous licence, ainsi que l'exercice d'activités

ou la conclusion d'accords permettant de réaliser, de protéger ou de tirer avantage du potentiel de ces logiciels.

b) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et la détention, exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés immobilières, de toutes
espèces et quelle qu'en soit la situation, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d'autres valeurs mobilières ou im-
mobilières de toute sorte, la possession, l'administration, le développement, l'exploitation par bail à court ou à long terme
et la gérance de son portefeuille et des valeurs mobilières. La Société peut emprunter sous toutes les formes et accorder
toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un intérêt.

c) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits d'auteurs
et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y étant attachés que ce soit par voie de contribution, souscription,
option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

d) La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou

de certificats de créance.

e) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés à

ces objets.

2.2. Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «DELLMONT S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

8872

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12.600.- EUR) représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-six euros (126.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

8873

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, FORWARD CONSULTANCY BV, précitée et représentée comme dit ci-avant, a

déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que
la somme de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (12.600.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcus HUYBREGHS, administrateur de société, demeurant à 47918 Toenisvorst, Allemagne, Am Schluff

28, né à Heerlen (Pays-Bas), le 26 août 1968.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008, LAC/ 2008/ 52032. Reçu à 0,5%: soixante-trois euros (€ 63.-)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009007040/220/249.
(090004798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

koi.lu a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7247 Helmsange, 10, rue Charles Rausch.

R.C.S. Luxembourg F 7.829.

STATUTS

L'année deux mille neuf, le sept janvier.
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs:
Claude Schaul, Président, demeurant à L-7247 Helmsange, 10 rue Charles Rausch, de nationalité luxembourgeoise, né

le 16 septembre 1967 à Bettembourg

Simone Kerger, Vice-Président, demeurant à L-7247 Helmsange, 10 rue Charles Rausch, de nationalité luxembour-

geoise, né le 23 août 1969 à Luxembourg

Marc Kerger, Secrétaire Général, demeurant à L-7210 Helmsange, 1 rue de l'Alzette, de nationalité luxembourgeoise,

né le 24. avril 1974 aux Etats-Unis

et tous ceux qui deviendront membre par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, conformément à la

loi du 21 avril 1928 avec les statuts suivants:

8874

I. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée koi.lu a.s.b.l. Elle est régie par les présents statuts et par la loi

du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la
suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordre intérieur éventuels établis ultérieurement.

La dénomination de l'association correspond donc au nom de domaine et à l'adresse internet de l'association suivi de

"a.s.b.l.").

Art. 2. Siège. Le siège social de l'association est établi 10, rue Charles Rausch L-7247 Helmsange, Luxembourg. Il peut

être transféré par décision du comité dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. Le tribunal compétent est
celui de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de koi.lu a.s.b.l. association sans but lucratif, ci-après dénommée "l'association", est l'Information

et l'orientation dans le domaine de la carpe Koi japonaise.

3.1. Les services et activités de l'association:

- Informations et dialogue par internet

- Toutes autres activités répondant à l'objet de l'association

3.2. Afin de pouvoir offrir une présence internet de qualité et à jour ainsi que des conseils qualifiés, l'association cherche

le dialogue (feedback et input) et la collaboration avec tous les intervenants et acteurs dans le domaine de la carpe Koi
japonaise.

3.3. Les membres effectifs de l'association, ses représentants, gestionnaires et toutes personnes représentant l'asso-

ciation ou travaillant pour elle déclarent sur l'honneur et sous signé avoir pris connaissance du présent règlement et le
respecter.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.

II. Admission

Art. 5. Admission. L'association comprend:

- des membres effectifs

- des membres donateurs

Les membres donateurs peuvent rester anonymes s'ils le désirent.

Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs des personnes physiques admises par le comité et qui jouent un rôle actif

dans la poursuite de l'objet de l'association.

Art. 7. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité.

Art. 8. Peuvent devenir membres donateurs des personnes physiques ou morales qui soutiennent l'association par un

don.

Art. 10. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission des membres est décidée souverainement par le comité.

Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

III. Démission, Exclusion, Suspension

Art. 11. Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit leur

démission au comité.

Art. 12.  Le  comité  peut  suspendre,  jusqu'à  décision  de  l'assemblée  générale,  les  membres  qui  se  seraient  rendus

coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de l'association,
mettant par là en cause l'existence et la bonne renommée de celle-ci.

L'exclusion d'un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l'assemblée

générale à l'unanimité des voix présentes moins une et ce après lettre recommandée à tous les membres effectifs et au
membre effectif visé par l'exclusion.

8875

Art. 13. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droits du membre décédé

n'ont aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l'association.

IV. Cotisations

Art. 14. Aucune cotisation n'est due.

V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. L'assemblée générale est présidée par le

président du comité ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire général.

Art. 16. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux
2. la nomination et la révocation des membres du comité
3. l'approbation des budgets et des comptes
4. la dissolution volontaire de l'association
5. les exclusions de membres.

Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année. Une assemblée générale extraordinaire peut

être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'association l'exigent, par décision du comité. Elle doit l'être à la
demande d'un cinquième des membres effectifs au moins.

Art. 18. L'assemblée générale est convoquée par le comité par lettre ou par courrier électronique adressé à tous les

membres effectifs au moins 3 jours ouvrables avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d'un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l'ordre du

jour et faire l'objet de délibérations.

Si ce quorum n'est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.

Art. 19. Chaque membre effectif dispose d'une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par

la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret soit proposé par le comité ou demandé par un

cinquième au moins des membres effectifs présents.

Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des

statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle
qu'elle a été modifiée par la suite.

VI. Administration

Art. 22. L'association est administrée par un conseil d'administration également dénommé comité et composé de trois

membres au moins, nommés parmi les membres effectifs par l'assemblée générale pour un terme de deux ans.

Le comité est renouvelé tous les deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance au cours d'un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par l'assemblée générale.

Il achève dans ce cas le mandat de celui qu'il remplace.

Le comité désigne tous les deux ans parmi ses membres effectifs le président, le vice-président, et le secrétaire général.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice président ou, à défaut, par le secrétaire

général.

Art. 23. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres effectifs

est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.

Art. 24. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Il est notamment

habilité à établir un règlement d'ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour assurer le bon
déroulement  de l'activité de  l'association.  Le  comité  peut  instaurer un  "comité  exécutif  pour la gestion courante,  la
préparation de réunions de comité et d'assemblées générales, la coordination des activités de l'association au jour le jour

8876

et le développement d'activités nouvelles en conformité avec les statuts de l'association et dans le cadre de ses ressources
financières.

Art. 25. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d'un exercice

sera considéré comme démissionnaire de son poste au comité.

VII. Surveillance

Art. 26. Chaque année, l'assemblée générale désigne une commission d'au moins deux membres ne faisant pas partie

du comité, à l'effet de vérifier à la fin de l'exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette commission soumettra son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de l'exercice
écoulé.

VIII. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 27. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Helmsange, le 07 janvier 2009.

Claude Schaul / Simone Kerger / Marc Kerger.

Référence de publication: 2009007117/9814/127.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03567. - Reçu 322,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Entec Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 91.789.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ENTEC EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009004124/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11413. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7360 Heldange,

R.C.S. Luxembourg F 7.830.

STATUTEN

I. - Kapitel - Numm, Zweck, Sëtz an Dauer

Art. 1. Ënnert dem Numm Galaxy Webradio Luxembourg as 2005 e Veräin gegrënnt gin, dien 2008 durch eng Statu-

tenännerung zu engem Veräin ouni Gewënnzweck gin as an dien vun do un den Numm "Galaxy Webradio Luxembourg
A.s.b.l., association sans but lucratif" dréit. D'Statutenännerung as den.........am Memorial C, Nummer... publizéiert gin.

Art. 2. Galaxy Webradio A.s.b.l. ass een Verein fir bedreiwen vun engem Internetradio, Sendungen vum Galaxy We-

bradio Luxembourg A.s.b.l. sollen Nolauschterer am Grossherzotum Letzeburg an dei anner Lanner dei ereeecht gin
Ennerhalung, Entspannung an neisten Informationen bieden. Durch den Chat vum Radio den iwer Homepage ze erechen
ass, besteht Meigelechkeet Gedanken aus zetauschen an sech kennen ze léieren.

Et besteht och Meigelechkeet Frenn an Bekannten ze greissen.
Zur Secherheet vun den Autorenrechter an Opfeiherungsrechter ass Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l. bei der

Sacem Lux, Sacem France an dem SDRM angedrohen an beziehlt och dei virgeschriewen Betrage un Sacem of.

Memberen vum Verein.dei Sendungen machen (Presentateuren) kreien vum Verwaltungsrot eng entsprichend Erlabnis.
Den jahrlechen Beitrag vun den Memberen ass 96 euro an kann an monatlechen Betrage vun 8 Euro bezuhlt gin
Sie ass emmer den 1 vum Mount falleg oder fir een Joer am 1 vum Mount no der regularer Generalversammlung

8877

Art. 3. De Sëtz vun der Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l., association sans but lucratif, as zu L-7360 Helmdange

an der rue Helmdange. De Sëtz vun der Galaxy Webradio Luxemburg A.s.b.l. kann op keng aner plaaz ouni Statutenän-
nerung geluecht gin.

D' Comité kann een Büro hunn zu engem anderen Urt auch an engem anneren Land.

Art. 4. De Veräin as fir eng onbegrenzten Zuel vun Joeren gegrënnt gin.

Art. 5. De Veräin as politesch, ideologesch a reliéis neutral.

Kapitel II. - Memberen

Art. 6. D'Zuel vun de Memberen as no uewen op, duerf awer nët manner wéi 7 sin. All Member gët an de Members-

regëster agedroen. De Membersregëster gët pro Joer um Handelsregëster hannerluecht.

Art. 7. De Veräin besteet aus:
aktive Memberen: déi Memberen, déi am Comité vum Veräin matschaffen an de Keesserevisoren, déi nët Member

vum Comité däerfe sin,

all aner physesch a moralesch Persounen, déi de Veräin moralesch oder finanziell ënnerstëtzen oder déi dem Veräin

positiv gesënnt sin.

Art. 8. Wie Member vum Veräin wëllt gin mecht séng Demande un de Comité, deen iwert d'Ophuele vum Member

décidéiert. All Member as verflicht d'Statuten unzeerkennen.

Art. 9. D'Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l., association sans but lucratif, as op fir all Mënschen (ouni Altersbe-

grenzung  an  ouni  Ausgrenzung  wéingt  Nationalitéit,  Relioun  oder  Hautfarw)  a  verzicht  op  d'Ophiewen  vun  engem
Joeresbäitrag.

Art. 10. Et as een nët méi Member:
wann een aus perséinlechen Grënn aus dem Veräin schrëftlech demissionéiert. Demissioun as un de Comité ze riichten.
wann e Member duerch Beschloss vun der uerdentlecher Generalversammlung, geholl duerch eng Zwee Drëttel Ma-

joritéit vun den uwiesenden Memberen aus dem Veräin ausgeschloss gët wéint schwéierem Feier oder Nëtrespektéiere
vun de Statuten.

Art. 11. De Veräin huet och d'Méiglechkeet fir sech Ënnerorganisatiounen ze gin. Dës Ënnerorganisatiounen sin fir

speziell Interessekategorien vun der Memberen bestëmmt. Sie kënnen an de Grenzen vun dëse Statuten autonom funk-
tionéieren, sin a bleiwen awer ëmmer Bestanddeel vun der Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l., association sans but
lucratif. D'Ënnerorganisatiounen hun keng eege Keess, duerfir muss all Ausgab viraus vum Comité beschloss gin.

Kapitel III. - Aarbechtsjoer, Leedung a Verwaltung

Art. 12. D'Aarbechtsjoer fänkt mat der Generalversammlung un, agët mat der nächster Generalversammlung ofges-

chloss.

Art. 13. De Veräin gët vun engem Comité (Verwaltungsrot am Sënn vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928) geleet. De

Comité besteet op manst aus fënnef Leit an ka bis aus maximal siwen Comitésmemberen bestoen. De Comitésmember
gët vun der uerdentlecher Generalversammlung mat der einfacher Majoritéit fir dräi Joer gewielt. De Kandidat fir an de
Comité muss groussjähreg sin. De President, de Vize-President an de Sekretär sin op Liewenszäit bestëmmt an ginn niet
gewielt.

En austreidende Comitésmember kann erëm an de Comité gewielt gin. Fir d'Kontinuitéit vun der Verwaltung vum

Veräin ze garantéieren, gin dräi verschidden Austrëttsserien déflnéiert vun deenen all Joer eng Serie erneiert gët.

De Comité wielt ënnert sech en e Keessier an eventuell en Sekretär-adjoint. De Vizeprësident vertrëtt de Prësident

wann dëse verhënnert as.

Am Laf vum Joer kann de Comité nei Comitémemberen kooptéieren. Déi kooptéiert Comitémemberen mussen sech

op der nächster uerdentlecher Generalversammlung an de Comité wiele loossen. D'Zuel vun den kooptéierten Comi-
témemberen däerf ni méi héich sin wéi e Fënneftel vun de gewielten Comitésmemberen. D'Kooptioun geschitt duerch
einfach Majoritéit am Comité.

Art. 14. De Comité huet all Rechter, déi noutwënneg sin fir e gudd Funktionnéieren vum Veräin ze garantéieren. All

Recht war nët ausschllesslech dem Gesetz no der Generalversammlung virbehaalen as kann vum Comité beansprucht
gin.

De Comité vertrëtt de Veräin op geriichtlechem an um administrativen Plang.

Art. 15. De Comité trëtt esou oft zesummen, wéi daat gudd Funktionnéieren vum Veräin et verlangt. Et si mindestens

zwou Comitéssëtzungen am Joer. De Prësident rifft d'Sëtzung an. D'Sëtzung muss agruff gin wann Majoritéit vum Comité

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et verlaangt. All Comitésmember, die verhënnert as un enger uerdentlech agruffener Comitéssëtzung deelzehuelen, as
verflicht sech ofzemellen. Kënnt hien dëser Verflichtung regelmässeg nët no, kann hien vum Comité ausgeschloss gin.

Art. 16. Drëtt Persounen däerfen op Invitatioun vum Comité u Sëtzungen deelhuelen, sie däerfen awer bei Decisiounen

nët mat ofstëmmen. De Comité kann eenzel Mataarbechter erunzéien a Kommissiounen nennen, fir bestëmmt Aarbech-
ten ze maachen. D'Kommissiounsmemberen schaffen ënnert der Responsabilitéit vum Comité.

Art. 17. Décisiounen am Comité gin mat der einfacher Majoritéit vun den uwiesenden Comitésmemberen geholl. Am

Fall vun Stëmmengläichheet zielt dem Prësident oder séngem Vertrieder séng Stëmm duebel. De Comité as stëmmbe-
rechtegt wann d'Halchegt vun de Comitésmemberen plus eent uwiesend as.

D'Entscheedungen vun de Comitéssëtzungen gin an engem Sëtzungsbericht festgehaalen. Déi eenzel Berichter gin an

engem Regëster agedroen. D'Berichter gi vun den uwiesenden Comitésmemberen ënnerschriwen. D'Berichter kënnen
vun all Comitésmember nogekuckt gin.

Art. 18. De Prësident zesumme mat engem aneren Comitésmember engagéieren de Veräin mat hirer Ënnerschrëft

vis-à-vis vun drëtt Persounen. An Finanzgeschäfter as d'Ënnerschrëft vum Keessier eleng valabel, oder vum Président
zesumme mat engem aneren Comitésmember.

Art. 19. De Comité muss der Generalversammlung all Joer en Aktivitéitsbericht an e vollstännege Keessebericht vum

lescht Geschäftsjoer zur Ofstëmmung viirléen.

Art. 20. De Keessebericht muss vun mindestens zwée Keesserevioren bestätegt gin, si däerfen nët Member vum

Comité sin. D'Mandat vum Keesserevisor dauert een Joer. Den austreidenden Keesserevisor kann erëmgewielt gin.

Art. 21. De Comité huet d'Recht verschidde Ponkte vum Funktionnéieren vum internen Veräinsliewen duerch Regle-

menter ze regelen. De Comité beschléisst dës Reglementer, léisst se awer vun der nächster uerdentlecher Generalver-
sammlung ratifizéieren. Fir d'Ratifizéiere zielt déi einfach Majoritéit vun der Generalversammlung.

Kapitel IV. - Generalversammlung

Art. 22. D'Generalversammlung kënnt all Joer am 1. Trimester vum Kalennerjoer (an enger uerdentlecher Sessioun)

zesummen. Sie kënnt an enger ausseruerdentlecher Sessioun zesummen wann ët noutwenneg ass.

Art. 23. D'Generalversammlung gët schrëftlech wéinstens aacht Deeg virdrun aberuff. Op der schrëftlecher Aluedung

gët eng Propositioun vum Ordre du Jour gemach. Den Detail riicht sech nodem, wat am Gesetz vum 21. Abrëll 1928
virgesin ass.

Jidfer Propositioun, déi op mannst vun engem Fënneftel vun den Memberen, vun der läschter Memberslëscht ënners-

chriwen as kënnt op den Ordre du jour vun der Generalversammlung.

Art. 24. D'Entscheedungen an der Generalversammlung gin mat der einfacher Majoritéit vun den Stëmmen gholl, et

sief dann et wir vum Gesetz anescht viirgesinn. An der Generalversammlung kënnen all déi Memberen ofstëmmen, déi
op mannst 16 Joer hun.

Art. 25. Décisiounen vun der Generalversammlung gin am Mémorial "C" publizéiert.

Art. 26. Déi uerdentlech Generalversammlung befënnt mindestens iwert déi folgend Punkten:
Rapport moral
Aktivitéitsbericht a Keessebericht
Entlaaschtung vum Comité als Gremium a vum Keessier.
D'Wal vun de Membere vum Comité
D'Wal vun de Keessereviseuren
Budget an Aktivitéitsprogramm fir dât nächst Joer.

Art. 27. Déi ausseruerdentlech Generalversammlung befënnt iwert:
D'Ännerung vun den Statuten no den Modalitéiten wéi se am Gesetz vum 21. Abrëll 1928 viirgesi sin D'Opléise vum

Veräin mat der zwee Drëttel Majoritéit vun de Memberen.

Kapitel V. - Schlussbestëmmungen

Art. 28. Wann de Veräin opgeléist gët, da gët d'Verméigen blockéiert. Sollt bannen fënnef Joer en neie Veräin mat

deem selweschten Zweck zu Luxembourg gegrënnt gin, iwerhëllt dëse Veräin déi Konten. Am anere Fall verfällt dem
Fondation Lëtzebuerger Kannerduerf zu Miersch, nodeem all Scholde bezuelt sin. Dat esou blockéiert Verméige kann

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nëmmen mat der Ënnerschrëft vum Monsieur SCHAUS Jean-Nicolas, Directeur Général, CSSF (Comm. Surveil. Secteur
Finan.) a sengem éischte Scheffe fräigemat gin.

Art. 29. Fir alles wat nët an dëse Statuten virgesin as, gëlt d'Gesetz vum 21. Abrëll 1928 iwert d'Veräiner ouni Ge-

wënnzweck.

Art. 30. Dës Ausgab vun den Statuten ersetzt all viereg Ausgaben vun Statuten an as eleng massgebend.
Aleng gulteg ass den Letzeburger Text

<i>De Comité vun der Galaxy Webradio Luxembourg A.s.b.l.
(Décisioun aus der "Extra-ordinaire Generalversammlung" vum 14. Dezember 2008)

Référence de publication: 2009007121/9765/129.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09172. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090005216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

TPF - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 99.239.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 5 décembre 2008

Le siège social de la société est transféré à partir du 31.12.2008 au 155, rue Cents à L-1319 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
TPF - LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009006050/788/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

BBA ROW Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.259.

RECTIFICATIF

De la mention déposée le 19/12/2008 L080187933.04
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007197/272/15.
(090004847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Waldtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.731.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007349/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00685. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8880

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Amex International S.A.

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Boito &amp; Koscielna Architectes S.à r.l.

Boito &amp; Koscielna Architectes S.à r.l.

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DCC Funding S.à r.l.

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