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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 181

27 janvier 2009

SOMMAIRE

Agnès Constructions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

8688

"A.I.M.C. S.A." (Anlagen-Industrie-Monta-

ge-Center S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8646

Alarme, Automatisation, Amélioration,

Habitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8652

Alderamin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

8653

Alderamin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8653

All Car Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8643

Azelis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8651

Balspeed Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8655

Calliste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8644

CA.P.EQ. Partners II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8642

Container Quick Lock Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8656

ECM Real Estate Investments A.G. . . . . . .

8685

Elettra Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8650

EMBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8648

e-Race Solution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8643

Erea Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8645

Europa Real Estate II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8642

Exess S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8645

Ferroknepper Buderus S.A. . . . . . . . . . . . . .

8650

Fino Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8649

Fleurilux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8644

HC Investissements II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8643

HC Investissements S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

8643

HDS Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8642

Hutton Collins Luxembourg S.àr.l. . . . . . .

8649

Immorom. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8647

Indufin Capital Partners S.A., SICAR . . . .

8655

Inter Republic Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

8650

"Le Passé Simple s.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . .

8647

Levaru S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8682

Levaru S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8647

Luxembourg Investissement & Patrimoine

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8683

Mésanges Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

8688

Negus Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8644

Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l. . . . .

8646

Pala HoldCo (Luxembourg) II S.à r.l. . . . .

8646

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l. . . . . .

8645

Premiere Global Services International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8673

Principle Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . .

8653

Quinlan Private ESPF Investments #1 . . . .

8648

SGAM AI REIM Luxembourg S.A. . . . . . . .

8652

Shasa S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8682

Southinvest SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8649

Tetraktus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8647

Tillerman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8653

Titus Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8651

Tivola Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

8651

Tous Rayonnages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8655

TR Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8687

Tropical Aquaculture Europe S.A. . . . . . . .

8648

Westpark Financial Group S.A.H. . . . . . . .

8642

Zaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8688

8641

CA.P.EQ. Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/1/09.

Pour la société
Le Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009007150/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02079. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090005140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Europa Real Estate II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/1/09.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009007142/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02099. - Reçu 48,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

HDS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.374.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007138/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11091. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Westpark Financial Group S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 25.137.

Strassen, le 18/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007137/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11085. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8642

e-Race Solution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.192.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009007314/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00850. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090004582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

All Car Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.943.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009007364/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA01913. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

HC Investissements II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.702.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 12 Avril 2006, dont la dernière modification des statuts

est intervenue suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en date du 14 Avril 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1290 du 7 février 2007.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Severine Canova.

Référence de publication: 2009007201/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09137. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

HC Investissements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.465.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 7 avril 2006, dont la dernière modification des statuts

est intervenue suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en date du 7 Avril 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1167 du 14 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Severine Canova.

Référence de publication: 2009007200/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09130. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8643

Calliste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009007208/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00344. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(090004472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Fleurilux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 29, rue Muller Fromes.

R.C.S. Luxembourg B 94.984.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009007209/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00342. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Negus Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.741.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 10 décembre 2008 à 15 heures au siège social

que:

1. les mandats des administrateurs sont reconduits jusqu'au jour de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, demeurant au 5, bd Royale L-2449 Luxembourg
- Monsieur Gilles Abettan, demeurant au 13, rue de la Tremoille, F-75008 Pans
- Monsieur Joan Mayoral, demeurant au 58-60, Gran Via Caries III, E-08028 Barcelone;
2. suite à la scission de la Fiduciaire FRH Sàrl (anc. Fiduciaire Reuter-Wagner & Associés Sàrl), la Fiduciaire Cabexco

Sàrl, demeurant à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, est nommée commissaire aux comptes jusqu'au jour de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2014.

Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009006937/312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00892. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8644

Exess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 96.840.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009007211/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00324. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(090004476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Erea Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 35, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 135.773.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors d'une réunion du Conseil d'administration de la société tenue en date du 18 février

2008 que:

- A été nommée aux fonctions de déléguée à la gestion journalière de la société pour une durée indéterminée, Madame

Deborah DEPAUW, née le 16 juin 1978 à Bergues (France) et demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg,
35, rue d'Eich.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009007088/317/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00504. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.654.

Par résolutions prises en date du 13 novembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Nomination de Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007112/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01175. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8645

Pala HoldCo (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.243.

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Nomination de Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007113/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01171. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090004617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.242.

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Nomination de Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007114/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01169. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

"A.I.M.C. S.A." (Anlagen-Industrie-Montage-Center S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 99.879.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009007216/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00349. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8646

Levaru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.922.

Par résolutions signées en date du 9 décembre 2008, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants

suivants:

- Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007111/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01177. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090004661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Immorom. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 108.829.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 08 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007224/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2008, réf. DSO-CX00273. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Tetraktus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 105.174.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 08 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007223/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2008, réf. DSO-CX00272. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

"Le Passé Simple s.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 110.970.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 08 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009007227/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2008, réf. DSO-CX00271. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8647

Quinlan Private ESPF Investments #1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.867.

L'adresse du gérant de catégorie A, Matthew Charles Fleming, a changé et se trouve à présent au:
8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007092/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01183. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090004671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

EMBA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.946.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 août 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, à Luxembourg.

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, à Luxembourg, Président.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, Luxembourg

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009006969/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10541. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Tropical Aquaculture Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 118.280.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 28 octobre 2008 que la cooptation aux fonctions d'administrateur de la société de Madame Michèle Linchamps,
comptable, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a été ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2012.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009007082/317/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10074. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8648

Southinvest SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.543.

Extrait des décisions prises par l'associé unique et par le conseil d'administration en date du 15 décembre 2008

1. Monsieur Paul MARX a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Cornélius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2009.

4. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2009.

5. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 22/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SOUTHINVEST SAH
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006924/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00742. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Fino Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.723.

Par résolution prise en date du 12 décembre 2008, l'associé unique a décidé de nommer Xavier Pauwels avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007115/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA00989. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Hutton Collins Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.344.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 12 Mai 2003, dont la dernière modification des statuts

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Severine Canova.

Référence de publication: 2009007185/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09132. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8649

Inter Republic Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 39.821.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre

2008 que:

- Monsieur Alan CLINGMAN, administrateur de sociétés, demeurant à NY 10583, 3, Gatehouse Road, Scarsdale, New

York (USA), Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, et Maître Marianne
GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle ont été reconduits dans leurs fonctions d'ad-
ministrateurs de la société, leurs mandats étant venus à expiration.

- La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, a été réélue

aux fonctions de commissaire de comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009007090/317/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10064. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Elettra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.908.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 9 Juillet 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 974 du 30 Septembre 2004, dont la dernière modification des statuts est intervenue
suivant acte de Maître Lecuit notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 Juillet 2004, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1091 du 28 Octobre 2004.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Severine Canova.

Référence de publication: 2009007187/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09133. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Ferroknepper Buderus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 20, Op den Drieschen, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 1.020.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009007236/2721/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2008, réf. LSO-CP08080. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8650

Titus Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 70, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 55.132.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007306/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11262. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090004405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Tivola Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.331.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007307/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11263. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Azelis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration de la Société a noté que Monsieur Peter Fields a démissionné avec effet au 16 octobre

2008 de son poste d'administrateur de gestion exécutif ainsi que de son poste d'administrateur délégué à la gestion
journalière.

Monsieur Joris Coppye, né le 15 juin 1966 à Halle en Belgique, demeurant à Arthur Boelstraat 77, B-2990, Wuustwezel

en Belgique, a été nommé par cooptation uniquement au poste d'administrateur de gestion exécutif jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009. Lors de ladite assemblée, les actionnaires seront invités à
ratifier cette nomination.

A la date du 25 octobre 2008 le conseil d'administration se compose comme suit:
- M. Alan Peterson - Administrateur investisseur en capital et Président du C.A.
- M. Kenneth Robert Beaty - Administrateur investisseur en capital
- M. Hans Udo Wenzel - Administrateur de gestion exécutif
- M. Maurizio Ria - Administrateur de gestion exécutif
- M. Joris Coppye - Administrateur de gestion exécutif
- M. Patrick Viterbo - Administrateur investisseur en capital
- M. Lorenzo Salieri - Administrateur investisseur en capital

8651

- Ms Daphné Ribot - Administrateur
- M. Christophe Gammal - Administrateur
et les personnes suivantes sont déléguées à la gestion journalière de la Société:
- M. Hans Udo Wenzel - administrateur-délégué à la gestion journalière
- M Maurizio Ria - administrateur-délégué à la gestion journalière
- M Joris Coppye - délégué à la gestion journalière
- M. Michel Dubois - délégué à la gestion journalière
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal / Daphé Ribot
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155356/6762/35.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03080. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080183017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 63.814.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009007237/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09959. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

SGAM AI REIM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.248.

Excerpt of the resolutions taken by the Sole Shareholder of the Company dated September 24, 2008, as completed by resolutions

of the Sole Shareholder of the Company dated December 4, 2008

On September 24, 2008 and on December 4, 2008, the Sole Shareholder resolved to take the following resolutions:
- The Sole Shareholder resolved to appoint, in replacement of Ernst & Young Luxembourg S.A., KPMG Audit, incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg and registered under the Luxembourg Trade and Companies' Register number B 103.590, as auditor of the
Company. The mandate of KPMG Audit will terminate on the annual general meeting called to approve the accounts of
the accounting year ended on December 31, 2008.

In Luxembourg, on December 18, 2008.

Signature
A Proxyholder

Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 24 septembre 2008, telles que complétées par les

résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 4 décembre 2008

En dates du 24 septembre 2008 et du 4 décembre 2008, l'Actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- l'Actionnaire unique a en outre décidé de nommer, en remplacement de Ernst & Young Luxembourg S.A., KPMG

Audit, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.590, en qualité de
réviseur de la Société. Le mandat de KPMG Audit se terminera à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes pour l'année sociale se terminant au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8652

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009004506/250/32.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11514. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Principle Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 98.144.

Les Statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009007192/5770/12.
(090004692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Tillerman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.924.

En date du 19 décembre 2008, l'associé Dryade Investments Limited, avec siège social au 22, La Motte Chambers, 1A

St Hélier, Royaume-Uni a cédé la totalité de ses 125 parts sociales ordinaires à la société Tillerman Limited, avec siège
social au 168, St. Christopher Street, VLT1467, Valletta, Malte, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007118/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA00987. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Alderamin S.A., Société Anonyme,

(anc. Alderamin Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.492.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALDERAMIN HOLDING

S.A.", avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 692 du 16 septembre 1999. Les statuts ont été modifiés lors de la réunion du conseil d'adminis-
tration tenue sous seing privé en date du 11 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 476 du 26 mars 2002. La société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 70 492.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Onno BOUWMEISTER, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Christel GIRARDEAUX, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:

8653

I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d'abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son objet social et modification

subséquente de l'article 2 et de l'article 15, des statuts de la société;

2. Changement de la dénomination de la société en ALDERAMIN S.A. et modification subséquente de l'article 1

alinéa 1

des statuts de la société;

3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'abroger le statut de holding de la société et de modifier en conséquence son

objet social et de conférer aux articles 2 et 15 des statuts la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création, au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger y compris en tant que gérant, administrateur, associé commandité ou
autre, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, titres de créances et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds. Elle peut consentir des garanties et des sûretés au profit de tiers
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partir de
ses actifs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux taux
d'intérêts et tous autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens immobiliers au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger."

" Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives."

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société ALDERAMIN HOLDING S.A.

en ALDERAMIN S.A. et de modifier en conséquence l'article 1

, alinéa 1

des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 1

. Alinéa 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "ALDERAMIN S.A.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: O. Bouwmeister, C. Petit, C. Girardeaux et M. Schaeffer.

8654

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. LAC/2008/52754. Reçu douze euros (12,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009006940/5770/82.
(090004674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.146.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Paul DECKER
Luxembourg
Le notaire

Référence de publication: 2009007231/206/14.
(090005227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Tous Rayonnages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 13-15, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.116.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007309/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08973. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Balspeed Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 34.186.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 5 septembre 2008

«Cinquième Résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandats des Administrateurs:
- Monsieur Arthur Ed. Ziegler
- Monsieur Alain Ziegler
- Monsieur Lambert Schroeder
dont les mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l'exercice social 2008.

Sixième Résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

8655

CLERC
Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable
Centre Helfent 1, rue Pletzer L-8080 Bertrange
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2008.»

Pour la société BALSPEED RE, S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009006865/682/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00910. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090004311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Container Quick Lock Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.922.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr. Christophe BREMS, residing in B-2900 Schoten, Villerslei 222;
2. Mr Ben VAN DEN KEYBUS, residing in L-1913 Luxembourg, Rue Leandre Lacroix 32a,
3. Mr Jos HEIREMANS, residing in B-2970 Schilde, Schaliënhoefdreef 45,
4. Mr Paul DER WEDUWE, residing in L-1913 Luxembourg, Rue Leandre Lacroix 32a,
5. Ms Marie-Thérèse VAN GULCK, residing in B-8301 Heist, Heldenplein 33;
6. Mr Wouter VANHOUDT, residing in 2650 Edegem, Willemkerrickxstraat 26,
7. Mr Joel PEETERS, residing in Kenya, 00100 Nairobi, Mwingi Road, PO Box 49868-00100;
8. FONTAINE HOLDINGS NV, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office in

Belgium, 3530 Houthalen, Centrum Zuid 2037, and registered with the Register for Legal Persons Hasselt 0898.604.040,
represented by Ms Marijke Vanderstukken and Mr. Lars Baumgürtel in their capacity of directors,

All represented by Frederik ROB, with professional address at L-2138 Luxembourg, rue Saint Mathieu in virtue of

proxies under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles

of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Container Quick Lock Luxembourg S.A." or in short "CQL Luxembourg

S.A." (the Company). The Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the
Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General
Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board.

Art. 3. Corporate object. The Company's corporate object consists of the following activities:
3.1. the production, the commercialisation and distribution of parts for the transport sector;
3.2. the purchase, the sale, the management, the licensing and or distribution, and exploitation, in its own name or on

behalf of a third party, of industrial and intellectual properties, inclusive but not limited to patents, models & designs,
author rights and trade marks;

8656

3.3. the investment, the subscription, the transfer, the placement, the acquisition, the sale or trade in shares, in profit

shares, in bonds, in warrants, in certificates, in claims, in monies and in other real assets, issued by domestic or foreign
companies be them either in the form of a commercial company, or of an administration company, or either in the form
of a foundation or association;

3.4. the management of investments and of participations in subsidiaries, the execution of the management of these

subsidiaries, the providing of advice, management and other services to or in relation with the company's activities. These
services can be provided through a contractual relationship or via a statutory appointment and in the capacity of an
external counsel or of a statutory body of the client;

3.5. the granting of loans and advances under whatever form or duration, to all affiliated companies or companies in

which the company participates in, as well as providing any guarantee as a security for the obligations of these same
companies.

3.6. The company may also manage and develop its own real estate.
3.7. The company may thereto co-operate with, participate in, or by any other means, participate either directly or

either indirectly in other companies. The company may grant a guarantee as a security for its own obligations as well as
for the obligations of third parties, inclusive of granting a mortgage or pledge on its goods (inclusive of a pledge on
business).

3.8. The company can also act as a director, a manager, a power of attorney, a holder of a mandate or a liquidator in

other companies or enterprises.

3.9. In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever (be

them of a commercial nature, an industrial nature, a financial nature, or a real or unreal nature) which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

3.10. Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its

object, within the limits of all activities permitted to a "Société de Participations Financières".

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The subscribed capital of the company is fixed at FIVE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (EUR

550,000.-) divided into one thousand (1,000) shares (individually a Share and collectively (the) Shares) without par value,
divided into three (3) classes, as follows:

(a) 554 Class A Shares;
(b) 160 Class B Shares;
(c) 286 Class C Shares;
All shares are subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. The Class A Shares, the Class B Shares, and the Class C Shares shall constitute separate classes of shares in the

Company, but shall rank pari passu in all respects save as for those specific rights attached to them such as those stated
in article 7.

6.3. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
6.4. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.5. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares - Pre-emption Right on Transfer of Shares
7.1. No Shareholder shall transfer the property or the beneficial ownership (a Transfer) of any Share to any person

except in compliance with the Articles.

7.2. A Transfer which is not effected in accordance with the Articles shall be deemed null and void and shall be

unenforceable against the Company or the other Shareholders.

8657

7.3. Transfer of shares
7.3.1 Transfer of Class A shares
Any transfer of Class A shares to any person or entity other than an Affiliated company or a Related person as set

out in Article 7.8 shall be subject to a pre-emption right in favour of the other shareholders (the "Pre-emption Share-
holders"), in the manner set out in Article 7.5.1 (Multiple Round Procedure).

7.3.2 Transfer of Class B shares
The transfer of Class B shares to any person or entity other than an Affiliated company or a Related person as set out

in Article 7.8 shall be subject to a pre-emption right in favour of the holders of Class C Shares or any of its Affiliated
Companies (the "First Round Pre-emption Shareholders") and, thereafter for any portion in respect of which the First
Round Pre-emption Shareholders did not exercise their pre-emption right, in favour of the holders of Class A shares (the
"Second Round Pre-emption Shareholders"), in the manner set out in Article 7.5.1 (Multiple Round Procedure).

7.3.3 Transfer of Class C shares
The transfer of Class C shares to any person or entity other than an Affiliated Company as set out in Article 7.8. shall

be subject to a pre-emption right in favour of the Class B shares (the "First Round Pre-emption Shareholders") and,
thereafter for any portion in respect of which the First Round Pre-emption Shareholders did not exercise their pre-
emption right, in favour of the Class A shares (the "Second Round Pre-emption Shareholders"), in the manner set out in
Article 7.5.1 (Multiple Round Procedure).

7.4 Pre-emption Price
The price (the "Pre-emption Price") to be paid by the Pre-emption Shareholders shall be that stated in the Transfer

Notice or the First Round Transfer Notice, as appropriate.

7.5 Procedure
7.5.1 Multiple Round Procedure
a. First Round
The shareholder (the "Transferor") wishing to transfer shares to a third party (the "Transferee") shall notify the Board

in writing prior to such transfer, by way of notice (the "First Round Transfer Notice") (i) setting out the number of shares
proposed to be transferred (the "Sale Shares"), and (ii) including a copy of the binding offer of the Transferee, including
any non-cash element thereof. The chairman of the Board shall, within three (3) calendar days of the receipt of a First
Round Transfer Notice, transmit a copy thereof to the First Round Pre-emption Shareholders.

Each First Round Pre-emption Shareholder shall, upon receipt from the chairman of the Board of the First Round

Transfer Notice, have the right to acquire no less than such number of Sale Shares (the "Pre-emption Entitlement") as
shall be equal to the pro rata of the shares held by such First Round Pre-emption Shareholder in the total numbers of
shares of the Company of the same category (excluding the shares held by the Transferor), by giving written notice to
the chairman of the Board (the "First Round Pre-emption Notice"), no later that thirty (30) calendar days from the receipt
of the Transfer Notice (the "First Round Pre-emption Period").

At the end of the First Round Pre-emption Period, the chairman of the Board shall, within seven (7) calendar days,

notify the Transferor and the Pre-emption Shareholders in writing (the "Result Notice") of (i) the total number of Sale
Shares which have been the subject of a First Round Pre-emption Notice, and (ii) the identity of the First Round Pre-
emption Shareholders having served such First Round Pre-emption Notice.

In the event that at the end of the First Round Pre-emption Period, all First Round Pre-emption Shareholders have

exercised their pre-emption right in respect of the Sale Shares, the Pre-emption Price must be paid by the relevant Pre-
emption Shareholder on the later of (i) thirty (30) calendar days of the Result Notice or (ii) three (3) calendar days
following the receipt of any required regulatory approvals (including antitrust clearances). Title to any Sale Shares shall
only pass to the relevant Pre-emption Shareholder upon receipt the Transferor of the Pre-emption Price.

b. Second Round
In the event that at the end of the First Round Pre-emption Period, the First Round Pre-emption Shareholders have

not exercised their pre-emption right in respect of all of the Sale Shares, the chairman of the Board shall, together with
the Result Notice, notify the Second Round Pre-emption Shareholders in writing, by way of a notice (the "Second Round
Transfer Notice"), setting out the number of Sale Shares that have not been pre-empted in the First Round Pre-emption
Period (the "Second Round Sale Shares"). Upon receipt of the Second Round Transfer Notice, each of the Second Round
Pre-emption Shareholders shall have the right to acquire such number of Second Round Sale Shares as shall be equal to
the pro rata of the shares held by such the Second Round Pre-emption Shareholders in the total number of shares of the
Company (excluding the shares held by the Transferor and the First Round Pre-emption Shareholders that have not
exercised their pre-emption right), by giving written notice to the chairman of the Board (the "Second Round Pre-emption
Notice"), no later than thirty (30) calendar days from the receipt of the Second Round Transfer Notice.

At the end of the Second Round Pre-emption Period, the chairman of the Board shall, within seven (7) calendar days,

notify the Transferor and the Shareholders in writing (the "Second Round Result Notice") of (i) the total number of
Second Round Sale Shares which have been the subject of a Second Round Pre-emption Notice, and (ii) the identity of
the Second Round Pre-emption Shareholders having served such Second Round Pre-emption Notice.

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In the event that at the end of the Second Round Pre-emption Period, the Pre-emption Shareholders (them being First

Round Pre-emption Shareholders or Second Round Pre-emption Shareholders) have not exercised their pre-emption
right in respect of all of the Sale Shares, the Transferor shall have the option either (i) to sell, within a period of thirty
(30) calendar days from the Second Round Result Notice, the pre-empted Sale Shares and the Second Round Sale Shares
to the relevant Shareholders and the balance thereof to the Transferee or (ii) to withdraw its offer within a period of
thirty (30) calendar days from the Second Round Result Notice. In case of withdrawal of the offer, the entire pre-emption
procedure will apply in case of a new transfer.

In case of the transfer of part or all the Sale Shares to the Transferee stated in the Transfer Notice, the Transferee

must adhere in writing to be bound by the terms of this Agreement if the remaining shareholders unanimously so request,
whereby the Transferee will become a party to this Agreement.

The Pre-emption Price must be paid by the relevant Pre-emption Shareholder on the later of (i) thirty (30) calendar

days of the expiry of the period referred to in paragraph (ii) above and (ii) three (3) calendar days following the receipt
of any required regulatory approvals (including antitrust clearances). Title to any Sale Shares shall only pass to the relevant
Pre-emption Shareholder upon receipt the Transferor of the Pre-emption Price.

7.5.2 Waiver
The procedure set out in article 7.5 shall not apply if all shareholders consent in advance in writing to a proposed

transfer and waive their rights to receive a Pre-emption Notice.

7.6 Tag-Along Right
7.6.1. If the Sale Shares pursuant to article 7.5.1 above, represent 30% or more of the outstanding shares to be sold

to one or more unrelated purchasers (the "Tag-Along Purchaser"), and if not all of the Sale Shares have been acquired
by the Pre-emption Shareholders after the pre-emption procedure as described in article 7.5, then the selling shareholder
shall give prior written notice to all the remaining shareholders (the "Tag-Along Notice") setting forth (i) the amount of
the shares and Loan Stock that the Tag Along Purchaser(s) have offered to buy, (ii) the identity of the Tag-Along Purchaser
(s) together with the latest audited and unaudited financial statements of the Tag-Along Purchaser(s) and its beneficial
owners, and (iii) an offer from the Tag-Along Purchaser(s) to purchase all of the shares and Loan Stock owned by remaining
shareholders, at the same price and on the same terms as the Tag-Along Purchaser(s) has offered to purchase the Sale
Shares. The Tag-Along Notice shall be accompanied by a contract setting forth the terms (including the purchase price)
on which selling shareholder proposes to transfer the Sale Shares.

7.6.2 The remaining shareholders shall have the right, exercisable by written notice to selling shareholder within thirty

(30) days after the delivery of the Tag-Along Notice, to sell all of its shares and Loan Stock to the Tag-Along Purchaser
(s);

7.6.3 If remaining shareholders exercise their Tag-Along Rights in a transfer pursuant to this Article 7.6 it shall, if

requested by selling shareholder, execute and deliver all documents required to secure the sale and transfer of the shares
to the Tag-Along Purchaser(s) on the terms set forth in the Tag-Along Notice.

7.7 Drag-Along Right
7.7.1 If the Sale Shares pursuant to Article 7.5.1 above, represent 51% or more of the outstanding shares to be sold

to one or more unrelated purchasers (the "Drag-Along Purchaser"), and if not all of the Sale Shares have been acquired
by the Pre-emption Shareholders after the pre-emption procedure as described in Article 7.5., then the selling shareholder
shall give prior written notice to remaining shareholders (the "Drag-Along Notice") setting forth (i) the amount of the
shares and Loan Stock that the Drag-Along Purchaser(s) have offered to buy, (ii) the identity of the Drag-Along Purchaser
(s) together with the latest audited and unaudited financial statements of the Drag-Along Purchaser(s) and its beneficial
owners, and (iii) an undertaking from the Drag-Along Purchaser(s) to purchase all of the shares and Loan Stock owned
by remaining shareholders, at the same price and on the same terms as the Drag-Along Purchaser(s) has offered to
purchase the Sale Shares. The Drag-Along Notice shall be accompanied by a contract setting forth the terms (including
the purchase price) on which Selling Shareholder proposes to transfer the Sale Shares.

7.7.2 The remaining shareholders undertake to sell all of their shares and Loan Stock to the Drag-Along Purchaser(s)

and authorize the selling shareholders to force them within thirty (30) days after the delivery of the Drag-Along Notice
in accordance with Article 7.7.1.

7.7.3 If the selling shareholder(s) exercise their Drag-Along Rights in a transfer pursuant to this Article 7.7, the re-

maining shareholders shall, if requested by selling shareholder, execute and deliver all documents required to secure the
sale and transfer of the Shares to the Drag-Along Purchaser(s) on the terms set forth in the Drag-Along Notice.

7.8 Transfer of shares to an Affiliated Company or a Related Person
In case of a transfer of a part or all shares of a shareholder to an Affiliated Company or a Related Person of the

transferring shareholder, the transferor shall:

a. procure that the transferee shall assume all rights and obligations of the transferor under this agreement;
b. demonstrate that the transfer is made for strict internal optimisation reasons and not to introduce a third party

transferee; and

c. undertake to reacquire the shares concerned in case the transferee ceases to be an Affiliated Company or Related

Person of the transferor.

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III. Management - Board of directors - Representation

Art. 8. Composition of the board of directors
8.1. The Board of directors shall be comprised of six (6) directors, divided into three classes, of which two (2) shall

be appointed from amongst candidates proposed by Class A shareholders ("Class A Directors"), two (2) shall be appointed
from amongst candidates proposed by the Class C shareholders jointly ("Class C Directors") and two (2) shall be ap-
pointed from amongst candidates proposed by Class A and Class C shareholders jointly ("Independent Directors").

8.2. The General Meeting appoints the Director(s) and determines their remuneration and the term of their office.

Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible,

8.3. The duration of each Director's mandate shall in principle be fixed in such a way as to be coterminous with the

mandates of the other Directors.

8.4. Directors may resign by a written notice sent to the Board, and may be removed at any time (with or without

cause) by a resolution of the General Meeting.

8.5. If the mandate of a Director appointed in accordance with Article 8.1 is terminated for any reason, such Director

shall be replaced by a Director chosen among candidates proposed by the Shareholders of the same class.

8.6. If a legal entity is appointed as a Director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a Director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

8.7. If the mandate of a Director becomes vacant, the majority of the remaining Directors may fill the vacancy on a

provisional basis until the final appointment is made by the next General Meeting, in compliance with article 8.4 above.

Art. 9. Chairman of the Board
9.1. At any time the Board shall be chaired by a chairman (the Chairman), who shall be one of the Directors.
9.2. The chairman of the Board shall be appointed by the Board from amongst the Independent Directors. The chairman

of the Board shall not have a casting vote in the event of a tied vote.

Art. 10. Powers of the Board
10.1. All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

10.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

Art. 11. Delegation of powers by the Board
11.1. The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in

this respect, to one or more Chief Executive Officers (CEO) for whom the Board shall define the powers, remuneration,
title and restrictions to representations, and who shall be a member of the Board.

11.2. A CEO may resign from such position or the delegation may be terminated at any time (with or without cause)

by the Board.

Art. 12. Participation in the Board meetings
12.1. A Director may grant a power of attorney in writing to any other Director in order to be represented at any

meeting of the Board.

12.2. The Board can validly deliberate and act only if a majority of the members are present or represented. The

resolutions of the Board are recorded in minutes signed by all the Directors present or represented at the meeting.

12.3. Any Director may participate in any meeting of the Board by telephone or videoconference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

12.4. Circular resolutions signed by all the Directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

12.5. Any Director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. A special report on the relevant transaction(s) is submitted to
the Shareholders before any vote, at the next General Meeting.

Art. 13. Required majorities of the Board
13.1. Resolutions of the Board are passed if adopted by simple majority of the Directors present or represented at

the meeting of the Board or if adopted by unanimous vote by all Directors if passed in a circular resolution.

13.2. The following decisions shall only be validly taken if they are approved by all Class A directors and Class C

directors, if the matter is the competence of the Board of directors:

(a) appointment, dismissal and remuneration of the Executive Management of the Company and any of its Affiliated

Companies;

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(b) any significant changes in the nature of the activities of the Company and its Affiliated Companies;
(c) any material changes in the financial, business and strategy plan of the Company and its Affiliated Companies;
(d) any proposed increase, alternation or reduction in the issued share capital of the Company;
(e) any proposed increase, alternation or reduction in the issued share capital of the Company's Affiliated Companies;
(f) any change in the debt structure of the Company for a cumulated amount of more than EUR 1 million (on a

consolidated basis);

(g) entering into any borrowings for a cumulated transaction amount of more than EUR 1 million (on a consolidated

basis);

(h) acquisition or disposal of all or a substantial part of the business of the Company and its Affiliated Companies;
(i) any decision regarding a public offering of the share of the Company (whether a primary offering or secondary

offerings);

(j) any acquisitions or disposals of companies;
(k) approval of the consolidated budget of the Company as well as any material departures there from;
(l) assignment of IPR;
(m) change to the corporate name or structure of the Company;
(n) any proposal regarding the distribution of any bonus or on the profit or losses of the Company;
13.3. If, for a particular resolution one Director is confronted with a conflict of interests, he shall advise the Board

thereof and this conflict of interests shall be included in the minutes of the Board. The conflict of interests shall be stated
and declared at the next general meeting of the Shareholders.

Art. 14. Representation of the Company. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint

signature of three directors, nominated upon proposal of at least two different classes of shareholders, and which include
at least a Class A Director and a Class C Director, or for matters of daily management not exceeding a value of EUR
25.000 per transaction by the sole signature of the CEO. By representing the Company, the Directors and the CEO shall
adhere to all restrictions provided by the internal regulations and governance rules that may be decided.

The Company is also bound towards third parties by the single signature of any person to whom special signatory

powers have been delegated in accordance with article 11.1 above.

Art. 15. Liability of the Directors. Except in case of wilful behaviour, the Directors may not, by reason of their mandate,

be held personally liable for any commitments validly made by them in the name of the Company, provided such com-
mitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholders

Art. 16. General Meetings of Shareholders
16.1. Resolutions of the Shareholders are adopted at General Meetings. The General Meeting has the broadest powers

to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

16.2. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday in the
month of May at 02.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board,
exceptional circumstances so require.

16.3. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

16.4. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 17. Convening notices to General Meetings
17.1. The annual general meeting shall be convened by the Chairman of the Board in accordance with article 16.
17.2. Any extraordinary general meeting shall be convened and the agenda defined by the Chairman, by the Board or

if Shareholders representing at least 10% of the total subscribed share capital request such meeting in accordance with
the Law.

17.3. Shareholders representing at least 10% of the total subscribed share capital may request new items to be included

in the agenda of the meeting, at least five days before the meeting.

17.4. Written notice indicating the place, date, time and the agenda of any General Meeting is given to all Shareholders

at least two weeks except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting. The advance notice period is deemed to start on the date of the posting of the notice. Written notice of the
items added to the agenda shall be given to all Shareholders as soon as possible.

17.5. General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
17.6. If all the Shareholders are present or represented and declare that they consider themselves as duly convened

and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

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17.7. A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

Art. 18. Participation and voting proceedings
18.1. Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

18.2. The Company may choose to allow each Shareholder to vote by way of voting forms provided by the Company.

Voting forms contain the date, place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
resolution, three boxes allowing to vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the
Shareholders to the registered office prior to the General Meeting. Voting forms which show neither a vote (in favour
or against the proposed resolutions) nor an abstention are void.

18.3. Minutes, signed by all Shareholders as soon as practicable, including an attendance list, shall be taken for every

General Meeting.

Art. 19. Quorum and Majority
19.1. The General Meeting may validly take decisions when a simple majority of the shareholders is present or repre-

sented, unless the law or the Articles stipulate otherwise and only if the agenda indicates the proposed decisions, including,
if applicable, the text of the amendments to the Articles. If this quorum is not reached, a second General Meeting may
be convened.

19.2. The following decisions shall only be adopted if they are approved by all Class A shareholders and Class C

shareholders, if the matter is the competence of the General Meeting:

(a) appointment, dismissal and remuneration of the Executive Management of the Company and any of its Affiliated

Companies;

consolidated basis);

(g) entering into any borrowings for a cumulated transaction amount of more than EUR 1 million (on a consolidated

basis);

offerings);

(j) any acquisitions or disposals of companies;
(k) approval of the consolidated budget of the Company as well as any material departures there from;
(l) assignment of IPR;
(m) change to the corporate name or structure of the Company;
(n) any proposal regarding the distribution of any bonus or on the profit or losses of the Company;
19.3. Notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results of the previous General

Meeting. The second general Meeting takes resolution unanimously.

19.4. If a resolution is not passed at the General Meeting, a cooling off period of ten business days shall be observed.

The Chairman shall at the request of one or more Shareholders convene a new General Meeting after the cooling of
period.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 20. Financial year
20.1. The financial year begins on the first (1) day of January and ends on the thirty-first (31) day of December of each

year.

20.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments.

20.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide documentary evidence and a report on

the operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

Art. 21. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises
21.1 When prescribed by law, the operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors

(commissaires au comptes) or independent auditors (réviseurs d'entreprises).

8662

21.2. The General Meeting appoints the auditors and determines their number, remuneration and the term of their

office, which may not exceed two (2) years. Statutory auditors/Independent auditors may be re-appointed.

Art. 22. Allocation of profits
22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

22.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward and all this in
accordance with the shareholders agreement existing between the Shareholders.

22.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
a) interim accounts are drawn up by the Board;
b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

c) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the interim

accounts; and

d) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution
23.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

23.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 24. General provisions
24.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, fax, or e-

mail.

24.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a Director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

24.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

24.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

Subscription and payment

Thereupon,
(i) Christophe BREMS, represented as stated above, subscribes to 277 Class A Shares without a par value, numbered

n° 1 to n° 277, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR 125,000.-

(ii) Ben Van den Keybus represented as stated above, subscribes to 277 Class A Shares without par value, numbered

n° 278 to n° 554, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR 125,000.-

(iii) Jos Heiremans represented as stated above, subscribes to 40 Class B Shares without par value, numbered n° 555

to n° 594, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR 25,000.-

(iv) Paul der Weduwe. represented as stated above, subscribes to 40 Class B Shares in registered form without par

value, numbered n° 595 to n° 634, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR 25,000.-)

(v) Marie-Thérèse Van Gulck, represented as stated above, subscribes to 20 Class B Shares without par value, num-

bered n° 635 to n° 654, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR 12,500.-)

8663

(vi) Wouter Vanhoudt, represented as stated above, subscribes to 20 Class B Shares without par value, numbered n

° 655 to n° 674, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR 12,500.-)

(vii) Joel Peeters, represented as stated above, subscribes to 40 Class B Shares in registered form without par value,

numbered n° 675 to n° 714, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR 25,000.-)

(viii) Fontaine Holdings NV, represented as stated above, subscribes to 286 Class C Shares in registered form without

par value, numbered n° 715 to n° 1.000, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR
200,000.-)

The total amount of EUR 550,000 is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-

signed notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 6.000.- (six thousand euro).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons and entities are appointed as directors of the Company for a period of 6 years:
(a) Class A - Directors: To be nominated upon proposal by the Class A Shareholders: Mr Christophe BREMS and Mr

Ben VAN DEN KEYBUS; prenamed

(b) Class C - Directors: To be nominated upon proposal by the Class C Shareholders: Ms Marijke VANDERSTUKKEN,

residing in B-3560 Lummen, Groenstraat 14, and Mr Lars BAUMGÜRTEL, residing in Germany, 45721 Haltern am See,
Lippramsdor, Jahnstrasse 57;

MEESTER, residing in B-2970 Schilde, Camelialaan 1, and Bart GOYENS, residing in B-3560 Lummen, Groenstraat 14;

2. The registered office of the Company is set at Strassen, 117, route d'Arlon.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre décembre
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Christophe BREMS, demeurant à B-2900 Schoten, Villerslei 222;
2. Monsieur Ben VAN DEN KEYBUS, demeurant à L-1913 Luxembourg, Rue Leandre Lacroix 32a,
3. Monsieur Jos HEIREMANS, demeurant à B-2970 Schilde, Schaliënhoefdreef 45,
4. Monsieur Paul DER WEDUWE, demeurant à L-1913 Luxembourg, Rue Leandre Lacroix 32a,
5. Madame Marie-Thérèse VAN GULCK, demeurant à B-8301 Heist, Heldenplein 33;
6. Monsieur Wouter VANHOUDT, demeurant à 2650 Edegem, Willemkerrickxstraat 26,
7. Monsieur Joel PEETERS, demeurant au Kenya, 00100 Nairobi, Mwingi Road, PO Box 49868-00100;
8. FONTAINE HOLDINGS NV, une société de droit belge, ayant son siège social à B-3530 Houthalen, Centrum Zuid

2037, et inscrite au registre de commerce de Hasselt sous le numéro 0898.604.040, représentée par Madame Marijke
Vanderstukken et Monsieur Lars Baumgürtel, en leur qualité d'administrateurs,

Tous ici représentés par Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint

Mathieu, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le représentant des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter comme

suit les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

8664

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. La dénomination de la société est "Container Quick Lock Luxembourg S.A." ou en abrégé

"CQL Luxembourg S.A." (la Société). La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par
les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée
Générale), adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par une résolution du Conseil.

Art. 3. Objet social. L'objet social de la société est défini par les activités suivantes :
3.1. la production, la commercialisation et la distribution de pièces pour le secteur des transports;
3.2. l'achat, la vente, la gestion, la concession de licences et ou la distribution et l'exploitation, pour son nom propre

ou pour compte de tiers, de propriétés industrielles et intellectuelles, incluant brevets mais pas exclusivement, modèles
et design, droits d'auteur et marques;

3.3. l'investissement, la souscription, le transfert, le placement, l'acquisition, la vente ou la cession en actions, ..., en

obligations, en warrants, en certificats, en créances, en argent et dans d'autres actifs immobiliers, émis par des sociétés
résidentes ou étrangères sous forme commerciale, ou sous forme de société de gestion, ou encore sous forme d'une
fondation ou association;

3.4. la gestion d'investissements et des participations dans des filiales, l'exécution de la gestion de ces filiales, la pres-

tation de conseil, la gestion et autres services en relation avec les activités de la société. Ces services peuvent être fournis
à travers une relation contractuelle ou à travers un mandat statutaire et tant que consultant externe ou un organe
statutaire du client.

3.5. la concession de prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les sociétés affiliées ou toutes

sociétés dans lesquelles la société a une participation, ainsi que l'octroi de garanties pour les obligations de ces mêmes
sociétés.

3.6. la société peut également gérer et développer son propre parc immobilier.
3.7. la société peut coopérer avec, participer dans, ou par tout autre moyen, participer directement ou indirectement

dans d'autres sociétés. La société pourra octroyer des garanties pour ses propres obligations ainsi que pour les obligations
des parties tiers, y compris souscrire des hypothèques ou des nantissements de ses propres biens (y compris le nantis-
sement sur la société).

3.8. la société pourra également agir en tant que administrateur, gestionnaire, mandataire, délégué ou liquidateur dans

d'autres sociétés ou entreprises.

3.9. en général, la société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et effectuer toute transaction (soit de

nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou mobilière) directement ou indirectement liée à son objet et
qui sont susceptibles de promouvoir son développement ou sa croissance.

3.10. De plus la société aura tous les pouvoirs nécessaires pour l'accomplissement ou le développement de son objet,

dans les limites de toutes ses activités autorisées à une société de participations financières.

Art. 4 Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit (émis) est fixé à CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (550.000.- EUR), représenté

par mille (1.000) actions (individuellement une Action et collectivement (les) Actions) sans valeur nominale, divisé en
trois (3) classes, comme suit:

(a) 554 (cinq cent cinquante-quatre) Actions de Classe A;
(b) 160 (cent soixante) Actions de Classe B;
(c) 286 (deux cent quatre-vingt-six) Actions de Classe C
Toutes les actions sont souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

8665

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2 Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C formeront des classes séparées d'actions

dans la Société, mais seront du même rang à tous égards sauf pour ces droits spécifiques qui leur sont attachés comme
ceux indiqués à l'article 7 ci-dessous.

6.3 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.4 Une cession d'Action est effectuée en inscrivant sur le registre des Actions, une déclaration de cession, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires agréés et suite à la notification ou à l'acceptation
par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve d'une
cession d'Action d'autres documents constatant le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire.

6.5 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites exposées par la loi.

Art. 7. Cession d'Actions - Droit de Préemption sur la Cession d'Actions
7.1 Aucun Actionnaire ne cèdera la propriété ou le bénéfice de la propriété (une Cession) de toute Action à toute

personne sauf conformément aux Statuts.

7.2 Une Cession qui n'est pas réalisée conformément aux Statuts sera jugée nulle et non avenue et sera inopposable

à la Société ou aux autres Actionnaires.

7.3 Transfert des Actions
7.3.1 Transfert des Actions de Classe A
Tout transfert d'actions de Classe A à toute personne physique ou juridique autre que les sociétés liées ou toute autre

personne liée comme indiqué dans l'article 7.8 doivent être soumis à un droit de préemption en faveur des autres ac-
tionnaires (les actionnaires avec droit de préemption) comme indiqué dans l'article 7.5.1. (Multiple Round Procedure).

7.3.2 Transfert des Actions de Classe B
Tout transfert d'actions de classe B à toute personne physique ou juridique autre que les sociétés liées ou toute autre

personne liée comme indiqué dans l'article 7.8 doivent être soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires
de classe C ou toute autre société liée (First Round Pre-emption shareholders) et après, en fonction de toute partie du
First Round Pre-emption qui n'aura pas exercé son droit de préemption, doivent être soumis à un droit de préemption
en faveur des actionnaires de classe A (Second Round Pre-emption Shareholders) comme indiqué dans l'article 7.5.1.
(Multiple Round Procedure).

7.3.3 Transfert des Actions de Classe C
Tout transfert d'actions de classe C à toute personne physique ou juridique autre que les sociétés liées ou toute autre

personne liée comme indiqué dans l'article 7.8 doivent être soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires
de classe B (First Round Pre-emption shareholders) et après, en fonction de toute partie du First Round Pre-emption qui
n'aura pas exercé son droit de préemption, doivent être soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires de
classe A (Second Round Pre-emption Shareholders) comme indiqué dans l'article 7.5.1. (Multiple Round Procedure).

7.4 Prix de préemption
Le prix (Pre-emption price) à payer par les actionnaires de préemption sera établi dans l'avis de transfert ou le First

Round Transfer Notice, la plus appropriée.

7.5 Procédure
7.5.1 Multiple Round Procedure
a. First Round
L'actionnaire (le cédant) souhaitant céder ses actions à un tiers (l'acquéreur) notifiera le conseil par un avis écrit (First

Round Notice) préalable au transfert (i) en indiquant le nombre d'actions qu'il propose de céder (Sale shares), (ii) en
joignant une copie de l'offre de l'acquéreur, avec tout élément pas liquide. Le président du Conseil doit, dans le trois (3)
jours calendriers dès réception du Round Transfer Notice, transmettre une copie aux actionnaires du First Round Pre-
emption.

Chaque actionnaire du First Round Pre-emption, suite à la réception de la part du président du conseil de l'avis du

First Round Transfer, aura le droit d'acquérir pas moins du nombre d'actions de la vente (Pre-emption entitlement) qui
soit égal au pro-rata des actions détenues par le même actionnaire du First Round Pre-emption sur le nombre total
d'actions de la société de la même catégorie (sans considérer les actions détenues par le cédant), par moyen d'une
communication écrite au président du conseil (First Round Pre-emption Notice) endéans les trente (30) jours calendriers
à compter de la réception de l'avis de transfert (First Round Pre-emption Period).

A la fin de la période du First Round Pre-emption, le président du conseil, endéans sept (7) jours calendrier, doit

notifier à l'acquéreur et aux actionnaires avec droit de préemption par écrit (Result Notice) (i) le nombre total des actions
de la vente qui étaient sujettes à l'avis de First Round Pre-emption et (ii) l'identité des actionnaires du First Round Pre-
emption ayant soumis un avis de First Round Pre-emption.

8666

Si à la fin de la période du First Round Pre-emption, tous les actionnaires du First Round Pre-emption ont exercé leur

droit de préemption en relation à la vente de toute les actions, le prix de préemption doit être payé par le l'actionnaire
de préemption correspondant au plus tard (i) endéans les trente (30) jours calendriers de l'avis de résultat ou (ii) trois
(3) jours calendrier suivant la réception des approbations réglementaires (y compris les affranchissements antitrust). La
qualité d'actionnaire relative à la vente des actions ne peut être transférée qu'à l'actionnaire de préemption à la réception
du prix de préemption de la part du cédant.

b. Second Round
Si à la fin de la période du First Round Pre-emption, les actionnaires du First Round Pre-emption n'ont pas exercé leur

droit de préemption en relation avec toutes les Sale Shares, le président du conseil doit, avec l'avis du résultat, notifier
aux actionnaires du Second Round Pre-emption par avis écrit (Second Round Transfer Notice), en précisant le nombre
d'actions qui n'ont pas été souscrites dans la période du First Round Pre-emption (Second Round Sale Shares). Suite à la
réception de l'avis de transfert du Second Round, chaque actionnaire du Second Round Pre-emption aura le droit d'ac-
quérir ce nombre d'actions de la vente du Second Round que soit égale au pro-rata des actions détenues par le même
actionnaire de Second Round Pre-emption sur le nombre total d'actions de la société (sans considérer les actions détenues
par le cédant et les actionnaires du First Round Pre-emption qui n'ont pas exercé leur droit de préemption), par moyen
d'une communication écrite au président du conseil (Second Round Pre-emption Notice) endéans les trente (30) jours
calendriers à compter de la réception de l'avis de transfert du Second Round Pre-emption.

A la fin de la période du Second Round Pre-emption, le président du conseil, endéans le sept (7) jours de calendrier,

doit notifier à l'acquéreur et aux actionnaires par écrit (Second Round Result Notice) (i) le nombre total des actions de
la vente qui étaient sujettes à l'avis de Second Round Pre-emption et (ii) l'identité des actionnaires du Second Round Pre-
emption ayant soumis un avis de Second Round Pre-emption

Si à la fin de la période du Second Round Pre-emption, tous les actionnaires avec droit de préemption (soit les ac-

tionnaires de First Round Pre-emption que les actionnaires de Second Round Pre-emption) n'ont pas exercé leur droit
de préemption en relation à de la vente des Sale Shares, le cédant aura l'option de (i) vendre endéans les trente (30) jours
calendriers à partir du jour de l'avis de résultat, les actions de la vente souscrites et le actions de la vente du Second
Round aux actionnaires correspondants et le reste à l'acquéreur ou (ii) retirer son offre endéans le trente (30) jours
calendriers à compter de l'avis du résultat du Second Round. En cas d'abandon de l'offre, la procédure entière de pré-
emption sera applicable pour un nouveau transfert.

En cas de transfert de toutes ou d'une partie des actions de la vente à l'acquéreur indiqué dans l'avis de transfert,

l'acquéreur doit assumer par écrit les engagements prévus par cet accord si les actionnaires restants l'exigent à l'unanimité,
devenant une partie du présent accord.

Le prix de préemption doit être payé par l'actionnaire de préemption correspondant au plus tard (i) endéans les trente

(30) jours calendriers de la période d'expiration indiquée dans le paragraphe (ii) ci-dessus et (ii) trois (3) jours calendriers
suivants la réception des approbations réglementaires (y compris les affranchissements antitrust). La qualité d'actionnaire
relative à la vente des actions ne peut être transférée qu'à l'actionnaire de préemption à la réception du prix de préemption
de la part du cédant.

7.5.2 Renonciation
La procédure conformément à l'article 7.5 n'est pas applicable si tous les actionnaires donnent à l'avance leur con-

sentement à une proposition de transfert, en renonçant à leurs droits de préemption.

7.6 Tag-Along Right
7.6.1. Si les Sale Shares conformément à l'article 7.5.1. ci-dessus susmentionnés représentent 30% ou plus des actions

existantes à vendre à un ou plusieurs acquéreurs (Tag Along Purchaser) et si toutes les Sale Shares n'ont pas été acquises
par les actionnaires de préemption suite à la procédure de préemption conformément à l'article 7.5., alors l'actionnaire
cédant devra préalablement envoyer un avis écrit (Tag Along Notice) à tous les actionnaires restants précisant (i) le
nombre d'actions et des prêts que l'acheteur Tag Along a proposé d'acquérir, (ii) l'identité de l'acheteur Tag Along avec
les derniers bilans révisés et non révisés de l'acheteur Tag Along et ses bénéficiaires économiques, et (iii) une offre de
l'acheteur Tag Along pour acheter toutes les actions et les prêts détenus par les actionnaires restants au même prix et
aux mêmes conditions que le Tag Along a proposé pour l'achat des Sale Shares. Un contrat pour établir les termes (y
compris le prix d'achat) sur lesquelles l'actionnaire cédant propose de vendre les actions doit être joint à l'avis Tag Along.

7.6.2. Les actionnaires restants auront le droit exerçable par un avis écrit endéans les trente (30) jours après la

réception de l'avis Tag Along, de vendre toutes les actions et les prêts à (aux) l'acheteur(s) Tag Along;

7.6.3. Si des actionnaires restants exercent leurs droit Tag Along dans une cession conformément à l'article 7.6. il, si

requis par l'actionnaire cédant, exécutera et délivrera tous les documents nécessaire afin de sécuriser la vente et le
transfert des actions à (aux) acheteur(s) Tag Along selon les conditions stipulées dans l'avis Tag Along.

7.7 Drag-Along Right
7.7.1. Si les Sale Shares conformément à l'article 7.5.1. ci-dessus, représentent 51% ou plus des actions existantes à

vendre à un ou plusieurs acheteurs pas liés (Drag Along Purchaser) et si toutes les Sales Shares n'ont pas été acquises
par les actionnaires de préemption suite à la procédure de préemption conformément à l'article 7.5., alors l'actionnaire
cédant devra préalablement donner un avis écrit (Drag Along Notice) à tous les actionnaires restants précisant (i) le

8667

nombre d'actions et des prêts que l'acheteur Drag Along a proposé d'acquérir, (ii) l'identité de l'acheteur Drag Along
avec les derniers bilans révisés et non révisés de l'acheteur Drag Along et ses bénéficiaires économiques, et (iii) une offre
de l'acheteur Drag Along d'acheter toutes les actions et les prêts détenus par les actionnaires restants au même prix et
aux mêmes conditions que pour le(s) acheteur(s) Drag Along a proposé pour l'acquisition des Sale Shares. Un contrat
pour établir les termes (y compris le prix d'achat) sur lesquelles l'actionnaire cédant propose de vendre les Sale Shares
doit être joint à l'avis Drag Along.

7.7.2 Les actionnaires restants s'engagent à vendre toutes leurs actions et prêts à l'acheteur Drag Along et autorisent

les actionnaires cédants endéans les trente (30) jours après réception de l'avis Drag Along, conformément à l'article 7.7.1.

7.7.3. Si des actionnaires cédants exercent leurs droit Drag Along dans une cession conformément à l'article 7.7. les

actionnaires restants, si requis par l'actionnaire cédant, exécuteront et délivreront tous les documents nécessaire afin de
sécuriser la vente et le transfert des actions à (aux) acheteur(s) Drag Along selon les conditions stipulées dans l'avis Drag
Along.

7.8 Transfer des actions à une société affiliée ou une personne liée
En cas de transfert d'une partie ou de l'entièreté des actions détenues par un actionnaire à une société ou personne

liée de l'actionnaire cédant, le cédant :

a. garanti que l'acquéreur assume tous les droits et les obligations du cédant selon le présent accord;
b. démontre que transfert est réalisé pour des raisons d'optimisation strictement internes et non afin d'introduire des

tiers; et

c. s'engage de réacquérir les actions concernées au cas ou l'acquéreur cesse d'être une société ou une personne liée

du cédant

III. Gestion - Conseil d'administration - Représentation

Art. 8. Composition du conseil d'administration
8.1 Le Conseil d'Administration sera composé de six (6) administrateurs, divisés en trois classes, dont deux (2) seront

nommés parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Classe A (Administrateurs de Classe A), deux (2) seront
nommés parmi les candidats proposés conjointement par les Actionnaires de Classe C (Administrateurs de Classe C) et
deux (2) seront nommés parmi les candidats proposés conjointement par les Actionnaires de Classe A et C (Adminis-
trateurs indépendants).

8.2. L'Assemblée Générale nomme le(s) Administrateur(s) et fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat,

lequel ne pourra dépasser six (6) ans, ceux-ci étant rééligibles.

8.3 La durée du mandat de chaque Administrateur sera en principe fixée de façon à être équivalente à celle du mandat

des autres Administrateurs.

8.4 Les Administrateurs peuvent démissionner en envoyant une notification écrite au Conseil. Les Administrateurs

sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l'Assemblée Générale.

8.5 Si le mandat d'un Administrateur nommé conformément à l'article 8.1. prend fin pour quelque motif que ce soit,

cet Administrateur sera remplacé par un Administrateur choisi parmi les candidats proposés par les Actionnaires de cette
classe particulière.

8.6 Si une personne morale est désignée comme Administrateur, elle doit nommer un représentant permanent pour

la représenter dans ses fonctions d'Administrateur. Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt
les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son propre nom et pour son propre compte, sans préjudice
de la responsabilité non solidaire de l'entité légale qu'il représente.

8.7 Si le mandat d'un Administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent occuper le poste vacant de

façon provisoire jusqu'à ce qu'une nomination définitive soit effectuée au cours de la prochaine Assemblée Générale,
conformément à l'article 8.4 ci-dessus.

Art. 9. Président du Conseil
9.1 Le Conseil sera présidé à tout moment par un président (le Président), qui devra être l'un des Administrateurs.
9.2 Le Président du Conseil sera nommé par le Conseil parmi les Administrateurs indépendants. Le président du conseil

n'a pas de voix prépondérante en cas d'égalité.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil
10.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

10.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs personnes pour des tâches

spécifiques.

Art. 11. Délégation de pouvoirs par le Conseil
11.1 Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière ainsi que le pouvoir de représenter la Société à cet égard,

à un ou plusieurs directeurs-généraux (DG) dont le Conseil déterminera les pouvoirs, la rémunération, le titre et les
restrictions de répresentation, et qui ne sera pas un membre du Conseil.

8668

11.2 Un DG peut démissionner de sa fonction ou il peut être révoqué à tout moment (avec ou sans motif) par le

Conseil.

Art. 12. Participation aux réunions du Conseil
12.1 Un Administrateur peut donner une procuration écrite à tout autre administrateur afin de le représenter à toute

réunion du Conseil.

12.2 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les Administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion.

12.3 Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler mutuellement. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une réunion dûment convoquée et tenue.

12.4 Des décisions circulaires signées par tous les Administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature
recueillie sur le procès-verbal.

12.5 Tout Administrateur susceptible d'avoir un conflit d'intérêt avec la Société dans une opération n'étant pas effec-

tuée dans des conditions normales et selon la pratique ordinaire des affaires doit alors avertir le Conseil et faire en sorte
que l'enregistrement de sa déclaration soit mentionné dans le procès-verbal de la réunion. Un rapport spécial concernant
les lesdites opérations est soumis aux Actionnaires avant tout vote, à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13. Majorités requises du Conseil
13.1 Les décisions du Conseil sont adoptées à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés à la

réunion du Conseil ou si adopté par vote unanime par tous les Administrateurs dans le cas de l'adoption d'une décision
circulaire, sauf disposition prévue à l'article 13.2 et 13.3. ci-dessous.

13.2 Les décisions suivantes seront valablement prises si elles sont approuvées par tous les Administrateurs de Classe

A et de Classe C, si la matière est de la compétence du conseil d'administration:

(a) nomination, démission et rémunération de l'Exécutive Management de la Société et de toutes sociétés affiliées;
(b) tout changement significatif dans la nature des activités de la Société et de ses sociétés affiliée;
(c) tout changement matériel dans le plan financier, commercial et de stratégie de la Société et de ses sociétés affiliées;
(d) toute proposition d'augmentation, d'alternative ou réduction du capital social de la Société;
(e) toute proposition d'augmentation, d'alternative ou réduction du capital social de sociétés liées;
(f) tout changement dans le passif de la Société pour un montant cumulé de plus de EUR 1 million (sur une base

consolidée);

(g) conclusion de tout emprunt pour une opération d'un montant de plus de EUR 1 million (sur une base consolidée);
(h) acquisition ou vente de tout ou une partie substantielle des affaires de la Société et de ses sociétés affiliées;
(i) toute décision relatif à une offre d'achat des actions de la société (offre primaire ou secondaire);
(j) toute acquisition ou vente de sociétés;
(k) approbation du budget consolidé de la Société ainsi que de tout changement y afférent;
(k) toute augmentation, alternative ou réduction du capital social des sociétés affiliées de la Société.
(l) assignation des IPR;
(m) changement de la dénomination sociale de la société ou structure de la société;
(n) toute proposition relatif à la distribution de bonus ou sur les comptes "profit" et pertes de la société;
13.3 Si pour une résolution particulière un Administrateur est confronté à un conflit d'intérêts, il devra en informer

le Conseil et ce conflit d'intérêts figurera dans le procès-verbal du Conseil. Le conflit d'intérêts sera stipulé et déclaré à
la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Représentation de la Société
14.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois adminis-

trateurs, nommé sur proposition d'au moins deux classes différentes d'actionnaires et qui incluent au moins un
administrateur de Classe A et un administrateur de Classe C, ou pour des affaires de gestion journalière ne dépassant
pas une valeur de EUR 25.000,- par transaction par la signature individuelle du DG. En représentant la Société, les Ad-
ministrateurs et les DG devront adhérer à toutes les restrictions prévues par les règles internes et de gouvernance qui
peuvent être décidées.

14.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués conformément à l'article 11.1 ci-dessus.

8669

Art. 15. Responsabilité des Administrateurs
15.1 Sauf en cas de dol, les Administrateurs ne peuvent pas, en raison de leur fonction, être déclarés personnellement

responsables pour les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaires

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires
16.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales. L'Assemblée Générale est investie

des pouvoirs les plus étendus afin d'adopter et de ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

16.2 L'Assemblée Générale est tenue à l'adresse du siège social ou à tout autre endroit se situant dans la commune

du siège social, comme indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 14h00.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon le jugement décisif et absolu du Conseil, des cir-
constances exceptionnelles l'exigent.

16.3. D'autres Assemblées Générales peuvent se tenir au lieu et heure indiqués dans les convocations.
16.4. Chaque action donne droit à un (1) vote.

Art. 17. Convocations aux Assemblées Générales
17.1 L'Assemblée Générale annuelle sera convoquée par le Président conformément à l'article 16 ci-dessus.
17.2 Toutes assemblée générale extraordinaire sera convoquée et l'ordre du jour sera défini par le Président, par le

Conseil ou par des Actionnaires représentant au moins 10% du capital social souscrit intégralement demandant cette
réunion conformément à la Loi.

17.3 Les Actionnaires représentant au moins 10% du capital social intégralement souscrit peuvent demander que des

nouveaux points soient portés à l'ordre du jour de la réunion, au moins cinq jours avant la réunion.

17.4 Une convocation écrite stipulant le lieu, l'heure et l'ordre du jour de toute Assemblée Générale est donnée à

tous les Actionnaires au moins deux semaines avant la date de l'Assemblée Générale, sauf en cas d'urgence, auquel cas
la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion. Le délai de convocation
est considéré comme courant à la date d'envoi de la convocation. Une notification écrite de tous les points ajoutés à
l'ordre du jour sera donnée à tous les Actionnaires dans les plus brefs délais.

17.5 Les Assemblées Générales se tiendront au lieu et heure indiqués dans les convocations.
17.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dument convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

17.7 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Actionnaire ou non, afin de le

représenter à toute Assemblée Générale.

Art. 18. Participation et procédures de vote
18.1 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler mutuellement. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à ladite réunion.

18.2 La Société peut décider de permettre à chaque Actionnaire de voter par le biais de bulletins de vote fournis par

la Société. Les bulletins de vote renseignent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions
proposées ainsi que trois cases permettant de voter pour, contre ou de s'abstenir pour chaque résolution. Les bulletins
de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social avant l'Assemblée Générale. Les bulletins de vote qui
n'indiquent ni un vote (pour ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

18.3 Un procès-verbal, signé par tous les Actionnaires présents ou représentés dès que possible, comprenant une liste

de présence, sera rédigé pour chaque Assemblée Générale.

Art. 19 Quorum et Majorité
19.1 L'Assemblée Générale peut valablement prendre des décisions par simple majorité des actionnaires présents ou

représentés, à moins que les statuts stipulent de manière différente et seulement si l'ordre du jour indique les résolutions
proposées, et le cas échéant, le texte des modifications statutaires. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième As-
semblée Générale peut être convoquée.

19.2 Les décisions suivantes peuvent être adoptées si elles sont approuvé par tous les actionnaires de Classe A et de

Classe C, si l'affaire est de la compétence de l'assemblée générale:

a) nomination, démission et rémunération de l'Exécutive Management de la société et des sociétés liées;
b) tout changement significative dans la nature des activités de la société et des sociétés liées;
c) tout changement matériel dans le financier, les affaires et du plan de stratégie de la société et des sociétés liées;
d) tout augmentation proposée, altération ou réduction de capital social de la société;
e) toute augmentation proposée, altération ou réduction de capital sociale des sociétés liées;

8670

f) tout changement de la composition de la dette de la société pour n montant cumulé de plus de EUR 1 million (sur

base consolidée);

g) souscription de tout emprunt pour des transactions cumulées de plus de EUR 1 million (sur base consolidée);
h) acquisition ou disposition de tout ou une part substantielle de la société ou des sociétés liées;
i) toute décision concernant une offre d'achat des actions de la société (offre primaire ou secondaire);
j) toute acquisition ou disposition de société;
k) approbation du budget consolidé de la société de même que toute innovation de matérielle ;
l) assignation de l'IPR;
m) changement de la dénomination sociale de la société ou de la structure de la société ;
n) toute proposition relative à la distribution de bonus ou relatif aux comptes de profit et perte de la société.
19.2 Les convocations précisent l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et indiquent la date et les conclusions de la

précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale prend les résolutions à l'unanimité.

19.3 Si une résolution n'est pas adoptée à l'unanimité par l'Assemblée Générale, une période de réflexion de dix jours

ouvrables sera respectée. Le Président devra à la requête d'un ou de plusieurs Actionnaires convoquer une deuxième
Assemblée Générale après la période de réflexion.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 20. Exercice social et approbation des comptes annuels
20.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
20.2 Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société.

20.3 Un mois avant l'Assemblée Générale, le Conseil fournira des pièces justificatives et un rapport concernant les

opérations de la Société aux commissaires aux comptes, qui préparent dès lors, un rapport exposant leurs propositions.

Art. 21. Commissaires aux comptes/Réviseurs d'entreprises
21.1 Si prescrite par le loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

ou réviseurs d'entreprise.

21.2 L'Assemblée Générale nomme les réviseurs d'entreprises et fixe leur nombre, rémunération et la durée de leur

mandat, lequel ne pourra dépasser deux (2) ans. Les commissaires aux comptes/réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 22. Affectation des bénéfices
22.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

22.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce bénéfice

au paiement d'un dividende à un compte de réserve ou le reporter et tout ceci en concordance avec le pacte d'actionnaire
existant entre les actionnaires.

22.3 Des acomptes sur dividende peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intermédiaires sont établis par le Conseil;
(b) ces comptes intermédiaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

des comptes; et

(d) dans leur rapport au Conseil, le cas échéant, les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises doivent

vérifier si les conditions ci-dessus ont été respectées.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution
23.1. La Société peut être dissoute à tout moment, sur décision de l'Assemblée Générale adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou
non, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l'As-
semblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes
de la Société.

23.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

8671

VII. Dispositions générales

Art. 24. Dispositions générales
24.1. Les convocations et communications, et respectivement les renonciations à celles-ci, et les décisions circulaires

sont établies par écrit, fax, ou courrier électronique.

24.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

24.3 Les signatures peuvent être faites sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires sont apposées sur un
original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même document.

24.4. Tous les points non expressément prévus par les Statuts doivent être déterminés en accord avec la Loi, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, avec tout accord conclu de temps à autre entre les Actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Ces faits exposés,
(i) Christophe BREMS, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à 277 (deux cent soixante-dix-sept) Actions de

Classe A sans valeur nominale, numéroté de n°1 à n°277 et accepte de les libérer intégralement par un apport en nu-
méraire d'un montant de EUR 125.000.- (cent vingt-cinq mille euros)

(ii) Ben Van den Keybus, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à 277 (deux cent soixante-dix-sept) Actions

de Classe A sans valeur nominale, numéroté de n°278 à n°554 et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 125.000.- (cent vingt-cinq mille euros)

(iii) Jos Heiremans, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à 40 (quarante) Actions de Classe B sous forme

nominative sans valeur nominale, numéroté de n°555 à n°594 et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 25.000.- (vingt-cinq mille euros)

(iv) Paul der Weduwe, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à 40 (quarante) Actions de Classe B sous forme

nominative sans valeur nominale, numéroté de n°595 à n°634 et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 25.000.- (vingt-cinq mille euros)

(v) Marie-Thérèse Van Gulck, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à 20 (vingt) Actions de Classe B sous

forme nominative sans valeur nominale, numéroté de n°635 à n°654 et accepte de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros)

(vi) Wouter Vanhoudt, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à 20 (vingt) Actions de Classe B sous forme

nominative sans valeur nominale, numéroté de n°655 à n°674 et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros)

(vii) Joel Peters, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à 40 (quarante) Actions de Classe B sous forme

nominative sans valeur nominale, numéroté de n°675 à n°714 et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 25.000.- (vingt-cinq mille euros)

(viii) Fontaine Holdings NV, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à 286 (deux cent quarante-neuf) Actions

de Classe C sous forme nominative sans valeur nominale, numéroté de n°715 à n°1000 et accepte de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 200.000.- (deux cent mille euros)

Le montant total de EUR 550.000.- (cinq cent cinquante mille euros) est à la disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 5.500.- (cinq mille cinq cents euros).

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes et entités suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
(a) Administrateurs de Classe A: Sur proposition des Actionnaires de Classe A:
- Mr Christophe BREMS, prénommé,
- Mr Ben VAN DEN KEYBUS, prénommé;
(b) Administrateurs de Classe C: Sur proposition conjointe des Actionnaires de Classe C:
- Ms Marijke VANDERSTUKKEN, demeurant à B-3560 Lummen, Groenstraat 14,
- Mr Lars BAUMGÜRTEL, demeurant à l'Allemagne, 45721 Haltern am See, Lippramsdor, Jahnstrasse 57;

8672

(c) Administrateurs Indépendants: Sur proposition des Actionnaires de Classe A et de Classe C:
- Mr. Paul DE MEESTER, demeurant à B-2970 Schilde, Camelialaan 1,
- Mr. Bart GOYENS, demeurant à B-3560 Lummen, Groenstraat 14;
2. Le siège social de la Société est établi à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52663. Reçu deux mille sept cent cinquante

euros (0,50% = 2.750.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009007006/242/943.
(090004799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Premiere Global Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.864.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

American Teleconferencing Services, Ltd., a company incorporated under the laws of the State of Missouri, (U.S.A),

having its principal office at 3280 Peachtree Road, NW, Suite 1000, Atlanta, GA 30305, U.S.A., registered with the Cor-
poration Division of the Office of the Secretary of State of the State of Missouri under number 454359, U.S.A.,

here represented by Caroline Muller, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in Atlanta, U.S.A., on December 15, 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company {société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Premiere Global Services International S.à r.l. (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary

8673

measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers (the Board), appointed by a resolution of the single shareholder

or the general meeting of shareholders of the Company which sets the term of their office. The managers need not to
be partners.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, composed of at least one class A manager and one class

B manager, they constitute the board of managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

8674

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers of class A and class B, at the place indicated in the

convening notice which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v)The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented including at

least one class A manager and one class B manager. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
cast provided that any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one class A manager and one
class B manager. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any one class A manager and

any one class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share is entitled to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider
themselves as duly convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without

prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

8675

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

8676

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

Subscription and Payment

American Teleconferencing Services Ltd., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,900.-Euros.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Theodore P. Shrafft, president of a firm, born on September 6, 1955, in U.S.A., with address is at 315 Majestic Cove,

Alpharetta, Georgia 30004, U.S.A., and

- Scott Askins Leonard, Senior Vice President-Legal and General Counsel of Premiere Global Services, Inc., born on

August 20, 1969, in South Carolina, U.S.A., with address is at 427 Candler Street, NE, Atlanta, Georgia 30307 U.S.A.

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Agnes Csorgo, accountant, born on July 27, 1978, in Hatvan, Hungary, with professional address is at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

American Teleconferencing Services, Ltd., une société régie par les lois de l'Etat du Missouri, Etats-Unis, dont le siège

social se situe à 3280 Peachtree Road, NW, Suite 1000, Atlanta, Géorgie 30305, Etats-Unis, inscrite au Secrétariat de
l'Etat du Missouri section Société, sous le numéro 454359, Etats-Unis,

représentée par Caroline Muller, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Atlanta, Etats-Unis, le 15 décembre 2008.

8677

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Première Global Services International S.à r.l. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instraments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500), représenté par douze mille cinq cent (12,500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

8678

Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Répresentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (le Conseil) nommés par une résolution de l'associé unique, ou

de l'assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, composé d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, ils constituent

le Conseil.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants de classe A et de classe B au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés par au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de

classe A et tout gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

8679

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (1' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital (1/2) social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

8680

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

American Teleconferencing Services, Ltd., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cent (12,500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12, 500).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.900.- Euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:

8681

- Theodore P. Shrafft, président d'une société, né le 6 septembre 1955, aux U.S.A., ayant son adresse au 315 Majestic

Cove, Alpharetta, Géorgie 30004, U.S.A.,et

- Scott Askins Leonard, Senior Vice Président et Conseiller General de Première Global Services, Inc., né le 20 août

1969, in South Carolina, U.S.A., ayant son adresse au 427 Candler Street, NE, Atlanta, Géorgie 30307 U.S.A.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Agnes Csorgo, accountant, née le 27 juillet 1978, à Hatvan, Hongrie, ayant son adresse professionnelle au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte,

Signé: C. MULLER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008 Relation: LAC/2008/51560. Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50,- €)

Le Receveur ff.

(signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 06 JAN 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009006483/211/490.
(090003934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Levaru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.922.

En date du 19 décembre 2008, l'associé Ductus Limited, avec siège social au 2

FI, Le Truchot, National Westminster

House, GUER 1 St Peter Port, Royaume-Uni a cédé la totalité de ses 125 parts sociales ordinaires à la société Levaru
Limited, avec siège social au 168, St. Christopher Street, VLT1467, Valletta, Malte, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009007116/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA00988. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Shasa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 75.850.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 octobre 2008

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de gérant à Monsieur Francesco GIARDINO, né à Milano le 21 mai 1969,

entrepreneur, demeurant à Milano, via della Moscova, 40/613, (Italie), et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2009.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire à la Société AUDIEX S.A. dont le siège social se situe

au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8682

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

SHASA S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Monsieur Francesco GIARDINO
Gérant unique

Référence de publication: 2009007119/45/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02080. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Luxembourg Investissement & Patrimoine S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 88.408.

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
Est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société "LUXEMBOURG INVESTISSEMENT

& PATRIMOINE S.A.", société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Paul Bettingen
le 15 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n°1411, du 30 septembre 2002, page 67.701.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 14 avril 2005, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 879, du 12 septembre 2005.

La séance est ouverte par Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb, étant le Président,
qui désigne Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Sylvain ELIAS, avocat, demeurant à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains, comme scru-

tateur.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

Ordre du jour:

1. Décision de procéder à l'augmentation du capital de la société par l'émission de 5.002 (CINQ MILLE DEUX) nou-

velles actions d'une valeur nominale de EUR 60 (SOIXANTE EUROS) chacune, pour un montant de EUR 300.120,00
(TROIS CENT MILLE CENT VINGT EUROS) en vue de le porter d'un montant de EUR 145.080,00 (CENT QUARANTE
CINQ MILLE ET QUATRE VINGT EUROS) à un montant de EUR 445.200,00 (QUATRE CENT QUARANTE CINQ
MILLE DEUX CENTS EUROS).

2. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription des nouvelles actions;
4. Déclarer que la société est composée d'un seul actionnaire et procéder à la refonte des statuts pour avoir des

statuts adaptés au fonctionnement d'une société anonyme unipersonnelle.

5. Transfert du siège
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de 300.120,00 (TROIS CENT MILLE

CENT VINGT EUROS) pour le porté de son montant actuel de EUR 145.080,00 (CENT QUARANTE CINQ MILLE ET
QUATRE VINGT EUROS) à un montant de EUR 445.200,00 (QUATRE CENT QUARANTE CINQ MILLE DEUX CENTS
EUROS) par l'émission de 5.002 (CINQ MILLE DEUX) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 60 (SOIXANTE
EUROS) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

8683

Seconde résolution

Les actionnaires préexistants décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.

Intervention - Souscription - Payement

A comparu:

société HOLDING PARTMAN (S.H.P.), société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Sylvain ELIAS, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration établie le 12 décembre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec elle,

qui déclare souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital et d'en libérer le montant immédiatement par apport

en espèces d'un montant de EUR 300.120,00 (TROIS CENT MILLE CENT VINGT EUROS).

La preuve du payement intégral des actions nouvellement émises est donnée au notaire instrumentant par un certificat

bancaire, de sorte que la somme de EUR 300.120,00 (TROIS CENT MILLE CENT VINGT EUROS) est dès à présent à
la disposition de la Société.

Troisième résolution

L'assemblée générale prend acte que la société est composée d'un seul actionnaire.

Quatrième résolution

En raison notamment des précédentes résolutions, l'assemblée générale décide de procéder à une modification des

statuts et disposer ainsi de statuts adaptés au fonctionnement d'une société anonyme unipersonnelle.

Les articles 6 et 7 des statuts sont remplacés comme suit:

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres, actionnaires ou non.
Lorsque à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société n'a plus qu'un seul

actionnaire, le Conseil d'Administration peut voir sa composition réduite à un seul Administrateur (L'"Administrateur
Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une
personne morale peut être membre du Conseil d'Administration. Dans un tel cas, son représentant permanent sera
nommé ou confirmé en conformité avec la loi.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiant la nomination du membre coopté.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les statuts ne réserve pas expressément à l'As-
semblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

Lorsque le conseil d'administration se compose d'un Administrateur unique, il est seulement fait mention dans un

procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et l'Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de
la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 445.200,00 (QUATRE CENT QUARANTE CINQ MILLE DEUX

CENTS EUROS) représenté par 7.420 (SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT) actions d'une valeur nominale de 60 Euros
(SOIXANTE EUROS) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 13 et 14 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

8684

A l'article 13 des statuts il est inséré un nouveau paragraphe entre le premier et le deuxième paragraphe, ce nouveau

paragraphe portant le texte suivant:

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.

A l'article 14 des statuts, il est ajouté un troisième paragraphe portant le texte suivant:
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

Septième résolution

Le siège de la société est transféré à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains.

Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de TROIS MILLE
EUROS (3.000 EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Lecture du document ayant été faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l'original du présent acte avec le

notaire.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, S. ELIAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51138. Reçu à 0,5%: mille cinq cents euros soixante

cents (EUR 1.500,60).

Le Receveur ff.

(signé): F. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006965/220/124.
(090004999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Maître Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special attorney in fact of the board of directors of ECM Real Estate Investments A.G., a société

anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under section B, number 65.153 and having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911
Luxembourg (the "Company"), and incorporated on the 1

of July, 1998 following a deed of the undersigned notary,

residing then in Hesperange, published in the Mémorial C number 674 on September 21, 1998. The articles of association
of the Company were last amended on 15 September 2008 by a deed of Maître Gérard Lecuit, pre-named, published in
the Mémorial C number 2522 on 15 October 2008,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of directors of the Company on 12

December 2008, an excerpt of which resolutions by the board of directors, signed "ne varietur" by the appearing person
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is currently set at seven million six hundred fifty four thousand two

hundred fifty Euro (EUR 7,654,250) divided into four million five hundred two thousand five hundred (4,502,500) shares
with a nominal value of one Euro and seventy cents (EUR 1.70) each.

II. That pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at twenty three million eight hundred thousand euros (EUR 23,800,000) divided into fourteen million (14,000,000)
shares with a par value of one euro and seventy cents (EUR 1.70) each and that pursuant to the same article 5, the board
of directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of
association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

8685

III. That the board of directors of the Company, in the meeting held on 12 December 2008 and in accordance with

the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, has decided to issue two
million three hundred sixty-five thousand five hundred and ninety-two (2,365,592) shares of the Company, under the
existing authorised capital with cancellation of any preferential subscription rights of the Company's existing shareholders
in the framework of a private placement and has appointed any director of the Company and Mr Kamil Ziegler, as the
special attorney in fact of the board of directors to confirm the effective issue thereof upon receipt of subscription monies.

IV. That Mr. Kamil ZIEGLER in his capacity as special attorney in fact of the board of directors, having acknowledged

that the Company had received for value 19 December 2008 an amount of twenty-four million two hundred thousand
six point sixteen Euro (EUR 24,200,006.16) for the issue and subscription of two million three hundred sixty-five thousand
five hundred and ninety-two (2,365,592) new shares, has decided on 19 December 2008 to issue two million three
hundred sixty-five thousand five hundred and ninety-two (2,365,592) shares of the Company with a par value of one euro
and seventy cents (EUR 1.70) per share, the surplus of the subscription price amounting to twenty million one hundred
seventy-eight thousand four hundred and ninety-nine point seventy-six Euro (EUR 20,178,499.76), being paid in as share
premium.

V. That the amount of twenty-four million two hundred thousand six point sixteen Euro (EUR 24,200,006.16) has been

on 19 December 2008 at the disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of
the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 19 December 2008, the first

paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. The issued capital of the Company is fixed at eleven million six hundred seventy-five thousand seven hundred

fifty-six point four Euro (EUR 11,675,756.4), divided into six million eight hundred sixty-eight thousand ninety-two
(6,868,092) shares with a nominal value of one euro and seventy cents (EUR 1.70) each".

In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of the present deed are estimated at approximately one hundred and twenty-eight thousand
Euros (EUR 128,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuvième jour de décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Maître Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de ECM Real Estate Investments A.G., une

société anonyme soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous la section B, avec le numéro 65.153 et ayant son siège social 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
(la "Société"), et constituée le 1

juillet, 1998 suivant un acte notarié du notaire prénommé, alors résident à Hesperange,

publié au Mémorial C sous le numéro 674 le 21 septembre 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 15 septembre 2008 par acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé, publié au Mémorial C numéro 2522 le 15 octobre
2008,

en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date

du 12 décembre 2008, un extrait des dites résolutions du conseil d'administration, après avoir été signé "ne varietur" par
le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant en la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social émis de la Société s'élève actuellement à sept millions six cent cinquante-quatre mille deux cent

cinquante euros (EUR 7.654.250) divisé en quatre millions cinq cent deux mille cinq cents (4.502.500) actions, chacune
ayant une valeur nominale de un euro et soixante dix cents (EUR 1,70).

II. Qu'en vertu de l'article 5 des Statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à vingt trois millions

huit cent mille euros (EUR 23.800.000) divisé en quatorze millions (14.000.000) d'actions, chacune ayant une valeur
nominale d'un euro et soixante dix cents (EUR 1,70) et que conformément au même article 5, le conseil d'administration

8686

de la Société a été autorisé à augmenter le capital émis de la Société, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter l'augmentation de capital.

III. Que le conseil d'administration de la Société, lors de la réunion tenue le 12 décembre 2008 et conformément au

pouvoir qui lui a été conféré en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé d'émettre deux millions trois cent
soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-douze (2.365.592) actions de la Société, sous le capital autorisé existant avec
suppression de tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société dans le cadre d'un placement
privé, et a nommé tout administrateur de la Société et Monsieur Kamil Ziegler, comme mandataire spécial du conseil
d'administration pour confirmer l'émission effective à réception des souscriptions.

IV. Que Monsieur Kamil ZIEGLER en sa capacité de mandataire spécial du conseil d'administration, ayant pris acte que

la Société a reçu avec date de valeur le 19 décembre 2008 un montant de vingt-quatre millions deux cent mille six virgule
seize euros (EUR 24.200.006,16) pour l'émission et la souscription de deux millions trois cent soixante-cinq mille cinq
cent quatre-vingt-douze (2.365.592) nouvelles actions, a décidé le 19 décembre 2008 d'émettre deux millions trois cent
soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-douze (2.365.592) actions de la Société, chacune ayant une valeur nominale de
un euro et soixante dix cents (EUR 1.70), le surplus du prix de souscription s'élevant à un montant de vingt millions cent
soixante-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-seize euros (EUR 20.178.499,76) étant payé en
tant que prime d'émission.

V. Que le montant de vingt-quatre millions deux cent mille six virgule seize euros (EUR 24.200.006,16) est à compter

du 19 décembre 2008 à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire instrumentant par présentation des
documents concernant lesdits paiements.

VI. Qu'en conséquence de l'émission d'actions mentionnée ci-dessus, avec effet au 19 décembre 2008, le premier

paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à onze millions six-cent-soixante-quinze mille sept cent cinquante-six

virgule quatre euros (EUR 11.675.756,4) représenté par six millions huit cent soixante-huit mille quatre-vingt-douze
(6.868.092) actions, chacune ayant une valeur nominale de un euro et soixante dix cents (EUR 1,70)."

En foi de quoi, Nous, le notaire soussigné, faisons et passons acte à Luxembourg.
Date qu'en tête des présentes.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ cent vingt huit mille Euros (EUR 128.000.-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, lecture du présent acte faite et donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/52049. Reçu à 0,50%: cent vingt-et-un mille euros et

trois cents (EUR 121.000,03).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006960/220/127.
(090004984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

TR Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 100.954.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

8687

Signature

Référence de publication: 2009007308/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08971. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Zaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 90.061.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007311/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07222. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Mésanges Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.046.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009007220/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00337. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Agnès Constructions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 94.222.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009007203/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2008, réf. DSO-CX00346. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agnès Constructions S.à.r.l.

"A.I.M.C. S.A." (Anlagen-Industrie-Montage-Center S.A.)

Alarme, Automatisation, Amélioration, Habitat

Alderamin Holding S.A.

Alderamin S.A.

All Car Services S.A.

Azelis Holding S.A.

Balspeed Re S.A.

Calliste S.A.

CA.P.EQ. Partners II S.à r.l.

Container Quick Lock Luxembourg S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

Elettra Holdings S.à r.l.

EMBA

e-Race Solution S.A.

Erea Concept S.A.

Europa Real Estate II S.à r.l.

Exess S.A.

Ferroknepper Buderus S.A.

Fino Luxco S.à r.l.

Fleurilux S.à.r.l.

HC Investissements II S.à r.l.

HC Investissements S.àr.l.

HDS Investments S.A.

Hutton Collins Luxembourg S.àr.l.

Immorom. S.A.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR

Inter Republic Holdings S.A.

"Le Passé Simple s.à r.l."

Levaru S.à r.l.

Luxembourg Investissement & Patrimoine S.A.

Mésanges Immobilière S.A.

Negus Immo S.A.

Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l.

Pala HoldCo (Luxembourg) II S.à r.l.

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l.

Premiere Global Services International S.à r.l.

Principle Capital Holdings S.A.

Quinlan Private ESPF Investments #1

SGAM AI REIM Luxembourg S.A.

Shasa S.à.r.l.

Southinvest SAH

Tetraktus S.A.

Tillerman S.à r.l.

Titus Consulting s.à r.l.

Tivola Immobilière S.A.

Tous Rayonnages S.A.

TR Immobilière S.A.

Tropical Aquaculture Europe S.A.

Westpark Financial Group S.A.H.

Zaco S.A.