MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 178

27 janvier 2009

SOMMAIRE

Alander S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8515

Amtex Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

8500

Atalys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8503

Babcock & Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8500

Babcock & Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8500

Babcock & Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8499

Babcock & Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8499

Babcock & Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8498

Babcock & Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8501

Begefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8505

Borealis Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

8503

California Internet Holding S.A.  . . . . . . . . .

8515

Cordell Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8501

DAMOI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8508

Darpley Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8507

Deux Arpents s.c.i.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8503

Electricité du Grand Duché de Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8524

Electricité Op der Lann S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8518

FALCO HOLDING Société Anonyme  . . .

8537

Falco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8537

Fanfare La Réunion Hueschtert, associa-

tion sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8527

FLE Finco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8499

Four Tools . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8514

Groupement Agricole Olinger & Neu  . . . .

8512

H.B.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8539

Hiversport-Hockey  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8525

Holdis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8538

Jambaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8506

Kanner- a Jugendchouer vun de Gemenge

Fluessweiler a Wuermer, association sans
but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8520

Karmel et Ross Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8507

Lejor Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8502

Leroi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8533

LFPI Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8498

Lion/Rally Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8506

Luxreno Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8505

Merina Partnership S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . .

8529

Midgard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8501

Orco Croatia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8536

Ornellamare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8504

Osmose Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8502

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.  . . . . . . . . .

8504

Rendalux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8504

Rond-Clair s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8514

Sageco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8498

Société Civile Immobilière Promoplan  . . .

8531

Stradivarius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8531

Sunset Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8502

SXS Distribution S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8522

Synapse Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8511

Triple International GmbH  . . . . . . . . . . . . .

8517

Vista AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8505

Waga  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8512

8497

Sageco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 30.410.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>des associés de la société anonyme «Sageco S.A.» du 30 mai 2005

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée des actionnaires décide de rayer Monsieur Christian PONCHON, demeurant à L-6970 Oberanven, 39,

rue Andethana, de ses fonctions «Administrateur délégué».

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2005.

Extrait certifié conforme à l'original
Luxembourg, le 24 avril 2007
Catherine PONCHON-JAEGER
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009006845/9805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02836. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.926.

<i>Extrait suite au changement d'associé

Par le contrat de cession des parts du 9 décembre 2008,
- les 500 parts détenues par Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5 S.à r.l. ont été cédées à BGP Investment S.à

r.l., ayant pour adresse 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006849/6765/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

LFPI Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.639.

A la suite de la cession en date du 12 décembre 2008 des 500 parts sociales détenues par la société SCI FMR 26, celles-

ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:

- 500 parts sociales par la société à responsabilité limitée FLE Holdco, R.C.S. Luxembourg B n° 142337, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 22.12.2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LFPI Property S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006887/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8498

FLE Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.841.

A la suite de la cession en date du 12 décembre 2008 des 500 parts sociales détenues par la société SCI FMR 26, celles-

ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:

- 500 parts sociales par la société à responsabilité limitée FLE Holdco, R.C.S. Luxembourg B n° 142337, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 22.12.2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FLE Finco S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006888/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.931.

<i>Extrait suite au changement d'associé

Par le contrat de cession des parts du 9 décember 2008,
- les 500 parts détenues par Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5 S.à r.l. ont été cédées à BGP Investment S.à

r.l., ayant pour adresse 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006850/6765/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.931.

<i>Extrait suite au changement de dénomination de l'associé unique

Par la résolution de l'associé unique du 21 novembre 2006, le changement suivant a été décidé:
- Changement de dénomination sociale de l'associé unique de la société citée ci-dessus de: Babcock &amp; Brown European

Investment 5 S.à r.l. en Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5 S.à r.l. ayant pour siège social le 6c, Parc d'activités
Syrdall.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Mark DUNSTAN
<i>Manager

Référence de publication: 2009006859/8106/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00585. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8499

Amtex Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.726.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg 17 décembre

<i>2008

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de nommer M. Mario BORRADORI en tant que nouvel administrateur, né le 6 mars 1963

à Sorengo (CH) et ayant pour adresse via G. Motta 34, 6900 Lugano (CH), suite à la démission de M. Carlo CAMPERIO
CIANI né le 12 juin 1959 à Florence (IT) et ayant pour adresse via Riva Paradiso 30, 6900 Paradiso-Lugano (CH).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006848/6566/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01066. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.930.

<i>Extrait suite au changement d'associé

Par le contrat de cession des parts du 9 December 2008,
- les 500 parts détenues par Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5 S.à r.l. ont été cédées à BGP Investment S.à

r.l., ayant pour adresse 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006851/6765/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06618. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.930.

<i>Extrait suite au changement de dénomination de l'associé unique

Par la résolution de l'associé unique du 21 novembre 2006, le changement suivant a été décidé:
- Changement de dénomination sociale de l'associé unique de la société citée ci-dessus de: Babcock &amp; Brown European

Investment 5 S.à r.l. en Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5 S.à r.l. ayant pour siège social le 6c, Parc d'activités
Syrdall.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Mark DUNSTAN.

Référence de publication: 2009006858/8106/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8500

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.926.

<i>Extrait suite au changement de dénomination de l'associé unique

Par la résolution de l'associé unique du 21 novembre 2006, le changement suivant a été décidé:
- Changement de dénomination sociale de l'associé unique de la société citée ci-dessus de: Babcock &amp; Brown European

Investment 5 S.à r.l. en Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5 S.à r.l. ayant pour siège social le 6c, Parc d'activités
Syrdall.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Mark DUNSTAN
<i>Manager

Référence de publication: 2009006860/8106/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00586. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Midgard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.996.

Suite à la notification de la cession de 1 part sociale effectuée en date du 10 Décembre 2008 par l'associé Breevast

Slovport N.V. à Breevast Midgard NV, le capital de la société Midgard Luxembourg, société à responsabilité limitée, est
désormais détenu comme suit:

Breevast Midgard N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Parts sociales

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006853/4175/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Cordell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.729.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg 17 décembre

<i>2008

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de nommer M. Mario BORRADORI en tant que nouvel administrateur, né le 6 mars 1963

à Sorengo (CH) et ayant pour adresse via G. Motta 34, 6900 Lugano (CH), suite à la démission de M. Carlo CAMPERIO
CIANI né le 12 juin 1959 à Florence (IT) et ayant pour adresse via Riva Paradiso 30, 6900 Paradiso-Lugano (CH).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009006861/6566/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8501

Osmose Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.780.

Par décision du conseil d'administration tenu le 19 décembre 2008 il a été décidé le transfert du siège social de la

société du 8 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 5 rue Goethe L-1637 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

<i>Pour Osmose Media S.A.
Carlo Rock
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009007044/9809/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02893. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Sunset Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion

<i>du Conseil d'Administration tenue en date du 24 novembre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 16, rue Notre-Dame à Luxembourg (L-2440) au 12F, rue Guillaume

Kroll à LUXEMBOURG (L-1882) à compter du 1 

er

 novembre 2008.

2. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE, Commissaire aux Comptes de la

Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll à Luxembourg (L-1882).

Le 24 novembre 2008.

Certifié conforme
SUNSET INVESTMENT S.A.
M. CLERGEAU / J.-F. CORDEMANS / J. P. EMMA
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration, représenté par M. CLERGEAU

Référence de publication: 2009007080/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Lejor Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 130.143.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de la gérante prise en date du 19 décembre 2008 que le siège social de la société sera

transféré du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature
<i>Gérante

Référence de publication: 2009007101/6215/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8502

Deux Arpents s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.

R.C.S. Luxembourg E 1.343.

DISSOLUTION

<i>Résolution des associés

Les soussignés, seuls associés de la société civile immobilière DEUX ARPENTS,
constatent
- qu'en cours d'exercice l'actif immobilisé de la société a été réalisé,
- que le prix de la vente a servi à apurer les comptes courants des associés,
- que les liquidités nettes restantes ont été distribuées aux associés au prorata de leur participation dans le capital,
décident de mettre, avec effet immédiat , un terme à l'existence de la société.

Ainsi fait à Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Monique Hamilius / Jean Hamilius.

Référence de publication: 2009007102/9810/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02924. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Atalys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 103.525.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2008 que l'associé VAN DEN BERG BEHEER B.V. a

cédé la totalité de ses parts comme suit:

La société V&amp;L S.à r.l., ayant son siège social au 304A, route de la Wantzenau, F-67000 Strasbourg (France), immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg (F) sous le numéro 495176992, est devenue propriétaire
de 104 (cent quatre) parts sociales.

La société W2B S.à r.l., ayant son siège social au 110, route de Remich, L-5330 Moutfort, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 119.378, est devenue propriétaire de 156 (cent cinquante-
six) parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006862/296/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Borealis Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 50.453.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société qui s'est tenue en date du 19 décembre

2008 que le siège social de la société est transféré du 102, bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009007083/6215/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8503

Ornellamare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 139.558.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'administrateur de la société prise en date du 19 décembre 2008 que le siège social de

la société est transféré du 1, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg avec effet
au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009007089/6215/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Rendalux GmbH, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 95.175.

Je me permets de vous contacter afin de vous faire parvenir la dénonciation du siège de la société sous rubrique au

31.12.2008.

En effet, j'arrête mon activité de domiciliataire à cette date.

Diekirch, le 22 décembre 2008.

p. François GENGLER emp.
Charles STEICHEN

Référence de publication: 2009006996/2985/14.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2008, réf. DSO-CX00519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090003976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.296.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.I., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009007077/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8504

Begefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.675.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 11 décembre 2008

1. M. Cornélius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2. M. Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

4. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. M. Gérard BIRCHEN, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 23/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEGEFI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006885/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00795. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Vista AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R.C.S. Luxembourg B 108.248.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006979/800541/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00472. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Luxreno Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.251.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

Transfert du siège social de la société LUXRENO Sàrl
Ancien siège: L-1365 LUXEMBOURG, Montée Saint Crépin, 91.
Nouveau siège: L-2550 LUXEMBOURG, avenue du X Septembre, 168.

Aldo FERRAZZANO / Thomas BIWER
<i>Associé / <i>Associé

Référence de publication: 2009007049/7066/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02244. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8505

Lion/Rally Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.055.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2008

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Paul Lamberts, avec adresse professionnelle

à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la Société et de nommer Monsieur Richard
Brekelmans, avec adresse professionnelle à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la
Société avec effet au 16 décembre 2008 pour une durée indéterminée.

La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suite:
- James Cocker: gérant A
- Janet Mary Dunlop: gérant A
- Johan Dejans: gérant B
- Richard Brekelmans: gérant B
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.: gérant B

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006873/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Jambaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 121.288.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2008

L'assemblée générale accepte la démission de trois administrateurs: M. Janus Friis, demeurant professionnellement au

33, Glasshouse Street, London GB - W1B 5DG, United Kingdom; M. Niklas Zennström, demeurant professionnellement
au 33, Glasshouse Street, London W1B 5DG, United Kingdom et M. Roberto Bonanzinga, demeurant au 38, Stadium
Street, London GB - SW10 0PT, United Kingdom.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats de M. Gérard Lopez, demeurant professionnellement au 23,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en tant qu'administrateur, de M. Dominique Paris demeurant
professionnnellent au 9, rue Goell, L-5326 Contern en tant qu'administrateur et administrateur-délégué et de renouveler
le mandat de la société Clerc S.A., ayant comme siège social 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg en tant que commissaire. Ces mandats sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur M. Douglas Doyle, demeurant au 958 Terrace

Drive, Los Altos, CA 94024, USA. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Suite à ces modifications, les organes de gestion de la société se composent comme suit:
Conseil d'administration
- M. Gérard Lopez, administrateur, demeurant professionnellement au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg

- M. Dominique Paris, administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 9, rue Goell, L-5326 Contern
- M. Taylor Stephen, administrateur, demeurant à Pangbourne Road, Berkshire GB - RG8 8JB United Kingdom
- M. Douglas Doyle, administrateur, demeurant au 958 Terrace Drive Los Altos, CA 94024 USA
Le commissaire
- Clerc S.A., ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Paris

Référence de publication: 2009006905/9806/33.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02595. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8506

Darpley Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.654.

Rapports et comptes annuels de l'exercice clôture au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Etude Tabery &amp; Wauthier
Signatures

Référence de publication: 2009006015/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01254. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Karmel et Ross Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.836.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 27 octobre 2008

S'est réunie au siège social, 47 bd Joseph II à L-1840 Luxembourg, l'assemblée générale extraordinaire de la société

anonyme Karmel et Ross Invest.

L'Assemblée est présidée par la société FMV Consulting SA (anciennement CCMT Participations SA), laquelle désigne

la société Templeton Overseas Companies Holding Inc en qualité de secrétaire.

Le président rappelle les points mis à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- révocation d'un administrateur
- démission d'un administrateur &amp; administrateur-délégué
- changement de dénomination sociale d'un administrateur
- nomination d'un administrateur-délégué
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l'Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
L'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) elle révoque, à dater de ce jour, l'administrateur et administrateur-délégué Mme Fabienne BOUAZIZ,
2) elle accepte la démission de l'administrateur Templeton Overseas Companies Holding Inc.
En conséquence, le conseil d'administration peut-être ramené à un seul membre (cf. article 6 des statuts de constitu-

tion).

3) elle prend acte du changement de dénomination sociale de son administrateur, la S.A. FMV CONSULTING, an-

ciennement CCMT Participations SA.

4) L'administrateur unique, la société FMV Consulting SA, est nommé administrateur-délégué de la société pour un

mandat se clôturant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2010.

L'ordre du jour étant épuisé et aucune question n'étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, appro-

bation et signature du présent procès-verbal.

FMV Consulting S.A.
17, boulevard Joseph II, L-1840 LUXEMBOURG
Ayant pour représentant permanent Mme Ariane VANSIMPSEN
<i>Administrateur

<i>Pour Templeton Overseas Companies Holding Inc
Ayant pour representant permanent M. Michel VANSIMPSEN
<i>Démissionnaire

Référence de publication: 2009006846/1969/39.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8507

DAMOI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.857.

STATUTS

L'an deux mille huit.
Le douze décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

DAMOI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE - ET - UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit à l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il

8508

sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.

8509

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de juin en

2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

b) La société anonyme "SGA SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118) est nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée
privée, avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) La société anonyme "FMS SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240) est nommé représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé
privé, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant Luxembourg, 39, Allée Schef-

fer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 22 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15590: Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- à

0,5% = 155, -

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à de fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial de Sociétés et Associations.

8510

Esch/Alzette, le 31 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009006482/219/162.
(090003761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Synapse Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.311.

L'an deux mil huit, le douze décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SYNAPSE FINANCE S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 mai 2005, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1059 du 19 octobre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc NEUEN, administrateur de sociétés, demeurant à Pont-

pierre,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick HANSEN, employé privé, demeurant à Mensdorf.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert SCHUMACHER, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Décision à prendre concernant la dissolution de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société et de nommer comme liquidateur, Monsieur Marc NEUEN,

administrateur de sociétés, né le 16 mai 1972 à Luxembourg, demeurant à L-4391 Pontpierre, 29, rue du Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE CENT EUROS (1.100.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

8511

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.NEUEN, P.HANSEN, H.SCHUMACHER, G.LECUIT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. LAC/2008/50874. Reçu: douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006995/220/59.

(090005095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Groupement Agricole Olinger &amp; Neu, Société Civile.

Siège social: L-9155 Grosbous, 3, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg E 1.940.

DISSOLUTION

Société civile constituée le 14 octobre 1987 devant le notaire Alex WEBER, à l'époque de résidence à Rambrouch.

Statuts modifiés le 28 septembre 2000 par le même notaire de résidence à Bascharage

Cette société est dissoute par arrivée du terme le 13 octobre 2007.

Sa liquidation est terminée le 31 décembre 2008 aux droits des parties qui n'ont plus de revendications les unes à

l'encontre des autres.

Les documents sociaux sont conservés au siège de l'ancienne société civile, à savoir à L-9155 Grosbous, 3, rue du Brill.

Fait à Grosbous, le 9.12.2008.

Gilbert NEU / Armand OLINGER / Sandra TRAUSCH / Annette

BETZ.

Référence de publication: 2009007047/262/19.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06517. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Waga, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5842 Hesperange, 2, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg E 4.014.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept janvier

Ont comparu:

1.- Monsieur Valter PADUANO, employé privé, né à Udine (Italie) le 6 octobre 1966 (numéro matricule 1966 1006

075), divorcé, demeurant à L-6212 Consdorf, 28, rue Hischt,

2.- Monsieur Gien Hua WANG, gérant de société, né à Taipei (Taiwan), le 20 décembre 1965, (numéro matricule

1965 1220 478), célibataire, demeurant à L-5842 Hesperange, 2, am Weischbaendchen.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière, qu'ils vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir

exclusivement pour son propre compte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles

lui appartenant.

La société est autorisée à se porter caution au profit de ses associés.

Elle pourra réaliser toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

8512

Art. 2. La société prend la dénomination de WAGA, Société Civile Immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (EUR 2 000,-), représenté par cent (100) parts d'une valeur nominale

de vingt euros (EUR 20,-) chacune, réparties comme suit:

a) Monsieur Valter PADUANO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

b) Monsieur Gien Hua WANG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

euros (EUR 2 000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.

Art. 7. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Les héritiers, ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucun de manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions collectives des associés.

Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 9. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 12. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 13. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des statuts le 1 

er

 exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre

2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

8513

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Valter PADUANO, prénommé,
- Monsieur Gien Hua WANG, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature conjointe de

chacun des gérants. Ces derniers peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

2) Le siège social de la société est établi à L-5842 Hesperange, 2, am Weischbaendchen.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.

Valter PADUANO / Gien Hua WANG.

Référence de publication: 2009006701/9799/84.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02239. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Rond-Clair s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 93.722.

Je me permets de vous contacter afin de vous informer que par les présentes je dénonce le siège de la société sous

rubrique fixée à Diekirch, 6, rue du Palais au 31.12.2008.

Diekirch, le 25 novembre 2008.

p. François GENGLER emp.
Charles STEICHEN

Référence de publication: 2009006994/2985/13.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2008, réf. DSO-CX00520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090003978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Four Tools, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 6, Platinerei.

R.C.S. Luxembourg B 118.515.

L'an deux mil huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Madame Christiane WICKLER, commerçante, demeurant à Ingeldorf,
ici valablement représentée par Monsieur Olivier DE BRIEY, conseiller, demeurant à B-6717 Lischert, en vertu d'une

procuration sous seing privé, donnée à Oberpallen, le 18 décembre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte aux fins de l'enregis-
trement,

2.- Monsieur Bertrand GILSON, employé privé, demeurant à Arlon (B),
3.- Madame Valérie BARTHELEMY, enseignante, demeurant à Arlon (B),
Ces comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les personnes désignées ci-avant sub 1.- à 3.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FOUR

TOOLS, avec siège social à L-8552 Oberpallen, 6, Platinerie, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 118.515, constituée sous la dénomination FOUR

ROOTS suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire alors de résidence à Redange, le 4 août 2006, acte publié au
Mémorial C numéro 1914 du 11 octobre 2006,

la dénomination sociale a été changée en FOUR TOOLS suite à une décision prise en assemblée générale extraordinaire

de la société suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 août 2006, publiée au Mémorial C numéro 2042 du 31
octobre 2006.

II.- Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600.-), représenté par deux cents (200) parts sociales

de soixante-trois euros (EUR 63.-) chacune entièrement libérées, et appartenant aux comparants comme suit:

8514

1) Madame Christiane WICKLER, préqualifiée, cent trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
2) Monsieur Bertrand GILSON, préqualifié, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

3) Madame Valérie BARTHELEMY, préqualifiée, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: deux cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se considèrent comme dûment convoqués et ont à l'unanimité des voix pris la résolution suivante.

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Les comparants constatent que suite à une cession par Monsieur Bertrand GILSON et Madame Valérie BARTHELEMY

de toutes leurs parts sociales soit deux fois trente-et une (2 x 31) parts sociales de la société sous rubrique à Madame
Christiane WICKLER, conformément à une convention signée entre parties en date de ce jour, la totalité des parts sociales
est actuellement détenue par Madame Christiane WICKLER.

L'assemblée constate que:
- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir d'au-

jourd'hui.

- Le cessionnaire participe aux bénéfices à partir d'aujourd'hui.
- Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière et renonce à toute garantie de la

part des cédants.

Les comparants renoncent aux formalités de notification de la présente cession de parts à la société comme prévu à

l'article 190 de la loi du 10 août 1915 du fait que tous les associés et gérants sont présents à la présente assemblée.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'associée unique décide ensuite de modifier l'article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00) représenté par deux cents

(200) parts sociales d'une valeur nominale de soixante-trois euros (EUR 63,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société."

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: de Briey, Gilson, Barthelemy, GRETHEN
Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2008. Relation: RED/2008/1545. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 8 janvier 2009.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2009006959/240/64.
(090004958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Alander S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. California Internet Holding S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.049.

L'an deux mille huit.
Le quinze décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CALIFORNIA IN-

TERNET HOLDING S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 17.049,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 05

octobre 1979, publié au Mémorial C numéro 293 du 12 décembre 1979,

8515

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Marc ELTER, préqualifié, en date du 14 juillet

1986, publié au Mémorial C numéro 289 du 15, octobre 1986 et aux termes d'actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 763 du 18 octobre 2000,
- en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1145 du 30 juillet 2002 et
- en date du 26 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 697 du 02 juillet 2003.
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

CENT SOIXANTE-NEUF (2.169) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital de
TROIS MILLIONS QUATRE CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 3.425.000,-), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de 1 'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif 1'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à 1 'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
1'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3) Modification de la dénomination de la société en ALANDER S.P.F., société de gestion de patrimoine familial, ("SPF");
Modification de 1 'alinéa 1 

er

 de 1'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme,

sous la dénomination de ALANDER S.P.F., société de gestion de patrimoine familial, ("SPF");

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, de sorte que l'article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

8516

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ALANDER S.P.F., société de gestion de patrimoine

familial, ("SPF"), de sorte que le premier alinéa de l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de ALANDER S.P.F., société de gestion de

patrimoine familial, ("SPF") .

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15722 Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009006549/219/85.
(090004234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Triple International GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.175.

Im Jahre zweitausendacht, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Hendrik Dirk VAN HERWAARDEN, Geschäftsmann, wohnhaft in Leusden (Niederlande) und
2.- Herr Cornelis Gerbrand VAN HERWAARDEN, Geschäftsmann, wohnhaft in Leusden (Niederlande),
3.- Herr Johannes VAN REE, Geschäftsmann, wohnhaft in Leusden (Niederlande),
alle drei hier vertreten durch Herrn Marc PIP, wohnhaft in Luxemburg.
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Leusden, am 24. September 2008,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten, und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden,

welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
dass sie die alleinigen Anteilhaber sind, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRIPLE

INTERNATIONAL GmbH mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, vertreten

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard LECUIT mit damaligen Amtssitz in Mersch, am 13.

Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 104 vom 21. März
1994,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 46.175.
Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1.- Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2.- Ernennung von BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. zum Liquidator.
3.- Festsetzung der Befugnisse des Liquidators.
4.- Ernennung von FBKAUDIT S.à r.l. zum Liquidationskommissar.
5.- Annahme des Rücktritts des Geschäftsführers.
6.- Verschiedenes.
Alsdann baten die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden einstimmig

genommenen Beschlüsse der Anteilinhaber, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Anteilhaber beschließen die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

8517

<i>Zweiter Beschluss

Die Anteilhaber beschließen, die Gesellschaft BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., mit Sitz in L-1140 Lu-

xemburg, 45-47, route d'Arlon, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen, mit allen rechtlichen Befugnissen, die in
Artikel 144 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 wie abgeändert vorgesehen sind.

Der Liquidator kann in Ausübung seines Mandats alle in Artikel 145 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Befugnisse

ausüben ohne, dass eine spezielle Vollmacht der Aktionäre diesbezüglich vorliegt oder bedingt ist.

Der Liquidator ist vom Inventar entbunden und kann sich auf die Buchungsunterlagen der Gesellschaft stützen.
Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung und für eine von ihm bestimmte Dauer, einen oder mehrere Voll-

machtnehmer, mit den von ihm ermessenenen Vollmachten für die Ausführung einzelner Geschäfte, beauftragen.

<i>Dritter Beschluss

Die Anteilhaber beschließen, die Gesellschaft FBKAUDIT S.à .r.l., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon,

zum Liquidationskommissar zu ernennen.

<i>Vierter Beschluss

Die Anteilhaber akzeptieren den Rücktritt mit sofortiger Wirkung von Herrn Johannes VAN REE als Geschäftsführer

und erteilen ihm Entlastung.

<i>Kostenabschätzung.

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 750,- EUR

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. PIP, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52166. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6, Januar 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009006542/206/62.
(090004283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Electricité Op der Lann S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9536 Wiltz, 7A, avenue Nic Kreins.

R.C.S. Luxembourg B 143.827.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

La société anonyme «FAUTSCH &amp; DUPREZ S.A.», avec siège social à L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve, inscrite au RCSL

sous le numéro B 105.891,

ici représentée par son administrateur Monsieur Manfred DUPREZ, maître-électricien, demeurant à L-9980 Wilwer-

dange, Maison, 43D.

Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- Installations électriques de moyenne-tension;
- Installations électriques de basse-tension;
- Installations électriques courant-faible;
- Construction de tableaux électriques.

8518

La  société  a  pour  objet  l'achat  et  la  vente  en  gros  et  en  détail  d'articles  électriques,  électroniques  et  industriels,

d'outillages et de mobilier, la construction de tableaux électriques, l'étude, l'installation ou l'aménagement et l'entretien
des installations électriques moyenne tension, basse tension et courant-faible, le câblage informatique, les installations
d'antenne, le montage de cuisines équipées, la location d'outillages et de machines, ainsi que la vente d'articles ménagers
et de quincaillerie.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à sont objet ou qui sont de nature à le favoriser ou le
développer.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
les matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation,

succursales, dépôts, représentations ou agences au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Electricité Op der Lann S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros représenté par 100 parts sociales d'une valeur

de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par la société anonyme «FAUTSCH &amp; DUPREZ S.A.», préqualifiée.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

8519

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Manfred DUPREZ, maître-électricien, né à St. Vith (Belgique), le 28 juillet 1965,

demeurant à L-9980 Wilwerdange, Maison, 43D.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Le siège social est établi à L-9536 Wiltz, 7A, avenue Nic Kreins.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

en raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Duprez, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2008. Relation: DIE/2008/11459. - Reçu soixante-deux euros (12.400,00 € à

0,50% = 62,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but

administratif.

Diekirch, le 6 janvier 2009.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2009005821/234/100.

(090003054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Kanner- a Jugendchouer vun de Gemenge Fluessweiler a Wuermer, association sans but lucratif, Asso-

ciation sans but lucratif.

Siège social: L-5499 Dreiborn,

R.C.S. Luxembourg F 7.827.

Entre les soussignés

1. Fabienne Haupert expert-comptable

24, rue Widdem

L-5433 Niederdonven

Lux

2. Andrée Lentz employée

4, rue Belle-vue

L-5488 Ehnen

Lux

3. Nadine Ley 4, institutrice

rue Gewan

L-5434 Niederdonven

Lux

4. Jean-Marie Sadler fonctionnaire communal

12A, rue Berg

L-6926 Flaxweiler

Lux

5. Christiane Thilges employée privée

17, rue de la Moselle

L-5435 Oberdonven

Lux

et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, (ci-après loi du 21 avril
1928)

8520

Art. 1 

er

  . L'association prend la dénomination "Kanner- a Jugendchouer vun de Gemenge Fluessweiler a Wuermer

", association sans but lucratif ". Son siège est fixé à Dreiborn et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale auprès

des enfants et adolescents, ainsi que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

Art. 3. L'association se compose des chanteurs/musiciens, directeurs, pianistes/organistes, membres du conseil d'ad-

ministration, portes-drapeau, archivistes et toutes autres personnes s'intéressant d'une manière active aux activités de
l'association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission au conseil

d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l'as-

semblée générale, et dont le montant maximal est de 50 Euro.

Art. 6. La qualité de membre se perd:

a) par démission volontaire;

b) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée

générale. Lors d'un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre
de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu'il soit ce-
pendant permis de représenter plus d'un membre.

Art. 8. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre

en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des
comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter
le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des propositions
présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de
l'association.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil

d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 11. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social

où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés
pour  une  durée  de  un  an.  Les  administrateurs  sont  rééligibles  et  toujours  révocables.  En  cas  de  vacance,  le  conseil

8521

d'administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi
cooptés, prennent fin à l'époque où devait normalement expirer le mandat de l'administrateur remplacé.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le vice-président, le secrétaire

et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas

réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Le conseil d'administration peut déléguer nommément un ou plusieurs de ses membres comme fondés
de pouvoir à cet effet. Pour les quittances la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de la

chorale, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et l'attribution et le retrait de
tout bien appartenant à l'association.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée
au 31 décembre. Le trésorier a peut engager l'association par sa seule signature pour un montant maximum de 500 €.
La  gestion  du  trésorier  est  contrôlée  par  deux  vérificateurs  des  comptes  majeurs  qui  ne  font  pas  partie  du  conseil
d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent

à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donateur". De même peut-il conférer le titre
de "membre honoraire" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur

assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Approuvé à Dreiborn, le 1 

er

 janvier 2009.

Fabienne Haupert / Andrée Lentz / Nadine Ley /

Jean-Marie Sadler / Christiane Thilges.

Référence de publication: 2009006698/9808/97.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02844. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

SXS Distribution S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 143.826.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Steve FOSSÉPREZ, commerçant, né à Dinant (Belgique) le 17 mai 1976 (matr. 1976 05 17 936), demeurant

à B-5360 Hamois, 12, rue d'Achet,

ici représenté par Monsieur Philippe BOSSICARD, expert comptable et fiscal, né à Bastogne (Belgique) le 26 juin 1951

(matr. 1951 06 26 411), demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale, en vertu d'une procuration sous seing privée
donnée à Hamois, le 18 décembre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu'il a décidé

de constituer:

8522

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «SXS Distribution S.A.R.L.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi en la commune de Rambrouch; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises et la messagerie, ainsi que tous actes, transactions et

toutes opérations généralement quelconques, de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2009.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le com-
parant prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros

(125,00 €) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Steve FOSSÉPREZ, prénommé.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne

peuvent être cédées entre vifs à des associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au mois les trois quarts du capital social. En cas de transmission pour cause de mort aux héritiers légaux, les parts sociales
peuvent être transmises sans agrément des propriétaires des autres parts sociales de la société. Les cessions de parts ne
sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues par l'article 190 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 8. Le décès ou la faillite de l'associé unique n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires et

ayants cause de l'associé unique décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs
de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Art. 10. Les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination. Simples mandataires de la société,

le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement à celles-ci, ils
ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% au moins pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
- le solde reste à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'un des associés désigné d'un commun accord. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le paiement du passif.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,00

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
2. Est nommé gérant de la société et ce pour une durée indéterminée, Monsieur Steve FOSSÉPREZ, prénommé, avec

pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.

8523

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BOSSICARD, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2008, DIE/2009/11438. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents (12.500,-

€ à 0,50% = 62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 5 janvier 2009.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2009005820/4917/78.
(090003049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

E.G.D.L. S.A., Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 102.381.

L'an deux mille huit.
Le onze décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRICITE DU GRAND

DUCHE DE LUXEMBOURG S.A. en abrégé E.G.D.L. S.A., avec siège social à L-4149 Esch/Alzette, 37, rue Romain Fandel,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 102.381,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 06 août 2004, publié au Mémorial C

1068 du 23 octobre 2004,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 2004,

publié au Mémorial C numéro 197 du 04 mars 2 005,

La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Olivier WATRIN, directeur général, demeurant

à F-54260 LONGUYON, 12 route de Saint Laurent, Hameau de Noers.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Freddy BOLOGNA, directeur technique, demeurant à

B-6717 Heinstert, 128, route de Habay.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Cyrille ERCOLANI, administrateur, demeurant à F-57710

Aumetz, 1, rue André Tridant.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

SOIXANTE (360) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE-SIX MILLE EUROS (€ 36.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de TROIS CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (€ 324.000,-)
pour le porter de son montant actuel de TRENTE-SIX MILLE EUROS (€ 36.000,-) à TROIS CENT SOIXANTE MILLE

EUROS (€ 360.000,-), sans création d'actions nouvelles, par incorporation des résultats reportés et augmentation de la
valeur nominale des actions.

2) Modification afférente de 1'article 5 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de TROIS CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (€ 324.000,-)
pour le porter de son montant actuel de TRENTE-SIX MILLE EUROS (€ 36.000,-) à TROIS CENT SOIXANTE MILLE

EUROS (€ 360.000,-), sans création d'actions nouvelles, par incorporation des résultats reportés à due concurrence de
TROIS CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (€ 324.000,-) et par augmentation de la valeur nominale des actions pour
la porter de sa valeur actuelle de CENT EUROS (€ 100,-) à MILLE EUROS (€ 1.000,-) par action.

Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2007 que les résultats reportés sont suffisants.

8524

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT SOIXANTE MILLE EUROS (€ 360.000,-), représenté par TROIS CENT

SOIXANTE (360) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ MILLE HUIT CENTS EUROS (€ 1.800,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Watrin, Bologna, Ercolani, Kesseler
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 15 DEC. 2008 Relation: EAC/2008/15265 Reçu douze euros 12, -€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009006547/219/65.
(090004227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Hiversport-Hockey, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1881 Luxembourg, 54, boulevard Kaltreis.

R.C.S. Luxembourg F 7.825.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  La section autonome est dénommée: "HIVERSPORT-HOCKEY" Luxembourg. Elle est constituée pour une

durée illimitée. Le siège de la section est fixé à Luxembourg. Ce siège social pourra être transféré dans toute autre localité
de Grand-Duché par simple décision du comité.

La section peut affilier et s’affilier.

Art. 2. La section a pour but:
A.) La pratique, l'encouragement, l'enseignement du sport en général et du hockey sur glace en particulier.
B.) I 'organisation de rencontres sportives et de compétitions nationales et internationales.
C.) La coopération et l'entretien de rapports amicaux avec les sociétés sportives du Grand-Duché et de l'étranger.

Art. 3. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. La section se compose de membres

effectifs dit membres actifs, de membres associés et de membres honoraires.

Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles.
Pour avoir droit de vote et être éligible le membre doit avoir été nommé effectif au moins 3 mois avant l'assemblée

générale et avoir acquitté les cotisations échues.

Pour être éligible aux fonctions de membre du comité, il faut jouir des droits civils et politiques.
Tout membre associé peut devenir membre actif, après une affiliation de six mois.
Les membres actifs du club, n'ayant pas atteint l'âge de 18 ans jouissent des mêmes prérogatives que les membres

actifs ayant dépassé cet âge à l'exclusion du droit de vote aux assemblées générales et du droit de faire partie du comité.

L'adhérent mineur ne pourra s'engager que s'il produit une autorisation d'adhésion signée par son représentant légal.
Le comité pourra refuser l'admission d'un candidat en justifiant le motif.
Les membres honoraires ont le droit d'assister aux assemblées générales.

Art 4. La qualité de membre se perd
A.) par la démission
B .) par le non-paiement de la cotisation annuelle

8525

C.) par l'exclusion pour motifs graves tels que violation des statuts, compromission d'ordre moral ou matériel des

intérêts de la section. L'exclusion sera prononcée par le comité à la majorité simple des membres présents, le membre
incriminé dûment convoqué.

Art. 5. Les membres démissionnaires ou exclus, ainsi que les ayants droit d'un membre décédé n'ont aucun droit sur

les fonds sociaux.

Art. 6. La section est administrées par un comité de cinq membres au moins et onze membres au plus.
Ces membres ainsi que le président sont élus par l'Assemblée générale à la majorité simple des voix des membres

présent.

Le comité se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier et des membres au nombre

de sept au maximum.

Le nombre des suppléants est fixé à deux au maximum.
Le comité est renouvelé chaque année par moitié lors de rassemblée générale. Le mandat de la moitié du premier

comité, à part celui du président, cessera après la première année, les membres sortant seront désignés au sort. Les
membres sortants sont rééligibles. Les autres candidatures peuvent encore être posées à l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un siège le premier suppléant terminera le mandat du membre sortant: il sera pourvu au rempla-

cement lors de la prochaine assemblée générale. Les réunions et assemblées ont lieu aux jours fixés par le comité.

Art. 7. Le comité désignera les charges exigées par les besoins de l'administration.
La direction de la section du comité et de rassemblé générale est exercée par le président. En cas d'absence du

président, le vice-président prend la présidence. A défaut du vice-président, le président est remplacé par le plus âgé des
membres présents.

Le secrétaire est chargé de la correspondance de la société et de la tenue des registres des délibérations du cornue

et des assemblées générales. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité et de la gérance des fonds de
la section.

Art. 8. Le comité directeur a dans ses attributions l'administration courante et autonome de la section «HIVERSPORT

-HOCKEY» et notamment la représentation de la section vis-à-vis de la Fédération et des pouvoirs publics.

La section est valablement engagée par la signature conjointe du président (ou de son représentant) et du secrétaire.

Art. 9. Tout membre du comité absent trois fois consécutives sans excuse, se considéré comme démissionnaire de

droit.

Art. 10. En toutes circonstances, le comité peut donner des fonctions et prendre l'avis de personnes compétentes

ainsi que nommer des commissions appelées â l'aider dans sa besogne.

Des règlements d'ordre intérieur fixeront les droits et devoirs de ces membres et de ces commissions.

Art. 11. Le comité peut conférer le titre de président d'honneur à un président sortant ayant rendu à la société ou au

sport du hockey des services éminents.

Art. 12. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire chaque fois que les intérêts de la section

l'exigent.

Sur demande écrite de trois membres du comité, avec indication de l'ordre du jour, le secrétaire sera tenu de con-

voquer une réunion du comité dans la quinzaine au plus tard.

Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représenté par procuration en faveur

d'un autre membre du comité. S'il y a parité de voix, celle du président est prépondérante.

Art. 13. Les cotisations sont fixées par l'assemblée générale sur proposition du comité et payable d'avance |Provi-

sionnellement elles ont été fixées à frs. 100,- pour les membres effectifs et à un minimum de frs 100,- pour les membres
honoraires.]

Art. 14. Les comptes et rapports de l'exercice écoulé ainsi que les prévisions pour l'exercice à venir seront présentés

par le comité à l'approbation de l'assemblé générale.

Art. 15. La gestion du trésorier est contrôlée par deux commissaires élus pour la durée de deux ans par l'assemblée

générale. Ce mandat est incompatible avec celui de membre du comité.

Art. 16. L'année sociale commence le premier septembre et finit le 31 août.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire se réunit, sur convocation de comité, au moins une fois par an, au début de

l'année sociale.

Une assemblée extraordinaire pourra, en outre, être convoquée par le comité toutes les fois que celui-ci le juge utile.
A la suite de la demande écrite au comité par au moins un cinquième de membres effectifs, une assemblée générale

devra être convoquée dans le délai d'un mois au plus tard. A cette demande devra être joint l'ordre du jour détaillé et
précis.

8526

Art. 18. Une délibération de l'assemblée générale est obligatoirement requise pour les objets suivants:
A.) la modification des statuts.
B ) la nomination et la révocation des administrateurs.
C.) l'approbation des budgets et des comptes.
D.) la dissolution de la section.

Art. 19. Les statuts sont complétés par un règlement général.

Art. 20. Les assemblées générales sont souveraines et se prononcent définitivement sur tous les points non réglés par

la loi, les présents statuts et le règlement général. Leurs décisions engagent tous les membres. Sauf les exceptions prévues
par la loi et les présents statuts, toutes résolutions sont prises à la simple majorité des voix des membres présents.

Art. 21. En cas de dissolution de la section, l'actif net sera affecté au fonds du CLUB HIVERSPORT.

Art. 22. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables a tous les cas non prévus par les présents statuts.
Référence de publication: 2009006702/9800/97.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02292. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Fanfare La Réunion Hueschtert, association sans but lucratif.

Siège social: L-6999 Oberanven, Am Sand.

R.C.S. Luxembourg F 7.826.

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie

par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (dénommée
ci-après loi du 21 avril 1928).

Dénomination, Siège et Objet

Art. 1 

er

 .  L’association prend la dénomination «Fanfare La Réunion Hueschtert, association sans but lucratif». Son

siège est fixé au Centre Musical et Sportif à Oberanven dans la commune de Niederanven et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socioculturelle.

Art. 3. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Membres

Art. 4. L'association se compose des musiciens, membres du conseil d'administration, porte-drapeau, archivistes et

toutes autres personnes participant d'une manière active aux activités de l'association. Le nombre des membres est illimité
sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 5. Les personnes qui désirent devenir membres de l'association présentent une demande d'admission au conseil

d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. Ne peuvent devenir membres de l'association que les
personnes ayant atteint l'âge de quatorze (14) ans.

Art. 6. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l'as-

semblée générale. Cette cotisation annuelle ne pourra pas être supérieure à cent (100) Euro.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) automatiquement en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation écrite de paiement;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Assemblée générale

Art. 8. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée

générale. Lors d'un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre

8527

de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu'il soit ce-
pendant permis de représenter plus d'un membre.

Art. 9. L'assemblée générale a pour mission notamment d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règle-

ments à prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les
vérificateurs des comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des
membres, d'arrêter le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter
des propositions présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l'association.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil

d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

Art. 11. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et les présents statuts. En cas d'égalité des voix, la voix du président l'emportera.

Art. 13. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social

où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 14. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Conseil d'administration

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres majeurs au moins et de

quinze membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés
pour une durée de trois ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Par dérogation à ce qui précède
et pour les trois (3) premiers exercices depuis la constitution, un tiers des membres du conseil d'administration n'est élu
que pour la durée d'un an et un deuxième tiers que pour la durée de deux ans, ces membres sortants après un respec-
tivement deux ans étant désignés par tirage au sort. Par après le conseil d'administration est renouvelé par tiers chaque
année. Plus de la moitié du conseil d'administration doit être composée de musiciens.

Art. 16. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire, le trésorier et le responsable de l'inventaire.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Aucun
administrateur ne peut se faire représenter lors des réunions du conseil d'administration.

Art. 18. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Il prend ses décisions

à la majorité des voix. Au cas d'égalité, la voix du président l'emporte. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité,
ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 19. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances, la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.

Art. 20. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l'or-

chestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et l'attribution et le retrait d'un
instrument  ou  de  tout  bien  appartenant  à  l'association.  Ce  règlement  doit  être  soumis  à  l'approbation  préalable  de
l'assemblée générale des membres.

Trésorerie

Art. 21. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée
au 31 décembre de chaque année. La gestion du trésorier est contrôlée par deux ou trois vérificateurs des comptes
majeurs qui ne font pas partie du conseil d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.
Les vérificateurs des comptes n'ont pas besoin de faire partie des membres de l'association.

Dissolution

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, les biens sociaux sont remis en dépôt à la commune de Niederanven

avec charge pour cette dernière de remettre ces biens à une nouvelle association musicale à constituer dans la commune

8528

de Niederanven. Si après un délai de dix ans aucune nouvelle association musicale ne s'est constituée, les biens reviennent
à l'Office Social de la Commune de Niederanven. L'association doit obligatoirement être dissoute si elle comporte moins
de trois membres.

Déclaration

Art. 23. Les soussignés déclarent que l'Asbl Fanfare «La Réunion» Hueschtert reprend l'actif et le passif de la société

de fait «Fanfare La Réunion Hostert» fondée en 1908. Les parties signataires précisent que l'Asbl Fanfare «La Réunion»
Hueschtert est à considérer comme successeur légal de la société de fait «Fanfare La Réunion Hostert» fondée en 1908.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.
Référence de publication: 2009006699/9807/101.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02618. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Merina Partnership S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.463.

L'an deux mil huit, le seize décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. MERINA S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5367 Schuttrange,

64, rue Principale, R.C.S Luxembourg B 125.713, ("associé commandité")

ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

agissant en sa qualité de gérant de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2. REVOLIA S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R.C.S Luxembourg B 125.759, ("associé commanditaire")

ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2008,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
-Que la société en commandite simple MERINA PARTNERSHIP S.E.C.S., avec siège social à L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127.463 a été constituée
suivant acte sous seing privé en date du 16 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1270 du 26 juin 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 26 août 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2556 du 18 octobre 2008.

-Que les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de fixer une valeur nominale de un euro (EUR 1) par part sociale.
En conséquence, le capital social de la société est détenu comme suit:
MERINA S.à r.l., neuf cent quarante neuf (949) parts de commandités, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1),

chacune.

REVOLIA S.à r.l., cinquante une (51) parts sociales de commanditaires, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1),

chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent soixante sept mille deux

cent soixante dix neuf euros (3.967.279.- EUR) pour porter son montant actuel de mille euros (1.000.- EUR) à trois
millions neuf cent soixante huit mille deux cent soixante dix neuf euros (3.968.279.- EUR) par l'émission de trois millions
sept cent soixante deux mille sept cent vingt huit (3.762.728) parts sociales de commandité et deux cent quatre mille
cinq cent cinquante et un (204.551) parts sociales de commanditaire, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de commandités et de commanditaires existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:

8529

1) MERINA S.à r.l. précitée,
ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prénommé,
laquelle déclare souscrire trois millions sept cent soixante deux mille sept cent vingt huit (3.762.728) parts sociales de

commandité nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible
détenue à l'encontre de la société MERINA PARTNERSHIP S.E.C.S., d'un montant de trois millions sept cent soixante
deux mille sept cent vingt huit euros (3.762.728.- EUR).

2) REVOLIA S.à r.l., précitée,
ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prénommé,
laquelle déclare souscrire deux cent quatre mille cinq cent cinquante et un (204.551) parts sociales de commanditaire

nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue à
l'encontre de la société MERINA PARTNERSHIP S.E.C.S., d'un montant de deux cent quatre mille cinq cent cinquante et
un euros (204.551.- EUR). L'existence et la valeur des dites créances ont été certifiées au notaire instrumentant au moyen
d'un certificat issu par la gérance de MERINA PARTNERSHIP S.E.C.S., auquel un bilan intérimaire en date du 15 décembre
2008 est annexé.

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent modifier l'article 6 des statuts comme suit:

En version française:

" Art. 6. Le capital de la Société est fixé à trois millions neuf cent soixante huit mille deux cent soixante dix neuf euros

(3.968.279.- EUR) représenté par trois millions sept cent soixante trois mille six soixante dix-sept (3.763.677) parts
sociales de commandité et deux cent quatre mille six cent deux (204.602) parts sociales de commanditaire, ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

L'associé commandité détient trois millions sept cent soixante trois mille six soixante dix-sept (3.763.677) parts sociales

de commandité

L'associé commanditaire détient deux cent quatre mille six cent deux (204.602) parts sociales de commanditaire.
Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives. Chaque part sociale est indivisible. Un registre des Associés

est tenu au siège social de la société."

En version anglaise:

" Art. 6. The capital of the Partnership is set at three million nine hundred sixty-eight thousand two hundred seventy-

nine euro (3,968,279.- EUR) represented by three million seven hundred sixty-three thousand six hundred seventy-seven
(3,763,677) units of General Partner and two hundred four thousand six hundred two (204,602) units of Limited Partner.

The General Partner holds three million seven hundred sixty-three thousand six hundred seventy-seven (3,763,677)

units of Unlimited Partner.

The Limited Partner holds two hundred four thousand six hundred two (204,602) units of Limited Partner.
All units issued by the Partnerships are and will remain in registered form. Each unit is indivisible. A Partners' register

will be held at the registered office of the Partnership."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ vingt trois mille euros (23.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N.J.A. van Zeeland, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51428: Reçu à 0,50%: dix-neuf mille huit cent trente-

six euros quarante cents (EUR 19.836,40)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006973/220/91.
(090005044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8530

Stradivarius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.590.

Par  la  présente,  nous  vous  notifions  notre  démission  avec  effet  immédiat,  de  notre  mandat  de  Commissaire  aux

comptes de la société STRADIVARIUS S.A.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

INTERAUDIT S.à r.l.
Edward KOSTKA
<i>Associé - gérant

Référence de publication: 2009006932/2646/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01763. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Société Civile Immobilière Promoplan.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg E 2.361.

L'an deux mille huit le onze décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PROMOPLAN, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 20 novembre 1985, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 11 du 14 janvier 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 18 septembre 1990, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 1 

er

 mars

1991.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John DENNEMEYER, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Reinhold NOWAK, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Mary Catherine DENNEMEYER, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Imbringen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Approbation des comptes annuels concernant l'année fiscale se terminant au 31 décembre 2007.
2. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Démission de Monsieur Jean dit John DENNNEMEYER de sa fonction de gérant de la société.
4. Décharge à accorder au gérant.
5. Nomination de Madame Catherine DENNEMEYER en qualité de gérant de la société.
6. Modification de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"La durée de la Société est illimitée."
7. Constatation de la conversion du capital en euros.
8. Suppression du 2 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts.

9. Modification de l'article 20 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation

s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération."

10. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les

associés en date du 4 décembre 2008.

Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l'assemblée à l'inspection de celui-ci et des

associés.

8531

Est déposé également la lettre du 5 décembre 2008 de Me Marc KLEYR, avocat représentant les intérêts de Monsieur

Paul DENNEMEYER.

III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV.- Qu'il existe actuellement mille trois cents (1.300) parts d'intérêts.
V.- Qu'il résulte de la liste de présence que mille deux (1.200) parts d'intérêts sont présentes ou représentées à la

présente assemblée, qu'en vertu de l'article 19 des statuts, l'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à

l'unanimité des associés présents ou représentés:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de reporter les points 1) et 2) de l'ordre du jour à une date ultérieure.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jean dit John DENNEMEYER de sa fonction de gérant de la

société et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Mary Catherine DENNEMEYER, administrateur de sociétés, née le 27 juillet 1953 à Alexandria (Virginia,

USA), demeurant à L-6195 Imbringen, 15, in Hierber.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La durée de la société est illimitée."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate la conversion automatique du capital social de francs luxembourgeois en euros, c'est

ainsi que le capital social a un montant de CENT SOIXANTE ET UN MILLE CENT TRENTE EUROS et SOIXANTE-DIX-
NEUF CENTS (161.130,79 EUR) représenté par mille trois cents (1.300) parts d'intérêts d'une valeur nominale de cent
vingt-trois euros quatre-vingt-quinze cents (123,95 EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social a un montant de CENT SOIXANTE ET UN MILLE CENT TRENTE EUROS et SOIXANTE-

DIX-NEUF CENTS (161.130,79 EUR) représenté par mille trois cents (1.300) parts d'intérêts d'une valeur nominale de
cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents (123,95 EUR) chacune.

Ces parts d'intérêts sont attribuées comme suit:

1) DENNEMEYER TRUST, quatre cent quatre-vingts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(480) parts d'intérêts.

2) Monsieur Jean dit John DENNEMEYER, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10) parts d'intérêts.

3) Monsieur James DENNEMEYER, cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(100) parts d'intérêts.

4) Madame Mary Catherine DENNEMEYER, six cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(610) parts d'intérêts.

5) Monsieur Paul DENNEMEYER, cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(100) parts d'intérêts.

Total: mille trois cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.300) parts d'intérêts.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700).

8532

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. DENNEMEYER, R. NOWAK, M. C. DENNEMEYER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. LAC/2008/50864: Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006977/220/99.
(090005028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Leroi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.858.

STATUTS

L'an deux mille huit.
Le douze décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

LEROI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE - ET - UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des

8533

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps qu'il  appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux, actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée "générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder a des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

8534

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009,
la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de juin en 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

b) La société anonyme "SGA SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118) est nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée
privée, avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) La société anonyme "FMS SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240) est nommé représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé
privé, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

8535

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15591: Reçu cent cinquante-cinq

euros 31.000,00 € à 0,5% = 155,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009006481/219/161.
(090003763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Orco Croatia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 108.667.

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO CROATIA S.A., une

société anonyme, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen (R.C.S. Luxembourg B 108667),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 mai 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 1098 du 26 octobre 2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial numéro 406 du 16 février
2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alexander SEMIK, employé privé, avec adresse professionnelle à Capellen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET,
employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des convocations d'usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

8536

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
CENTRAL EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A. (en abrégé: CEREM S.A.), ayant son siège social à L-8308

Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen, inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 101753.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. SEMIK, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49796. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009006946/242/61.
(090004437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Falco S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. FALCO HOLDING Société Anonyme).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 55.042.

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, FALCO HOLDING Société anonyme.,

établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite auprès du Registre de Com-
merce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  55042,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean-Paul
HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 422 du 29 août 1996. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
suivant acte reçu par le même notaire en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 257 du 5 avril 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame
Marie Joseph Renders, employée privée, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Corinne  PETIT,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

8537

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Transformation de société holding en SOPARFI et modification afférente de l'article 4 des statuts;

2. Changement de la dénomination sociale en "FALCO Société Anonyme" et modification afférente de l'article 1 

er

des statuts.

Madame la présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statuts actuel de holding 1929 en

société de participations financières "Soparfi".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion
et leur mise en valeur. La société peut acquérir, détenir, vendre, donner en location toutes propriétés immobilières
construites ou non construites.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de "FALCO HOLDING Société Anonyme" en

"FALCO Société Anonyme" et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 des statuts dont la teneur sera

désormais la suivante.

"  Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après crées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de" FALCO S.A. "."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M-P. Van Waelem, M. J. Renders, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2008. LAC/2008/52894. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009006942/5770/66.
(090004793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Holdis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.382.

Aux termes d'actes sous seings privés en date du 24 novembre 2008, Monsieur Pierre GUERIN, Dirigeant de sociétés,

demeurant à PARIS (F-75001), 7, rue du Coq Héron, et Monsieur Michel SOUTIRAN, Dirigeant de sociétés, demeurant
à LUXEMBOURG (L-1149), 305, rue des Sept Arpents, ont chacun cédé la part sociale qu'il détenait au sein de la société
HOLDIS S.à r.l. à la société DANO SA, ayant son siège social à LUXEMBOURG (L-1611), 65, avenue de la Gare, imma-

8538

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 72.673. La société DANO SA détient par
conséquent les 390 parts sociales de la société HOLDIS S.à r.l.

Michel SOUTIRAN.

Référence de publication: 2009006863/4561/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09802. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

H.B.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 143.861.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.B.P. S.A., ayant son siège

social à "Le Quartz" - 75, Cours Emile Zola - F- 69100 Villeurbanne (France), constituée suivant acte sous seings privés
en date du 31 décembre 1997, inscrite au registre de Commerce de Lyon, sous le numéro 418.108.932.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain BOCCARD, demeurant à Villeurbanne (France).
Le président désigne comme secrétaire de Me Isabelle CLAUDE, avocat à la Cour, demeurant à L-2533 Luxembourg,

69, rue de la Semois.

L'assemblée élit comme scrutateur M. Bruno BOCCARD, demeurant à Villeurbanne (France).
Le président déclare:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée exacte par les membres du bureau que les 19.394 actions

d'une valeur nominale de EUR 153.- chacune, représentant l'intégralité du capital social de EUR 2.967.282,- sont dûment
représentées et, qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit dont les actionnaires déclarent avoir eu connais-
sance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises à Villeurbanne par une assemblée générale extraordinaire sous seing privé en

date du 30 septembre 2008 qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de la société de la France au Grand-
Duché de Luxembourg.

2.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité française en société de nationalité luxembourgeoise et ce, avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

3.- Approbation des bilan et compte de profits et pertes de la Société au 30/09/2008 qui sont à considérer comme

comptes sociaux de clôture en France et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg; tous les actifs et
passifs de la Société (auxquels rien ne sera changé ni retranché ni ajouté en raison des opérations visées ci-dessus) restant
la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les
engagements de la Société auparavant de nationalité française.

4.- Refonte complète des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination de "H.B.P. S.A." et sous la forme d'une "société anonyme".

5.- Confirmation de l'établissement du siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
6.- Décision d'accepter la démission des administrateurs et commissaire actuels et de leur donner décharge pleine et

entière.

7.- Nomination de cinq administrateurs et d'un commissaire aux comptes.
8.- Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de M. le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'as-

semblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée entérine les résolutions prises à Villeurbanne par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

sous seing privé en date du 30 septembre 2008 par lesquelles il a été décidé, entre autres:

"... de transférer le siège social de la société de VILLEURBANNE (69100), "Le Quartz", 75 Cours Emile Zola à LU-

XEMBOURG (L 2533) - 69 rue de la Semois, et ce à compter du 1 

er

 octobre 2008, sous réserve de la tenue d'une

assemblée générale confirmant ce transfert sous les règles du droit Luxembourgeois.

8539

En conséquence, la société fera l'objet d'un changement de nationalité pour devenir une société de droit luxembour-

geois."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée confirme le transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg, ainsi

que le changement de la nationalité de la Société de nationalité française en société anonyme de nationalité luxembour-
geoise et ce, avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée arrête et approuve les bilan et compte de profits et pertes de la Société au 30/09/2008 qui sont à considérer

comme comptes sociaux de clôture en France et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg. L'assem-
blée constate que tous les actifs et passifs de la Société (auxquels rien ne sera changé ni retranché ni ajouté en raison des
opérations visées ci-dessus) restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à
assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.

Ledit état financier, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide, en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg, d'adopter pour

la Société la forme d'une "société anonyme" sous la dénomination de "H.B.P. S.A.".

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: "H.B.P. S.A. ".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration respectivement de l'administrateur unique, en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, écono-
mique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois

dans le respect des conditions prévues par la loi.

La Société peut, par décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, créer, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, relevant de tous secteurs d'activités

- toutes activités de prestations de services, de conseils et assistance aux entreprises liées et notamment en matière

de conception, définition, encadrement et contrôle des politiques et directions commerciales de ces entreprises, de
connaissance et maîtrise des marchés, stratégie et politique de diversification, de recherche de partenariats et croissances
externes, de direction générale et notamment de définition et d'encadrement des organisations fonctionnelles, opéra-
tionnelles et industrielles, de direction, encadrement, organisation et prise en charge des fonctions achats et approvi-
sionnements,  de  prestations  de  services,  gestion  et  encadrement  informatique,  de  qualité  et  contrôle  qualité,  de
comptabilité et traitement de cette dernière, de gestion, contrôle de gestion et budgétaire, de gestion et contrôle de
gestion de trésorerie, de gestion et de relations avec les partenaires financiers, de stratégie et politique financière, de
stratégie, définition et encadrement des politiques de management,

- l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,

d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore

- l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences relativement aux secteurs d'activité

ci-dessus mentionnés,

8540

- l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou assistance

financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter au-
trement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.967.282,-représenté par 19.394 actions d'une valeur nominale de EUR

153, -chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 20.000.160.- euros qui sera représenté par 130.720 actions d'une valeur de 153.- EUR

chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est, pendant une période de cinq ans à partir de la

date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore expressément autorisé à réaliser tout

ou partie du capital autorisé par l'incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire
acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un administrateur unique ou un conseil composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont de catégorie "A" et/ou de catégorie "B".
Les administrateurs, respectivement l'administrateur unique, le cas échéant, sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de

8541

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Ils peuvent no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et

les révoquer en tous temps.

Vis-à-vis des tiers toutefois la Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie

"A" avec celle d'un administrateur de catégorie "B", soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée parle
conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la Société en justice, et les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administra-
tion, sinon représentée par son administrateur unique. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au
nom de la Société seule.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président a une

voix prépondérante.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
En cas d'urgence, le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération

est mise en réseau à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au
siège social par le secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quarante huit heures de la réunion. Ceux-ci feront

connaître par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

8542

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Chaque année, le 31 décembre, les livres,

registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique établit
le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que le Président du Conseil et les commissaires sont en droit de convoquer

l'assemblée générale quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans
le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande
écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11:00 heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique sont autorisés à procéder en cours d'exercice au

versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf
dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1 

er

 octobre 2008,

se terminera le 31 décembre 2008.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois se tiendra en 2009.

<i>Déclaration

1) Capital. Le notaire certifie sur base de l'état financier au 30/09/2008 lui présenté que le capital social de EUR

2.967.282,- a été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg.

2) Actif net. La valeur de l'actif net de la Société transférée est estimée à EUR 5.038.726.- ainsi qu'il résulte d'un rapport

dressé le 28 novembre 2008 par M. le réviseur d'entreprises Bruno ABBATE c/o ALTER AUDIT SARL, 69 rue de la
Semois, L-2533 Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

"Conclusions

8543

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui

nous laisse à penser que la valeur des actifs et passifs au 30 septembre 2008 de H.BP. S.A. -Villeurbanne (France)ne
correspond pas au moins à la valeur du capital social de EUR 2.967.282,- représenté par 19.394 actions d'une valeur
nominale de EUR 153, - chacune".

Ce rapport, dont l'assemblée a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confirme l'établissement du siège social de la Société à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et commissaire aux comptes actuels et, par vote spécial, leur

donner décharge pleine et entière pour leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5) et celui du commissaire aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
- M. Bruno BOCCARD, demeurant professionnellement au 158, avenue Roger Salengro, B.P. 36080, F-69604 Villeur-

banne, Cedex France, de nationalité française, né le 29 juin 1965 à Lyon (F-69006), (administrateur de catégorie "A");

- M. Patrick BOCCARD, demeurant professionnellement au 158, avenue Roger Salengro, B.P. 36080, F-69604 Vil-

leurbanne, Cedex France, de nationalité française, né le 3 octobre 1967 à Lyon (F-69006), (administrateur de catégorie
"A");

- M. Alain BOCCARD, demeurant professionnellement au 158, avenue Roger Salengro, B.P. 36080, F-69604 Villeur-

banne, Cedex France, de nationalité française, né le 6 octobre 1930 à Toulon (83), (administrateur de catégorie "A" et
Président du Conseil d'Administration);

- M. Bruno ABBATE, réviseur d'entreprises, né le 2 septembre 1965, avec adresse professionnelle à L-2533 Luxem-

bourg, 69, rue de la Semois (administrateur de catégorie "B");

- Maître Isabelle CLAUDE, avocat à la Cour, née le 22 juillet 1972, avec adresse professionnelle à L-2533 Luxembourg,

69, rue de la Semois (administrateur de catégorie "B").

Est nommé commissaire aux comptes:
- I.C. DOM-COM SARL, ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, immatriculée auprès du

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 133127.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'année 2009.

<i>Droit d'apport

Le présent acte organisant le transfert d'une société dont le siège social est situé dans l'Union Européenne, la Société

se réfère à l'article 3, 2) de la loi concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement,
qui prévoit une exemption du droit d'apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Boccard, I. Claude, B. Boccard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 2 décembre 2008. LAC/2008/48399. Reçu vingt-cinq mille cent quatre-vingt-treize

euros soixante-trois cents Eur 0,5% = 25.193,63

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009006479/5770/315.
(090003858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8544

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Document Outline

Alander S.P.F.

Amtex Corporation S.A.

Atalys S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 3 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l.

Begefi S.A.

Borealis Finance Holding S.A.

California Internet Holding S.A.

Cordell Investments S.A.

DAMOI S.A.

Darpley Invest S.A.

Deux Arpents s.c.i.

Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A.

Electricité Op der Lann S.à r.l.

FALCO HOLDING Société Anonyme

Falco S.A.

Fanfare La Réunion Hueschtert, association sans but lucratif

FLE Finco S. à r.l.

Four Tools

Groupement Agricole Olinger &amp; Neu

H.B.P. S.A.

Hiversport-Hockey

Holdis S.à r.l.

Jambaz S.A.

Kanner- a Jugendchouer vun de Gemenge Fluessweiler a Wuermer, association sans but lucratif

Karmel et Ross Invest

Lejor Trading S.à r.l.

Leroi S.A.

LFPI Property S.à r.l.

Lion/Rally Lux 2

Luxreno Sàrl

Merina Partnership S.e.c.s.

Midgard Luxembourg

Orco Croatia S.A.

Ornellamare S.A.

Osmose Media S.A.

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.

Rendalux GmbH

Rond-Clair s.à r.l.

Sageco S.A.

Société Civile Immobilière Promoplan

Stradivarius S.A.

Sunset Investment S.A.

SXS Distribution S.à.r.l.

Synapse Finance S.A.

Triple International GmbH

Vista AG

Waga