MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

27 janvier 2009

SOMMAIRE

318 Air Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8469

Alanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Alcebé Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8468

Alpha Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8494

APEX Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

8493

Arteva Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8469

Bingen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8477

Crown Westfalen Investments S.à r.l.  . . . .

8450

Dricllem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8468

Geyser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8490

Hoxia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8494

I2F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8467

Indigo Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8464

Intercity Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8477

K.M. Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8483

Köner + Keutz Finanz AG . . . . . . . . . . . . . . .

8478

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) S.C.A., SICAR  . . . . . . . .

8484

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

8465

Loseti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Luxref S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8496

Luxreno Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8470

Luxreno Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8471

Merina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8481

Metagest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8479

Minafin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8467

Moneylift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

Palazzo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8495

Paradisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8465

Parker Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8468

Peralex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

Perminvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8479

Prodeo Holdings Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

8466

Relax Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Revolia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8474

Rosenthal Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8496

Sageco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8496

Silverberg Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8470

Société Holding Partman (S.H.P.)  . . . . . . .

8472

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

8477

Thes Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8466

Tower 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8472

Tower 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8471

Traces International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8494

Tycoon Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

Tycoon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8493

UBS (LUX) Open-End Real Estate Mana-

gement Company S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8473

UBS VA N°1 Fund Management Company

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8474

Velazquez Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

8491

8449

Crown Westfalen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.516.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

FCWI HOLDINGS LIMITED, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose re-

gistered office is at Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman
KYI-9002, Cayman Islands,

here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on November 13 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg with a securitization purpose under the name of "Crown Westfalen Investments S.à r.l." (the
"Company"), with registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B, under number 141.516, incorporated by a deed of August, 14 

th

 2008, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2388, dated September 30th, 2008.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each (the "Shares").

III. The sole shareholder resolves to requalify the Shares as twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the

"Class A Shares") and to amend their par value from twenty-five Euro (€ 25.-) each to one Euro (€ 1.-) each.

IV. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital by the amount of ten thousand eight

hundred and seventy-nine Euro (€ 10,879.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-) to twenty-three thousand three hundred and seventy-nine Euro (€ 23,379.-) by creation and issue of ten thou-
sand eight hundred and sixty-nine (10,869) class B shares (the "Class B Shares") and ten (10) class C shares (the "Class
C Shares"), all with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened Crown Westfalen Bank AG, an Aktiengesellschaft incorporated under the laws of Germany,

whose registered office is at Huestrasse 21-25, 44787, Bochum, Germany, with registration number HRB 1941, here
represented by Mr. Gael Toutain, prenamed, by virtue of a proxy given on November 13, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Crown Westfalen Bank AG, through its proxyholder, declared to subscribe for the ten thousand eight hundred and

sixty-nine (10,869) Class B Shares, and to fully pay them up in their nominal value of ten thousand eight hundred and
sixty-nine (10,869) Euro (€ 10,869.-) together with a share premium in the amount of sixty-six thousand six hundred and
eighty-five Euro (€ 66,685.-), by contribution in cash in the total amount of seventy-seven thousand five hundred and fifty-
four Euro (€ 77,554.-).

Thereupon intervened Crown Westfalen Investment Advisors Limited, an exempted company incorporated under the

laws of the Cayman Islands, whose registered office is at Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, P.O. Box
908GT, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands, here represented by Mr. Gael Toutain, prenamed, by
virtue of a proxy given on November 13 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Crown Westfalen Investment Advisors Limited, through its proxyholder, declared to subscribe for the ten (10) Class

C Shares, and to fully pay them up in their nominal value often Euro (€ 10.-), by contribution in cash in the amount often
Euro (€ 10.-). The amount of seventy-seven thousand five hundred and sixty-four Euro (€ 77,564.-) has been fully paid
up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

V. Pursuant to the above conversion and increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

8450

" Art. 6. "The share capital of the Company is fixed at twenty-three thousand three hundred and seventy-nine Euro

(€ 23,379.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares, ten thousand eight hundred and sixty-
nine (10,869) Class B Shares and ten (10) Class C Shares, all with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each."

VI. The shareholders resolve to create an additional category of managers, to be composed of category C managers

(the "Category C Managers").

VII. Pursuant to the above resolution, article 13 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 13. "The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three (3) managers divided into three (3) categories, respectively
denominated "Category A Managers", "Category B Managers" and "Category C Managers". The manager(s) need not to
be shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes."

VIII. The shareholders resolve to acknowledge and accept the resignations as Category B Managers of the Company

of:

- ATC Management (Luxembourg) S.á r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under Luxem-

bourg  law,  having  its  registered  address  at  9,  rue  Sainte  Zithe,  3 

rd

  Floor,  L-2763  Luxembourg,  registered  with  the

Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 103.336; and

- Mr. Johan Dejans, born on November 17 

th

 , 1966 in Aarschot (Belgium), having his professional address at 9, rue

Sainte Zithe, 3 

ème

 Floor, L-2763 Luxembourg; and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the

date of effect of their resignation.

IX. The shareholders resolve to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Manager:

- Ms. Eve Chow, Company Director, born on October 25 

th

 , 1974 in Singapore, with professional address at 117

Piccadilly, London W1J 7JU, United Kingdom;

<i>Category B Manager:

- Mr. Ronald Roark, Company Director born on June 24 

th

 , 1950 in the United States of America, with professional

address at 17 Devonshire Street, London W1G 7AG, United Kingdom

<i>Category C Managers:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., prenamed;
- Mr. Johan Dejans, prenamed.
X. The shareholders resolve to acknowledge that, further to the above appointments and resignations, the board of

managers of the Company is composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. David A. Karp, born on October 11 

th

 , 1959 in California, United States of America, having his professional

address at 8 Sound Shore Drive, Suite 304, Greenwich, CT 06830, United States of America;

- Mr. Mark W. Pearson, born on September 26 

th

 , 1961 in Texas, United States of America, having his professional

address at Suite 2604, 26 

th

 floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong;

- Ms. Eve Chow, prenamed.

<i>Category B Manager:

- Mr. Ronald Roark, prenamed.

<i>Category C Managers:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., prenamed;
- Mr. Johan Dejans, prenamed.
XI. The shareholders resolve to restate the bylaws of the Company as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future,

a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall have the status of a securitization company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitization (the "Securitization Law"), and
which shall be governed by the Securitization Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "Companies Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding

8451

of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or securities
of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitization transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "CROWN WESTFALEN INVESTMENTS S.a r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-three thousand three hundred and seventy-nine Euro (€ 23,379.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the "Class A Shares"), ten thousand eight hundred
and sixty-nine (10,869) class B shares (the "Class B Shares") and ten (10) class C shares (the "Class C Shares"), all with a
par value of one Euro (€ 1.-) each. Each owner of Class A Shares shall be designed as a "Class A Shareholder". Each owner
of Class B Shares shall be designed as a "Class B Shareholder". Each owner of Class C Shares shall be designed as a "Class
C Shareholder". The Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder are collectively referred
to as the "Shareholders", and each as a "Shareholder".

If so determined by the board of managers, the shares thus issued may be expressed as being exclusively related to

one or more specific compartments of the Company in accordance with these Articles.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the Company's corporate capital, there may be set up a premium account.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing not less

than three quarters of the share capital then issued and outstanding.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of
the Shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 11.  The  authorized  capital  of  the  Company,  subject  to  these  Articles  and  to  the  terms  of  any  joint  venture

agreement that may be entered into by all of the Shareholders from time to time, is set at one hundred thousand Euro
(€ 100,000.-) divided into fifty thousand (50,000) Class A Shares, and fifty thousand (50,000) Class B Shares, all with a par
value of one Euro (€ 1.-) each.

The board of managers is authorized, at any time and from time to time during a period ending five (5) years following

the date of publication of the Articles creating the authorized capital in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations or during such longer period as may be specified in any joint venture agreement that may be entered into among
all of the Shareholders from time to time, to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital by issuing Class A Shares or Class B Shares in accordance with any joint venture agreement that may be entered
into among all of the Shareholders from time to time.

Subject to the terms of any joint venture agreement that may be entered into among all of the Shareholders from time

to time, such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of managers may
determine. Subject to the terms of any joint venture agreement that may be entered into among all of the Shareholders
from time to time, the board of managers may in particular determine:

- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and,

8452

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The board of managers may delegate to any authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of managers within the limits of the authorized

capital, Article 6 of the present Articles shall be amended accordingly.

C. Transfers of shares

Art. 12. Subject to any transfer restrictions, limitations or other requirements set forth in any joint venture agreement

that may be entered into among all of the Shareholders from time to time, the shares of the Company are freely trans-
ferable.

D. Compartments

Art. 13. The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

"Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party. As between Shareholders and
creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of Shareholders and creditors
of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Compartment or (ii) have
arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are, except if otherwise
provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment, strictly limited to the
assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such Shareholders and creditors. Creditors
and Shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have
no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the board of managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the Shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all Shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares..

E. Management

Art. 14. Composition of the board of managers.  The Company is managed by a board of managers (the "Board")

which shall be composed of six (6) managers divided into three (3) categories, respectively three (3) managers denomi-
nated "Class A Managers", one (1) manager denominated "Class B Manager" and two (2) managers denominated "Class
C Managers". The Class A Managers, the Class B Manager and the Class C Managers are collectively referred to as the
"Managers". One of the Class A Managers shall be designated, for each Board meeting, by the Managers as the chairman
of the Board (the "Chairman"). If, for any reason, the Chairman does not attend a Board meeting, a chairman pro tempore
shall be appointed by the members of the Board attending such Board meeting. The chairman pro tempore shall be chosen
from among the Class A Managers.

Managers need not be shareholders.

Art. 14.1. Appointment and Resignation of Managers. In the event of a vacancy on the Board, the Board shall convene

a Shareholders' meeting, which shall proceed with the election of a new Manager or Managers in accordance with this
Article 14.1.

In the event of a vacancy in one or more Class A Manager positions on the Board, the holders of a majority of the

Class A Shares shall propose a list of candidates to fill such vacancy or vacancies for election by the Shareholders (the
"Class A Candidates"). Such list shall in any case comprise two (2) Class A Candidates for each Class A Manager to be
elected.

In case of vacancy of the Class B Manager position on the Board, the holders of a majority of the Class B Shares shall

propose a list of candidates to fill such vacancy for election by the Shareholders (the "Class B Candidates"). Such list shall
in any case comprise two (2) Class B Candidates for the Class B Manager to be elected. In the event of a vacancy in one
or more Class C Manager positions on the Board, the holders of a majority of the Class A Shares shall propose a list of
candidates to fill such vacancy or vacancies for election by the Shareholders (the "Class C Candidates"). Such list shall in
any case comprise two (2) Class C Candidates for each Class C Manager to be elected.

At any general meeting of the Shareholders (the "General Meeting") at which Managers are elected, (i) each Shareholder

shall be entitled to cast one vote for each vacancy then existing on the Board, and (ii) with respect to vacancies among
the Class A Manager positions, the Class B Manager positions and the Class C Manager positions, votes may only be cast
for the Class A Candidates, the Class B Candidates or the Class C Candidates, respectively. The Class A Candidate(s)

8453

receiving the highest number of votes cast for all Class A Candidates shall be elected to fill any vacancy(ies) existing in
the Class A Manager positions. The Class B Candidate receiving the highest number of votes cast for all Class B Candidates
shall be elected to fill a vacancy existing in Class B Manager position. The Class C Candidate(s) receiving the highest
number of votes cast for all Class C Candidates shall be elected to fill vacancy(ies) existing in Class C Manager positions.

Any Manager may be dismissed ad nutum. Each Shareholder may at any time propose for removal by the General

Meeting of the Shareholders any Manager whose candidature was presented for appointment by it and present for ap-
pointment by the General Meeting another person in his/her place at any time.

Unless otherwise agreed by the Shareholders, no fees or other payments will be paid to the Managers.

Art. 14.2. Board Meetings. The decisions of the Board shall generally be taken in meetings (the "Board Meetings").

Unless otherwise agreed by all Managers, the Board shall meet at least quarterly and all Board Meetings shall take place
at the registered office of the Company or any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg determined by the Board
and, subject to mandatory provisions of Luxembourg law, shall be conducted in English.

Subject to the remaining provisions of this Article 14.2, a Manager may participate in a Board Meeting by way of

conference call, per video conference or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part
in the meeting to be identified and to deliberate. Any Board Meeting in which Managers participate by conference call,
per video conference or by other similar means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company. Board decisions must be taken or made outside the United Kingdom and outside the United States. No
Manager shall participate in Board Meetings when such Manager is located in the United Kingdom or the United States
of America, whether by teleconference, vidéoconférence or otherwise.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed by means of circular resolutions, provided

that such resolutions are set forth in writing and signed by each and every Manager. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature of a Manager.

Subject to a power of attorney issued by the Manager not present to that effect, (i) any Class A Manager present may

exercise the vote of any Class A Manager not present and (ii) any Class C Manager present may exercise the vote of any
Class C Manager not present.

Art. 14.3. Notices for Board Meetings. A Board Meeting may be convened by any of the Managers at any time. The

regular quarterly Board Meeting may be convened by any Category A Manager. Unless otherwise agreed by all Managers,
at least ten (10) days' prior notice of any Board Meeting shall be given to each Manager at his or her last known address.
The notice, which together with all Board papers shall be in English and shall contain the agenda of the business to be
conducted at the meeting. No business shall be conducted at a Board Meeting which is not referred to in the notice,
except with the consent of all Managers.

The right to receive a notice may be waived and Board Meetings shall be validly held without prior notice if all the

Managers are present or represented at the relevant Board Meeting.

Art. 14.4. Quorum of Board Meetings. The quorum for a Board Meeting to validly deliberate and take decisions shall

be reached if the majority of the Managers are present or represented by proxy, including at least one Class A Manager,
the Class B Manager and at least one Class C Manager.

If no quorum is present, a Board Meeting with the same agenda shall be rescheduled for not less than five (5) days

thereafter. At such rescheduled Board Meeting a quorum shall be deemed to be established if any two (2) Managers are
present, provided that one of such Managers is a Class A Manager.

Art. 14.5. Votes and Majority Requirement.

Each Manager shall have one vote. The chairman of the Board (or the chairman pro tempore, as applicable) shall have

a casting vote in case of a tie. All decisions of the Board shall require a simple majority of the votes cast save as otherwise
provided for in any joint venture agreement that may be entered into between the Shareholders from time to time.

Notwithstanding the above provision, and in addition to the requirements of applicable law, it may be provided from

time to time in any joint venture agreement among all of the Shareholders that certain decisions shall require the approval
of the Class A Managers and/or the Class B Manager.

A Manager may but is not required to submit his or her vote in writing.

Art. 14.6. Day-to-day management. The Board may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several Managers) or agent(s) and will determine the Manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-
to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing,

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as well as any other categories of acts as may be designated by the Board or Shareholders from time to time, including
in any joint venture agreement among all of the Shareholders, shall require the prior approval of the Board.

Art. 14.7. Relation to third parties. In dealing with third parties, the Company shall be bound by the joint signature of

any Class A Manager and any Category C Manager of the Company, or by the sole signature of any person to whom the
Board has delegated authority pursuant to Article 14.6 or pursuant to a resolution of the Board.

The Board shall have the right to give special proxies for determined matters to one or more proxyholders, selected

from its members or not, whether Shareholders) or not.

Art. 15. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

made by them in the name of the Company in accordance with the Articles. The Managers are authorized agents only
and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

F. Decisions of the general meeting of the shareholders

Art. 17. Notice and location of General Meetings. To the extent permitted by Luxembourg law, a General Meeting of

the Shareholders may be called by the Board or by any Shareholder at any time.

A General Meeting of the Shareholders shall be called by the Board at least once each year.

Except as otherwise provided for in Article 17.1 of the present Articles, no less than ten (10) days' notice of each

General Meeting of the Shareholders must be given to each Shareholder. Such notice shall specify the date, time and place
of the General Meeting and the business to be transacted at such meeting. The Shareholders may agree to a shorter
period of notice, in which case the meeting shall be deemed to be properly called on such shorter notice. Convening
notices formalities may be waived when all the Shareholders are present or represented at the relevant General Meeting.
The convening Shareholder or by the Board shall circulate an agenda for the meeting when issuing the notice calling the
General Meeting.

Art. 17.1. Quorum for General Meetings. In addition to any other quorum requirements provided for under the

Companies Law or under any joint venture agreement that may be entered into between the Shareholders from time to
time, the quorum for a meeting of the Shareholders shall be a majority of the Shareholders, of whom one shall be a Class
A Shareholder and one shall be a Class B Shareholder, in each case present in person or by proxy or (if any entity) present
by a duly authorized representative.

If a quorum is not constituted at a General Meeting of the Shareholders within half an hour from the time appointed

for the meeting (or such longer time as the persons present may all agree to wait), then the meeting shall be adjourned.
The adjourned meeting shall be held not more than seven (7) days from the date of the convened meeting. At the
adjourned meeting, no quorum shall be required. The adjourned meeting may then proceed with the business of the
agenda for that meeting.

Art. 17.2. Votes at General Meetings. Each Shareholder present in person or by proxy or (if an entity) present by a

duly authorized representative shall have voting rights commensurate to such Shareholder's shareholding, with each share
of each class entitled to one vote.

Art. 17.3. Decisions by majority. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which such Shareholder owns. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Sha-
reholders owning more than half of the share capital.

In addition to the requirements of applicable law, certain decisions may be subject to the voting requirements of any

joint venture agreement that may be entered into among all of the Shareholders from time to time.

Art. 18. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of Shareholders representing not less

than three quarters of the share capital of the Company then issued and outstanding.

Art. 19. Shareholders holding shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any

time, hold general meetings to decide any matters which relate exclusively to such Compartment, subject to any applicable
terms of any joint venture agreement that may be entered into among all of the Shareholders from time to time.

Shareholders holding shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of

shares relating to the Company shall not attend such general meetings relating to a particular Compartment.

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G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20.  The  Company's  financial  year  commences  on  the  first  day  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  day  of

December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts of the Company shall be closed and the Board shall

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

If the Company's shares are segregated into Compartments during any financial year, on separate accounts (in addition

of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and normal accounting practice), the
Company shall determine at the end of such financial year, a result for each Compartment, as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis, based upon the number of the shares issued and outstanding in each Compartment.

The Shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the Shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.

Art. 22. Five percent (5%) of the Company's net profit shall be set aside for the establishment of a statutory reserve,

until such reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's issued and outstanding share capital. The balance will
be distributed to the Shareholders within a period not exceeding five (5) years or such longer period as may be determined
pursuant to the terms of any joint venture agreement that may be entered into among all of the Shareholders from time
to time.

Art. 23. The General Meeting of Shareholders may proceed with any distributions to be made by the Company to the

Shareholders in accordance with the provisions set out in the Companies Law and in any joint venture agreement to be
entered into among all of the Shareholders from time to time.

Art. 24. The Board may make interim distributions to the Shareholders or, if the Company's shares are segregated

into Compartments, to the Shareholders holding shares of a specific Compartment, in accordance with the terms of any
joint venture agreement that may be entered into among all of the Shareholders from time to time, and on the basis of
a statement of accounts prepared by the Board showing that sufficient funds are available for such distribution.

In the case of an interim distribution to a particular Compartment, the amount to be distributed may not exceed

realized profits deriving from the associated Compartment since the end of the preceding fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to any
reserve to be established by the Companies Law or by the Articles.

H. Audit

Art. 25. The Company shall be audited by a «réviseur d'entreprises», appointed by the Managers and chosen from the

list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises». The auditor's mandate is limited to one year
but may be renewed by the Shareholders for an infinite number of times.

I. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in Article 17 of the Articles, and subject to the requirements

of any joint venture agreement that may be entered into among all of the Shareholders from time to time, if the Company's
shares are segregated into Compartments, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares
redeemed by a decision of the Board without affecting any other existing Compartment or the Shareholders thereof.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be Shareholders, and which are appointed by a General Meeting of Shareholders which will de-
termine such liquidators)' powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive
powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

Shareholders proportionally to the shares of each class or of each Compartment of the Company held by them or as
otherwise provided in any joint venture agreement entered into among all of the Shareholders from time to time.

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Art. 28. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Securitization Law,

Companies Law and amendments thereto, and by any joint venture agreement that may be entered into from time to
time among all of the Shareholders.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at five thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FCWI HOLDINGS LIMITED, une exempted company soumise aux lois en vigueur aux Iles Caïmans, ayant son siège

social à Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman KYI-9002,
îles Caïman, et

Ici représentée par Monsieur Gaël Toutain, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 13 novembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"Crown Westfalen Investments S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 141.516,
constituée par acte notarié en date du 14 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2388 du 30 septembre 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune (les «Parts Sociales»).

III. L'associé unique décide de requalifier les Parts Sociales en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie

A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et de changer leur valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune à un Euro
(€ 1.-) chacune.

IV. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille huit cent soixante-

dix-neuf Euro (€ 10.879,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à vingt-trois
mille trois cent soixante-dix-neuf Euro (€ 23.379,-) par la création et l'émission de dix mille huit cent soixante-neuf
(10.869) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») et dix (10) parts sociales de catégorie C (les
«Parts Sociales de Catégorie C»), toutes d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue Crown Westfalen Bank AG, une Aktiengesellschaft constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant

son siège social au Huestrasse 21-25, 44787, Bochum, Allemagne, enregistrée sous le numéro HRB 1941, ici représentée
par Monsieur Gaël Toutain, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 13 novembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Crown Westfalen Bank AG, par son mandataire, déclare souscrire aux dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) Parts

Sociales de Catégorie B, et les libérer intégralement à leur valeur de valeur nominale de dix mille huit cent soixante-neuf
Euro (€ 10.869,-) avec une prime d'émission de soixante-six mille six cent quatre-vingt-cinq Euro (€ 66.685,-), par apport
en numéraire d'un montant total de soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-quatre Euro (€ 77.554,-).

Est alors intervenue Crown Westfalen Investment Advisors Limited, une exempted Company soumise aux lois en

vigueur aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, P.O. Box 908GT,
George Town, Grand Cayman KYI-9002, îles Caïman, Ici représentée par Monsieur Gaël Toutain, prénommé, en vertu
d'une procuration donnée le 13 novembre 2008.

8457

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Crown Westfalen Investment Advisors, par son mandataire, déclare souscrire aux dix (10) Parts Sociales de Catégorie

C, et les libérer intégralement à leur valeur nominale de dix Euro (€ 10,-), par apport en numéraire d'un montant de dix
Euro (€ 10,-).

Un  montant  de  soixante-dix-sept  mille  cinq  cent  soixante-quatre  Euro  (€  77.564,-)  a  été  intégralement  libéré  en

numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

V. Suite à la conversion et l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-trois mille trois cent soixante-dix-neuf Euro (€ 23.379,-) représenté par douze

mile cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A, dix mille huit cent soixante-neuf (10.869) Parts Sociales de Ca-
tégorie B et dix (10) Parts Sociales de Catégorie C, d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.»

VI. Les associés décident de créer une catégorie supplémentaire de gérants composée de gérants de catégorie C (les

«Gérants de Catégorie C»).

VII. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 13 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance composé d'au moins trois (3 gérants divisés en trois (3) catégories, nommés respectivement «Gérants de Ca-
tégorie A», «Gérants de Catégorie B» et «Gérants de Catégorie C». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés
représentant une majorité des voix.»

VIII. Les associés décident de reconnaître et accepter les démissions de leur qualité de Gérants de Catégorie B de la

Société de:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, rue Sainte

Zithe, 3 

ème

 étage, L-2763 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro

B 103.336;

- Monsieur Johan Dejans, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 9, rue

Sainte Zithe, 3 

ème

 étage, L-2763 Luxembourg;

et de leur accorder quitus pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date effective de leur démission.
IX. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Madame Eve Chow, Administratrice de Sociétés, née le 25 Octobre 1974 à Singapour, ayant son adresse profes-

sionnelle au 117 Piccadilly, Londres W1J 7JU, Royaume-Uni.

<i>Gérant de Catégorie B:

- Monsieur Ronald Roark, Administrateur de Sociétés, né le 24 juin 1950 aux Etats-Unis, ayant son adresse profes-

sionnelle au 17 Devonshire Street, Londres W1G 7AG, Royaume-Uni.

<i>Gérants de Catégorie C:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., précitée.
- Mr. Johan Dejans, précité.
X. Les associés décident de reconnaître que, suite aux nominations et démissions ci-dessus, le conseil de gérance de

la Société est composé de la manière suivante:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur David A. Karp, né le 11 octobre 1959 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle au 8 Sound Shore Drive, Suite 304, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Mark W. Pearson, né le 26 septembre 1961 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au Suite 2604, 26th floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong.

- Madame Eve Chow, précitée.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Ronald Roark, précité.

<i>Gérants de Catégorie C:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., précité;
- Monsieur Johan Dejans, précité.

8458

VIII. Les associés décident de procéder à la refonte entière des statuts de la Société, pour leur conférer la teneur

suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art.1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "CROWN WESTFALEN INVESTMENTS S.à r.l."

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une

décision prise par une assemblée générale extraordinaire des associés selon les conditions édictées pour les amendements
aux Statuts.

L'adresse du siège social de la Société peut être transférée au sein de la commune par une simple décision du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des succursales et autres bureaux, soit au Grand-duché du Luxembourg soit à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille trois cent soixante-dix-neuf Euro (€ 23.379,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), dix mille huit cent
soixante-neuf (10.869) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») et dix (10) parts sociales de
catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), toutes d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Tout propriétaire de Parts Sociales de Catégorie A sera désigné comme un «Associé de Catégorie A». Tout proprié-

taire de Parts Sociales de Catégorie B sera désigné comme un «Associé de Catégorie B». Tout propriétaire de Parts
Sociales de Catégorie C sera désigné comme un «Associé de Catégorie C». Les Associés de Catégorie A, les Associés
de Catégorie B et les Associés de Catégorie C sont collectivement désignés comme les «Associés», et chacun d'entre
eux comme un «Associé».

Sur résolutions du conseil de gérance, les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou

plusieurs compartiments déterminés de la Société, en conformité avec ces Statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

En plus du capital social, il peut être constitué un compte de prime d'émission.

8459

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. La mort, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des Associés n'entraînera pas la

dissolution de la Société.

Art. 10. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

Art. 11. Le capital autorisé de la Société, sous réserve de ces Statuts et de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être

conclu entre tous les Associés à n'importe quel moment, est fixé à (i) cent mille Euro (€ 100.000,-) divisé en cinquante
mille (50.000) Parts Sociales de Catégorie A et cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Catégorie B, toutes d'une valeur
nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé, à tout moment et à n'importe quel moment pendant une période de cinq (5) ans

suivant la date de publication des Statuts créant le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
ou pendant une période plus longue, aux termes de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les
Associés à n'importe quel moment, à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé par
l'émission de Parts Sociales de Catégorie A ou de Parts Sociales de Catégorie B en accord avec tout pacte d'actionnaires
qui pourrait être conclu entre tous les Associés à n'importe quel moment.

Sous réserve de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les associés à n'importe quel moment,

lesdites parts sociales peuvent être souscrites et émises dans les conditions que le conseil de gérance peut déterminer.

Sous réserve de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les Associés à n'importe quel moment,

le conseil de gérance peur en particulier déterminer.

- la date de l'émission et le nombre de parts sociales à être souscrites et émises;
- si une prime d'émission sera payée en rapport avec les parts sociales à être souscrites et émises et le montant éventuel

d'une telle prime d'émission; et

- si les parts sociales seront payées part apport en numéraire ou en nature.
Le conseil de gérance peut déléguer à tout responsable ou dirigeant de la Société ou à toute autre personne autorisée

la charge d'accepter les apports et de recevoir les paiements des parts sociales représentant tout ou partie de telles
augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil de gérance dans les limites du capital autorisé,

l'article 6 des présents Statuts sera modifié en conséquence.

C. Transfert de parts sociales

Art. 12. A défaut de toutes restrictions, limites ou autres dispositions de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être

conclu entre tous les Associés à n'importe quel moment, les parts sociales de la Société sont librement cessibles.

D. Compartiments

Art. 13. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil de Gérance créant
un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
La  résolution  du  Conseil  de  Gérance  créant  un  ou  plusieurs  Compartiments  au  sein  de  la  Société,  ainsi  que  toutes
modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre les Associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des Associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et
créanciers. Les créanciers et Associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compar-
timent déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune

résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des Associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

8460

E. Gérance

Art. 14. Composition du conseil de gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil»), composé

de six (6) gérants divisés en trois (3) catégories, respectivement trois (3) gérants dénommés "Gérants de Catégorie A",
un (1) gérant dénommé "Gérant de Catégorie B" et deux (2) gérants dénommés "Gérants de Catégorie C". Les Gérants
de Catégorie A, le Gérant de Catégorie B et les Gérants de Catégorie C sont collectivement désignés comme les «Gé-
rants». Un des Gérants de Catégorie A sera désigné, pour toute réunion du Conseil, par les Gérants comme président
du Conseil (le «Président»). Si, pour quelque raison que ce soit, le Président n'assiste pas à la réunion du Conseil, un
président pro tempore sera élu par les membres du Conseil assistant à ladite réunion du Conseil. Le président pro
tempore sera choisi parmi les gérants de Catégorie A.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).

Art. 14.1. Nomination et Démission des Gérants. En cas de vacance au Conseil, le Conseil convoque l'assemblée des

Associés, qui procédera à l'élection d'un ou plusieurs nouveau(x) Gérant(s) en accord avec cet article 14.1.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant de Catégorie A au Conseil, les détenteurs d'une majorité de

Parts Sociales de Catégorie A devront proposer une liste de candidats pour combler la ou lesdites vacance(s), à être élus
par les Associés (les «Candidats de Catégorie A»). Ladite liste comprend dans tous les cas deux (2) Candidats de Catégorie
A pour chaque Gérant de Catégorie A à élire. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant de Catégorie B au
Conseil, les détenteurs d'une majorité de Parts Sociales de Catégorie B devront proposer une liste de candidats pour
combler la ou lesdites vacance(s), à être élus par les Associés (les «Candidats de Catégorie B»). Ladite liste comprend
dans tous les cas deux (2) Candidats de Catégorie B pour chaque Gérant de Catégorie B à élire. En cas de vacance d'un
ou plusieurs postes de Gérant de Catégorie A au Conseil, les détenteurs d'une majorité de Parts Sociales de Catégorie
A  devront  proposer  une  liste  de  candidats  pour  combler  la  ou  lesdites  vacance(s),  à  être  élus  par  les  Associés  (les
«Candidats de Catégorie C»). Ladite liste comprend dans tous les cas deux (2) Candidats de Catégorie C pour chaque
Gérant de Catégorie C à élire. Lors de toute assemblée générale des Associés (I' «Assemblée Générale») au cours de
laquelle des Gérants sont élus, (i) tout Associé aura droit à émettre un vote pour chaque vacance existant alors au Conseil,
et (ii) eu égard aux vacances parmi les postes de Gérants de Catégorie A, les postes de Gérants de Catégorie B et les
postes de Gérants de Catégorie C, il ne pourra être émis de vote que pour les Candidats de Catégorie A, Candidats de
Catégorie B et les Candidats de Catégorie C respectivement. Le ou les Candidat(s) de Catégorie A ayant reçu le plus
grand nombre de votes pour tous les Candidats de Catégorie A sera/seront élu(s) pour remplir toute(s) vacance existant
parmi les postes de Gérant de Catégorie A. Le ou les Candidat(s) de Catégorie B ayant reçu le plus grand nombre de
votes pour tous les Candidats de Catégorie B sera/seront élu(s) pour remplir toute(s) vacance existant parmi les postes
de Gérant de Catégorie B. Le ou les Candidat(s) de Catégorie C ayant reçu le plus grand nombre de votes pour tous les
Candidats de Catégorie C sera/seront élu(s) pour remplir toute(s) vacance existant parmi les postes de Gérant de Ca-
tégorie C.

Tout Gérant peut être révoqué ad nutum. Tout Associé peut à tout moment proposer à l'Assemblée Générale la

révocation de tout Gérant dont il a présenté la candidature et proposer à l'Assemblée Générale la nomination de toute
personne à sa place, à tout moment.

Sauf décision contraire des Associés, aucun honoraire ni autre paiement ne sera versé aux Gérants.

Art. 14.2. Réunions du Conseil. Les décisions du Conseil sont généralement prises en réunions (les «Réunions du

Conseil»).

Sauf accord unanime de tous les Gérants en sens contraire, le Conseil de réunira au moins quatre fois par an et toutes

les Réunions du Conseil se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg
déterminé par le Conseil et, sous réserve des dispositions obligatoires du droit luxembourgeois, seront conduites en
langue anglaise.

Sous réserve des dispositions de cet article 14.2, tout Gérant peut participer à une Réunion du Conseil par conférence

call, par vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent être identifiés et délibérer. Toute Réunion du Conseil à laquelle les Gérants participent par conférence
call par vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication sera réputée être tenue au siège social de la Société.

Les décisions du Conseil doivent être prises en dehors du Royaume-Uni et en dehors des Etats-Unis d'Amérique.

Aucun Gérant ne peut participer aux Réunions du Conseil lorsque ce Gérant se trouve au Royaume-Uni ou aux Etats-
Unis d'Amérique, que ce soit par téléconférence, vidéoconférence ou par tout autre moyen.

Nonobstant ce qui précède, les résolutions du Conseil peuvent également être prises par voie de résolutions circu-

laires, pourvu que lesdites résolutions sont passées par écrit et signées par tous les Gérants. La date desdites résolutions
circulaires sera la date de la dernière signature de Gérant.

Sous réserve d'une procuration émise à cet effet par le Gérant absent, (i) tout Gérant de Catégorie A présent peut

exercer le vote de tout Gérant de Catégorie A absent et (ii) tout Gérant de Catégorie C présent peut exercer le vote
de tout Gérant de Catégorie C absent.

Art. 14.3. Notification des Réunions du Conseil. Une Réunion du Conseil peut être convoquée par l'un quelconque

des Gérants à tout moment. La Réunion du Conseil trimestrielle normale peut être convoquée par tout Gérant de

8461

Catégorie A à tout moment. Sauf accord unanime des Gérants en sens contraire, la Réunion du Conseil doit être notifiée
à tout Gérant à sa dernière adresse connue, au moins dix (10) jours avant sa tenue. La notification, qui, ainsi que les
documents du Conseil, sera en langue anglaise et contiendra l'ordre du jour des questions à examiner lors de la réunion.
Aucune question non mentionnée dans la notification ne sera examinée à une Réunion du Conseil, sauf accord unanime
des Gérants.

Il pourra être renoncé au droit de recevoir notification et les Réunions du Conseil seront valablement tenues sans

notification préalable si tous les Gérants sont présents ou représentes à la Réunion du Conseil en question.

Art. 14.4. Quorum des Réunions du Conseil. Le Conseil ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que

si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie
A, un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C sont présents ou représentés.

Si le quorum ne peut être atteint, une Réunion du Conseil avec le même ordre du jour devra être programmée pour

une date qui n'interviendra pas plus de cinq (5) jours plus tard. Lors de ladite Réunion du Conseil, un quorum sera réputé
être atteint si deux (2) Gérants quelconques sont présents, pourvu que l'un d'entre eux est un Gérant de Catégorie A.

Art. 14.5. Votes et Conditions de majorité. Tout Gérant a droit à un vote. En cas de ballottage, le président du conseil

(ou, le cas échéant, le président pro tempore) a un vote prépondérant.

Toutes les décisions du Conseil requièrent une majorité simple des votes émis, sauf disposition contraire de tout pacte

d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les Associés à n'importe quel moment.

Nonobstant la disposition qui précède, et en plus des exigences de la loi applicable, il peut être stipulé dans tout pacte

d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les associés à n'importe quel moment que certaines décisions requièrent
l'approbation des Gérants de Catégorie A et/ou du Gérant de Catégorie B. Un Gérant a la faculté mais n'est pas obligé
d'émettre son vote par écrit.

Art. 14.6. Gestion journalière. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des Gérants/mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière
se  limite  aux  actes  d'administration  et  qu'en  conséquence,  tout  acte  d'acquisition,  de  disposition,  de  financement  et
refinancement ainsi que tous autres actes désignés par le Conseil ou les Associés à n'importe quel moment, y compris
dans tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les associés à n'importe quel moment doivent être
préalablement approuvés par le Conseil.

Art. 14.7. Relation avec les tiers. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un

Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie C de la Société ou par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil a délégué son autorité selon les termes de l'article 14.6 ou d'une résolution du Conseil.

Le Conseil a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés parmi ses

membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.

Art. 15. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

F. Décisions collectives des associés

Art. 17. Notification et Lieu des Assemblées Générales.  Pour autant qu'il est permis par la loi, une Assemblée

Générale des Associés peut être convoquée par le Conseil ou tout Associé à tout moment.

Une Assemblée Générale des Associés sera convoquée par le Conseil au moins une fois par an.
Sauf  dans  les  cas  prévus  à  l'article  17.1  des  présents  Statuts,  tout  Associé  doit  être  notifié  de  la  tenue  de  toute

Assemblée Générale au moins dix (10) jours à l'avance. Ladite notification spécifie la date, l'heure et le lieu de l'Assemblée
Générale et les questions à examiner lors de ladite assemblée. Les Associés peuvent convenir d'un délai plus court, auquel
cas la réunion sera réputée avoir été convoquée avec un tel délai plus court. Il pourra être renoncé aux formalités de
convocation lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale en question. L'Associé ayant
procédé à la convocation ou le Conseil fait circuler un ordre du jour pour la réunion au moment de l'émission de la
notification de l'Assemblée Générale.

Art. 17.1. Quorum des Assemblées Générales. En plus de toutes conditions de quorum prévues par la Loi sur les

Sociétés Commerciales ou tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les Associés à n'importe quel
moment, le quorum pour l'Assemblée Générale des Associés sera la majorité des Associés, parmi lesquelles un Associé
A et un Associé B, dans tous les cas présents personnellement ou représentés ou (dans le cas d'une personne morale)
présent par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé.

Si un quorum n'est pas atteint à une Assemblée Générale des Associés sous une demi-heure suivant l'heure prévue

pour la tenue de l'assemblée (ou sous un délai plus long lorsque les personnes présentes décident unanimement d'at-

8462

tendre), l'assemblée est reportée. L'assemblée reportée ne sera pas tenue plus de sept (7) jours après la date de la réunion
initiale. Aucun quorum ne sera requis à l'assemblée reportée. L'assemblée reportée peut alors procéder à l'examen des
questions prévues pour cette assemblée.

Art. 17.2. Votes aux Assemblées Générales. Chaque Associé présent personnellement, représenté ou (dans le cas

d'une personne morale) présent par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé a un nombre de voix égal au
nombre de parts qu'il possède ou représente, et toute parts sociale de toute classe donne droit à un vote.

Art. 17.3. Décisions à la majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

En plus des conditions posées par la loi, certaines décision peuvent être sujettes aux conditions de vote stipulées dans

tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les Associés à n'importe quel moment.

Art. 18. Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les

trois quarts du capital social.

Art. 19. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des Assemblées Générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent, sous réserve de toutes conditions résultant de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les
Associés à n'importe quel moment.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21.  Chaque  année  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  Conseil  de  Gérance  dresse  un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales

et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision de l'associé unique, le cas échéant, ou des
Associés, l'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera
distribué comme dividendes aux part sociales du Compartiment correspondant.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde sera automatiquement distribué aux associés dans
une période n'excédant pas cinq (5) années pu une période plus longue déterminée par avec tout pacte d'actionnaires
qui pourrait être conclu entre tous les Associés à n'importe quel moment.

Art. 23. L'Assemblée Générale des Associés pourra procéder à toutes distributions devant être faite par la Société

aux Associés en accord avec tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les associés à n'importe quel
moment

Art. 24. Le Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux Associés, ou, si les

parts sociales de la Société sont divisées en Compartiments, aux Associés détenteurs de parts sociales d'un Compartiment
déterminé, en accord avec tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les associés à n'importe quel
moment  et  sur  base  d'un  bilan  préparé  par  le  Conseil  de  Gérance  et  faisant  ressortir  que  des  fonds  suffisants  sont
disponibles pour ladite distribution dans ce Compartiment.

Dans le cas d'une distribution d'acomptes sur dividendes à un Compartiment spécifique, le montant à distribuer ne

pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale,
augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer
à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les Statuts.

8463

G. Révision des comptes

Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par les gérants qui sera sélectionné

de la liste de réviseurs approuvés tenu par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de l'auditeur est limitée à un
an, mais, peut être renouvelé infiniment.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 17 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation de tout pacte

d'actionnaires qui pourrait être conclu entre tous les associés à n'importe quel moment, si les parts sociales de la Société
sont divisées en Compartiments, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments
existants ou les associés de ces Compartiments.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition
contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société ou comme autrement stipulé dans tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu
entre tous les associés à n'importe quel moment.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation, la Loi sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée et tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu
entre tous les associés à n'importe quel moment.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinq mille Euro (€ 2.000,-)

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. TOUTAIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48676: Reçu mille deux cent cinquante euros

(1250€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009006529/242/785.
(090004206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Indigo Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.411.

<i>Extract of the annual general meeting

<i>of shareholders held on November 7, 2008

The resignation of the company Luxembourg Marine Services S.A., as director and managing director with effect on

October 9, 2008 is accepted.

Mr Philippe Janssens, domiciliated 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg is appointed in replacement as director and

managing director of the company as of October 9, 2008. He is appointed until the general meeting of the company that
will be held on 2013.

Traduction

La démission de la société Luxembourg Marine Services S.A. en tant qu'administrateur et administrateur délégué avec

effet au 9 octobre 2008 est acceptée.

8464

M. Philippe Janssens, domicilié au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg est nommé en remplacement en tant qu'ad-

ministrateur et administrateur délégué à compter du 9 octobre 2008. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
devant se tenir en 2013.

DANOIS &amp; MEYNIAL
48, Blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006898/2374/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07928. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2008

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Paul Lamberts, avec adresse professionnelle

à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la Société et de nommer Monsieur Richard
Brekelmans, avec adresse professionnelle à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la
Société avec effet au 16 décembre 2008 pour une durée indéterminée.

La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suite:
- Andreas von Paleske: gérant A
- Janet Mary Dunlop: gérant A
- Johan Dejans: gérant B
- Richard Brekelmans: gérant B
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.: gérant B

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006879/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Paradisa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.366.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 12 décembre 2008

M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de M. Cornélius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administration
démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 22/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARADISA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006889/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8465

Prodeo Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.031.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 décembre 2008

1. M. Cornelius Martin BECHTEL et Mme Christine SCHWEITZER ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

3. M. Heinz Werner HAGEN, administrateur de sociétés, né à Lustenau (Autriche), le 4 octobre 1955, demeurant

professionnellement à CH-9442 Berneck (Suisse), 2, Langmoosstrasse, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

4. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Luxembourg, le 18/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Prodeo Holdings Limited
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006894/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Thes Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 21 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Verelst, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),

demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 73125, et de son poste de Commissaire aux comptes.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Monsieur Cristiano Cortella, né le 1 

er

 mars 1965 à Mendrisio (Suisse) demeurant professionnellement Via F. Pelli,

2, CH-6901 Lugano (Suisse), de son poste d'Administrateur et Administrateur-délégué.

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-Orge (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Jean Lambert, maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:

8466

- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009007103/7491/43.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Minafin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.819.700,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.406.

<i>Extrait aux fins de la publication du procès-verbal

<i>de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue le 12 décembre 2008

L'assemblée note le changement d'adresse de Maître Michaël Dandois comme suit: 48, bd Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

L'assemblée décide de nommer gérant non statutaire avec effet au 1 

er

 janvier 2008 Monsieur Philippe Guerret, né le

10 janvier 1974 et domicilié 90, rue Jacquemars Gielée, F-59000 Lille.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2009006896/2374/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10287. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

I2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.529.

<i>Extrait aux fins de la publication

<i>du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2008

L'assemblée remplace le commissaire aux comptes, Mme Sandrine Chantrain par CHESTER &amp; JONES SARL, 62, route

de Luxembourg, L-4760 Pétange, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 120.602. Son mandat prendra fin
lors de l'assemblée devant se tenir en 2012.

L'assemblée prend acte des changements d'adresse des administrateurs comme suit:
- Me Michaël Dandois, domicilié au 48 bd G-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
- Me Antoine Meynial, domicilié au 48 bd G-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
- M. Stéphane Warnier, domicilié au 48 bd G-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Me Michaël Dandois est nommé président du conseil d'administration.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
48, Blvd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006897/2374/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8467

Alcebé Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 108.247.

Je me permets de vous contacter afin de vous informer que par les présentes je dénonce le siège de la société sous

rubrique en mon étude au 31.12.2008.

En effet, j'arrête mon activité de domiciliataire à cette date.

Diekirch, le 22 décembre 2008.

p. François GENGLER emp.
Charles STEICHEN

Référence de publication: 2009006998/2985/14.

Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2008, réf. DSO-CX00518. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090003973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Dricllem S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.727.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 12 décembre 2008

M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de M. Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administration
démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 22/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DRICLLEM S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006899/29/21.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Parker Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.952.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 12 décembre 2008

M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de M. Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administration
démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2009.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

8468

Luxembourg, le 22/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARKER HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006900/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00782. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Arteva Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 316.584.850,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.094.

EXTRAIT

Il ressort du constat de dissolution du 21 novembre 2008 de la société Respa SGPS Lda, ayant son siège social au

Avenida Zarco, N 

o

 2, 2nd Floor, Parish of Se, Municipality of Funchal, Madère, 9000-0969 (Portugal), enregistrée au

Registre de Commerce de Madère au Portugal sous le numéro 6441, que les 89.039 parts sociales, d'une valeur nominale
de USD 50,- chacune, représentant ensemble 1,41% du capital social de la Société Arteva Europe S.à r.l., sont détenues
depuis cette date par Kosa Foreign Investments S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
(Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.563.

A compter du 21 novembre 2008, les 5.270.097 parts sociales ordinaires et les 1.061.600 parts sociales privilégiées de

catégorie A sont détenues comme suit:

Kosa Foreign Investments S.à r.l.:

5.270.097 parts sociales ordinaires
1.061.600 parts sociales privilégiées de catégorie A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 novembre 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ, Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009006901/4170/26.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

318 Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.498.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 9 décembre 2008:

<i>- Ancienne situation associé:

M. Jean FELL, Luxembourg: 125 parts sociales

<i>- Nouvelle situation associé:

Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte: 125
parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8469

Luxembourg, le 22/12/2008.

Pour extrait sincere et conforme
<i>Pour 318 AIR INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006902/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Silverberg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.806.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
28 novembre 2008 à 14.00 h
le siège social et les bureaux sont établis au 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 01/12/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1 

er

 décembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.

SILVERBERG HOLDING SARL

International Tax Planners

J. H. van Leuvenheim

P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG

<i>Gérant unique

60, Grand-Rue / Niveau 2

Référence de publication: 2009007039/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Luxreno Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée St Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 114.251.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'an deux mille huit, le premier décembre, les associés de la société «LUXRENO Sàrl» se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire au siège social, sur convocation qui leur a été adressée conformément aux statuts.

Tous les associés sont présents et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération et

que la présente assemblée, constituée régulièrement, peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

- Démission de Monsieur Michele FERRAZZANO, demeurant à L-2324 LUXEMBOURG, 9, rue Pont Rémy, de sa

qualité de gérant administratif.

- Nomination de Monsieur Aldo FERRAZZANO, demeurant à L-2412 HOWALD, 3, rue Rangwee, aux fonctions de

gérant administratif, avec la signature conjointe pour engager la société.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Michele FERRAZZANO, demeurant à L-2324 LUXEMBOURG, 9, rue Pont Rémy, de sa

qualité de gérant administratif.

- Nomination de Monsieur Aldo FERRAZZANO, demeurant à L-2412 HOWALD, 3, rue Rangwee, aux fonctions de

gérant administratif, avec la signature conjointe pour engager la société.

Aldo FERRAZZANO / Michele FERRAZZANO / Ivan TZANEVSKI
<i>Nouveau gérant administratif / <i>Ancien gérant administratif / <i>Gérant technique

Référence de publication: 2009006903/7066/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02241. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8470

Tower 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 141.967.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 9 décembre 2008

L'associé unique décide de nommer comme commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, 7,

Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, en remplacement de AUDIEX S.A., commissaire aux comptes démissionnaire, pour
l'exercice allant du 29 juillet 2008 au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009006906/9803/16.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02331. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Luxreno Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée St Crépin.

R.C.S. Luxembourg B 114.251.

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Michele FERRAZZANO, demeurant 9, rue Pont Remy, L-2324 Luxembourg, déclare par la présente de céder

et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit 10 (dix) parts sociales de la société susmentionnée à
Monsieur Aldo FERRAZZANO, demeurant, 3, rue Rangwee, L-2412 Luxembourg, qui lui les accepte moyennant le prix
global de 1.250 euro (mille deux cents cinquante), somme que le cédant accepte avoir reçu du cessionnaire; ce dont
bonne et valable quittance.

Monsieur Michele FERRAZZANO, demeurant 9, rue Pont Remy, L-2324 Luxembourg, déclare par la présente de céder

et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit 40 (quarante) parts sociales de la société susmentionnée à
Monsieur Thomas BIWER, demeurant, 3, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg, qui lui les accepte moyennant le prix
global de 5.000 euro (cinq mille), somme que le cédant accepte avoir reçu du cessionnaire; ce dont bonne et valable
quittance.

La répartition actuelle des parts se compose comme ci dessous:

M. Aldo FERRAZZANO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

M. Thomas Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

TOTALITE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008, en autant d'exemplaires que de parties.

Michele Ferrazzano / Biwer Thomas / Aldo Ferrazzano
<i>Cédant / <i>Cessionnaire / <i>Cessionnaire

Référence de publication: 2009006904/7066/31.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02242. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8471

Tower 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 142.847.

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 9 décembre 2008

L'associé unique décide de nommer comme commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, 7,

Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, en remplacement de AUDIEX S.A., commissaire aux comptes démissionnaire, pour
l'exercice allant du 15 octobre 2008 au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009006907/9802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02332. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Société Holding Partman (S.H.P.), Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 107.743.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Est  tenue  une  Assemblée  Générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  "société  HOLDING  PARTMAN

(S.H.P.)", société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence
à Luxembourg, le 14 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n°918, du 20 septembre
2005, page 44.024.

La séance est ouverte par Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb , étant le Président,
qui désigne Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Madame Véronique DE MEESTER, avocate, demeurant à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains,

comme scrutateur.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

<i>Ordre du jour

1. Décision de procéder à l'augmentation du capital de la société par l'émission de 3.000 (TROIS MILLE) nouvelles

actions d'une valeur nominale de EUR 100 (CENT EUROS) chacune, pour un montant de EUR 300.000,00 (TROIS CENT
MILLE EUROS) en vue de le porter d'un montant de EUR 100.000,00 (CENT MILLE EUROS) à un montant de EUR
400.000,00 (QUATRE CENT MILLE EUROS).

2. Renonciation par les actionnaires actuels pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentielle.
3. Souscription des nouvelles actions;
4. Modification des statuts en conséquence.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de EUR 300.000,00 (TROIS CENT

MILLE EUROS) pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,00 (CENT MILLE EUROS) à un montant de EUR

8472

400.000,00  (QUATRE  CENT  MILLE  EUROS)  par  l'émission  de  3.000  (TROIS  MILLE)  nouvelles  actions  d'une  valeur
nominale de EUR 100 (CENT EUROS) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant pour autant que de besoin renoncé partiellement ou totalement à leur droit de sou-

scription préférentielle, l'assemblée décide d'accepter la souscription des 3.000 (TROIS MILLE) actions nouvelles par
Madame Monika Kuchtakova.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes Madame Monika Kuchtakova, administrateur, née le 22.03.1976 à Dolny Kubin,

demeurant à Stefanikova 269/26, 02901 Namestovo (Slovaquie),

ici représentée par Maître Véronique DE MEESTER prénommée,

en vertu d'une procuration datée du 5 décembre 2008, laquelle procuration restera ci-annexée,

qui déclare souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital et d'en libérer le montant immédiatement et intégra-

lement par apport en espèces d'un montant de EUR 300.000,00 (TROIS CENT MILLE EUROS).

La preuve du payement intégral des actions nouvellement émises est donnée au notaire instrumentant par un certificat

bancaire, de sorte que la somme de EUR 300.000,00 (TROIS CENT MILLE EUROS) est dès à présent à la disposition de
la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide la modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

"Le capital social de la société est fixé à EUR 400.000,00 (QUATRE CENT MILLE EUROS) représenté par 4.000 (quatre

mille) actions d'une valeur nominale de 100 Euros (CENT EUROS) chacune, entièrement souscrites et libérées."

<i>Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de trois mille euros
(3.000.- EUR).

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du document ayant été faite aux personnes comparantes connues du notaire par nom, prénom, état et de-

meure, celles-ci ont signé l'original du présent acte avec le notaire.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, V. DE MEESTER, G. LECUIT

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. LAC/2008/49783. Reçu à 0,5%: mille cinq cents euros (EUR

1.500,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006999/220/74.

(090005116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.724.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

Le siège social de l'associé UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A. a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 30 juillet 2007.

8473

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

<i>Pour UBS (Lux) Open-End Real Estate Management Company S.àr.l.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2009006908/1360/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

UBS VA N°1 Fund Management Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.723.

<i>Résolution circulaire du conseil d'administration

Le siège social de l'associé UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A. a été transféré de 291, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg à 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 30 juillet 2007.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

<i>Pour UBS VA N°1 Fund Management Company S.à.r.l.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2009006909/1360/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Revolia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.759.

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. STIANA DEVELOPMENT S.à r.l. with registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, R.C.S. Luxembourg

B 132.450,

hereby represented by Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employee, residing professionally at 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange,

acting in his capacity as manager of the company, having the power to bind the company by his single signature.
2. BROOKVALE GLOBAL LIMITED, having its registered office at Palm Grove House, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered under the number 1392204,

hereby represented by Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal on 16 December 2008.

Which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company REVOLIA S.à r.l. with registered office at 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 125.759 has been incorporated by a notarial deed on 3 April 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1041 on 2 June 2007. The articles of Association have been amemded
for the last time by a notarial deed on 13 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2779 on 1 December 2007.

- That the appearing parties, represented as said before, have taken the following resolutions:

8474

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of two hundred fifteen thousand five hundred

forty-four euros (215,544.- EUR) to bring it from its present amount of twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) to
two hundred forty thousand five hundred forty four euros (240,544.- EUR) by the issuance of two million one hundred
fifty-five thousand four hundred forty (2,155,440) new shares with a par value of ten cents (0,10- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
1) STIANA DEVELOPMENT S.à r.l., prenamed,
here represented by Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prenamed,
who declared to subscribe to two million forty-five thousand five hundred ten (2,045,510) new shares and to have

them  fully  paid  up  by  the  conversion  into  capital  of  an  unquestionable  and  immediately  payable  shareholder's  claim,
available for the conversion into capital, against the company REVOLIA S.à r.l., to the extent of two hundred four thousand
five hundred fifty-one euros (204,551.- EUR);

2) BROOKVALE GLOBAL LIMITED, prenamed,
here represented by Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prenamed, represented as said before,
who declared to subscribe to one hundred nine thousand nine hundred thirty (109,930) new shares and to have them

fully paid up by the conversion into capital of an unquestionable and immediately payable shareholder's claim, available
for the conversion into capital, against the company REVOLIA S.à r.l., to the extent of ten thousand nine hundred ninety
three euros (10,993.- EUR)

The existence and the value of the said claims have been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of REVOLIA S.à r.l. to which an interim balance sheet as per 16 December 2008 is attached.

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

" Art. 6. The capital is fixed at two hundred forty thousand five hundred forty four euros (240,544.- EUR) represented

by two million four hundred five thousand four hundred forty (2,405,440) shares with a par value of ten cents (0.10.-
EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three thousand
euros (3,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le seize décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. STIANA DEVELOPMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, R.C.S. Luxembourg

B 132.450,

ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

agissant en sa qualité de gérant de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2. La société BROOKVALE GLOBAL LIMITED, ayant son siège social à Palm Grove House, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro 1392204,

ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 16 décembre 2008,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

8475

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée REVOLIA S.à r.l., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.750 a été constituée suivant
acte notarié en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1041 du 2 juin
2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 13 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2782 du 1 

er

 décembre 2007.

- Que les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent quinze mille cinq cent quarante quatre

euros (215.544.- EUR) pour porter son montant actuel de vingt-cinq mille euros (25.000.- EUR) à deux cent quarante
mille cinq cent quarante quatre euros (240.544.- EUR) par l'émission de deux millions cent cinquante cinq mille quatre
cent quarante (2.155.440) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix cents (0,10.- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) STIANA DEVELOPMENT S.à r.l., précitée,
ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prénommé, représentée comme dit ci-avant,
laquelle déclare souscrire deux millions quarante cinq mille cinq cent dix (2.045.510) parts sociales nouvelles et les

libérer entièrement par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue à l'encontre de la
société REVOLIA S.à r.l., d'un montant de deux cent quatre mille cinq cent cinquante et un euros (204.551.- EUR).

2) BROOKVALE GLOBAL LIMITED, précitée,
ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prénommé, représentée comme dit ci-avant,
laquelle déclare souscrire cent neuf mille neuf cent trente (109.930) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement

par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue à l'encontre de la société REVOLIA S.à
r.l., d'un montant de dix mille neuf cent quatre vingt treize euros (10.993.- EUR).

L'existence et la valeur des dites créances ont été certifiées au notaire instrumentant au moyen d'un certificat issu par

la gérance de REVOLIA S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 16 décembre 2008 est annexé.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital est fixé à deux quarante mille cinq cent quarante quatre euros (240.544.- EUR) représenté par deux

millions quatre cent cinq mille quatre cent quarante (2.405.440) parts sociales d'une valeur nominale de dix cents (0,10.-
EUR) chacune."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (3.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N.J.A. van Zeeland, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51426 Reçu: mille soixante-dix-sept euros soixante-

douze cents (1.077,72 €)

<i>Le Receveur ff. (signé): F.SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009007002/220/128.
(090005078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

8476

Bingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 102.261.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 octobre 2008

Lors de l'assemblée générale tenue au siège social de la société le 27 octobre 2008, les résolutions suivantes ont été

prises à l'unanimité

1. Démission de son mandat de commissaire aux comptes de Melle Stéphanie CLAUDIN.
2. Nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Paul LAPLUME, expert comptable, demeurant

professionnellement à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, pour une durée indéterminée.

3. Démission de son mandat d'administrateur de la société de Monsieur Bernard EWEN.
4. Nomination de Madame Evelyne LEOST, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II, au poste d'admi-

nistrateur de la société, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2009006910/262/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06152. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires

<i>tenue extraordinairement en date du 19 décembre 2008

1. M. Gérard MATHEIS a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
3. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 22/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006911/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Intercity Development S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.009.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>des administrateurs restants en date du 11 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-

8477

trateur en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administra-
tion démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>INTERCITY DEVELOPMENT S.A.
Fortits Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006912/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Köner + Keutz Finanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.993.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>des administrateurs restants en date du 11 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administra-
tion, démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>KÖNER + KEUTZ FINANZ AG
Fortits Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006913/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Tycoon Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.884.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2008 que le siège social est transféré avec effet

immédiat de L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007023/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8478

Perminvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.233.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>des administrateurs restants en date du 12 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil d'administra-
tion démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>PERMINVEST HOLDING S.A.
Fortits Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006914/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00759. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Metagest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.256.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement

<i>et par le conseil d'administration en date du 8 décembre 2008

1) Les mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration venus à échéance de M. Cornelius Martin

BECHTEL n'ont pas été renouvelés.

2) Le mandat d'administrateur venu à échéance de Mme Christine SCHWEITZER n'a pas été renouvelé.
3) M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4) M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5) Mme Virginie DOHOGNE a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2014.

6) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7)  M.  Pietro  LONGO,  pré-nommé,  a  été  nommé  comme  président  du  conseil  d'administration  jusqu'à  l'issue  de

l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

pour extrait sincère et conforme
<i>pour METAGEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006915/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00761. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8479

Relax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.800.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 30 juillet 2008

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 4 (quatre) à 5 (cinq).
2. Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RELAX HOLDING S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006916/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Alanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.829.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires

<i>et par le conseil d’administration en date du 16 décembre 2008

1. M. André WILWERT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Fabio GAGGINI a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué.
3. M. Fabio GAGGINI a été confirmé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2010.

4. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

5. M. Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2010.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALANIS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006917/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Loseti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.629.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique

<i>et par le conseil d'administration en date du 16 décembre 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. La cooptation de Monsieur Sinan SAR comme administrateur décidée par le conseil d'administration le 26 septembre

2008 n'a pas été ratifiée.

8480

3. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

4. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

5. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

pour extrait sincère et conforme
<i>pour LOSETI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006926/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090004296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Merina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.713.

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

STIANA DEVELOPMENT S.à r.l., a private limited company, having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64,rue

Principale, registered at the register of commerce and companies under the number B 132.450,

hereby represented by Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employee, residing professionally at 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange,

acting in his capacity as manager of the company, having the power to bind the company by his single signature.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of MERINA S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by notarial deed on April 3 

rd

 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1033 of June

1 

st

 2007 and the Articles of which has been amended at last pursuant to a deed of the undersigned notary on August

22, 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2337 of September 25, 2008;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of three million seven hundred sixty-

two thousand seven hundred twenty-eight euros (3,762,728.- EUR) to bring it from its present amount of seventy-five
thousand euros (75,000.- EUR) to three million eight hundred thirty-seven thousand seven hundred twenty-eight euros
(3,837,728.-  EUR)  by  the  issuance  of  three  million  seven  hundred  sixty-two  thousand  seven  hundred  twenty-eight
(3,762,728) new shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
STIANA DEVELOPMENT S.à r.l., prenamed,
here represented by Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prenamed,
who declared to subscribe to three million seven hundred sixty-two thousand seven hundred twenty-eight (3,762,728)

new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an unquestionable and immediately payable
shareholder's claim, available for the conversion into capital, against the company MERINA S.à r.l., to the extent of three
million seven hundred sixty-two thousand seven hundred twenty-eight euros (3,762,728.- EUR);

The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of MERINA S.à r.l. to which an interim balance sheet as per 15 December 2008 is attached.

8481

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 6. The capital is fixed at three million eight hundred thirty-seven thousand seven hundred twenty-eight euros

(3,837,728.-  EUR)  represented  by  three  million  eight  hundred  thirty-seven  thousand  seven  hundred  twenty-eight
(3,837,728) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately twenty-three
thousand euros (23,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le seize décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

STIANA DEVELOPMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, R.C.S. Luxembourg

B 132.450,

ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

agissant en sa qualité de gérant de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MERINA S.à r.l., avec siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.750 a été constituée suivant acte
notarié en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1033 du 1 

er

 juin 2007

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 août 2008, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2337 du 25 septembre 2008.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent soixante deux mille

sept cent vingt huit euros (3.762.728.- EUR) pour porter son montant actuel de soixante quinze mille euros (75.000.-
EUR) à trois millions huit cent trente sept mille sept cent vingt huit euros (3.837.728.- EUR) par l'émission de trois millions
sept cent soixante deux mille sept cent vingt huit (3.762.728) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro
(1.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
STIANA DEVELOPMENT S.à r.l., précitée,
ici représenté par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prénommé,
laquelle déclare souscrire les trois millions sept cent soixante deux mille sept cent vingt huit (3.762.728) parts sociales

nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue à
l'encontre de la société MERINA S.à r.l., d'un montant de trois millions sept cent soixante deux mille sept cent vingt huit
euros (3.762.728.- EUR). L'existence et la valeur des dites créances ont été certifiées au notaire instrumentant au moyen
d'un certificat issu par la gérance de MERINA S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 15 décembre 2008 est annexé.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

8482

" Art. 6. Le capital est fixé à trois millions huit cent trente sept mille sept cent vingt huit euros (3.837.728.- EUR)

représenté par trois millions huit cent trente sept mille sept cent vingt huit (3.837.728) parts sociales d'une valeur nominale
de un euro (1.- EUR) chacune."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ vingt trois mille euros (23.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé le présent acte avec le notaire.
Singé: N.J.A. van Zeeland, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51427: Reçu à 0,50%: dix-huit mille huit cent treize

euros soixante-quatre cents (EUR 18.813,64)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006976/220/105.
(090005050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

K.M. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8231 Mamer, 7, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 76.013.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Abbas MEHRABKHANI, commerçant, demeurant à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.
2) Madame Jyoti KHARE, sans état, demeurant à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "K.M. LUX S.à r.l.", société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle, constituée suivant acte notarié en date du 16
mai 2000, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 693 du 26 septembre 2000 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2006, publié
au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 472 du 28 mars 2007.

Qu'ils ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle à L-8231

Mamer, 7, rue Marie Curie.

En conséquence l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante :

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ SIX CENTS EUROS (600.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. MEHRABKHANI, J. KHARE, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. LAC/2008/50865. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8483

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006968/220/34.
(090005017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par

Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of the month of December.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Laurent FORGET, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe), S.C.A.,

SICAR, a société d'investissement en capital risque (SICAR) adopting the form of a société en commandite par actions,
having its registered office at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 18 January 2007
pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 128 on
7 February 2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-123.634 and
whose articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 28 July 2008,
published in the Mémorial C, number 2210 on 10 September 2008 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

of the Company, Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-114.206, on 20 August 2008, a copy of
which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at five million ninety thousand nine hundred euro (EUR

5,090,900) divided into fifty thousand nine hundred eight (50,908) Class A Shares and one (1) Class B Share, having a
nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at eight hundred million euro (EUR 800,000,000.-) to be divided into seven million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-nine (7,999,999) Class A Shares and one (1) Class B Share, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to
reflect the increase of capital.

III. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 20 August 2008 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 5 of the Company's articles
of association, has decided subject to the confirmation by any one manager of the General Partner of the receipt of the
subscription monies, an increase of the issued share capital by an amount of fifty one thousand eight hundred euro (EUR
51,800) by the creation of five hundred eighteen (518) new Class A Shares, each share with a par value of one hundred
euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A Shares.

IV. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 20 August 2008 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription
moneys the subscription of the total of five hundred eighteen (518) new Class A Shares together with a total share
premium of nine million eight hundred fifty eight thousand seven hundred fifty one euro seventy cents (EUR 9,858,751.70)
as follows:

- Anthemis S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-59.901: twenty (20) Class A Shares.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511157851: ten (10) Class A Shares.

- Caja de Ahorros de Murcia, a savings bank incorporated in accordance with and governed by the laws of Spain with

registered office at Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Spain, registered with the Trade Registre under number
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: ten (10) Class A Shares.

8484

- Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number
R.C.S. Paris 732.028.154: fifty (50) Class A Shares.

- Dafofin One S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-77.978: twenty (20) Class A Shares.

-  FEI  Caixagest  Private  Equity,  an  investment  fund  incorporated  in  accordance  with  and  governed  by  the  laws  of

Portugal, with registered office at Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisboa, Portugal, registered with the Trade
Register under number 00129: twenty (20) Class A Shares.

- Finservice S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxemboug, with

registered office at 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-12.191: five (5) Class A Shares.

- Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., a société en commandite par actions

incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with registered office at 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-123.633:
seventy-eight (78) Class A Shares.

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511142641: ten (10) Class A Shares.

- Mediobanca S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy, with registered

office at Piazetta Cuccia, 1 - 20121 Milano, registered with the Milan Register of Commerce and Companies under number
343508: twenty (20) Class A Shares.

- MIGDAL Insurance Company Ltd, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Israel

with  registered  office  at  4  Efal  St,  49611  Petach  Tikra,  Israel,  registered  with  the  Trade  Register  under  number
52-000489-6: twenty (20) Class A Shares.

- Private Equity International S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of

Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-85.227: forty-nine (49) Class A Shares.

- Pyxis Investment Strategies LLP, a Limited Liability Partnership incorporated with and governed by the laws of England,

with registered office at 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, England, registered with the Trade Register under number
0C309506: ten (10) Class A Shares.

- Quorum Capital Partners S.L., a company incorporated with and governed by the laws of Spain, with registered office

at Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Spain, registered with the Trade Register under number Folio 138,
Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: sixty (60) Class A Shares.

- Sanba II Investment Company, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman

Islands with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of companies under number 144610: thirty-eight (38) Class
A Shares.

- St Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office

at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s: three (3) Class A
Shares.

- Swiss Life Asset Management (France), a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

France with registered office at 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, registered with the Trade
Register of Paris under number R.C.S. Paris 344.677.885: fourteen (14) Class A Shares.

- Tetral S.A, a company incorporated with and governed by the laws of Switzerland, with registered office at 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Switzerland, registered with the Trade Register under number CH-550-1000845-3: sixty (60)
Class A Shares.

- Veropar S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with

registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-65.148: twenty (20) Class A Shares.

- Mr Walter Scherb, an individual, residing at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria, born on 9 April 1965, in Linz,

Austria: one (1) Class A Shares.

V. That five hundred four (504) new Class A shares have been subscribed by the following subscribers:
a. Anthemis S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-59.901: twenty (20) Class A Shares.

b. Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511157851: ten (10) Class A Shares.

8485

c. Caja de Ahorros de Murcia, a savings bank incorporated in accordance with and governed by the laws of Spain with

registered office at Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Spain, registered with the Trade Registre under number
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: ten (10) Class A Shares.

d. Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number
R.C.S. Paris 732.028.154: fifty (50) Class A Shares.

e. Dafofin One S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-77.978: twenty (20) Class A Shares.

f. FEI Caixagest Private Equity, an investment fund incorporated in accordance with and governed by the laws of

Portugal, with registered office at Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisboa, Portugal, registered with the Trade
Register under number 00129: twenty (20) Class A Shares.

g. Finservice S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxemboug, with

registered office at 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-12.191: five (5) Class A Shares.

h. Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., a société en commandite par actions

incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with registered office at 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-123.633:
sixty-eight (68) Class A Shares.

i. Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511142641: ten (10) Class A Shares.

j. Mediobanca S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy, with registered

office at Piazetta Cuccia, 1 - 20121 Milano, registered with the Milan Register of Commerce and Companies under number
343508: twenty (20) Class A Shares.

k. MIGDAL Insurance Company Ltd, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Israel

with  registered  office  at  4  Efal  St,  49611  Petach  Tikra,  Israel,  registered  with  the  Trade  Register  under  number
52-000489-6: twenty (20) Class A Shares.

l. Private Equity International S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of

Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-85.227: forty-nine (49) Class A Shares.

m. Pyxis Investment Strategies LLP, a Limited Liability Partnership incorporated with and governed by the laws of

England, with registered office at 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, England, registered with the Trade Register
under number 0C309506: ten (10) Class A Shares.

n. Quorum Capital Partners S.L., a company incorporated with and governed by the laws of Spain, with registered

office at Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Spain, registered with the Trade Register under number Folio
138, Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: sixty (60) Class A Shares.

o. Sanba II Investment Company, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman

Islands with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of companies under number 144610: thirty-eight (38) Class
A Shares.

p. Swiss Life Asset Management (France), a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

France with registered office at 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, registered with the Trade
Register of Paris under number R.C.S. Paris 344.677.885: fourteen (14) Class A Shares.

q. Tetral S.A, a company incorporated with and governed by the laws of Switzerland, with registered office at 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Switzerland, registered with the Trade Register under number CH-550-1000845-3: sixty (60)
Class A Shares.

r. Veropar S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with

registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-65.148: twenty (20) Class A Shares.

and fully paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on December

10, 2008, so that the total amount of nine million six hundred forty two thousand six hundred ninety eight euros ninety
five cents (EUR 9,642,698.95) representing the amount of the present capital increase in an amount of fifty thousand four
hundred euro (EUR 50,400) and comprising the payment of a share premium in an amount of nine million five hundred
ninety two thousand two hundred ninety eight euro ninety five cents (EUR 9,592,298.95) has been at the free disposal of
the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of December 10,

2008, the first paragraph of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

8486

" Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at five million one hundred forty one thousand

three hundred euro (EUR 5,141,300.-) divided into fifty one thousand four hundred twelve (51,412.-) class A ordinary
shares (the "Class A Shares"), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which shall be held by the
limited partners (associés commanditaires) and of one (1) class B ordinary share (the "Class B Share"), with a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) which shall be held by the general partner (associé commandité) in representation
of its unlimited partnership interest."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately five thousand euro (EUR 5,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize décembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurent FORGET, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR,

une société d'investissement en capital risque (SICAR) adoptant la forme d'une société en commandite par actions, ayant
son siège social au 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 18 janvier 2007 suivant acte de
Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 128 le 7 février 2007, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 123.634 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 28 juillet 2008, publié au Mémorial C, numéro
2210 du 10 septembre 2008 (la "Société"),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de l'Associé

Commandité de la Société, Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV (Europe) S.à.r.l., une société à responsabilité
limitée  avec  un  capital  social  de  EUR  12.500,-  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Jean  Monnet,  L-2180  Luxembourg  et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-114.206, en date du 20 août
2008, une copie des dites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cinq millions quatre vingt dix mille neuf cents euros (EUR

5.090.900,-) divisé en cinquante mille neuf cent huit (50.908,-) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B,
chaque action étant entièrement libérée.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à huit cent millions

d'euros (EUR 800.000.000,-), représenté par sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (7.999.999) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) et qu'en vertu du même article 5, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations
de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 20 août 2008 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la
Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l'un des gérants de l'Associé Commandité de la réception des fonds
de souscription, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de cinquante et un mille huit cents euros (EUR
51.800,-) par la création et l'émission de cinq cent dix huit (518) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.

IV. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 20 août 2008, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, la souscription de
la totalité des cinq cent dix huit (518) nouvelles actions de Catégorie A ainsi que le paiement d'une prime d'émission
totale  de  neuf  millions  huit  cent  cinquante  huit  mille  sept  cent  cinquante  et  un  euros  soixante  dix  centimes  (EUR
9.858.751,70) comme suit:

8487

- Anthemis S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-59.901: vingt (20) Actions de Catégorie A.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511157851: dix (10) Actions de Catégorie A.

- Caja de Ahorros de Murcia, une caisse d'épargne constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant

son siège social au Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: dix (10) Actions de Catégorie A.

- Cardif Assurance Vie, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit français ayant son

siège social au 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro R.C.S.
Paris 732.028.154: cinquante (50) Actions de Catégorie A.

- Dafofin One S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-77.978: vingt (20) Actions de Catégorie A.

- FEI Caixagest Private Equity, un fond d'investissement constitué en conformité avec et régi par le droit portugais,

ayant son siège social au Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisbonne, Portugal, inscrit au Registre de Commerce sous
le numéro 00129: vingt (20) Actions de Catégorie A.

- Finservice S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-12.191: cinq (5) Actions de Catégorie A.

- Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A. une société en commandite par actions

constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-123.633: soixante dix-
huit (78) Actions de Catégorie A.

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511142641: dix (10) Actions de Catégorie A.

- Mediobanca S.p.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit italien, ayant son siège

social Piazetta Cuccia n°1 , I-20121 Milan, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro
343508: vingt (20) Actions de Catégorie A.

- MIGDAL Insurance Company Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par le droit d'Israël, ayant son

siège social au 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israël, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 52-000489-6: vingt
(20) Actions de Catégorie A.

- Private Equity International S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-85.227: quarante neuf (49) Actions de Catégorie A.

- Pyxis Investment Strategies LLP, une société constituée en conformité avec et régie par le droit anglais, ayant son

siège social au 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
0C309506: dix (10) Actions de Catégorie A.

- Quorum Capital Partners S.L., une société constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant son

siège social au Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
Folio 138, Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: soixante (60) Actions de Catégorie A.

- Sanba II Investment Company, une société constituée en conformité avec et régie par le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Iles Cayman, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 144610: trente huit (38) Actions de Catégorie A.

- St Klemens Privatstiftung, une fondation constituée en conformité avec et régie par le droit autrichien, ayant son

siège social au Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Autriche, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 130349s: trois
(3) Actions de Catégorie A.

- Swiss Life Asset Management (France), une société constituée en conformité avec et régie par le droit français, ayant

son siege social au 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, inscrite au Registre de Commerce de Paris
sous le numéro R.C.S. Paris 344.677.885: quatorze (14) Actions de Catégorie A.

- Tetral S.A, une société constituée en conformité avec et régie par le droit suisse, ayant son siège social au 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Suisse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro CH-550-1000845-3: soixante (60)
Actions de Catégorie A.

- Veropar S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-65.148: vingt (20) Actions de Catégorie A.

8488

- M. Walter Scherb, une personne physique, demeurant au Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Autriche, né le 9 avril 1965,

à Linz, Autriche: une (1) Actions de Catégorie A.

V. Que cinq cent quatre (504) nouvelles actions de Catégorie A ont été souscrites par les souscripteurs suivants:
a. Anthemis S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-59.901: vingt (20) Actions de Catégorie A.

b. Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511157851: dix (10) Actions de Catégorie A.

c. Caja de Ahorros de Murcia, une caisse d'épargne constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant

son siège social au Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: dix (10) Actions de Catégorie A.

d. Cardif Assurance Vie, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit français ayant son

siège social au 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro R.C.S.
Paris 732.028.154: cinquante (50) Actions de Catégorie A.

e. Dafofin One S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-77.978: vingt (20) Actions de Catégorie A.

f. FEI Caixagest Private Equity, un fond d'investissement constitué en conformité avec et régi par le droit portugais,

ayant son siège social au Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisbonne, Portugal, inscrit au Registre de Commerce sous
le numéro 00129: vingt (20) Actions de Catégorie A.

g. Finservice S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-12.191: cinq (5) Actions de Catégorie A.

h. Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A. une société en commandite par actions

constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-123.633: soixante huit
(68) Actions de Catégorie A.

i. Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511142641: dix (10) Actions de Catégorie A.

j. Mediobanca S.p.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit italien, ayant son siège

social Piazetta Cuccia n°1 , I-20121 Milan, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro
343508: vingt (20) Actions de Catégorie A.

k. MIGDAL Insurance Company Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par le droit d'Israël, ayant son

siège social au 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israël, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 52-000489-6: vingt
(20) Actions de Catégorie A.

l. Private Equity International S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-85.227: quarante neuf (49) Actions de Catégorie A.

m. Pyxis Investment Strategies LLP, une société constituée en conformité avec et régie par le droit anglais, ayant son

siège social au 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
0C309506: dix (10) Actions de Catégorie A.

n. Quorum Capital Partners S.L., une société constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant son

siège social au Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
Folio 138, Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: soixante (60) Actions de Catégorie A.

o. Sanba II Investment Company, une société constituée en conformité avec et régie par le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Iles Cayman, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 144610: trente huit (38) Actions de Catégorie A.

p. Swiss Life Asset Management (France), une société constituée en conformité avec et régie par le droit français, ayant

son siege social au 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, inscrite au Registre de Commerce de Paris
sous le numéro R.C.S. Paris 344.677.885: quatorze (14) Actions de Catégorie A.

q. Tetral S.A, une société constituée en conformité avec et régie par le droit suisse, ayant son siège social au 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Suisse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro CH-550-1000845-3: soixante (60)
Actions de Catégorie A.

r. Veropar S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-65.148: vingt (20) Actions de Catégorie A.

8489

et libérées intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été

confirmés le 10 décembre 2008, de sorte que la somme de neuf millions six cent quarante deux mille six cent quatre
vingt dix huit euros et quatre vingt quinze centimes (EUR 9.642.698,95) représentant le montant de la présente augmen-
tation du capital social à savoir un montant de cinquante mille quatre cents euros (EUR 50.400) et incluant le paiement
de la prime d'émission pour un montant de neuf millions cinq cent quatre vingt douze mille deux cent quatre vingt dix
huit euros quatre vingt quinze centimes (EUR 9.592.298,95), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 10 décembre

2008, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cinq millions cent quarante et un mille trois cents euros

(EUR 5.141.300,-) divisé en cinquante et un mille quatre cent douze (51.412,-) Actions de Catégorie A (les "Actions de
Catégorie A"), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui seront détenues par les associés com-
manditaires et une (1) action de catégorie B (l'"Action de Catégorie B"), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) qui sera détenue par l'associé commandité en représentation de son obligation illimitée dans la Société."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cinq mille euros (EUR 5.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L.FORGET, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51140. Reçu: douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): F.SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006978/220/373.
(090005062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Geyser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.041.

L'an deux mil huit, le douze décembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GEYSER S.A. société anonyme, avec siège social à

L-1840 Luxembourg, 32 Boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Carlo FUNCK, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 28 juin 1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 11 octobre
1978, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par actes du notaire soussigné du
23 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2934 du 18 décembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de
Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.
Le président désigne comme secrétaire Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Axel van der MERSCH, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Réduction de capital à concurrence d'un montant de 170.012.862 EUR pour le ramener de son montant actuel de

500.499.915,00 EUR, au montant de 330.487.053 EUR, sans annulation d'actions.

2. Remboursement de ce montant de 170.012.862 EUR aux actionnaires nominatifs de la société au prorata de leur

participation dans le capital de la société, soit 29,56 EUR par action.

3. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts.

8490

4. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée:
- par lettres recommandées envoyées aux propriétaires d'actions nominatives en date du 17 novembre 2008;
- par des avis contenant l'ordre du jour et publiés:
* dans le "Wort" en dates du 18 novembre 2008 et du 28 novembre 2008;
* au Mémorial, Recueil C numéro 2777 du 18 novembre 2008 et numéro 2855 du 28 novembre 2008;
Une copie de ces convocations est déposée sur la table de l'assemblée, ce que le bureau reconnaît.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 5.751.450 actions,
5.751.025 actions sont dûment représentées à la présente assemblée, soit 99,99 % des actions en circulation, et que,

vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente
assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour lui soumis.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence d'un montant de cent soixante dix millions douze mille

huit cent soixante deux euros (170.012.862,00.- EUR) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent millions quatre
cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quinze euros (500.499.915,00.- EUR) au montant de trois cent trente millions
quatre cent quatre vingt sept mille cinquante trois Euros (330.487.053,00.- EUR) par remboursement, aux actionnaires
nominatifs de la société au prorata de leurs avoirs dans la société, de ladite somme de cent soixante dix millions douze
mille huit cent soixante deux euros (170.012.862,00.- EUR), soit le montant de vingt neuf euros et cinquante six cents
(29,56.- EUR) par action, 1) le tout sans annulation d'actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence, de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

"  Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social de la société est fixé à trois cent trente millions quatre cent quatre vingt sept

mille cinquante trois Euros (330.487.053,00.- EUR) représenté par CINQ MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE ET UN
MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (5.751.450) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées."

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (2.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants tous connus

du notaire par nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B.TASSIGNY, M.NEZAR, A.van der MERSCH, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. LAC/2008/50875. Reçu: douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009006993/220/73.
(090005085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.895.

In the year two thousand eight, on the eighth day of December.

8491

Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Grzegorz ANTKOWIAK, director of companies, residing at ul Belzacka 49/57 a m 40, 97-300 Piotrkow Trybunalski,

Poland,

here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy given on December 3 

rd

 , 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
-  that  he  is  the  sole  actual  shareholder  of  VELAZQUEZ  INVESTMENT  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée,

incorporated by a deed of the undersigned notary on October 26 

th

 , 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations number 2972 of December 20 

th

 , 2007,

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the fourth paragraph of article 12 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

" Art. 12. (fourth paragraph). The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the signature of all members of the board of managers."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint as manager and President of the board of managers of the Company:
Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, born in

Fès (Maroc) on December 18th, 1970.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately NINE HUNDRED EUROS
(900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Grzegorz ANTKOWIAK, directeur de sociétés, demeurant à ul. Belzacka 49/57 a m 40, 97-300 Piotrkow

Trybunalski, Pologne,

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 3 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société VELAZQUEZ INVESTMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2972 du 20 décembre 2007.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

8492

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l'article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:

"  Art. 12. (4 

ème

 paragraphe).  La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la signature de tous les membres du conseil de gérance."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en qualité de gérant et président du conseil de gérance de la société:
Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, né à Fès

(Maroc) le 18 décembre 1970.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. LAC/2008/49778: Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009007000/220/80.
(090005124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

APEX Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.496.

<i>Résolution

Il résulte d'une résolution des associés en date du 18.12.2008 que le siège social est transféré de L-1150 Luxembourg,

241, route d'Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le mandat des gérants Messieurs Jean-Paul Ghezzi, demeurant à F-57290 Fameck, 97, rue du Général Henry et Thierry

Ghezzi, demeurant à F-57100 Thionville, 9, rue de la Frontière est confirmé pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.12.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007021/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Tycoon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.883.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2008 que le siège social est transféré avec effet

immédiat de L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8493

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007025/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Traces International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 125.066.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2008 que le siège social est transféré à partir du

01/01/2009 de L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll à L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007027/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Alpha Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.225.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2008 le siège social est transféré avec effet immédiat

de L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009007029/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11478. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Hoxia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.922.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'une assemblée générale de la société anonyme HOXIA S.A., avec siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine, reçue par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 03 décembre 2008, enregistrée à Ech-
ternach le 05 décembre 2008, Relation: ECH/2008/1643, que:

1) la clôture de la liquidation de la société a été prononcée,
2) les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

8494

Echternach, le 18 décembre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007035/201/17.
(090003811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Peralex S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 47.476.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 13 novembre 2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2008, LAC / 2008 / 46747, que la clôture
de la société anonyme "PERALEX S.A.", ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie, a été prononcée,
que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009007037/227/17.
(090003828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Moneylift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 96.010.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire et du Conseil d'Administration réunie le 16 juin 2008

Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 16 juin 2008, les actionnaires ont:
- décidé de transférer le siège de la société pour le situer désormais au 29, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg;
- accepté les démissions de Meller Nataliya Stepaniwna Kryschuk de sa fonction d'administrateur et M. Jean-Pierre

Berckmans de sa fonction d'administrateur-délégué;

- décidé de nommer en remplacement M. Guido Savi, employé privé, né le 25 juin 1963, à Bruxelles, demeurant à

L-9700 Bissen, 19, Stoffel en qualité d'administrateur. Son mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2014;

- décidé de révoquer la société anonyme DBMG SA, et nommé en remplacement la société de droit anglais «Baycroft

Ltd», immatriculée au Registre de Commerce du Royaume-Uni sous le numéro 06289753 ayant son siège en Angleterre,
à London EC1N 8SS54321, 3 

rd

 Floor 20-23 Greville Street, représentée par son directeur M. Stephen John Kelly. Son

mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2014.

Le Conseil d'administration a décidé de nommer M. Guido Savi en qualité d'administrateur-délégué en remplacement

de M. Jean-Pierre Berckmans.

Son mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Guido Savi
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009007079/1091/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Palazzo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.407.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
03 décembre 2008 à 14.00 h

8495

le siège social et les bureaux sont établis au 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 03/12/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 05 décembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.

PALAZZO LUXEMBOURG S.A.

International Tax Planners

Pieter E. de Graaf

P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG

<i>Administrateur-délégué

60, Grand-Rue / Niveau 2

Référence de publication: 2009007041/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05680. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Rosenthal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.950.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
1 

er

 décembre 2008 à 14.00 h

le siège social et les bureaux sont établis au 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg
à effet du 03/12/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 03 décembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.

ROSENTHAL HOLDING SARL

International Tax Planners

J. H. van Leuvenheim

P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG

<i>Gérant unique

60, Grand-Rue / Niveau 2

Référence de publication: 2009007043/816/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05677. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Sageco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 30.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9.1.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006798/9805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02572. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Luxref S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 19.078.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006707/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08766. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8496

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318 Air Investments S.à r.l.

Alanis S.A.

Alcebé Sàrl

Alpha Conseil S.A.

APEX Technologies S.à r.l.

Arteva Europe S.à r.l.

Bingen S.A.

Crown Westfalen Investments S.à r.l.

Dricllem S.A.

Geyser S.A.

Hoxia S.A.

I2F S.A.

Indigo Shipping A.G.

Intercity Development S.A.

K.M. Lux Sàrl

Köner + Keutz Finanz AG

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

Loseti S.A.

Luxref S.A.

Luxreno Sàrl

Luxreno Sàrl

Merina S.à r.l.

Metagest S.A.

Minafin Sàrl

Moneylift S.A.

Palazzo Luxembourg S.A.

Paradisa S.A.

Parker Holding S.A.

Peralex S.A.

Perminvest Holding S.A.

Prodeo Holdings Limited

Relax Holding S.à r.l.

Revolia S.à r.l.

Rosenthal Holding S.à r.l.

Sageco S.A.

Silverberg Holding S.à r.l.

Société Holding Partman (S.H.P.)

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Thes Europe S.A.

Tower 3 S.à r.l.

Tower 4 S.àr.l.

Traces International S.à r.l.

Tycoon Company S.A.

Tycoon Holding S.A.

UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company S.àr.l.

UBS VA N°1 Fund Management Company S.à.r.l.

Velazquez Investment S.à r.l.