MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 176

27 janvier 2009

SOMMAIRE

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

8433

Besenius Safety-Center  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8414

Bienveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8438

Camelia AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8432

Car-Renting & Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8441

Casa-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8439

Continuum Media Partners S.à r.l.  . . . . . . .

8446

Diminu'tif s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8443

Elcamaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8437

Electro-Center s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8404

Esch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8429

Falcon ME SPV SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8402

Fonk's Backwaren Lux, Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

8421

Grenz - Immo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8439

GSL Holdings Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8406

Humanitarian World Holding  . . . . . . . . . . .

8441

Humanitarian World Holding  . . . . . . . . . . .

8440

I.M.& M. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8406

International Car Renting and Repairing

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8406

Iplom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8445

IPNET S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8424

Jean LAMESCH Exploitation S.A. . . . . . . . .

8422

J.S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8439

Lion/Blade Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . .

8448

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l. . . . . . . . . .

8447

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

8445

Lion/Silk Funding Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8442

Lion/Stove Luxembourg Investment 2

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8443

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8448

Malerbetrieb Esch Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8429

Merschpar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8446

MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8402

Midland Pyxis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8447

Nearco Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8422

Nuovo Pignone International Sàrl  . . . . . . .

8436

Orchid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8443

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.  . . . . . . . . .

8444

Pauls Holz "GmbH"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8402

Promacon A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8439

P.T.S. GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8437

Quadis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8402

R&B Trading Company s.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

8441

R.S. Construction s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8436

Sabella Investments Holding S.A. . . . . . . . .

8438

Salt Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8414

Sea Pilot Investments Deutschland AG  . .

8448

Société Internationale de Réalisations Im-

mobilières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8406

Société Internationale de Réalisations Im-

mobilières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8440

Uni-Games S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8442

Videomat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8442

Zanetti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8444

8401

Quadis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.

R.C.S. Luxembourg B 109.239.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Drinklange, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006983/800318/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00470. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Pauls Holz "GmbH", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 108.831.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006982/800307/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00473. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Falcon ME SPV SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.832.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des résolutions du conseil de gérance tenue à Luxembourg le 2 décembre 2008.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le siège de la société est transféré du 5, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg au 47, Boulevard Royal, L-2449,

Luxembourg à partir du 2 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

FALCON ME SPV SCA
Représenté par Stéphane HEPINEUZE

Référence de publication: 2009006581/1084/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 3.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.984.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November,
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B. 137.138,

here represented by Mr. Augustin de Longeaux, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

8402

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 8, rue Heine, L-1720
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 136.984 (the "Com-
pany"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
on March 5, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°872 of April 9, 2008, modified
by the extraordinary general meeting held on September 2, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°2495 of October 11, 2008, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by thirteen million, nine hundred and sixty

thousand Japanese yen (JPY 13,960,000.-), from three million Japanese yen (JPY 3,000,000.-), up to sixteen million, nine
hundred and sixty thousand Japanese yen (JPY 16,960,000.-), by the issue of one thousand, three hundred and ninety-six
(1,396) shares with a nominal value of ten thousand Japanese yen (JPY 10,000.-) each.

The one thousand, three hundred and ninety-six (1,396) shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole

Shareholder, here represented as aforementioned, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the total
amount of thirteen million, nine hundred and sixty thousand Japanese yen (JPY 13,960,000.-) is at the disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

"The Company's share capital is set at sixteen million, nine hundred and sixty thousand Japanese yen (JPY 16,960,000.-)

represented by one thousand, six hundred and ninety-six (1,696) shares with a par value of ten thousand Japanese yen
(JPY 10,000) each."

The other paragraphs of article 6 and the rest of the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

<i>Expenses

For the purpose of the registration authorities the amount of JPY 13,960,000.- is valued at EUR 113,828.15.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at EUR 3,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MGJL Holding Co (Lux) S.à r.l„, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 137.138,

ici représentée par Monsieur Augustin de Longeaux, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 136.984 (la «Société»), constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 mars 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Numéro 872 du 9 Avril 2008, et dont les statuts ont été modifiés par l'assemblée
générale extraordinaire qui s'est tenue le 2 septembre 2008 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2495 du 11 octobre 2008, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

8403

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de treize millions neuf cent soixante mille yens

japonais (JPY 13.960.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions de yens japonais (JPY 3.000.000,-) à
seize millions neuf cent soixante mille yens japonais (JPY 16.960.000,-), par l'émission de mille trois cent quatre-vingt-
seize (1.396) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille yens japonais (JPY 10.000,-) chacune.

Les mille trois cent quatre-vingt-seize (1.396) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et

libérées par l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, par un apport en numéraire, de sorte que la somme de
treize millions neuf cent soixante mille yens japonais (JPY 13.960.000,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à la somme seize millions neuf cent soixante mille yens japonais (JPY 16.960.000,-) représenté

par mille six cent quatre-vingt-seize (1.696) parts sociales, d'une valeur de dix mille yens japonais (JPY 10.000,-) chacune."

Les autres paragraphes de l'article 6 et le reste des statuts de la Société demeurent inchangés.

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de JPY 13.960.000,- est évalué à EUR 113.828,15.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

son augmentation de capital sont évalués environ à EUR 3.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. DE LONGEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49300. Reçu à 0.50% cinq cent soixante

quatorze euros soixante-sept cents (574.67€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009006527/242/101.
(090004212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Electro-Center s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R.C.S. Luxembourg B 11.820.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Fernand EVERAD, commerçant, né à Liefrange le 14 octobre 1940, demeurant à L-7390 Blaschette, 24,

rue de Wormeldange.

2. La société à responsabilité «EVERAD-SOPARFI S.àr.l.», dont le siège social est sis à L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de

Blaschette, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B135645, constituée aux termes d'un
acte du notaire instrumentaire en date du 17 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 450, en date du 21 février 2008, ici représentée par son gérant unique, Monsieur Fernand EVERAD, lequel peut
engager la société par sa seule signature.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que suivant convention de cession de parts datée du 11 février 2008, Monsieur Fernand EVERAD, prénommé,

propriétaire de CENT DIX-SEPT (117) parts sociales d'une valeur nominale de CINQ CENT DIX-SEPT EUROS (€ 517,00)
chacune de la société à responsabilité limitée «ELECTRO-CENTER S.àr.l», ayant son siège social à L-7353 Lorentzweiler,
1, rue de Blaschette, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 11.820,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à
Pétange, en date du 14 février 1974, publié au Mémorial C du 10 avril 1974, numéro 80 et dont les statuts ont été modifiés

8404

en dernier lieu aux termes d'un acte de maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 septembre
2002, publié au Mémorial C du 4 décembre 2002, numéro 1732, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et
de droit, avec effet à la date de la prédite convention, CENT SEIZE (116) parts sociales à la société «EVERAD -SOPARFI
S.àr.l.», prénommée.

Que suivant convention de cession de parts datée du 11 février 2008, Monsieur Thierry EVERAD, électricien, né à

Luxembourg le 6 août 1976, demeurant à L-7539 Rollingen (Mersch), 8, rue Jansmillen, propriétaire de QUARANTE-ET-
UNE (41) parts sociales d'une valeur nominale de CINQ CENT DIX-SEPT EUROS (€ 517,00) chacune de la société à
responsabilité limitée «ELECTRO-CENTER S.àr.l», préqualifiée, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et
de droit, avec effet à la date de la prédite convention, QUARANTE-ET-UNE (41) parts sociales à la société «EVERAD -
SOPARFI S.àr.l.», prénommée.

Que suivant convention de cession de parts datée du 11 février 2008, Madame Solange EVERAD, employée privée,

née à Luxembourg le 28 février 1965, demeurant à L-7784 Bissen, 22, rue des Moulins, propriétaire de QUARANTE-ET-
UNE (41) parts sociales d'une valeur nominale de CINQ CENT DIX-SEPT EUROS (€ 517,00) chacune de la société à
responsabilité limitée «ELECTRO-CENTER S.àr.l», préqualifiée, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et
de droit, avec effet à la date de la prédite convention, QUARANTE-ET-UNE (41) parts sociales à la société «EVERAD-
SOPARFI S.àr.l.», prénommée.

Que suivant convention de cession de parts datée du 11 février 2008, Madame Chantal EVERAD, employée privée,

née  à  Luxembourg  le  17  septembre  1968,  demeurant  à  L-7353  Lorentzweiler,  3,  rue  de  Blaschette,  propriétaire  de
QUARANTE-ET-UNE (41) parts sociales d'une valeur nominale de CINQ CENT DIX-SEPT EUROS (€ 517,00) chacune
de  la  société  à  responsabilité  limitée  «ELECTRO-CENTER  S.àr.l»,  préqualifiée,  a  cédé  et  transporté  avec  toutes  les
garanties de fait et de droit, avec effet à la date de la prédite convention, QUARANTE-ET-UNE (41) parts sociales à la
société «EVERAD-SOPARFI S.àr.l.», prénommée.

Que suivant l'article 7 des statuts de la société «ELECTRO-CENTER S.à r.l.» , les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du
capital social.

Que pour autant que de besoin, l'ensemble des associés a donné son accord à aux prédites cessions de parts par

l'apposition de leur signature sur le prédit contrat de cession de parts du 11 février 2008 à la société à responsabilité
limitée «EVERAD-SOPARFI S.àr.l.».

Que copie la prédite convention de cession de parts, après avoir été signée «Ne Varietur» par les comparants, et le

notaire instrumentaire restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

II. Que suite aux prédites cessions de parts Monsieur Fernand EVERAD, prénommé et la société à responsabilité limitée

«EVERAD-SOPARFI S.àr.l.», prénommée, sont les seuls et uniques associés de la société «ELECTRO-CENTER S.à r.l.»,
préqualifiée.

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués

et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux prédites cessions de parts, les associés actuels décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  la  somme  de  CENT  VINGT-QUATRE  MILLE  QUATRE-VINGT  EUROS  (€

124.080,00), représenté par DEUX CENT QUARANTE (240) parts sociales d'une valeur nominale de CINQ CENT DIX-
SEPT EUROS (€517,00) chacune.

Ces parts sont entièrement souscrites et libérées comme suit:

1,- Monsieur Fernand EVERAD, UNE part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- EVERAD-SOPARFI S.àr.l., DEUX CENT TRENTE-NEUF parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

TOTAL:DEUX CENT QUARANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

»

<i>Intervention

Monsieur  Thierry  EVERAD,  Madame  Solange  EVERAD  et  Madame  Chantal  EVERAD  en  leurs  qualités  de  gérants

déclarent accepter expressément les prédites cessions de parts au nom et pour compte de la société et dispensent les
cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, demeure et

qualité, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. EVERAD, T. EVERAD, S. EVERAD, C. EVERAD, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2008. MER/2008/1825. Reçu douze euros. Droit fixe: 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

8405

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Mersch, le 4 décembre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009006545/243/83.
(090004299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

I.M.&amp; M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 114.619.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006984/801011/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00475. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090004135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

International Car Renting and Repairing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.206.

Le Bilan au 31-12-2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 09/01/2009.

Signature

Référence de publication: 2009006972/800325/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2009, réf. DSO-DA00186. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Société Internationale de Réalisations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R.C.S. Luxembourg B 94.217.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au xregistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006987/800529/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00476. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

GSL Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.871.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

North American Salt Company, a company incorporated under the laws of United States, having its registered office

at 9900 W. 109TH Street, Suite 600, Overland Park, Kansas 66210;

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in Overland Park on 17 December 2008.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

8406

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "GSL

Holdings Europe S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at CAD 34,000 (thirty-four thousand Canadian

dollars), represented by 3,400 (three thousand four hundred) shares having a nominal value of CAD 10 (ten Canadian
dollars) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The ordinary shares may be stapled to convertible instruments in accordance with the Terms and Conditions of the

concerned convertible instruments. Any shareholder who transfers one or more of his ordinary shares in the capital of
the Company to a third party is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same
third party, in accordance with the applicable Terms and Conditions of the concerned convertible instruments. In the
event any shareholder holding ordinary share(s) surrenders one or more ordinary shares in the capital of the Company
pursuant to a redemption, such shareholder is obliged to surrender the same proportion of convertible instruments
which are issued in reference to such ordinary shares, if any, to the Company and the latter is obliged to redeem the said
convertible instruments, if any, in accordance with the Terms and Conditions of the concerned convertible instruments.

8407

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers which will be composed of at least one or more A manager(s) and one or more
B manager(s). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a
decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In the event of a sole manager, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager in all matters

or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of managers, but only within the limits of such power.

In the event of a board of managers, the Company shall be bound (i) by the sole signature of an A manager in any

transaction with a value not exceeding CAD 10,000 (regardless of whether such transaction is carried out in a single or
several linked operations), or (ii) by the joint signatures of an A manager and of a B manager in any transaction with a
value exceeding CAD 10,000, or (iii) by the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to
whom such signatory power has been granted by the board of managers, but only within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, any A manager or an A manager and a B manager jointly may sub-

delegate his or their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of
managers, the delegating manager or managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The

8408

date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

North American Salt Company, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,400 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,400 shares

All  shares  have  been  fully  paid-up  by  contribution  in  cash,  so  that  the  sum  of  CAD  34,000  (thirty-four  thousand

Canadian dollars) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.800,-.

8409

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mrs Daphné Ribot, manager, whose professional address is at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg acting as

an A manager;

- Mr Christophe Gammal, manager, whose professional address is at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg acting

as an A manager; and

- Mr Rodney Underdown, Chief Financial Officer, whose professional address is at 9900 W. 109TH Street, Suite 600,

Overland Park, Kansas 66210, acting as a B manager;

2. the registered office is established at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

North American Salt Company, une société de droit des Etats-Unis, avec siège social à 9900 W. 109TH Street, Suite

600, Overland Park, Kansas 66210;

ici représentée par Laetitia Vauchez, avocat, résidant à 33 Bd JF Kennedy L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Overland Park le 17 décembre 2008.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "GSL Holdings Europe S.à

r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

8410

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de CAD 34.000 (trente-quatre mille dollars

Canadiens) représenté par 3.400 (trois mille quatre cents) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 10 (dix dollars
Canadiens) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les parts sociales ordinaires peuvent être adossées à des instruments convertibles conformément aux conditions

générales des instruments convertibles concernés. Tout associé transférant à un tiers une ou plusieurs des parts sociales
ordinaires qu'il détient dans le capital social de la Société est tenu de céder une proportion équivalente de ses instruments
convertibles, le cas échéant, à ce même tiers, conformément aux conditions générales en vigueur desdits instruments
convertibles. Dans le cas où n'importe quel associé détenant des parts sociales ordinaires renoncerait à une ou plusieurs
parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société suite à un rachat, cet associé est alors tenu de renoncer à la
même proportion d'instruments convertibles émis par rapport à ces parts sociales ordinaires, le cas échéant, en faveur
de la Société, et cette dernière est tenue de racheter lesdits instruments convertibles, le cas échéant, conformément aux
conditions générales des instruments convertibles concernés.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront

un conseil de gérance qui sera composé de un ou plusieurs gérant(s) A et un ou plusieurs gérant(s) B. Le ou les gérant
(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des
associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérance unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant en toutes circonstances ou la seule

signature ou signature conjointe, dans l'hypothèse, de toute personne à qui un tel pouvoir a été conféré par le conseil de
gérance, mais que dans la limite de ce pouvoir.

8411

En cas de pluralité de conseil de gérance, la Société sera engagée (i) par la seule signature d'un gérant A pour toute

transaction ayant une valeur qui n'excède pas CAD 10.000 (que cette transaction soit réalisée en une seule ou plusieurs
opérations liées) ou (ii) par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B pour toute transaction ayant une valeur
supérieure à CAD 10.000 ou (iii) par la seule signature ou signature conjointe, dans l'hypothèse, de toute personne à qui
un tel pouvoir a été conféré par le conseil de gérance, mais que dans la limite de ce pouvoir.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant A ou un gérant A et un gérant B conjointement pourra

ou pourront déléguer ses ou leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  gérant  qui  délègue  les  gérants  qui  délèguent  déterminera  ou
détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

8412

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

North American Salt Company, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,400 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,400 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de CAD 34.000 (trente-

quatre mille dollars Canadiens) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800,-.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mme Daphné Ribot, gérant, dont l'adresse professionnelle est à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg en tant

que gérant A;

- Mr Christophe Gammal, gérant, dont l'adresse professionnelle est à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg en

tant que gérant A; et

- Mr Rodney Underdown, Chief Financial Officer, dont l'adresse professionnelle est à 9900 W. 109TH Street, Suite

600, Overland Park, Kansas 66210, en tant que gérant B;

2. le siège social de la société est établi à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52614. Reçu quatre-vingt-dix-neuf euros

quarante-deux cents (0,50% = 99,42 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

8413

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009006499/242/399.
(090004030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Besenius Safety-Center, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 143.186.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 décembre 2008 que:
Monsieur Jeff Besenius, né le 26.09.1974 à Ettelbrück, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 12, route d'Arlon, est nommé

pour une durée indéterminée, gérant technique,

Monsieur Marc Pfeiffer, né le 27.09.1958 à Luxembourg, demeurant à L-2510 Strassen, 3, rue Kaltacht, est nommé

pour une durée indéterminée, gérant administratif.

La société se trouve engagée jusqu'à un montant de dix mille euros par la signature individuelle d'un des deux gérants.

Pour tout montant dépassant les dix mille euros, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009006986/3560/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11178. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Salt Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.872.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Compass International Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register;

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 18 December 2008 and in Overland Park on 17 December
2008.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Salt

Europe Holdings S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

8414

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at CAD 26,000 (twenty-six thousand Canadian

dollars), represented by 2,600 (two thousand six hundred) shares having a nominal value of CAD 10 (ten Canadian dollars)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The ordinary shares may be stapled to convertible instruments in accordance with the Terms and Conditions of the

concerned convertible instruments. Any shareholder who transfers one or more of his ordinary shares in the capital of
the Company to a third party is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same
third party, in accordance with the applicable Terms and Conditions of the concerned convertible instruments. In the
event any shareholder holding ordinary share(s) surrenders one or more ordinary shares in the capital of the Company
pursuant to a redemption, such shareholder is obliged to surrender the same proportion of convertible instruments
which are issued in reference to such ordinary shares, if any, to the Company and the latter is obliged to redeem the said
convertible instruments, if any, in accordance with the Terms and Conditions of the concerned convertible instruments.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers which will be composed of at least one or more A manager(s) and one or more
B manager(s). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a
decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

8415

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In the event of a sole manager, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager in all matters

or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of managers, but only within the limits of such power.

In the event of a board of managers, the Company shall be bound (i) by the sole signature of an A manager in any

transaction with a value not exceeding CAD 10,000 (regardless of whether such transaction is carried out in a single or
several linked operations), or (ii) by the joint signatures of an A manager and of a B manager in any transaction with a
value exceeding CAD 10,000, or (iii) by the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to
whom such signatory power has been granted by the board of managers, but only within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, any A manager or an A manager and a B manager jointly may sub-

delegate his or their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of
managers, the delegating manager or managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

8416

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Compass International Holdings S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,600 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,600 shares

All  shares  have  been  fully  paid-up  by  contribution  in  cash,  so  that  the  sum  of  CAD  26,000  (twenty-six  thousand

Canadian dollars) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mrs Daphné Ribot, manager, whose professional address is at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg acting as

an A manager;

- Mr Christophe Gammal, manager, whose professional address is at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg acting

as an A manager; and

- Mr Rodney Underdown, Chief Financial Officer, whose professional address is at 9900 W. 109TH Street, Suite 600,

Overland Park, Kansas 66210, acting as a B manager

2. the registered office is established at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

8417

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Compass International Holdings S.à r.l., une société de droit Luxembourg, avec siège social à 174, route de Longwy

L-1940 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois;

ici représenté par Laetitia Vauchez, avocat, résidant à 33 Bd J-F Kennedy L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg le 18 décembre 2008 et à Overland Park le 17 décembre 2008.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Salt Europe Holdings S.à

r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de CAD 26.000 (vingt-six mille dollars Canadiens)

représenté par 2.600 (deux mille six cent) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 10 (dix dollars Canadiens) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

8418

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les parts sociales ordinaires peuvent être adossées à des instruments convertibles conformément aux conditions

générales des instruments convertibles concernés. Tout associé transférant à un tiers une ou plusieurs des parts sociales
ordinaires qu'il détient dans le capital social de la Société est tenu de céder une proportion équivalente de ses instruments
convertibles, le cas échéant, à ce même tiers, conformément aux conditions générales en vigueur desdits instruments
convertibles. Dans le cas où n'importe quel associé détenant des parts sociales ordinaires renoncerait à une ou plusieurs
parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société suite à un rachat, cet associé est alors tenu de renoncer à la
même proportion d'instruments convertibles émis par rapport à ces parts sociales ordinaires, le cas échéant, en faveur
de la Société, et cette dernière est tenue de racheter lesdits instruments convertibles, le cas échéant, conformément aux
conditions générales des instruments convertibles concernés.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront

un conseil de gérance qui sera composé de un ou plusieurs gérant(s) A et un ou plusieurs gérant(s) B. Le ou les gérant
(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des
associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérance unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant en toutes circonstances ou la seule

signature ou signature conjointe, dans l'hypothèse, de toute personne à qui un tel pouvoir a été conféré par le conseil de
gérance, mais que dans la limite de ce pouvoir.

En cas de pluralité de conseil de gérance, la Société sera engagée (i) par la seule signature d'un gérant A pour toute

transaction ayant une valeur qui n'excède pas CAD 10.000 (que cette transaction soit réalisée en une seule ou plusieurs
opérations liées) ou (ii) par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B pour toute transaction ayant une valeur
supérieure à CAD 10.000 ou (iii) par la seule signature ou signature conjointe, dans l'hypothèse, de toute personne à qui
un tel pouvoir a été conféré par le conseil de gérance, mais que dans la limite de ce pouvoir.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant A ou un gérant A et un gérant B conjointement pourra

ou pourront déléguer ses ou leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  gérant  qui  délègue  les  gérants  qui  délèguent  déterminera  ou
détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

8419

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur

8420

d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Compass International Holdings S.à r.l., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.600 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.600 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de CAD 26.000 (vingt-

six mille dollars Canadiens) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800,-.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mme Daphné Ribot, gérant, dont l'adresse professionnelle est à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg en tant

que gérant A;

- M. Christophe Gammal, gérant, dont l'adresse professionnelle est à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg en

tant que gérant A; et

- M. Rodney Underdown, Chief Financial Officer, dont l'adresse professionnelle est à 9900 W. 109TH Street, Suite

600, Overland Park, Kansas 66210, en tant que gérant B;

2. le siège social de la société est établi à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52613. Reçu soixante-seize euros deux cents

(0,50% = 76,02 EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009006498/242/401.
(090004052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Fonk's Backwaren Lux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 65, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.465.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006988/800546/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00471. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8421

LAMESCH Exploitation, Jean LAMESCH Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R.C.S. Luxembourg B 23.555.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire du 14 juin 2007

A l'unanimité, l'Assemblée décide de nommer comme Réviseur la société anonyme Ernst &amp; Young, sise 7, parc d'activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une durée de 2 ans, son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui aura
lieu en 2009.

Etienne MAROT / Alain JACOB
<i>Administrateur / Administrateur Directeur Général

Référence de publication: 2009006857/1772/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2008, réf. LSO-CS12055. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Nearco Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.418.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the two thousand eight, on the eighteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of NEARCO INVEST S.à.r.l., Société à responsabilité limitée, a company

incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 125.418,

having a corporate capital of fifty-one thousand and twenty-five Euro (51,025.- EUR) divided into two thousand and

forty-one (2,041) corporate units of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

The extraordinary general meeting was presided by Mr Carmine REHO professionally residing at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mr Michael MBAYI, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Sufian BATAINEH, professionally residing 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the

attendance list, which, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder, the members of the board and the
notary, will remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to
the registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- According to the attendance list, the unitholders representing the full amount of the share capital of the Company

are validly represented at the meeting. The unitholders have consented to the holding of the meeting at short notice.
The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II.- The agenda of the meeting was the following:
1. Approval of the Liquidator's Report, the Liquidation Accounts and the Auditor's Report (together referred to as

the "Liquidation Documents") and granting full discharge to the Liquidators and to the Commissaire à la liquidation for
the performance of their duties in relation to the liquidation of the Company;

2. Approval of the transfer of the assets and liabilities of the Company to its unitholders as reflected in the Liquidation

Accounts of the Company;

3. Approval of the storage of the books of the Company for a period of five years at 19-21 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg; and

4. Approval of the liquidation of the Company with effect as at today.
The meeting having approved the chairman's statement and having been validly constituted and convened, it has deli-

berated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:

8422

<i>First resolution

The General Meeting RESOLVED to approve the Liquidation Documents and to grant full discharge to the Liquidator

and to the commissaire à la liquidation for the performance of their duties in relation to the liquidation of the Company.
Such Liquidation Documents being attached relative hereto as Annex I.

Annex I after having been signed "ne varietur" by the proxyholders, the members of the board and the notary, will

remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to the regis-
tration authorities.

<i>Second resolution

The General Meeting RESOLVED to approve of the transfer of the assets and liabilities of the Company to its uni-

tholders as reflected in the Liquidation Accounts of the Company.

<i>Third resolution

The General Meeting RESOLVED to approve the storage of the books of the Company for a period of five years at

19-21 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting RESOLVED to approve the liquidation of the Company with effect as at today.
There being no further business, the meeting was terminated.

<i>Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company is estimated at 950 Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NEARCO INVEST S.à.r.l., Société à respon-

sabilité  limitée  luxembourgeoise  ayant  son  siège  social  au  19-21,  Boulevard  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg  et
enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 125.418,

ayant un capital social de cinquante-et-un mille vingt-cinq Euros (51,025.- EUR) divisé en deux mille quarante-et-une

(2,041) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune.

L'assemblée générale extraordinaire a été présidée par M. Carmine REHO, demeurant professionnellement au 69

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le Président a nommé comme secrétaire M. Michael MBAYI, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur M. Sufian BATAINEH, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après

avoir été signée "ne varietur" par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, restera annexée au présent acte
avec les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.

Le président déclara et requit du notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, Les actionnaires représentant l'ensemble du capital social de la Société est

valablement représenté à l'assemblée générale. Les actionnaires ont consenti à la tenue de l'assemblée générale dans un
bref délai. Ainsi l'assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'agenda.

II.- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Approbation du Rapport du Liquidateur, des Comptes de Liquidation et du Rapport du Commissaire à la liquidation

et décharge accordée au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs mandats en rapport
avec la liquidation de la Société;

2. Approbation du transfert des actifs et passifs de la Société aux actionnaires conformément à ce qu'il ressort des

Comptes de Liquidation de la Société;

3. Approbation de la conservation des livres de la Société pour une période de cinq années au 19-21 Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg; et

8423

4. Approbation de la Liquidation de la Société avec effet à ce jour.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, a délibéré

et, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver le Rapport du Liquidateur, les Comptes de Liquidation et le Rapport du

Commissaire à la liquidation et d'accorder pleine décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exé-
cution de leurs mandats en rapport avec la Liquidation de la Société. Ces documents de liquidations sont annexés au
présent acte en tant qu'annexe I.

L'annexe I, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée, les mandataires et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise avec eux à
la formalité de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver le transfert des actifs et passifs de la Société aux actionnaires conformément

à ce qu'il ressort des Comptes de Liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver la conservation des livres de la Société pour une période de 5 années au

19-21 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver la liquidation de la Société avec effet à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Déclarations, Frais et Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société, est évalué à 950 euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête. Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: REHO - MBAYI - BATAINEH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5247: Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 7 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009006511/231/125.
(090003804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

IPNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.870.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

ENERUSH VENTURES CORP., ayant son siège social à Via Espana, 122, Bank Boston Building, 8 

th

 Floor, Panama, N

° 637078,

Ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Mon-

terey,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

8424

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "IPNET S.A." (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la construction, la

fabrication, la réparation, la transformation, l'entretien, l'installation, la distribution, l'importation, l'exportation, l'achat,
la vente, la location et la commercialisation de tous matériels et appareillages informatiques, téléphoniques, électriques,
électroniques et leurs accessoires.

Elle a également pour objet l'étude, la consultance, le conseil et la prestation de tous services administratifs, financiers,

techniques, la conception, la représentation et la commercialisation de logiciels et supports informatiques et la prestation
de tous autres services se rapportant à ses activités.

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles

ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tout droit intellectuel et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir
à titre d'investissement ou pour les besoins de son exploitation tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport
direct avec son objet.

La société peut pouvoir à l'administration, la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il

existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tout prêt à celle-ci, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport, de souscription, de fusion, de participation, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé

8425

Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-

8426

verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de l'administrateur unique. Les réso-

lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce

8427

représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi sur les Sociétés de 1915.

8428

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
- Monsieur Jean NAVEAUX, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Lu-

xembourg B 58.166.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2014; et

5. le siège social de la société est fixé au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52503. Reçu cent cinquante-cinq euros

(0,50% = 155,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009006500/242/280.
(090004023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Malerbetrieb Esch Sàrl).

Siège social: L-5570 Remich, 3, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 62.280.

Im Jahre zweitausendacht, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Michael ESCH, Malermeister, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, Trierer Strasse 21, (Bundesrepublik Deuts-

chland).

2) Frau Elisabeth WILLKOMM, Angestellte, Ehegattin von Herrn Michael ESCH, wohnhaft in D-54457 Wincheringen,

Trierer Strasse 21, (Bundesrepublik Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:

8429

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "MALERBETRIEB ESCH SARL"m mit Sitz in L-5570 Remich, 1, route

de Stadtbredimus, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
62280, (die "Gesellschaft"), gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Camille MINES, mit dem da-
maligen Amtssitz in Redingen, am 23. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 207 vom 2. April 1998,

und dass deren Gesellschaftskapital vom Luxemburger Franken in Euro umgewandelt wurde, gemäß Gesellschafter-

beschluss vom 11. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 666
vom 30. April 2002.

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden

Notar ersuchen, die von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie
folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- die Gesellschaftsbezeichnung in "ESCH S.à r.l." umzuändern;
- den Gesellschaftssitz nach L-5570 Remich, 3, route de Stadtbredimus, zu verlegen;
- den Gesellschaftszweck abzuändern wie folgt:
"Zweck der Gesellschaft ist:
- der Betrieb eines Maler- und Anstreicherbetriebes, Gerüstbau, Handel- und Vertrieb von Materialien aller Arten aus

dem Beruf des Malers, die Ausführung aller Malerarbeiten für Innen und Außen;

- die Gebäude- und Denkmälerreinigung;
- die Gebäudediagnostik;
- die Trockenlegung von Innenwänden.
Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Geschäfte tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck

beziehen und dessen Verwirklichung fördern sowie bewegliche und unbewegliche Sachen aller Art kaufen, mieten, ver-
mieten, konstruieren, verkaufen und tauschen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuüben.

Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jeglichem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um den Betrag von einhundertsechsunddreißig Komma

zweiundneunzig Euro (136,92 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von sechzehntausendeinhundertdrei-
zehn Komma null acht Euro (16.113,08 EUR) auf sechzehntausend-zweihundertfünfzig Euro (16.250,- EUR) zu bringen,
ohne Ausgabe neuer Anteile.

Die Generalversammlung stellt fest, dass der Betrag von einhundertsechsunddreißig Komma zweiundneunzig Euro

(136,92 EUR) durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteiligung am Kapital voll einbezahlt worden ist, sodass
er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um diesen an die hiervor ge-

nommenen Beschlüsse anzupassen.

Der GESELLSCHAFTSVERTRAG erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "ESCH S.à r.l.", (hiernach die

"Gesellschaft"), welche durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen sowie die gegenwärtigen Statuten (die "Statuten")
geregelt ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Betrieb eines Maler- und Anstreicherbetriebes, Gerüstbau, Handel- und Vertrieb von Materialien aller Arten aus

dem Beruf des Malers, die Ausführung aller Malerarbeiten für Innen und Außen;

- die Gebäude- und Denkmälerreinigung;
- die Gebäudediagnostik;
- die Trockenlegung von Innenwänden.

8430

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Geschäfte tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck

beziehen und dessen Verwirklichung fördern sowie bewegliche und unbewegliche Sachen aller Art kaufen, mieten, ver-
mieten, konstruieren, verkaufen und tauschen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuüben.

Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jeglichem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzehntausendzweihundertfünfzig Euro (16.250,- EUR), aufgeteilt in sechs-

hundertfünfzig (650) Anteile von jeweils fünf und zwanzig Euro (25,- EUR), welche voll eingezahlt sind.

Art. 6. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 8. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 11. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 13. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Statutenänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

8431

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 16. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der  Saldo  steht  den  Gesellschaftern  zur  Verfügung.  Artikel  18.  Im  Falle  der  Auflösung  der  Gesellschaft,  wird  die

Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern
ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung festlegen.

Art. 19. Für alle Punkte die nicht in diesen Statuten festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: ESCH - WILLKOMM - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5177. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 7 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009006510/231/140.
(090004063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Camelia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.563.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 novembre 2008 à

<i>15:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Albert WILDGEN en tant que Administrateur Président de la Société est acceptée avec effet à

partir de la date de la réunion;

2. La démission de Pierre METZLER en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la

date de la réunion;

3. La démission de François BROUXEL en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la

date de la réunion;

4. La démission de A.A.C.O. Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing S.à r.l. en registrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88 833, avec adresse au 22, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg en tant
que commissaire aux comptes de la société est acceptée à la date de la réunion;

5. La nomination de Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

6. La nomination de Stéphane HEPINEUZE, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au

47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

7. La nomination de Roel SCHRIJEN, né à Sittard, Pays-Bas, le 30 juin 1973, avec l'adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

8. La nomination de European Trust Services Luxembourg S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés sous le numéro B33.065, avec adresse au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que commissaire
aux comptes de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

9. Le transfert du siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est acceptée à la date de la réunion.

8432

Pour mention aux fins de la publication, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par M. Roel SCHRIJEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009005903/1084/40.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00155. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.029.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of the month of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Algeco/Scotsman Group S.à r.l. (the "Company"),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
by deed of the undersigned notary, on 28 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial") of 11 October 2007, number 2267 and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 132.029.

The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary on 31

st

 July 2008 published in the Memorial of 6 August 2008, number 1924.

The meeting was chaired by Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary Maître Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit and Maître Mariya Gadzhalova,

maître en droit as scrutineer, both residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The meeting was duly convened by the board of managers of the Company by a convening notice addressed by

registered mail sent to the shareholders of the Company on 11 December 2008 in accordance with article 16 of the
articles of association of the Company.

2. The shareholders represented at the meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list

which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

3. As it appears from said attendance list all eight hundred sixty-five million four hundred seventy-nine thousand four

hundred ninety-three (865,479,493) shares in issue in the Company, being eight hundred three million seventeen thousand
seven hundred sixty-one (803,017,761) A shares, forty-five million seven hundred sixty-two thousand two hundred and
six (45,762,206) B shares and sixteen million six hundred ninety-nine thousand five hundred twenty-six (16,699,526)
preference shares are represented at this meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all items of the agenda.

4. The agenda of the Meeting is as follows:
(i) Increase of the issued share capital of the Company from eight hundred sixty-five million four hundred seventy-nine

thousand four hundred ninety-three Euro (€ 865,479,493) to eight hundred sixty-seven million seven hundred twenty-
five thousand four hundred sixteen Euro (€ 867,725,416) by the issue of two million two hundred forty-five thousand
nine hundred twenty-three (2,245,923) preference shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each to Algeco/Scotsman
Management Nominee Limited (the "Subscriber"),

(ii) subscription to and payment of the subscription price by the Subscriber by way of a contribution in kind (the

"Contribution in Kind") consisting in a receivable held by the Subscriber against Ristretto Group S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 129.540; approval of the valuation of such Contribution in
Kind;

(iii) consequential amendment of article 5 of the Articles. The decisions taken by the meeting are as follows:

<i>Sole resolution

The general meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from eight hundred sixty-five million

four hundred seventy-nine thousand four hundred ninety-three Euro (€ 865,479,493) to eight hundred sixty-seven million

8433

seven hundred twenty-five thousand four hundred sixteen Euro (€ 867,725,416) by the issue of two million two hundred
forty-five thousand nine hundred twenty-three (2,245,923) preference shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each
to the Subscriber.

The new two million two hundred forty-five thousand nine hundred twenty-three (2,245,923) preference shares re-

ferred to above have been subscribed and paid in full by the Subscriber by way of the transfer of the Contribution in Kind
to the Company.

The general meeting approved the subscription to the two million two hundred forty-five thousand nine hundred

twenty-three (2,245,923) preference shares by the Subscriber.

The above Contribution in Kind has been valued at two million two hundred forty-five thousand nine hundred twenty-

three Euro (€2,245,923) pursuant to a valuation report dated 22 December, 2008 prepared by the board of managers of
the Company, which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed. The conclusion of such
report is as follows:

"In view of the above, the board of managers considers that the value of the Contribution in Kind consisting in a

receivable held against Ristretto Group S.à r.l. amounts to two million two hundred forty-five thousand nine hundred
twenty-three Euro (€ 2,245,923), being at least equal to the subscription price of the shares to be issued by the Company
(being two million two hundred forty-five thousand nine hundred twenty-three (2,245,923) preference shares) for a total
subscription price of two million two hundred forty-five thousand nine hundred twenty-three Euro (€ 2,245,923)"

<i>Consideration

In consideration for the above Contribution in Kind, the Company issues two million two hundred forty-five thousand

nine hundred twenty-three (2,245,923) preference shares for a total amount of two million two hundred forty-five thou-
sand nine hundred twenty-three Euro (€2,245,923).

Proof of the transfer of the Contribution in Kind by the Subscriber to the Company was given to the undersigned

notary.

As a result of the preceding resolutions, it is resolved to amend article 5 of the Articles of the Company so as to read

as follows:

"The Company's subscribed share capital of the Company is set at eight hundred sixty-seven million seven hundred

twenty-five thousand four hundred sixteen Euro (€ 867,725,416) divided into eight hundred three million seventeen
thousand  seven  hundred  sixty-one  (803,017,761)  A  shares,  forty-five  million  seven  hundred  sixty-two  thousand  two
hundred and six (45,762,206) B shares and eighteen million nine hundred forty-five thousand four hundred forty-nine
(18,945,449) preference shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the Members adopted in the manner required for amendment of these Articles. "

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at € 15,000,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés d'Algeco/Scotsman Group S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu du notaire soussigné, en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 2267 du 11 octobre 2007 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 132.029.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 31 juillet 2008

publié au Mémorial du 6 août 2008, numéro 1924.

L'assemblée était présidée par Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire Maître Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, et Maître Mariya Gadz-

halova, maître en droit comme scrutateur, tous deux demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
1. L'assemblée a été dûment convoquée par le conseil de gérance de la Société par convocation adressée par courrier

recommandé envoyé aux associés de la Société le 11 décembre 2008 conformément à l'article 16 des statuts de la Société.

8434

2. Les associés représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte en vue de son enregistrement auprès des autorités compétentes.

3. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les huit cent soixante-cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf

mille quatre cent quatre-vingt-treize (865.479.493) parts sociales émises par la Société, à savoir huit cent trois millions
dix-sept mille sept cent soixante-et-une (803.017.761) parts sociales A, quarante-cinq millions sept cent soixante-deux
mille deux cent six (45.762.206) parts sociales B et seize millions six cent quarante-vingt-dix-neuf mille cinq cent vingt-
six (16.699.526) parts sociales préférentielles étaient représentées à l'assemblée si bien que l'assemblée est valablement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés l'ordre du jour.

4. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(i) Augmentation du capital émis de la Société pour le porter de huit cent soixante-cinq millions quatre cent soixante-

dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-treize euros (€865.479.493) à huit cent soixante-sept millions sept cent vingt-cinq
mille quatre cent seize euros (€867.725.416) par l'émission de deux millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent
vingt-trois (2.245.923) parts sociales préférentielles avec une valeur nominale d'un euro (€1) chacune à Algeco/Scotsman
Management Nominee Limited (le «Souscripteur»);

(ii) souscription et paiement du prix de souscription par le Souscripteur par un apport en nature (l'«Apport en Nature»)

consistant en une créance détenue par le Souscripteur à rencontre de Ristretto Group S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 129.540; approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature;

(iii) modification subséquente de l'article 5 des Statuts. Les décisions prises par l'assemblée sont les suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société pour le porter de huit cent soixante-

cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-treize euros (€865.479.493) à huit cent soixante-
sept millions sept cent vingt-cinq mille quatre cent seize euros (€867.725.416) par l'émission de deux millions deux cent
quarante-cinq mille neuf cent vingt-trois (2.245.923) parts sociales préférentielles avec une valeur nominale d'un euro
(€1) chacune au Souscripteur.

Les deux millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt-trois (2.245.923) parts sociales préférentielles nouvelles

désignées ci-dessus ont été souscrites et entièrement libérées par le Souscripteur par le transfert de l'Apport en Nature
à la Société.

L'assemblée générale a décidé d'approuver la souscription des deux millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent

vingt-trois (2.245.923) parts sociales préférentielles par le Souscripteur.

L'Apport en Nature a été évalué à deux millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt-trois euros (€2.245.923)

en vertu d'un rapport d'évaluation daté du 22 décembre 2008, préparé par le conseil de gérance de la Société; ce rapport
restera annexé au présent acte afin d'être soumis aux formalités d'enregistrement. La conclusion du rapport d'évaluation
est la suivante:

«Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance considère que la valeur de l'Apport en Nature consistant en une

créance détenue à l'encontre de Ristretto Group S.à r.l. s'élève à deux millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent
vingt-trois euros (€2.245.923), étant au moins égal au prix de souscription des parts sociales devant être émises par la
Société (à savoir deux millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt-trois (2.245.923) parts sociales préféren-
tielles) pour un prix de souscription total de deux millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt-trois euros
(€2.245.923).»

<i>Contrepartie

En contrepartie de l'Apport en Nature, la Société émet deux millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent vingt-

trois (2.245.923) parts sociales préférentielles pour un montant total de deux millions deux cent quarante-cinq mille neuf
cent vingt-trois euros (€2.245.923).

Preuve du transfert de l'Apport en Nature par le Souscripteur à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence des précédentes résolutions, il est décidé de modifier l'article 5 de la société comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent soixante-sept millions sept cent vingt-cinq mille quatre cent

seize euros (€867.725.416) divisé en huit cent trois millions dix-sept mille sept cent soixante-et-une (803.017.761) parts
sociales A, quarante-cinq millions sept cent soixante-deux mille deux cent six (45.762.206) parts sociales B et dix-huit
millions neuf cent quarante-cinq mille quatre cent quarante-neuf (18.945.449) parts sociales préférentielles d'une valeur
d'un euro chacune (€1). Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée
de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison de la présente augmentation de capital sont évalués à € 15.000.-.

8435

Le notaire soussignée qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg au jour susmentionné.
Et après lecture, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martins Costa, A. Hermelinski-Ayache, M. Gadzhalova, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 23 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15697. Reçu onze mille deux cent vingt-neuf euros

soixante-deux cents 2.345.923 € à 0,5% = 11.229,62 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009006546/272/170.
(090003764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

R.S. Construction s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 131.254.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006985/801212/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00478. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Nuovo Pignone International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.082.175,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 17.045.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés GE INDUSTRIAL FINANCING IRELAND., une société irlandaise à responsabilité

limité, ayant son siège social au 2, Harbourmaster Place, Dublin, Irlande, et enregistrée sous le n° 400721 et NUOVO
PIGNONE HOLDINGS SpA, une société italienne ayant son siège social au 2, via Felice Matteucci, Florence, Italie (les
associés) du 13 mai 2008, que la société NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL S.à r.l. (la société), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.045 que les contrats de:

- Monsieur Roeland Pels, Gérant A,
- Monsieur Saadat Mahmood, Gérant B,
- Monsieur Boris Eric Pierre Henry, Gérant B,
- Monsieur Stefano Giuliano, Gérant B
ont été renouvelés le 13 mai 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009 et que:
- Monsieur Mark D. Andrews a été révoqué en tant que gérant A de la société
- Monsieur Fraser Kochan a été révoqué en tant que gérant B de la société;
avec effet au 29 Août 2007, et que
- Monsieur Gaurav Agrawal, né le 19 octobre 1972, à Koja, Rajastan, Inde avec adresse professionnelle à Colombia

House, 3 

rd

 Floor, 32 Reid Street, Hamilton, HM11, Bermudes,

et
- Monsieur Ernst Frederik Kraaij, né le 11 novembre 1967 à Harbel, Liberia, résidant à Isaac Da Costalaan 15, 1401

GB Bussum, Pays-Bas, ont été nommés comme gérant A de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale avec effet
immédiate et que

Monsieur Thomas Lafargue, né le 11 Juillet 1976 à Paris, France, résidant à 5 , rue aux Saussaies des dames, F-57950

Montigny-les Metz, France,

a été nommé comme gérant B de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale avec effet immédiate

8436

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009006176/2460/38.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07509. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

P.T.S. GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 108.257.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006980/800196/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00465. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090004129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Elcamaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.879.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue en date du 2 mai 2007 entre les sociétés ELCAMARO S.A. et PADDOCK S.A.

a été résiliée d'un commun accord en date du 18 décembre 2008.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 décembre

2008 que:

- les démissions de M. Laurent MULLER, de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur

de la société, de M. Frédéric MULLER de ses fonctions d'administrateur de la société ont été acceptées;

- Mme Janika KOLK, employée privée, née le 8 juin 1981 à Kuressaare (Estonie) et M. Guilherme M. F. BEZERRIL,

économiste, né le 10 octobre 1950 à Campinas/Sao Paulo (Brésil), tous les deux demeurant professionnellement au 6,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société, chacun pour un mandat
d'une durée de six ans;

- la démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;

- M. André VELOSO FONTENELLE BEZERRIL, détenteur d'un Master of Business Administration, né le 12 décembre

1978 à New York (Etats-Unis d'Amérique) demeurant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a
été nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un mandat d'une durée de six ans.

- Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

- Le siège social de la société a été transféré du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006561/717/34.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

8437

Bienveillance, Association sans but lucratif.

R.C.S. Luxembourg F 4.027.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal de la réunion des membres du 12 novembre 2008 documenté par Maître Joëlle BADEN,

notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008, LAC / 2008 / 46503.

Que:
- L'Association est mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat.
- La clôture de la liquidation de l'Association a été prononcée.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006560/7241/17.
(090003565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Sabella Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.702.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue en date du 3 novembre 2005 entre les sociétés SABELLA INVESTMENTS

HOLDING S.A. et PADDOCK S.A. a été résiliée d'un commun accord en date du 19 décembre 2008.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 décembre

2008 que:

- les démissions de MM. Marc MULLER et Jean-Marc FABER et de Mme Pascale LOEWEN leurs fonctions d'adminis-

trateur de la société ont été acceptées;

- Mme Janika KOLK, employée privée, née le 8 juin 1981 à Kuressaare (Estonie), M. Guilherme M. F. BEZERRIL,

économiste, né le 10 octobre 1950 à Campinas/Sao Paulo (Brésil), et M. Kalle NORBERG, administrateur de sociétés, né
le 10 mai 1966, à Tartu (Estonie), tous trois demeurant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société, chacun pour un mandat d'une durée de six ans;

- la démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;

- M. André VELOSO FONTENELLE BEZERRIL, détenteur d'un Master of Business Administration, né le 12 décembre

1978 à New York (Etats-Unis d'Amérique) demeurant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a
été nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un mandat d'une durée de six ans.

- Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

- Le siège social de la société a été transféré du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg an 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006578/717/34.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01029. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

8438

J.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.881.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006992/800691/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00468. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090004107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Grenz - Immo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 101.918.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006991/800306/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00477. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Promacon A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 98.437.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 13. November 2008

Es wurde beschlossen,
Mit sofortiger Wirkung, den Gesellschaftssitz von L-9911 Troisvierges, rue de Wilwerdange 40, nach L-9911 Trois-

vierges, rue de Wilwerdange 6, zu verlegen.

Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés.

Weiswampach, den 17. Dezember 2008

<i>Für PROMACON A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.àr.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2009005852/667/19.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2008, réf. DSO-CX00309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090003017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Casa-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 100.551.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006989/800577/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00467. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8439

Humanitarian World Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 33.003.

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en

date du 12 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 294 du 24 août

1990; statuts modifiés suivant acte du même notaire, en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N 

o

 53 du 7 février 1991, en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 328 du 31 juillet 1992, et en date du 14 décembre 1995, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 95 du 23 février 1996. Le capital social a été converti en euros

dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 3 octobre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 266 du 16 février 2002. Les statuts ont été modifiés,

et notamment la dénomination sociale, qui a été changée, tout d'abord en, EQUITABLE BUSINESS WORLD HOLD-
ING, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 25 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N 

o

 795 du 3 août 2004, et ensuite en, HUMANITARIAN WORLD HOLDING, suivant acte reçu

par le même notaire, en date du 21 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 790

du 6 août 2005. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 juillet 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 76 du 12 janvier 2006 et en date du 1 

er

 février

2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 1141 du 13 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

HUMANITARIAN WORLD HOLDING, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009005923/546/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00165. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Société Internationale de Réalisations Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.217.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 02/01/2008

Am 2. Januar 2008 fand am Gesellschaftssitz in Weiswampach, die außerordentliche Generalversammlung der ,Société

Internationale de Réalisations Immobilières' S.A. statt.

<i>Vorstand

Die Sitzung wurde um 18.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Frank PROBST, Verwalter, eröffnet.

<i>Beratungen

Der Vorsitzende erklärt, dass die Gemeindeverwaltung von Weiswampach für das Dorf Weiswampach Straßennamen

eingeführt und Hausnummern abgeändert hat.

Die Anschrift für den Sitz der Gesellschaft muss daher abgeändert werden. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich

somit in 9990 Weiswampach - Duarrefstrooss Nr. 1.

Die Versammlung genehmigt einstimmig.

<i>Abschluss

Die Sitzung endet um 18.55 Uhr.

PROBST Frank
<i>Verwalter

Référence de publication: 2009006974/800529/24.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00049. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8440

R&amp;B Trading Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1F.

R.C.S. Luxembourg B 101.317.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Drinklange, le 09/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006990/800697/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00469. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090004099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Car-Renting &amp; Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.171.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
CAR-RENTING &amp; SERVICES
Signature

Référence de publication: 2009007001/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00318. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Humanitarian World Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 33.003.

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en

date du 12 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 294 du 24 août

1990; statuts modifiés suivant acte du même notaire, en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N 

o

 53 du 7 février 1991, en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 328 du 31 juillet 1992, et en date du 14 décembre 1995, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 95 du 23 février 1996. Le capital social a été converti en euros

dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 3 octobre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 266 du 16 février 2002. Les statuts ont été modifiés,

et notamment la dénomination sociale, qui a été changée, tout d'abord en, EQUITABLE BUSINESS WORLD HOLD-
ING, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 25 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N 

o

 795 du 3 août 2004, et ensuite en, HUMANITARIAN WORLD HOLDING, suivant acte reçu

par le même notaire, en date du 21 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 790

du 6 août 2005. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 juillet 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 76 du 12 janvier 2006 et en date du 1 

er

 février

2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 1141 du 13 juin 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

HUMANITARIAN WORLD HOLDING, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009005931/546/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00168. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

8441

Videomat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.048.

<i>Acte de démission du commissaire aux comptes

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270 nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée VIDEOMAT S.A.
en date du 19 mai 2008, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société.
La fin de ce mandat prend effet la fin de la mission afférente à l'exercice clôturé au 31/12/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2009006855/1004/19.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(090003944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Lion/Silk Funding Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.331.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire d'actionnaire tenue le 5 décembre 2008:

L'assemblée d'actionnaire décide d'accepter la démission de Andreas von Paleske., avec adresse professionnelle à 21

Grosvenor Place, SW1X7HF, Londres, Angleterre en tant que gérant A de la Société avec effet au 5 décembre 2008

L'assemblée d'actionnaire décide de nommer en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Fabrice Nottin, avec adresse professionnelle à 21 Grosvenor Place, SW1X7HF, Londres, Angleterre en

tant que gérant A de la Société; et

avec effet au 5 décembre 2008 pour une durée indéterminée.
La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suite:
- Fabrice Nottin: gérant A
- Janet Dunlop: gérant A
- Johan Dejans: gérant B
- Richard Brekelmans: gérant B
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.: gérant B

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2009006871/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09597. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Uni-Games S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.395.

<i>Acte de démission du commissaire aux comptes

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270 nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée UNI-GAMES
SàRL. en date du 5 avril 2007, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007, déclare par le présent acte donner ma démission

en tant que commissaire aux comptes de la société.

La fin de ce mandat prend effet avec la fin de la mission afférente à l'exercice clôturé au 31/12/2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8442

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2009006854/1004/19.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090003948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Diminu'tif s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 98.782.

<i>Acte de démission du commissaire aux comptes

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270 nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée Diminu'tif Sàrl
en date du 27 avril 2007, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007, déclare par le présent acte donner ma démission en

tant que commissaire aux comptes de la société.

La fin de ce mandat prend effet la fin de la mission afférente à l'exercice clôturé au 31/12/2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2009006856/1004/19.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090003937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Lion/Stove Luxembourg Investment 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.067.

<i>Décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2008

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Paul Lamberts, avec adresse professionnelle

à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la Société et de nommer Monsieur Richard
Brekelmans, avec adresse professionnelle à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la
Société avec effet au 16 décembre 2008 pour une durée indéterminée.

La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suite:
- Andreas Mary von Paleske: gérant A
- Janet Dunlop: gérant A
- Johan Dejans: gérant B
- Richard Brekelmans: gérant B
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.: gérant B

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006870/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Orchid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.420.

<i>Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 20 mars 2008

La société à responsabilisé limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA société à responsabilité limitée a démissionné

de ses fonctions de commissaire aux comptes.

8443

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORCHID S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006882/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.296.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2008

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Paul Lamberts, avec adresse professionnelle

à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la Société et de nommer Monsieur Richard
Brekelmans, avec adresse professionnelle à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la
Société avec effet au 16 décembre 2008 pour une durée indéterminée.

La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suite:
- Andreas von Paleske: gérant A
- Janet Mary Dunlop: gérant A
- Johan Dejans: gérant B
- Richard Brekelmans: gérant B
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.: gérant B

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006877/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Zanetti S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.528.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2008

1. Monsieur Cornélius BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, ayant son

domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renouvelé dans son man-
dat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

2. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 13 décembre 1961,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renouvelé dans
son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980,

ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renouvelé dans
son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renou-
velée dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. La société à responsabilité limitée limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à

L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renouvelée dans son mandat de commissaire aux
comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8444

Luxembourg, le 16.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZANETTI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006880/29/30.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.338.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2008

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Paul Lamberts, avec adresse professionnelle

à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la Société et de nommer Monsieur Richard
Brekelmans, avec adresse professionnelle à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la
Société avec effet au 16 décembre 2008 pour une durée indéterminée.

La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suite:

- Andreas von Paleske: gérant A

- Janet Mary Dunlop: gérant A

- Johan Dejans: gérant B

- Richard Brekelmans: gérant B

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.: gérant B

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006878/751/21.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Iplom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.281.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 novembre 2008

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.

2. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

3. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).

4. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à.r.l. a démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises.

6. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège social à L-1511 Luxem-

bourg,  119,  avenue  de  la  Faïencerie,  a  été  nommée  comme  commissaire  aux  comptes  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée
générale statutaire de 2009.

8445

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IPLOM INTERNATIONAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006883/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Continuum Media Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.457.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 18 décembre 2008

1. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant.
2.  Monsieur  Jean-Christophe  DAUPHIN,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Nancy  (France),  le  20  novembre  1976,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Continuum Media Partners S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006884/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00797. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Merschpar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.760.

<i>Procès-verbal de l'assemblée général extraordinaire du 08 janvier 2009

Le jour 08 janvier 2009, à 11,00 h, s'est réuni l'assemblée des actionnaires de la société MERSCHPAR SARL, auprès

de son siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Révocation gérant technique
2) Nomination gérant technique.
Est nommé Président de la séance Monsieur AKDIME Abdelmagid lequel, après avoir vérifié que la totalité du capital

social est présente, déclare l'assemblée valablement constituée pour délibérer sur le point à l'ordre du jour.

L'assemblée invite Monsieur Roberto VASTA aux fonctions de secrétaire.

<i>Première résolution

Sur le premier point à l'ordre du jour l'assemblée délibère, à l'unanimité, de révoquer le mandat de gérant technique

conféré à madame STACHLY Martine.

<i>Deuxième résolution

- Sur le deuxième point à l'ordre du jour l'assemblée délibère, à l'unanimité, de nommer gérant technique de la société,

pour  une  durée  indéterminée,  Monsieur  HUSSON  Daniel,  employé  privé,  né  à  Thionville  (France)  le  27/10/1972  et
domicilié à F-57100 THIONVILLE - 5, rue Bousset.

La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 12,00 h après rédaction et lecture du présent procès-verbal.

8446

Luxembourg le 08 janvier 2009.

Abdelmagid AKDIME / Roberto VASTA
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2009006841/5998/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2009, réf. LSO-DA02869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Midland Pyxis Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.335.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 11 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil
d'administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2013.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 12.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
MIDLAND PYXIS GROUP S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006881/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09118. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.177.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2008

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Paul Lamberts, avec adresse professionnelle

à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la Société et de nommer Monsieur Richard
Brekelmans, avec adresse professionnelle à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la
Société avec effet au 16 décembre 2008 pour une durée indéterminée.

La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suite:
- Dominik Halstenberg: gérant A
- Janet Dunlop: gérant A
- Johan Dejans: gérant B
- Richard Brekelmans: gérant B
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.: gérant B

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006872/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

8447

Lion/Blade Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.896.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2008

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Paul Lamberts, avec adresse professionnelle

à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la Société et de nommer Monsieur Richard
Brekelmans, avec adresse professionnelle à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la
Société avec effet au 16 décembre 2008 pour une durée indéterminée.

La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suite:
- Dominik Halstenberg: gérant A
- Janet Dunlop: gérant A
- Johan Dejans: gérant B
- Richard Brekelmans: gérant B
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.: gérant B

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006874/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.068.

<i>Décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2008

L'assemblée des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Paul Lamberts, avec adresse professionnelle

à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la Société et de nommer Monsieur Richard
Brekelmans, avec adresse professionnelle à 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant B de la
Société avec effet au 16 décembre 2008 pour une durée indéterminée.

La nouvelle liste de signatures autorisées de la Société se compose comme suite:
- Andreas von Paleske: gérant A
- Janet Mary Junlop: gérant A
- Johan Dejans: gérant B
- Richard Brekelmans: gérant B
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.; gérant B

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006875/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10403. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Sea Pilot Investments Deutschland AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.004.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006066/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10466. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8448

---

Document Outline

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.

Besenius Safety-Center

Bienveillance

Camelia AG

Car-Renting &amp; Services

Casa-Lux S.A.

Continuum Media Partners S.à r.l.

Diminu'tif s.à r.l.

Elcamaro S.A.

Electro-Center s.à.r.l.

Esch S.à r.l.

Falcon ME SPV SCA

Fonk's Backwaren Lux, Sàrl

Grenz - Immo S.àr.l.

GSL Holdings Europe S.à r.l.

Humanitarian World Holding

Humanitarian World Holding

I.M.&amp; M. Sàrl

International Car Renting and Repairing S.à r.l.

Iplom International S.A.

IPNET S.A.

Jean LAMESCH Exploitation S.A.

J.S.M. S.A.

Lion/Blade Luxembourg 2 S.à r.l.

Lion/Blade Luxembourg S. à r. l.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.

Lion/Silk Funding Lux 2 S.à r.l.

Lion/Stove Luxembourg Investment 2 S.à.r.l.

Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.

Malerbetrieb Esch Sàrl

Merschpar Sàrl

MGJL Sub Co 1 (Lux) S.à r.l.

Midland Pyxis Group S.A.

Nearco Invest S.àr.l.

Nuovo Pignone International Sàrl

Orchid S.à r.l.

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.

Pauls Holz "GmbH"

Promacon A.G.

P.T.S. GmbH

Quadis Luxembourg S.A.

R&amp;B Trading Company s.à.r.l.

R.S. Construction s.à r.l.

Sabella Investments Holding S.A.

Salt Europe Holdings S.à r.l.

Sea Pilot Investments Deutschland AG

Société Internationale de Réalisations Immobilières S.A.

Société Internationale de Réalisations Immobilières S.A.

Uni-Games S.àr.l.

Videomat S.A.

Zanetti S.A.