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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 166

26 janvier 2009

SOMMAIRE

Accor Hôtels Luxembourg SA . . . . . . . . . .

7968

Bond Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7967

Carmi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7951

Compagnie du Baou S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7929

Convento III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

Deutsche Börse Finance . . . . . . . . . . . . . . . .

7936

Duraro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7928

EPI Oakwood LP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7925

EPI Oakwood LP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7930

EPI Oakwood LP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7933

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7964

E-Tronix Micro-Technologies S.A. . . . . . . .

7923

FredCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7924

Gillessen Frères SPRL; Succursale de Lu-

xermbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7923

GMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7922

International Maccaferri Gabions Holding

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7953

IT Investments Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7948

LibertyTV.Com SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7938

Lily (Lux) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7938

Lux Soeurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7922

Maag Pump Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

7967

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l. . .

7928

Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7924

Magna Park JV Units Munich 1 - Germany

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7924

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Ger-

many . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7923

Natchez Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7960

Pixel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7928

SPIE Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7922

Stoncor Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7922

Valco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7952

Vimowa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7923

Vivacon Lux Property One S.à.r.l. . . . . . . .

7928

Vivacon Lux Property Two S.à.r.l. . . . . . . .

7924

7921

Lux Soeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 80, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 77.958.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006652/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00116. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090003483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Stoncor Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.624.

Le Bilan au 31 mai 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006436/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00679. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

GMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.350.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009006435/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01848. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

SPIE Ehlerange, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4384 Ehlerange, 30, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 123.779.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 07.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006677/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00209. - Reçu 116,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7922

Gillessen Frères SPRL; Succursale de Luxermbourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 102.489.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006678/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09694. - Reçu 50,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090003512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.053.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.073.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006437/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10603. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

E-Tronix Micro-Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 80.771.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009006434/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01839. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Vimowa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5695 Emerange, 1, Dublinsberg.

R.C.S. Luxembourg B 33.820.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006656/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00117. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7923

Magna Park JV Units Munich 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.874.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006438/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10601. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090004038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

FredCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 109.878.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006443/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00859. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.063.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006439/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10599. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Vivacon Lux Property Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.876.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006668/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00124. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7924

EPI Oakwood LP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.542.200,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.666.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph ELVENGER notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "EPI Oakwood LP 1 S.à r.l.", a "Société à Responsabilité

Limitée", having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on
the January 19, 2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 124.666, published in the Luxembourg
Mémorial C, number 749 on April 30, 2007.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the five hundred (500) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,529,700.- (one million five hundred and twenty-nine

thousand seven hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) to EUR one million five hundred forty-two thousand two hundred Euro) by the issue of 61,188 (sixty-one thousand
one hundred and eighty-eight) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR 1,529,700.- (one million five hundred and twenty-nine thousand seven
hundred euros) existing against the Company in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l. and available for the conversion
into capital.

3. Acceptation by the managers of the Company.
4. Subsequent amendment of Article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,529,700.- (one million five hundred and

twenty-nine thousand seven hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) to EUR 1,542,200.- (one million five hundred forty-two thousand two hundred Euro) by the issue of
61,188 (sixty-one thousand one hundred and eighty-eight) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 61,188 (sixty-one thousand one hundred and eighty-eight) shares

by the sole partner, EPI Oakwood Holding S.à r.l. a limited liability company, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under the number B 124.519.

Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI Oakwood Holding S.à r.l., prenamed subscriber, which declared to subscribe to 61,188

(sixty-one thousand one hundred and eighty-eight) shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its
unquestionable and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company
and in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l.. to the extent of EUR 1,529,700.- (one million five hundred and twenty-
nine thousand seven hundred euros), the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI Oakwood Holding S.à r.l. in

exchange for its conversion into capital have been certified to the undersigned notary by a certificate of acknowledgment
of debt signed by the managers of the Company, by a statement of account of the company where the said claim appears ,
and by a certificate of renunciation to the claims signed by the subscriber.

7925

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Managers' intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 1,542,200.- (one million five hundred forty-two thousand two hundred

Euro) represented by 61,688 (sixty-one thousand six hundred and eighty-eight) shares, with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each."

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately eleven thousand euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EPI Oakwood LP

1 S.à r.l.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 19 janvier
2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 124.666, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 749 du 30 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.529.700,- (un million cinq cent vingt-neuf mille sept cent

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.542.200,- (un million
cinq cent quarante-deux mille deux cents Euros) par l'émission de 61.188 (soixante et un mille cent quatre-vingt-huit)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social

d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 1.529.700,- (un million cinq cent vingt-neuf mille sept cents
Euros) existant à la charge de la Société au profit de EPI Oakwood Holding S.à r.l.

3. Acceptation par les gérants de la Société.

7926

4. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.529.700,- (un million cinq cent vingt-neuf

mille sept cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
1.542.200,- (un million cinq cent quarante-deux mille deux cents Euros) par l'émission de 61.188 (soixante et un mille
cent quatre vingt-huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 61.188 (soixante et un mille cent quatre-vingt-huit) parts sociales

par l'associé unique, EPI Oakwood Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 124.519.

Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI Oakwood Holding S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à 61.188 (soixante

et un mille cent quatre-vingt-huit) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance
certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société en faveur de EPI Oakwood Holding S.à r.l., à hauteur d'un montant
de EUR 1.529.700,- (un million cinq cent vingt-neuf mille sept cents Euros), telle que la preuve en a été apportée au notaire
soussigné.

L'existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EPI Oakwood Holding S.à r.l.,

en échange de sa conversion en capital social ont été certifiées au notaire instrumentant par un certificat de reconnaissance
de dette signé par les gérants de la Société, par la production d'un état comptable de la société où la dette afférente
apparaît, ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.

Ces certificats, après signature «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, tous ici représentés en vertu d'une procuration qui restera annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération.

Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante dans sa version allemande:

„ Art. 8. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf ein million fünf hundert zweiundvierzig hundert tausend zwei hundert

Euro (EUR 1.542.200,-) festgesetzt, eingeteilt in ein und sechzig tausend sechs hundert achtundachtzig (61.688) Anteile
mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-)."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ onze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51934. Reçu à 0,5%: sept mille six cent

quarante-huit euros cinquante cents (7.648,50 €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

7927

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005833/211/162.
(090003413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Vivacon Lux Property One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.877.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006667/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00121. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090003478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.840.700,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.389.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006440/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10605. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Duraro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 113.350.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006441/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00878. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Pixel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 66.434.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

7928

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006442/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00864. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Compagnie du Baou S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.667.

L'an deux mille huit, le onze novembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine

familial "COMPAGNIE DU BAOU S.A.", avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant
acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 5 février 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 359 du 20 mai 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire
Jean Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 9 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 759 du 14 septembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
18 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1448 du 12 juin 2008, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 juin 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1937 du 7 août 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 68.667, au capital social d'un millions six cents mille euros (EUR 1.600.000,00), représenté
par mille six cents (1.600) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ludovic GAVATZ, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gontran STIERNON, conseiller économique, demeurant à Lasne (Bel-

gique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de

la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "COMPAGNIE DU BAOU S.A.".

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "COMPAGNIE DU BAOU S.A.".

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire en fonction,

pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur:

7929

La société anonyme "LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val

Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 83.527.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Gavatz, L. Tran, G. Stiernon, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2008. LAC/2008/45707. Reçu 12,- € (douze euros)

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre,aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009005830/227/71.
(090003458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

EPI Oakwood LP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.423.350,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.667.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "EPI Oakwood LP 2 S.à r.l.", a "Société à Responsabilité

Limitée", having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on
the January 19, 2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 124.667, published in the Luxembourg
Mémorial C, number 747 of 30 April 2007.

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the five hundred (500) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,410,850.- (one million four hundred and ten thousand eight

hundred and fifty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
to EUR 1,423,350.- (one million four hundred and twenty-three thousand three hundred and fifty Euro) by the issue of
56,434 (fifty-six thousand four hundred and thirty-four) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR EUR 1,410,850.- (one million four hundred and ten thousand eight
hundred and fifty euros) existing against the Company in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l. and available for the
conversion into capital.

3. Acceptation by the managers of the Company.

7930

4. Subsequent amendment of Article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

6. The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,410,850.- (one million four hundred

and ten thousand eight hundred and fifty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) to EUR 1,423,350.- (one million four hundred and twenty-three thousand three hundred and fifty
Euro) by the issue of 56,434 (fifty-six thousand four hundred and thirty-four) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each.

Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 56,434 (fifty-six thousand four hundred and thirty-four) shares

Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI Oakwood Holding S.à r.l., pre-named subscriber, which declared to subscribe to 56,434

(fifty-six thousand four hundred and thirty-four) shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its
unquestionable and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company
and in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l. to the extent of EUR 1,410,850.- (one million four hundred and ten thousand
eight hundred and fifty euros), the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI Oakwood Holding S.à r.l. in

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Managers' intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 1,423,350.- (one million four hundred and twenty-three thousand three

hundred and fifty Euro) represented by 56,934 (fifty-six thousand nine hundred and thirty-four) shares, with a par value
of EUR 25.- (twenty-five euros) each."

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately eleven thousand euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

7931

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EPI Oakwood LP

2 S.à r.l.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 19 janvier
2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 124.667, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 747 du 30 avril 2007.

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.410.850,- (un million quatre cent dix mille huit cent cinquante

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.423.350,- (un million
quatre cent vingt-trois mille trois cent cinquante Euros) par l'émission de 56.434 (cinquante-six mille quatre cent trente
quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social

d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 1.410.850,- (un million quatre cent dix mille huit cent cinquante
Euros) existant à la charge de la Société au profit de EPI Oakwood Holding S.à r.l.

3. Acceptation par les gérants de la Société.
4. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.410.850,- (un million quatre cent dix mille

huit cent cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
1.423.350,- (un million quatre cent vingt-trois mille trois cent cinquante Euros) par l'émission de 56.434 (cinquante-six
mille quatre cent trente-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 56.434 (cinquante-six mille quatre cent trente-quatre) parts sociales

Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI Oakwood Holding S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à 56.434 (cinquante-

six mille quatre cent trente-quatre) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance
certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société en faveur de EPI Oakwood Holding S.à r.l., à hauteur d'un montant
de EUR 1.410.850,- (un million quatre cent dix mille huit cent cinquante Euros), telle que la preuve en a été apportée au
notaire soussigné.

L'existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EPI Oakwood Holding S.à r.l.,

Ces certificats, après signature « ne varietur » par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

Intervention des gérants

7932

Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante dans sa version allemande:

„ Art. 8. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf ein Million vier hundert dreiundzwanzig tausend drei hundert fünfzig

Euro (EUR 1.423.350,-) festgesetzt, eingeteilt in sechsundfünfzig tausend neun hundert vier und dreissig (56.934) Anteile
mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-)."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ onze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'entête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51935. Reçu à 0,5%: sept mille cinquante-

quatre euros vingt-cinq cents (7.054,25 €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005832/211/163.
(090003430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

EPI Oakwood LP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.152.975,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.644.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "EPI Oakwood LP 4 S.à r.l.", a "Société à Responsabilité

Limitée", having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on
the January 19, 2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 124.644, published in the Luxembourg
Mémorial C, number 755 of 2 May 2007.

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the five hundred (500) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,140,475.- (three millions one hundred and forty thousand

four hundred and seventy-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) to EUR 3.152.975,- (three millions one hundred and fifty-two thousand nine hundred and seventy-five
Euro) by the issue of 125,619 (one hundred and twenty-five thousand six hundred and nineteen) shares having a par value
of EUR 25,- (twenty-five euros) each.

2. Subscription andfull payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR 3,140,475.- (three millions one hundred and forty thousand four

7933

hundred and seventy-five euros) existing against the Company in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l. and available for
the conversion into capital.

3. Acceptation by the managers of the Company.
4. Subsequent amendment of Article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
5. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 3,140,475.- (three million one hundred

and forty thousand four hundred and seventy-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euros) to EUR 3,152,975.- (three million one hundred and fifty-two thousand nine hundred and
seventy-five Euros) by the issue of 125,619 (one hundred and twenty-five thousand six hundred and nineteen) shares
having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 125,619 (one hundred and twenty-five thousand six hundred

and nineteen) shares by the sole partner, EPI Oakwood Holding S.à r.l. a limited liability company, incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allee Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade Register under the number B 124.519.

Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI Oakwood Holding S.à r.l., pre-named subscriber, which declared to subscribe to 125,619

(one hundred and twenty-five thousand six hundred and nineteen) shares and to fully pay them up by the conversion into
capital of its unquestionable and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against
the Company and in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l.. to the extent of EUR 3,140,475.- (three million one hundred
and forty thousand four hundred and seventy-five euros), the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI Oakwood Holding S.a r.l. in

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Managers' intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 3,152,975.- (three million one hundred and fifty-two thousand nine

hundred and seventy-five euros) represented by 126,119 (one hundred and twenty-six thousand one hundred and nine-
teen) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each."

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a resuit

of the présent deed, are estimated at approximately twenty thousand euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

7934

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EPI Oakwood LP

4 S.à r.L", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 19 janvier
2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 124.644, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 755 du 2 mai 2007.

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.140.475,- (trois millions cent quarante mille quatre cent

soixante-quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
3.152.975,- (trois millions cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-quinze Euros) par l'émission de 125.619 (cent
vingt-cinq mille six cent dix-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social

d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 3.140.475,- (trois millions cent quarante mille quatre cent
soixante-quinze Euros) existant à la charge de la Société au profit de EPI Oakwood Holding S.à r.l.

3. Acceptation par les gérants de la Société
4. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.140.475,- (trois millions cent quarante mille

quatre cent soixante-quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
à EUR 3.152.975,- (trois millions cent cinquante-deux mille neuf cent soixante-quinze Euros) par l'émission de 125.619
(cent vingt-cinq mille six cent dix-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 125.619 (cent vingt-cinq mille six cent dix-neuf) parts sociales par

l'associé unique, EPI Oakwood Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 124.519.

Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI Oakwood Holding S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à 125.619 (cent vingt-

cinq mille six cent dix-neuf) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance certaine,
liquide et exigible à l'encontre de la Société en faveur de EPI Oakwood Holding S.à r.l., à hauteur d'un montant de EUR
3.140.475,- (trois millions cent quarante mille quatre cent soixante-quinze Euros), telle que la preuve en a été apportée
au notaire soussigné.

L'existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EPI Oakwood Holding S.à r.l.,.

Ces certificats, après signature « ne varietur » par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

7935

Intervention des gérants

Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante dans sa version allemande:

„ Art. 8. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf drei millionen ein hundert und zweiundfünfzig tausend neun hundert

fünfundsiebzig Euro (EUR 3.152.975,-) festgesetzt, eingeteilt in ein hundert sechsundzwanzig tausend ein hundert neun-
zehn (126.119) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-)."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ vingt mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51936: Reçu à 0,5%: quinze mille sept cent

deux euros trente-huit cents (15.702,38 €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005834/211/164.
(090003405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Deutsche Börse Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.732.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the company "Deutsche Börse Finance", having its registered office in

L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under
number 92.732, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg, dated
April 4, 2003, published in the Memorial C, number 528 on May 15, 2003.

The meeting is presided over by Sylvie BOUFFA, employee, with professional address in Luxembourg,
who appointed as secretary Sandra SCHENK, employee, with professional address in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Sylvie BOUFFA, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to wind up the company and to put the Company in liquidation.
2) Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting.

The eventual proxies of the represented shareholders, initialled „ne varietur" by the appearing parties will remain

annexed to the present deed.

7936

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all

the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to wind up and to put the company in liquidation with immediately effect.

Second resolution

The general meeting appoints as liquidator Mayfair Trust S.à r.l., having its registered office in L-1628 Luxembourg, 1,

rue des Glacis, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 112.769.

Third resolution

The prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorization of the generale meeting of shareholders in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may, under his down responsability, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes;

- the liquidator may engage the company in liquidation under his sole signature, without restriction.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Deutsche Börse Finance", avec siège social à L-1855

Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous
le numéro 92.732, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 4 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 528 du 15 mai 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie BOUFFA, employée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHRENK, employée, avec adresse professionnelle à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie BOUFFA, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence a été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

7937

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société Mayfair Trust S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxem-

bourg, 1, rue des Glacis, et inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.769.

Troisième résolution

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemble générale dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Sylvie Bouffa, Sandra Schenk, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 october 2008. LAC / 2008 / 44332. Reçu € 12,- (douze euros)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2008.

Paul BETTINGEN

Référence de publication: 2009005922/202/100.
(090003123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

LibertyTV.Com SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.597.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006673/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10604. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Lily (Lux) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 143.831.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh day of December,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lily, L.P., an exempted limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at c/o Walkers SPV Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands,
registered with the Cayman Islands Registrar of Limited Partnerships under number WK-24887, represented by its general
partner Greenhouse Holdings, Ltd., an exempted limited liability company organized and existing under the laws of the

7938

Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KYI-9002, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registrar under number WK-203373,

here represented by Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on December 11, 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Lily (Lux) Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000), represented by fifteen thousand

(15,000) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

7939

Art. 6. Shares
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers . If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

7940

Art. 9. Sole manager . The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers . The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder . The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the

Company has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.

7941

13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

7942

Subscription and payment

Lily, L.P., represented as stated above, subscribes to fifteen thousand (15,000) shares in registered form, with a par

value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of fifteen thousand
Euro (EUR 15,000).

The amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,800.-Euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Wendy Friedman Dulman, born on November 16, 1968 in Cleveland, Ohio, United States of America, with profes-

sional address at 9 West 57th Street, 41st Floor, New York, New York 10019, United States of America; and

- Laurie Duncan Medley, born on July 13, 1957 in Lubbock, Texas, United States of America, with professional address

at 9 West 57th Street, 41st Floor, New York, New York 10019, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Alexis Kamarowsky, companies director, born in Strang (Germany) on April 10, 1947, having his professional address

at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Federigo Cannizzaro di Belmontino, companies director, born in La Spezia (Italy) on September 12, 1964, having his

professional address at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Jean-Marc Debaty, companies director, born in Rocourt (Belgium) on 11 March 1966, having his professional address

at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onzième jour de décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Lily L.P., une société en commandite exonérée organisée et existant selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège

social à c/o Walkers SPV Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman, immatriculée
au Registre des Iles Cayman des Sociétés en Commandite sous le numéro WK-24887, représentée par son associé
commandité Greenhouse Holdings Ltd., une société à responsabilité limitée exonérée organisée et existant selon les lois
des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Iles Cayman, immatriculée au Registre des Iles Cayman sous le numéro WK-203373,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

7943

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination . Le nom de la société est "Lily (Lux) Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

7944

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance . Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique . Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

est gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

7945

Art. 10. Responsabilité des gérants . Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique . Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

7946

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, telefax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Lily, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux quinze mille (15.000) parts sociales sous forme nominative,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000).

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ 1.800.- Euros.

7947

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Wendy Friedman Dulman, née le 16 novembre 1968 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse pro-

fessionnelle à 9 West 57th Street, 41st Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Laurie Duncan Medley, née le 13 juillet 1957 à Lubbock, Texas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 9 West 57th Street, 41st Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique;

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, né à Strang (Allemagne) le 10 avril 1947, ayant son adresse profes-

sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur de sociétés, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, ayant

son adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, né à Roncourt (Belgique) le 11 mars 1966, ayant son adresse profes-

sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50802. Reçu à 0,5%: soixante quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication du Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005908/211/532.
(090003132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

IT Investments Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 143.836.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois "MARMOR S.A. HOLDING", établie et ayant son siège social à L-1835

Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 35748,

dûment représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction, Monsieur Jacob Gad SEBBAG, expert-

comptable, demeurant à 95360 Montmagny, 2, Allée Camille Claudel, (France),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

7948

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée -Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "IT Investments Group S.à r.l."(ci-après la "So-
ciété"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

7949

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société "MARMOR S.A. HOLDING", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1520 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer.
2. Monsieur Josué SMADJA, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 30 avril 1960 demeurant à F-75002 Paris,

8, rue de la Michodière, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5303. Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 12.500 à 0,50 %= 62,50 €

Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

7950

Junglinster, le 7 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005904/231/125.
(090003221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Carmi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 16, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.837.

STATUTS

L’an deux mille huit, le huit décembre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Carol GEORGES, boucher charcutier traiteur, né à Longlier (Belgique) le 17 septembre 1961 (No. Matricule

19610917634), demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 2 rue Jos Sunnen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de «CARMI Sàrl» et exploitant la société sous l'enseigne «Boucherie

WEISEN».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une boucherie, charcuterie, traiteur et Party-service, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique Ces parts ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des fiais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;

7951

- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EUROS (EUR 1.000,-).

Assemblée Générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner comme:
- gérant technique Monsieur Frank WEISEN, maître-boucher, né à Luxembourg le 5 avril 1957, demeurant à L-8410

Steinfort, 16, route d'Arlon;

- gérant administratif Monsieur Carol GEORGES, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social est établi à L-8410 Steinfort, 16, route d'Arlon.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Georges, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 15 décembre 2008 Relation: EAC/2008/15236 Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,- à 0,5%: 62,50 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 décembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009005838/209/77.
(090003234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Valco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 44.921.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VALCO S.A." (numéro

d'identité: 1993 22 09 104), avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 44.921, constituée sous la dénomination de "PRAGES" suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 516 du 19 octobre 1993 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean SECKER, de résidence à Junglinster, en date du 21 avril
1999, publié au Mémorial C, numéro 526 du 9 juillet 1999 et suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de
résidence à Niederanven, en remplacement du prédit notaire Jean SECKLER, en date du 31 août 2005, publié au Mémorial
C, numéro 127 du 19 janvier 2006, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en "VALCO
S.A.".

L'assemblée est présidée par Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains et

modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.

2) Acceptation de la démission de Monsieur Paul CHRISTIAENS comme administrateur-délégué de la société et dé-

charge à lui donner.

7952

3) Nomination de Madame Rita DE VOS comme nouvel administrateur-délégué de la société et détermination de la

durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, à L-8041 Strassen, 65,

rue des Romains et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. alinéa 1

. Le siège social est établi à Strassen."

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Paul CHRISTIAENS comme administrateur-délégué de la

société et de lui donner décharge de sa fonction.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué de la société Madame Rita DE VOS, gérante

de sociétés, née à Lisala (Congo), le 15 octobre 1958, demeurant à B-1730 Asse, Louwijn, 18.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cents euros (€ 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: RENTMEISTER, DONDLINGER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3762. Reçu douze euros (12.-).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, par Me Georges d'HUART en rempla-

cement de Me Alex WEBER, empêché, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009005947/236/61.
(090003220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

International Maccaferri Gabions Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 16.271.

In the year two thousand eight, on the twenty-sixth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS

HOLDING COMPANY S.A.",

"société anonyme", having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with

the Luxembourg Trade Register number B 16.271, incorporated by a deed of Maître Frank BADEN, then civil law notary
residing in Mersch, on October 30, 1978, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 27
of February 6, 1979, and the articles of incorporation of which have been amended for the last time by a deed of Maître
Paul BETTINGEN, civil law notary residing in Senningerberg on January 23, 2003, published in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" number 406 of April 14, 2003.

The meeting is opened by Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, being in the chair,

7953

who appoints as secretary Mrs Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr John SELL, "licencié en sciences économiques appliqués", residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed "ne varietur" by the shareholders, the proxy-
holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the board of the meeting and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

II. As appears from the said attendance list, all the 40,000 (forty thousand) shares representing the whole share capital

are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Deletion of the nominal value of shares.
2. Conversion of the subscribed capital currency from UNITED STATES DOLLARS (USD) into EURO (EUR), at the

exchange rate applied the day before the notarial deed.

3. Replacement of the German version of the Articles of Association by an English and a French version.
4. Complete updating of the by-laws (according to the attached draft), without changing the status nor the purposes

of the company, in order to adapt them to the decisions mentioned in the present agenda as well as to all amendments
of the law on trading companies.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to abolish the nominal value of shares.

Second resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital currency from UNITED STATES DOLLARS (USD) into

EURO (EUR), at the exchange rate applied the day before the notarial deed, i.e. 1 USD = 1,2988 EUR (as at 25/11/2008).

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from UNTITED STATES DOLLARS

(USD) into EURO (EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at EUR 3,079,765.94 (three million seventy-nine thousand seven

hundred sixty-five Euro ninety-four cent) represented by 40,000 (forty thousand) shares, without designation of a nominal
value.

Third resolution

The general meeting decides to replace the current German version of the Articles of association by an English and a

French version.

Fourth resolution

The general meeting decides to proceed with a complete updating of the bylaws, without changing the status nor the

purposes of the Company, in order to adapt them to the abovementioned decisions and to all amendments of the law
on trading companies, to be worded as follows:

"Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a joint stock company is herewith formed under the name of "INTERNATIONAL MACCAFERRI

GABIONS HOLDING COMPANYS.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-

7954

porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is establishedfor an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,079,765.94 (three million seventy-nine thousand seven

hundred sixty-five Euro ninety-four cent) divided into 40,000 (forty thousand) shares without designation of a nominal
value.

The shares are and will be in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the sole signature of each director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

7955

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Monday of the month of April at 3.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor (s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor (s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, rémunérations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the présent deed, is approximately four thousand euros.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the board of the

meeting, the présent deed is worded in English followed by a French version. On request of the board of the meeting
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Par-devant, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTERNATIONAL MAC-

CAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A.", avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 16.271 constituée suivant acte de Maître
Frank BADEN, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 octobre 1978, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 27 du 6 février 1979, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte de

7956

Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Senningerberg, en date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 406 du 14 avril 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 40.000 (quarante mille) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital souscrit de la société de DOLLARS AMERICAINS (USD) en EUROS (EUR) selon le cours de

change en vigueur la veille du jour de l'acte notarié.

3. Substitution d'une version anglo-française des statuts à la version allemande actuelle.
4. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe), sans toucher néanmoins ni à la forme, ni à l'objet de la

société, pour les adapter aux décisions susmentionnées de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur
les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la monnaie d'expression du capital social de DOLLARS AMERICAINS (USD)

en EURO (EUR) au cours de change en vigueur la veille du jour de l'acte notarié, i.e. 1 USD = 1.2988 EUR (au 25/11/2008).

L'assemblée générale décide de changer la monnaie d'expression de tous les comptes de la société de DOLLARS

AMERICAINS (USD) en EURO (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à EUR 3.079.765,94 (trois millions soixante-dix-neuf mille sept cent

soixante-cinq euros quatre-vingt-quatorze cents) représenté par cent 40.000 (quarante mille) actions, sans désignation
de valeur nominale.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de substituer la version actuelle des statuts en allemand par une version anglo-française.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans toucher néanmoins ni à la forme,

ni à l'objet de la société, pour les adapter aux décisions qui précèdent et à toutes modifications apportées à la loi sur les
sociétés commerciales, et de leur donner la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS

HOLDING COMPANY S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration

7957

à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.079.765,94 (trois millions soixante-dix-neuf mille sept cent

soixante-cinq euros quatre-vingt-quatorze cents) représenté par 40.000 (quarante mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

7958

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un adminis-

trateur.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi d'avril à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

7959

Signé: P. LENTZ, E. DUBLET, J. SEIL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 novembre 2008 Relation: LAC/2008/47895: Reçu douze euros (12,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005837/211/334.
(090003382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Convento III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Natchez Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.895.

In the year two thousand and eight on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Convento II S.à r.l., a private limited liability company duly organized and validly in existence under the laws of Lu-

xembourg, with registered office at 22, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 142.759 (the Sole Sharehol-
der),

here duly represented by Marie Roche, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on November, 21 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares In the share capital of the Company;
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the Company's name into Convento III S.a r.l.;
2. Amendment of article 2 and of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above change

of name;

3. Amendment of article 12 of the Articles;
4. Transfer of the Company's registered office to 22, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

5. Acceptance of the resignation of Mr Paul Marx as manager of the Company;
6. Appointment of Mr Magrini, Mr Toussaint and Mr Gutierrez as managers of the Company for an unlimited period;
7. Miscellaneous.
I. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from "Natchez Investments S.a r.l." to "Convento III

S.a r.l.", with immediate effect.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 2 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 2. The Company's name is "CONVENTO III S.à r.l."."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 12 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 12.
12.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers. The

7960

Manager(s) need not be Shareholder(s). The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause by a resolution
of the Shareholder(s).

12.2 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, and provided the terms of this Article shall have been complied with. All powers
not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the sole Manager or, in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

12.3 Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by the single signature of any Manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by the Board of Managers.

12.4 (i) In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The

Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present or repre-
sented and have waived the convening requirements and formalities.

(ii) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

(iii) The Board of Managers can validly deliberate and take decisions only if a majority of its members is present or

represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.

(iv) The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

(v) A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

(vi) The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.5 The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate its/their powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of
Managers, will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of re-
presentation and any other relevant conditions of its agency."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the Company's registered office from 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 22, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to accept the resignation of Mr Paul Marx, as manager of the Company, with immediate

effect, and gives him full discharge for the exercise of his mandate.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following three persons as new managers of the Company with immediate

effect and for an unlimited period of time:

(i) Mr Magrini, born on April 20, 1963 in Luxembourg, with professional address at 22 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg;

(ii) Mr Toussaint, born on September 2, 1975 in Arlon, with professional address at 22 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg;

(iii) Mr Gutierrez, born on October 10, 1979 in Lieges, with professional address at 22 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

Further to the above appointments, the board of managers of the Company is now composed as follows:
- Mr Magrini, manager;
- Mr Toussaint, manager; and
- Mr Gutierrez, manager.
There being no further business, the meeting is closed.

7961

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Convento II S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 22, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142.759,

Ici dûment représentée par Marie Roche, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg le 21 novembre 2008, (l'Associée Unique).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associée unique de Natchez Investments S.à r.l (la Société);
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la Société en "Convento III S.à r.l.";
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société (les Statuts) pour refléter le changement mentionné ci-dessus;
3. Modification de l'article 12 des Statuts;
4. Transfert du siège social de la Société au 22, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

5. Acceptation de la démission de M. Paul Marx en tant que gérant de la Société;
6. Désignation de M. Magrini, M. Toussaint et M. Gutierrez, en tant que gérants de la Société;
7. Divers.
III. L'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide de changer le nom de la Société de "Natchez Investments S.à r.l.." en "Convento III S.à r.l.",

avec effet immédiat.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de CONVENTO III S.à r.l.".

Troisième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 12 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12.
12.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un

Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance. Le(s) Gérant
(s) n'a/ont pas besoin d'être Associé(s). Le(s) Gérant(s) est/sont révocable(s) à tout moment avec ou sans motif sur
décision de l'Associé (des Associés).

12.2 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a

tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article. Tous les
pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence
du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

7962

12.3 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de

Gérants, par la signature unique de tout Gérant ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué, en
cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

12.4 (i) En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont présents ou
représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

(ii) Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par

téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

(iii) Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple des votes.

(iv) L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

(v) Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

(vi) Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.

12.5 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer leur(s) pouvoir(s) pour

des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil
de Gérance déterminera les responsabilités de l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la
période de représentation et autres conditions de la représentation."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à 22, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Paul Marx en tant que gérant de la Société, avec effet au 24

novembre 2008, et de lui accorder entière décharge pour l'exercice de son mandat.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les trois personnes suivantes aux fonction de gérants de la Société, avec effet

immédiat et pour une durée indeterminée:

(i) M. Magrini, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, résidant professionnellement à 22 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg,

(ii) M. Toussaint, né le 2 septembre 1975 à Arlon, résidant professionnellement à 22 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg,

(iii) M. Gutierrez, né le 18 octobre 1979 à Lièges, résidant professionnellement à 22 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

Suite à ces nominations, le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
- M. Magrini, gérant;
- M. Toussaint.gérant; et
- M. Gutierrez, gérant;
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire,

7963

Signé: M. ROCHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47546. Reçu douze euros (12€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009005982/242/207.
(090003553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.281.700,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.518.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "EPI Oakwood LP 5 S.à r.l.", a "Société à Responsabilité

Limitée", having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted on
the January 19, 2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 124.518, published in the Luxembourg
Mémorial C, number 702 of 25 April 2007.

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the five hundred (500) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 11,269,200.- (eleven million two hundred and sixty-nine

thousand two hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 11,281,700.- (eleven million two hundred and eighty-one thousand seven hundred euros) by the issue of
450,768 (four hundred and fifty thousand seven hundred and sixty-eight) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR 11,269,200.- (eleven million two hundred and sixty-nine thousand
two hundred euros) existing against the Company in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l. and available for the con-
version into capital.

First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 11,269,200.- (eleven millions two hundred

and sixty-nine thousand two hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) to EUR 11,281,700.- (eleven million two hundred and eighty-one thousand seven hundred euros) by
the issue of 450,768 (four hundred and fifty thousand seven hundred and sixty-eight) shares having a par value of EUR
25.- (twenty-five euros) each.

Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 450,768 (four hundred and fifty thousand seven hundred and

sixty-eight) shares by the sole partner, EPI Oakwood Holding S.a r.l. a limited liability company, incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 124.519.

7964

Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI Oakwood Holding S.a r.l., prenamed subscriber, which declared to subscribe to 450,768

(four hundred and fifty thousand seven hundred and sixty-eight) shares and to fully pay them up by the conversion into
capital of its unquestionable and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against
the Company and in favour of EPI Oakwood Holding S.a r.l.. to the extent of EUR 11,269,200.- (eleven million two hundred
and sixty-nine thousand two hundred euros), the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI Oakwood Holding S.a r.l. in

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Managers' intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 11,281,700.- (eleven million two hundred and eighty-one thousand seven

hundred euros) represented by 451,268 (four hundred and fifty-one thousand two hundred and sixty-eight shares, with
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each."

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately sixty two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EPI Oakwood LP

5 S.à r.L", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 19 janvier
2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 124.518, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 702 du 25 avril 2007.

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

7965

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 11.269.200,- (onze millions deux cent soixante-neuf mille

deux cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 11.281.700,-
(onze millions deux cent quatre-vingt-un mille sept cents Euros) par l'émission de 450.768 (quatre cent cinquante mille
sept cent soixante-huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social

d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 11.269.200,- (onze millions deux cent soixante-neuf mille deux
cents Euros) existant à la charge de la Société au profit de EPI Oakwood Holding S.à r.l.

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 11.269.200,- (onze millions deux cent soixante-

neuf mille deux cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR
11.281.700,- (one millions deux cent quatre-vingt-un mille sept cents Euros) par l'émission de 450.768 (quatre cent
cinquante mille sept cent soixante-huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 450.768 (quatre cent cinquante mille sept cent soixante-huit) parts

sociales par l'associé unique, EPI Oakwood Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 124.519.

Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI Oakwood Holding S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à 450.768 (quatre

cent cinquante mille sept cent soixante-huit) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa
créance certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société en faveur de EPI Oakwood Holding S.à r.l., à hauteur d'un
montant de EUR 11.269.200,- (onze millions deux cent soixante-neuf mille deux cents Euros), telle que la preuve en a
été apportée au notaire soussigné.

L'existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EPI Oakwood Holding S.à r.l.,.

Ces certificats, après signature «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

Intervention des gérants

Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante dans sa version allemande:

„ Art. 8. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf elf millionen zwei hundert und einundachtzig tausend sieben hundert

Euro (EUR 11.281.700,-) festgesetzt, eingeteilt in vier hundert ein und fünfzig tausend zwei hundert und achtundsechzig
(451.268) Anteile mit einem Nominalwert von mnfundzwanzig Euro (EUR 25,-)."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ soixante deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

7966

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008 Relation: LAC/2008/51937: Reçu à 0,5%: cinquante-six-mille trois

cent quarante-six euros (56.346,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005835/211/164.
(090003400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Maag Pump Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bond Holdco II S.à r.l.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.254.

In the year two thousand eight, on the first day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company Clyde Blowers Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under Luxembourg Laws, with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 141248,

duly represented by Maître Thierry SOMMA, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.

The presaid Clyde Blowers Capital S.à r.l., is the sole member of the private limited liability company (société à

responsabilité limitée) Bond Holdco II S.à r.l., with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 140254, (hereinafter referred to as the
"Company").

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to change the name of the Company in Maag Pump Systems S.à r.l.

Second resolution

The sole member resolves to amend Article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the change

of name of the Company.

Consequently, Article 1

of the articles of association of the Company is replaced by the following text:

"There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future, a company

with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the name of Maag Pump
Systems S.à r.l. (hereinafter referred to as the "Company")."

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he/she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

7967

A comparu:

La société Clyde Blowers Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B141248,

dûment représentée par Maître Thierry SOMMA, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée Clyde Blowers Capital S.à r.l. est l'associée unique de la société à responsabilité limitée Bond

Holdco II S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140254, (ci-après la "Société").

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la Société en Maag Pump Systems S.à r.l.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 1

des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomi-

nation sociale.

En conséquence, l'article 1

des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

"Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de Maag Pump Systems S.à r.l. (ci-après dénommée la "Société")."

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à sept cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès qualités, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: SOMMA - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2008. Relation GRE/2008/4929. Reçu Douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins/de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005984/231/78.
(090003521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Accor Hôtels Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.771.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2009.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2009006684/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03065. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7968

Document Outline

Accor Hôtels Luxembourg SA

Bond Holdco II S.à r.l.

Carmi Sàrl

Compagnie du Baou S.A.

Convento III S.à r.l.

Deutsche Börse Finance

Duraro S.A.

EPI Oakwood LP 1 S.à r.l.

EPI Oakwood LP 2 S.à r.l.

EPI Oakwood LP 4 S.à r.l.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.

E-Tronix Micro-Technologies S.A.

FredCo S.A.

Gillessen Frères SPRL; Succursale de Luxermbourg

GMS S.A.

International Maccaferri Gabions Holding Company S.A.

IT Investments Group S.à r.l.

LibertyTV.Com SA

Lily (Lux) Holdings S.à r.l.

Lux Soeurs S.à r.l.

Maag Pump Systems S.à r.l.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.

Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l.

Magna Park JV Units Munich 1 - Germany

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany

Natchez Investments S.à r.l.

Pixel S.A.

SPIE Ehlerange

Stoncor Lux S. à r. l.

Valco S.A.

Vimowa S.A.

Vivacon Lux Property One S.à.r.l.

Vivacon Lux Property Two S.à.r.l.