MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 165

26 janvier 2009

SOMMAIRE

Atena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7885

AZ Poids Lourds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7913

Baring Private Equity Asia IV Holding (7)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7904

Bildinx Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7891

Brabant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7887

Bronwyn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7911

Caliax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7878

Central European Participation II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7918

Central European Participation S.àr.l.  . . .

7882

Codinter Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7920

Coppersnake  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7919

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7900

Eurogerm Allemagne Benelux S.A.  . . . . . .

7878

Finance Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7907

Financière Sainte Lucie S.A.  . . . . . . . . . . . .

7918

First Data International Luxembourg II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7892

First Data International Luxembourg II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7895

Grace Bay II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7898

G.S.F. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7916

Hewlett-Packard Technology Licenses and

Licensing Ltd. Luxembourg Branch Office

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7903

H & R S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7887

LibertyTV.Com SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7883

Meridian Investment Capital Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7878

Monterey Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

7889

Newcastle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7883

New Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7887

Orgavision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

RAE Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7913

Rawito International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7875

REO Aire, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7889

REO Cergy Etoile, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7904

REO Hohenzollern, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7904

REO Invest, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7883

REO Sommerstein, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

7913

Rodema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7918

SICMIVALV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

Société Financière Robichon S.A. . . . . . . . .

7874

Société Financière Robichon S.A. . . . . . . . .

7874

Trelux Capital Investissements S.A.  . . . . .

7874

UID Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7890

WElink Energy Investments S.à r.l.  . . . . . .

7915

WElink Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7915

7873

Société Financière Robichon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.971.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01. 09.

REVILUX S.A.
<i>Réviseurs d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2009006600/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00238. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Société Financière Robichon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.971.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01. 09.

REVILUX S.A.
Réviseurs d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2009006601/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00232. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Trelux Capital Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.363.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 21 novembre

<i>2008

1. Le mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. André WILWERT, n'a pas été renouvelé.
2. Le mandat d'administrateur, venu à échéance, de M. Cornelius Marin BECHTEL, n'a pas été renouvelé.
3. Les mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du conseil d'administration, venus à échéan-

ce, de M. Jean FELL, n'ont pas été renouvelés.

4.  M.  Gérard  BIRCHEN,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  le  13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7. M. Pietro LONGO, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2014.

8. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2014.

7874

Luxembourg, le 16/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006288/29/34.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Rawito International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.461.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009006588/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00228. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Orgavision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.392.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006642/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

SICMIVALV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.839.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société de droit panaméen «WILONA GLOBAL S.A.», ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama);

La comparante est ici représentée par Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant à professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrées à Luxembourg le 21 novembre 2008.

7875

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SICMIVALV S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société aura aussi pour objet le développement et la promotion de marques dans le secteur de l'industrie, soit en

produisant et en commercialisant ses propres marques ou celles de tiers soit par la concession de licences à des tiers
pour la production et la commercialisation des produits tout en bénéficiant de l'article 50bis tel que prévu dans la loi du
21 décembre 2007 elle-même modifiant la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou telefax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 17.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7876

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trente et un mille actions . . . . . . . 31.000
Total: cent cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Les actions ont été partiellement libérées à 25 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros (1.750,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Président;

- Monsieur Pedro GONCALVES, employé privé, né à Vale de Remigio (Portugal), le 24 septembre 1973, demeurant

professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie

- Madame Valérie WESQUY, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont St Martin (France) et demeurant profes-

sionnellement à L-1227 Luxembourg 3, rue Bellevue,;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
-La société à responsabilité Limitée "SER.COM SARL", ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 117.942.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wesquy, C. Doerner.

7877

Enregistré à Esch/AIzette le 3 décembre 2008 Relation: EAC/2008/14773. Reçu cent cinquante-cinq euros (155,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du

Commerce et des Sociétés.

Bettembourg, le 10 décembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009005840/209/126.
(090003265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Caliax S.A., Société Anonyme,

(anc. Eurogerm Allemagne Benelux S.A.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 54.533.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009006618/1132/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Meridian Investment Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 94.803.

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MERIDIAN INVESTMENT

CAPITAL HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.803, (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 877 du 27 août 2003,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire

André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date du 13 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 979 du 23 septembre 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Anne-Marie  CHARLIER,  corporate  administrator,  avec  adresse

professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, corporate executive, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 1, Cité Bourfeld à L-8354 Garnich, au 12, rue de Keispelt à L-8282 Kehlen,

avec effet immédiat.

2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

7878

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide:
- de transférer, avec effet immédiat, le siège social de L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld, à L-8282 Kehlen, 12, rue de

Keispelt;

- décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance
avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MERIDIAN INVESTIRENT CAPITAL HOLDING

S.A." (la "Société"). Le siège social est établi à Kehlen, (Grand-Duché de Luxembourg).

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l'article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR), divisé en huit mille quatre

cents (8.400) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

7879

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

7880

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 16.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix

7881

pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte,

Signé: SWETENHAM - CHARLIER - BIRCK - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008 Relation GRE/2008/5120. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005828/231/219.
(090003539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Central European Participation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.275.200,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.952.

NOTIFICATION

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés du 22 août 2008 de la société Central European

Participation S.à r.l. que les Associés ont pris les décisions suivantes:

1. Nomination de M. Oliver May, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant

que Gérant de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009,

2. Nomination de Mme Britta Allexi, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en

tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

En outre, la durée du mandat des Gérants existants, M. Dirk Ruppert et M. Paul Devonshire, attribué pour une durée

indéterminée lors de la constitution de la Société, s'est vue fixée lors de cette même Assemblée pour une durée déter-
minée prenant fin à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Par conséquence, le nouveau conseil de gérance est composé de la façon suivante:
1. M. Dirk Ruppert
2. M. Paul Devonshire
3. M. Oliver May
4. Mme Britta Allexi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

<i>Pour Central European Participation S.à r.l.
Dirk Ruppert
<i>Gérant

Référence de publication: 2009006289/7085/30.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03727. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7882

LibertyTV.Com SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.597.

Le bilan consolidé au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006646/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10602. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Invest, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.571.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006627/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10639. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Newcastle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.782.

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NEWCASTLE S.A.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
57.782, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 14 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 204 du 24 avril 1997, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 2008, non encore publié au Mémorial
C,

ayant un capital social de cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille trente-quatre (4.034) actions

sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Monsieur David SANA,
maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Gerolamo ETRO de ses mandats de président du conseil d'administration et d'administra-

teur et décharge.

7883

2. Démission de Monsieur Eric MAGRINI de ses mandats d'administrateur-délégué et d'administrateur et décharge.
3. Démission de Monsieur Pietro LONGO de son mandat d'administrateur et décharge.
4. Démission de la société la responsabilité limitée COMCOLUX S. à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

5. Approbation de la situation intérimaire au 30 novembre 2008.
6. Adoption par la société d'une durée limitée jusqu'au 31 décembre 2050 et de l'objet social suivant:
"L'objet de la société comprend les activités suivantes: L'achat, la rénovation, la vente, la location et la gestion de biens

immobiliers, à l'exception du courtage immobilier et de la gestion de copropriétés.

La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

que la gérance estime nécessaires ou utiles à l'atteinte de ses buts, y compris l'acquisition de participations dans d'autres
sociétés ou entreprises qui ont un objet similaire ou connexe, dans le cadre des limites imposées par la loi."

7. Transfert du siège social de la société à Corso Concordia n. 5, CAP
20129, Milan, Italie, adoption par la société de la nationalité italienne, des statuts d'une société à responsabilité limitée

de droit italien tels qu'annexés au présent acte, et de la dénomination "NEWCASTLE S.r.l.»

8. Nomination de Monsieur Ippolito ETRO, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1967 à Milan, Italie, et de-

meurant à Via Spartaco, Milan, Italie, comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée et autorisation à
celui-ci d'accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège et de la transformation
en société à responsabilité limitée.

9. Constatation aux fins des transcriptions et droits d'enregistrement nécessaires auprès des bureaux compétents,

que la société est propriétaire de l'immeuble situé dans la commune de Milan, Italie, Piazza Castello n. 28, avec apparte-
ments au rez-de-chaussée ainsi qu'au 1 

er

 et 2 

ème

 étages, reliés par des escaliers internes, constitués de 3 pièces et une

salle de bain au rez-de-chaussée, 1 pièce avec 1 escalier au 1 

er

 étage et 15 pièces et une salle de bain au 2 

ème

 étage,

avec des annexes, 4 caves au sous-sol, le tout recensé au Cadastre des Bâtiments de la commune précitée comme suit:
fg. 347, mapp. 5, sub. 809, Piazza Castello n. 28, PT 1-2 SI, ZC 1, CAT. A/2, cl.5, pièces 23,5, loyer EUR 7.646,14.

II.- Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par le
mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à
l'étude de celui-ci.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de donner décharge au président du conseil d'administration et administrateur démissionnaire,

Monsieur Gerolamo ETRO, pour l'exercice de ses mandats.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur-délégué et administrateur démissionnaire, Monsieur Eric

MAGRINI, pour l'exercice de ses mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur démissionnaire, Monsieur Pietro LONGO, pour l'exercice

de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société à responsabilité limitée

COMCOLUX S.à r.l., pour l'exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation intérimaire au 30 novembre 2008.
Cette situation, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de faire adopter par la société une durée limitée jusqu'au 31 décembre 2050 et l'objet social suivant:
"L'objet de la société comprend les activités suivantes:

7884

L'achat, la rénovation, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers, à l'exception du courtage immobilier et

de la gestion de copropriétés.

La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

que la gérance estime nécessaires ou utiles à l'atteinte de ses buts, y compris l'acquisition de participations dans d'autres
sociétés ou entreprises qui ont un objet similaire ou connexe, dans le cadre des limites imposées par la loi. "

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à Corso Concordia n. 5, CAP 20129, Milan, Italie, de faire

adopter par la société la nationalité italienne, ainsi que les statuts d'une société à responsabilité limitée de droit italien
tels qu'annexés au présent acte, et la dénomination "NEWCASTLE S.r.l.".

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Ippolito ETRO, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1967 à Milan,

Italie, et demeurant à Via Spartaco, Milan, Italie, comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée et
l'autorise à accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège et de la transformation
en société à responsabilité limitée.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée constate qu'aux fins des transcriptions et droits d'enregistrement nécessaires auprès des bureaux com-

pétents,  la  société  est  propriétaire  de  l'immeuble  situé  dans  la  commune  de  Milan,  Italie,  Piazza  Castello  n.28,  avec
appartements au rez-de-chaussée ainsi qu'au 1 

er

 et 2 

ème

 étages, reliés par des escaliers internes, constitués de 3 pièces

et une salle de bain au rez-de-chaussée, 1 pièce avec 1 escalier au 1 

er

 étage et 15 pièces et une salle de bain au 2 

ème

étage, avec des annexes, 4 caves au sous-sol, le tout recensé au Cadastre des Bâtiments de la commune précitée comme
suit: fg. 347, mapp. 5, sub. 809, Piazza Castello n. 28, PT 1-2 SI, ZC 1, CAT. A/2, cl.5, pièces 23,5, loyer EUR 7.646,14.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ neuf cent soixante-quinze Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX - SANA - ROZANSKI - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2008. Relation GRE/2008/5109. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005826/231/112.
(090003542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Atena Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.602.

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "ATENA HOLDING S.A."., R.C.S Luxembourg Numéro B 137 602 ayant son siège social à Luxembourg
au 54, avenue de la Liberté,. L-1930 Luxembourg, constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 21 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1072 du
30 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:

7885

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que trente-deux (32) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à deux cent sept mille euros (EUR 207.000,-), avec émission correspon-
dante de cent soixante-quinze (175) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à deux cent sept mille euros (EUR 207.000,-), avec émission
correspondante de cent soixante-quinze (175) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.

La totalité de cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée par un apport en nature consistant dans

l'apport de cent pourcent (100%) des actions de la société de droit hongrois ATENA Korlatolt Felelossegu Tarsasag.,
ayant son siège social au 54-56. Nagymezo ùt, H-1065 Budapest, Hongrie, par Monsieur Tiziano CONZADORI, domicilié
au 19, Bulcsû Utca, H-1134 Budapest, Hongrie,

ici représenté par Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Budapest, le 17 novembre

2008.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 17 novembre 2008 par la Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision EVERARD et
KLEIN, réviseurs d'entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de l'apport ci-dessus mentionnée est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égales au nombre au nombre et à la valeur nominale des 175 actions nouvelles de € 1.000,00 à
émettre en contrepartie de l'apport."

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente résolutions précédentes, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

"  Art. 3 alinéa 1 

er

  : Le capital social est fixé à deux cent sept mille euros (EUR 207.000,-) divisé en deux cent sept

(207) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune."

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'au moins 75% (en l'occurrence 100%) de toutes les actions

émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne (Hongrie)

la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2

de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du
droit fixe d'enregistrement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER

7886

Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47494. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005911/211/79.
(090003358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

New Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 13, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.135.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006641/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10616. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Brabant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 9.974.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009006587/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00221. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

H &amp; R S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 78.246.

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1° Monsieur Claude HORSMANS, maître mécanicien automobiles, demeurant à L-5698 Welfrange, 13, Réimercher-

wee;

2° Monsieur Nicola ROSATI, mécanicien automobiles, demeurant à L-5680 Dalheim, 31, Wenkelhiel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que Monsieur Claude HORSMANS et Monsieur Nicola ROSATI, prédits, sont les seuls associés de la société à

responsabilité limitée H &amp; R S.à r.l., ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78.246, constituée suivant acte reçu par Maître
Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich, le 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 247 le 5 avril 2001.

7887

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)
sans l'émission de parts nouvelles mais en augmentant le pair comptable des cent (100) parts sociales existantes à un
montant de deux cent cinquante euros (EUR 250,-);

2.- Libération de l'augmentation de capital par apport en nature.
Que les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) sans l'émission de parts nouvelles mais en augmentant le pair comptable des cent (100) parts sociales
existantes, par l'apport réalisé en nature de cent pour cent (100 %) des parts sociales de la société GARAGE HORSMANS
&amp; ROSATI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la
Moselle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.877 et avec un capital
social fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune.

<i>Description de l'apport en nature

Les associés déclarent, chacun à concurrence de cinquante pour cent (50 %), apporter à la Société H &amp; R S.à r.l. cent

(100) parts sociales de la société GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., prédite, chaque part sociale ayant une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), cet apport étant évalué à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un

extrait récent du registre de commerce de GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., prédite, un bilan récent et une
déclaration émise par la gérance de GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., prédite, attestant le nombre actuel de
parts sociales, leur appartenance et leur valeur.

<i>Réalisation effective de l'apport

Les associés déclarent que:
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces parts sociales, chacun à concurrence de cinquante pour cent (50 %), et

possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- suivant assemblée générale extraordinaire de la société GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l. du notaire soussigné

en date de ce jour (numéro 30.117 de son répertoire), et conformément à l'article 8 des statuts de ladite société, les
associés ont agréé unanimement au présent apport de parts sociales;

- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement libérées."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Claude Horsmans, Nicola Rosati, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 septembre 2008. LAC/2008/38326. Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7888

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005917/202/71.
(090003147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Aire, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.710.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006647/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Monterey Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.979.

Im Jahre zweitausendacht, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Patrick SERRES, mit dem Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft MONTEREY LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 103.979, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen

durch den Notar Paul BETTINGEN am 19. Oktober 2004, veröffentlicht im Memorial C Nummer 56 vom 20. Januar
2005. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt umgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 27. Dezember 2006,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 507 vom 2. April 2007.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Fernand SASSEL, expert-comptable, mit Berufsanschrift

in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Edith REUTER, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Marco THORN, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber so wie die Anwesenheitsliste der Aktionäre, von den Mitgliedern des

Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Proto-
koll, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Umänderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft.
2. Änderung von Artikel 4 der Satzung.
3. Verschiedenes.
Gemäß der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss gefasst.

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt den Zweck der Gesellschaft wie folgt umzuändern und dementsprechend Artikel 4 der

Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

7889

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist es sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland das Management,

die Beratung der Geschäftsführung und die Problemlösung jeglicher Art des Managements welche sich in Gesellschaften
stellen.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck die Beratung im Bereich der Logistik und des Managements.
Des Weiteren kann die Gesellschaft sämtliche kommerzielle und finanzielle Operationen vornehmen, beweglicher

oder unbeweglicher Natur, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben oder die dessen Ausbreitung
und Entwicklung erleichtern.

Zweck der Gesellschaft ist ferner der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen  Finanz-,  Industrie-,  oder  Handelsunternehmen.  Die  Gesellschaft  kann  aller  Arten  von  Wertpapieren  und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Immobilien erwerben, verwalten sowie
Handel damit betreiben, Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften
an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder
sonst wie.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. SASSEL, E. REUTER, M. THORN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2008. Relation: REM/2008/1599. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 7. Januar 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009005913/8085/64.
(090003304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

UID Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 47.134.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Zvi Weinroth, domicilié à Jabotinsky 1, Diamond Exchange Macabi Building, 5250 Ramat Gan, Israël (I'«Actionnaire

Unique»),

représenté aux fins des présentes par M. Laurent Suin, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Ramat Gan (Israël) le 13 novembre 2008.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera jointe au présent acte afin d'être

soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ledit comparant est l'actionnaire unique de UID FINANCE (la «Société»), une société anonyme enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.134 et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié du notaire Frank Baden en date du 25 mars 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 164 daté du 26 avril 1994. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 15 décembre 2000 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 321 daté du 27 février 2002.

L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, a ensuite pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

"La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Néanmoins, si

la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est noté à une assemblée des actionnaires que toutes les actions
émises par la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être gérée par un administrateur unique

7890

jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où la société a noté que toutes ses actions sont
détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs doivent être nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans
par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.".

En outre et au vu de ce qui précède, L'Actionnaire Unique décide de modifier également l'article 9 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

"La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
des dispositions de l'article dix des statuts.".

<i>Estimation des frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, devant être supporté par la

Société ou à lui être mis en compte en rapport avec le présent acte a été estimé par le notaire soussigné à approxima-
tivement EUR 900,- (neuf cents euros).

En foi de quoi le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et ledit acte ayant été lu à la mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et résidence,

ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. SUIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46575 Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009005824/242/52.
(090003545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Bildinx Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 89.703.

L'an deux mille huit,
Le vingt-sept novembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude KONRATH, promoteur immobilier, demeurant à L-7346 Steinsel, 10, An der Wollefskaul,
2.- "M-INVEST S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-8028 Strassen, 24, rue Mathias Goergen, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.704,

ici représentée par Monsieur Marc HAHN, ingénieur diplômé, demeurant à L-2543 Luxembourg-Bonnevoie, 34, rue

dernier Sol,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 novembre 2008,
3.- "GEOPLAN II S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 27.566,

représentée par son gérant Monsieur Claude KONRATH, prénommé.
Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Claude KONRATH, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée

"BILDINX  SARL  ",  avec  siège  social  à  L-7333  Steinsel,  71,  rue  des  Prés,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
instrumentaire, en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1737
du 5 décembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 89.703, au capital social de cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par cent (100) parts sociales de mille
euros (EUR 1.000,00), déclare accepter au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre
1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code civil,

- la cession de cinquante (50) parts sociales, en date du 27 novembre 2008, par Monsieur Claude KONRATH, prén-

ommé, à la société "GEOPLAN II S.à r.l..", prénommée,

- la cession de quinze (15) parts sociales, en date du 26 novembre 2008, par la société "M-INVEST S.A.", prénommée,

à la société "GEOPLAN II S.à r.l..", prénommée,

7891

2. " M-INVEST S.A.", et " GEOPLAN II S.à r.l. ", prénommées, sont les seules associées de la société après les cessions

de parts qui précèdent.

3. En conséquence, les associés décident de modifier les alinéas un et deux de l'article six des statuts, lesquels auront

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. (premier et second alinéas)
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par cent (100) parts sociales de

mille euros (EUR 1.000,00), chacune:

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- "M-INVEST S.A.", prénommée, L-8028 Strassen, 24, rue Mathias Goergen, trente-cinq parts sociales . . . . .

35

2.- "GEOPLAN II S.à r.l.", prénommée, L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés, soixante-cinq parts sociales . . . . . . .

65

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnée au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. Konrath, M. Hahn, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. LAC / 2008 / 47940 Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009005912/227/53.
(090003311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

First Data International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.175.

In the year two thousand and eight, on the fourth of December,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1)  Mrs  Chantai  KEEREMAN,  lawyer,  residing  in  Luxembourg,  acting  in  her  capacity  as  attorney-in-fact  of  PayCan

Holdings Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 3, 2008.

2) Mr Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact of CanPay

Holdings Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 3, 2008.

3) Mr Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact of First

Data International Incorporated, a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office
at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 3, 2008.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state:
I. That PayCan Holdings Inc., CanPay Holdings Inc. and First Data International Incorporated, are the sole partners of

First Data International Luxembourg II S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132175 (the "Com-
pany") incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated July 19, 2007,
published in the Mémorial C number 2480 of November 2, 2007. The articles of association of the Company have been
amended by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated January 25, 2008, published in
the Mémorial C number 796 of April 2, 2008.

II. That the capital of the Company is fixed at nineteen thousand five hundred euro (€ 19,500) divided into one hundred

and fifty-six (156) shares of one hundred and twenty-five euro (€ 125) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 13 paragraphs 1 and 13 of the articles of association so as to read as follows:

7892

Art. 13.
Paragraph 1.
"The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either shareholders or not,

who are appointed by the general meeting of shareholders. The board of managers will be composed of two (2) Luxem-
bourg resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers")."

Paragraph 13
"The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting."

2. Approval of the resignation of Mr Stanley Jay ANDERSEN and Mr Scot SILVERGLATE as A managers.
3. Appointment of Mr Gregory PIEL, Mr Steve MENZIES and Mr Erik WILMS as A Managers and of Mr Sébastien

PAUCHOT as additional B Manager. Determination of the duration of their mandate.

IV. After this had been set forth, the above named partners, representing the whole corporate capital, have decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to amend Article 13 paragraphs 1 and 13 of the articles of association so as to read as follows:

Art. 13. Paragraph 1
"The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either shareholders or not,

who are appointed by the general meeting of shareholders. The board of managers will be composed of two (2) Luxem-
bourg resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers")."

Paragraph 13
"The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting."

<i>Second resolution

The partners approve the resignation of the existing A managers, Mr Scot SILVERGLATE and Mr Stanley ANDERSEN

with effect on December 4, 2008.

<i>Third resolution

The partners decide to appoint the following persons as members of the board of managers of the Company with

effect on December 4, 2008.

As A Managers:
1) Gregory PIEL, attorney, born in Sterling, Colorado (USA) on June 2, 1962, residing professionally at Beaver Row,

Unit 6, Floor 2, Belfield Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Ireland.

2) Steve MENZIES, Senior Vice President, Finance, born in Wanstead (UK) on October 20, 1954, residing at The

Meadows, Ashmead Lane, Denham Village, Bucks, UB 95BB, United Kingdom.

3) Erik WILMS, Tax advisor, born in Roermond (The Netherlands) on January 8, 1963, residing at Bickerswerf 33,1013

KV Amsterdam, The Netherlands.

As additional B Manager:
Sébastien PAUCHOT, private employee, born in Paris (France) on March 1,1976, residing professionally at 2-8 Avenue

Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

7893

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Chantal KEEREMAN, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de PayCan

Holdings Inc., une société constituée sous les lois de l'état du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2008;

2)  Maître  Frédéric  LEMOINE,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  de  CanPay

Holdings Inc., une société constituée sous les lois de l'état du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2008.

3) Maître Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de First Data

International Incorporated,

une société constituée sous les lois de l'état du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
I Que PayCan Holdings Inc., CanPay Holdings Inc. et First Data International Incorporated sont les seuls associés de

First Data International Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132175 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial
C, numéro 2480 du 2 novembre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 796 du 2
avril 2008.

II Que le capital social de la Société est fixé à dix-neuf mille cinq cents euros (19.500 €) divisé en cent cinquante-six

(156) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune.

III Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'Article 13 paragraphes 1 et 13 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 13.
Paragraphe 1
"La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A")."

Paragraphe 13
"Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision."

2. Approbation de la démission de M. Stanley Jay ANDERSEN et de M. Scot SILVERGLATE en tant que gérants A.
3. Nomination de M. Gregory PIEL, M. Steve MENZIES et M. Erik WILMS en tant que gérants A et de M. Sébastien

PAUCHOT en tant que gérant B additionnel. Détermination de la durée de leur mandat.

IV Ces faits exposés, les associés prénommés représentant l'intégralité du capital social ont décidé de prendre les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'Article 13 paragraphes 1 et 13 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 13. Paragraphe 1
"La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A")."

Paragraphe 13

7894

"Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'approuver la démission des gérants A existants, M. Scot SILVERGLATE et M. Stanley AN-

DERSEN avec effet au 4 décembre 2008.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de gérance de la Société

avec effet au 4 décembre 2008.

En tant que Gérants A:
1. Gregory PIEL, avocat, né à Sterling, Colorado (USA) le 2 juin 1962 demeurant professionnellement à Beaver Row,

Unit 6, Floor 2, Belfield Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Irlande.

2. Steve MENZIES, Senior Vice Président, Finance, né à Wanstead (UK) le 20 octobre 1954 demeurant à The Meadows,

Ashmead Lane, Denham Village, Bucks, UB 95 BB, Royaume-Uni.

3. Erik WILMS, tax advisor, né à Roermond (Pays-Bas) le 8 janvier 1963, demeurant à Bickerwerf 33,1013 KV Ams-

terdam, Pays-Bas.

En tant que Gérant B additionnel:
Sébastien PAUCHOT, employé privé, né à Paris (France) le 1 

er

 mars 1976 demeurant professionnellement à 2-8

Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de leur mandat est indéterminée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 DEC. 2008. Relation: LAC / 2008 /49488. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009005915/212/176.
(090003261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

First Data International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.175.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1)  Mrs  Chantal  KEEREMAN,  lawyer,  residing  in  Luxembourg,  acting  in  her  capacity  as  attorney-in-fact  of  PayCan

Holdings Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 16, 2008.

2) Mr Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact of CanPay

Holdings Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 16, 2008.

3) Mrs Chantal KEEREMAN, lawyer, residing in Luxembourg, acting in her capacity as attorney-in-fact of First Data

International Incorporated, a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 16, 2008.

7895

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the undersigned notary to state:
I. That PayCan Holdings Inc., CanPay Holdings Inc. and First Data International Incorporated are the sole partners of

First Data International Luxembourg II S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132175 (the "Com-
pany") incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated July 19, 2007,
published in the Mémorial C number 2480 of November 2, 2007. The articles of association of the Company have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 4, 2008, not
yet published in the Mémorial C.

II. That the capital of the Company is fixed at nineteen thousand five hundred euro (€ 19,500) divided into one hundred

and fifty-six (156) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five euro (€ 125) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the Company by the issue of fifty (50) new shares, each share having a nominal value of

one hundred and twenty-five euro (€ 125) in the amount of six thousand two hundred and fifty euro (€ 6,250) so as to
raise it from its present amount of nineteen thousand five hundred euro (€ 19,500) to twenty-five thousand seven hundred
and fifty euro (€ 25,750).

2) Subscription and paying up of the fifty (50) new shares by PayCan Holdings Inc. by a contribution in cash.
3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
IV. After this had been set forth, the above named partners, representing the whole corporate capital, have decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to increase the capital of the Company by an amount of six thousand two hundred and fifty euro

(€ 6,250) so as to bring it from its present amount of nineteen thousand five hundred euro (€ 19,500) to twenty-five
thousand seven hundred and fifty euro (€ 25,750) by the issue of fifty (50) new shares, each share having a nominal value
of one hundred and twenty-five euro (€ 125).

<i>Subscription and Payment

CanPay Holdings Inc., prenamed, and First Data International Incorporated, prenamed, having waived their preferential

subscription right, the fifty (50) new shares have been subscribed by PayCan Holdings Inc., prenamed, and have been
entirely paid up by a payment in cash of the amount of six thousand two hundred and fifty euro (€ 6,250).

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and

now reads as follows:

Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand seven hundred and fifty euro (€ 25,750) divided into two hundred

and six (206) shares of one hundred and twenty-five euro (€ 125) each."

<i>Expenses

The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 1,325.- €.

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

En l'an deux mille huit, le dix-neuf décembre,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

7896

1) Madame Chantal KEEREMAN, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de PayCan

Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2008.

2)  Maître  Frédéric  LEMOINE,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  de  CanPay

Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2008.

3) Madame Chantal KEEREMAN, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de First Data

International In-corporated, une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que PayCan Holdings Inc., CanPay Holdings Inc. et First Data International Incorporated sont les seuls associés de

First Data International Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg et inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132175 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial
C numéro 2480 du 2 novembre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre 2008, non encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital de la Société est fixé à dix-neuf mille cinq cents euros (19.500 €) divisé en cent cinquante-six (156)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune.

3) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société par l'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales, chaque part sociale

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 €), d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (6.250
€) afin de l'augmenter de son montant actuel de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500 €) à vingt-cinq mille sept cent
cinquante euros (25.750 €).

2) Souscription et libération des cinquante (50) nouvelles parts sociales par PayCan Holdings Inc. par un apport en

numéraire.

3) Modification de l'article 6 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital.
4) Ces faits exposés, les associés prénommés représentant l'intégralité du capital social ont décidé de prendre les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six mille deux cent cinquante euros

(6.250 €) afin de le porter de son montant actuel de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500 €) à vingt-cinq mille sept
cent cinquante euros (25.750 €) par l'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales, chaque part sociale ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 €).

<i>Souscription et Paiement

CanPay Holdings Inc., prénommée, et First Data International Incorporated, prénommée, ayant renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, l'ensemble des cinquante (50) nouvelles parts sociales a été souscrit par PayCan Holdings
Inc., prénommée, et a été entièrement libéré au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent
cinquante euros (6.250 €).

La preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-

ment.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et est maintenant rédigé

de la manière suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille sept cent cinquante euros (25.750 €) représenté par deux cent six

(206) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune."

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à 1.325.- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

7897

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 DEC. 2008. Relation: LAC / 2008 / 52022. Reçu à 0,5 %: trente et un euros vingt-

cinq cents (31,25 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009005916/212/136.
(090003261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Grace Bay II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.289.

In the year two thousand eight, on the twentieth of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of " Grace Bay II Holdings S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
140.289, incorporated by deed acted on July 16,2008, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 1944, page 93266 of August 8 

th

 2008.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I- The shareholders present or represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 87,500 (eighty-seven thousand five hundred euros) so as

to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 100,000 (one hundred
thousand euros) by the issuance of 3,500 (three thousand five hundred) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-
five euros) each by contribution in cash.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in cash.
3.- Subsequent amendment of article 8 of the Articles of Incorporation.
4.- Appointment of Richard Siegel as class A Manager and Manfred Schneider as class B Manager of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the subscribed capital by an amount of EUR 87,500 (eighty-seven thousand five hundred euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 100,000 (one
hundred thousand euros) by the issuance of 3,500 (three thousand five hundred) new shares having a par value of EUR
25 (twenty-five euros) each, to be subscribed and fully paid up, by contribution in cash.

<i>Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 3,500 (three thousand five hundred) new shares by "BOF Holdings II,

LLC", having its registered office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the afore named company, here represented by Régis Galiotto, prenamed by virtue of a proxy

being here annexed;

7898

which declared to subscribe to the 3,500 (three thousand five hundred) new shares and to have them fully paid up by

payment in cash.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is decided to amend article 8 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand euros) represented by 4,000 (four

thousand) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each."

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to appoint with immediate effect, for an undetermined period, as Manager of the Company:
- Richard Siegel, with professional address at 1001, Brickell Bay Drive, Miami (Florida) 33131 (USA), as Class A Manager
- Manfred Schneider, with professional address at 5, me Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as Class B Manager

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 1,900.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Grâce Bay II Hol-

dings S.à r.l.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 140.289 constituée suivant acte reçu le 16 juillet 2008, publiée au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1944, page 93266 du 8 août 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 87,500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 100,000 (cent mille
euros) par l'émission de 3,500 (trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune par un apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l'article 8 des statuts
4.- Nomination de Richard Siegel, Manager de classe A et Manfred Schneider, Manager de Classe B en tant que nouveaux

gérants de la société

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 87.500 (quatre-vingt sept mille cinq cents euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 100.000 (cent mille euros) par

7899

l'émission de 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre la souscription des 3,500 (trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles par "BOF Holdings

II, LLC", ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration dont men-

tion ci-avant;

a déclaré souscrire aux 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 4,000 (quatre mille) parts sociales

de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, pour une période indéterminée, en tant que gérants:
- Richard Siegel, Manager de classe A, avec adresse professionnelle au 1001, Brickell Bay Drive, Miami (Floride) 33131

(USA),

- Manfred Schneider, Manager de classe B avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.900,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47460. Reçu à 0,50%: quatre cent trente-

sept euros cinquante cents (437,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005914/211/131.
(090003284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.925,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.646.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "EPI Oakwood GP 2 S.à r.L", a "Société à Responsabilité

Limitée", having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, incorporated by a notarial deed enacted
on the January 19, 2007, registered at the Luxembourg trade register section B number 124.646, published in the Lu-
xembourg Mémorial C, number 724 on April 2007.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:

7900

I.- The sole partner present or represented and the number of units held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II- As it appears from the attendance list, the five hundred (500) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 63,425.- (sixty three thousand four hundred and twenty five

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500,- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 75,925.-
(seventy five thousand nine hundred and twenty five Euro) by the issue of 2,537 (two thousand five hundred and thirty
seven) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2. Subscription and full payment of the new shares by a contribution in kind by the conversion into capital of an

unquestioned and immediately payable claim of EUR 63,425.- (sixty three thousandfour hundred and twenty five euros)
existing against the Company in favour of EPI Oakwood Holding S.à r.l. and available for the conversion into capital.

3. Acceptation by the managers of the Company.
4. Subsequent amendment of Article eight of the articles of association of the Company in accordance with the above.
5. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

6. The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 63,425.- (sixty three thousand four

hundred and twenty five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 75,925.- (seventy five thousand nine hundred and twenty five Euro) by the issue of 2,537 (two thousand
five hundred and thirty seven) shares having a par value of EUR 25.-(twenty-five euros) each.

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 2,537 (two thousand five hundred and thirty seven) shares by

the sole partner, EPI Oakwood Holding S.a r.l. a limited liability company, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under the number B 124519.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes EPI Oakwood Holding S.a r.l., prenamed subscriber, which declared to subscribe to 2,537 (two

thousand five hundred and thirty seven) shares and to fully pay them up by the conversion into capital of its unquestionable
and immediately payable shareholders' claim, available for the conversion into capital, against the Company and in favour
of EPI Oakwood Holding S.a r.l. to the extent of EUR 63,425.- (sixty three thousand four hundred and twenty five euros)
the evidence of which has been given to the undersigned notary.

The existence and the value of the said claims and of the waiver of this claims by EPI Oakwood Holding S.a r.l. in

exchange for its conversion into capital have been certified to the undersigned notary by a certificate of acknowledgment
of debt signed by the managers of the Company, by a statement of account of the company where the said claim appears,
and by a certificate of renunciation to the claims signed by the subscriber.

Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Managers' intervention

Thereupon, intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy, which

will remain here attached.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

In view of the above resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the articles of association to read as

follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at 75,925.- (seventy five thousand nine hundred and twenty five Euro) represented

by 3,037 (three thousand thirty seven) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each."

There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.

7901

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "EPI Oakwood GP

2 S.à r.l.", ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, constituée suivant acte notarié reçu le 19 janvier
2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 124.646, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 724 du 27 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 63.425,- (soixante trois mille quatre cent vingt cinq Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 75.925,- (soixante quinze
mille neuf cent vingt cinq Euros) par l'émission de 2.537 (deux mille cinq cent trente sept) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et paiement des nouvelles parts par un apport en nature consistant en la conversion en capital social

d'une créance certaine, et exigible d'un montant de EUR 63.425,- (soixante trois mille quatre cent vingt cinq euros)
existant à la charge de la Société au profit de EPI Oakwood Holding S.à r.l.

3. Acceptation par les gérants de la Société
4. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 63.425,- (soixante trois mille quatre cent vingt

cinq Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 75.925,-(soixante
quinze mille neuf cent vingt cinq Euros) par l'émission de 2.537 (deux mille cinq cent trente sept) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 2.537 (deux mille cinq cent trente sept) parts sociales par l'associé

unique, EPI Oakwood Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
124519.

7902

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite EPI Oakwood Holding S.à r.l., souscripteur prédésigné, qui a déclaré souscrire à 2.537 (deux mille

cinq cent trente sept) parts sociales, et les libérer intégralement par la conversion en capital de sa créance certaine, liquide
et exigible à l'encontre de la Société en faveur de EPI Oakwood Holding S.à r.l., à hauteur d'un montant de EUR 63.425,-
(soixante trois mille quatre cent vingt cinq Euros), telle que la preuve en a été apportée au notaire soussigné.

L'existence et la valeur de ladite créance ainsi que la renonciation à cette créance par EPI Oakwood Holding S.à r.l.,.

en échange de sa conversion en capital social ont été certifiées au notaire instrumentant par un certificat de reconnaissance
de dette signé par les gérants de la Société, par la production d'un état comptable de la société où la dette afférente
apparaît, ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.

Ces certificats, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, tous ici représentés en vertu d'une procuration qui restera annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Au regard des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la

teneur suivante dans sa version allemande:

„  Art. 8.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  wird  auf  fünfundsiebzig  tausend  neun  hundert  fünfundzwanzig  Euro  (EUR

75.925,-) festgesetzt, eingeteilt in drei tausend siebenunddreißig (3.037) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundz-
wanzig Euro (EUR 25,-)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/51931. Reçu à 0,5%: trois cent dix-sept euros

treize cents (317,13 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005918/211/159.
(090003154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Hewlett-Packard Technology Licenses and Licensing Ltd. Luxembourg Branch Office, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 75, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 112.187.

<i>Extrait d'une résolution d'une réunion des associés de la société

Il résulte d'une décision des associés de la société HEWLETT-PACKARD TECHNOLOGY LICENSES AND LICENS-

ING Ltd. (Hewlett-Packard Technologiai Licencek es Licencnyujto Kft.), une société de droit hongrois ayant son siège
social à 2724 Ujlengyel, Petöfi Sandor u. 40, Hongrie, enregistrée au Tribunal métropolitain, en tant que tribunal hongrois
d'enregistrement  (Fõvárosi  Bíróság  mint  Cégbíróság)  sous  le  numéro  Cg.  01-09-703277  (ci-après  la  «Société»),  que
l'adresse de la succursale luxembourgeoise a été modifiée comme suit: Vegacenter, 75, Parc d'Activités Capellen, L-8308
Capellen.

7903

En outre,  Messieurs  György Beck et  Javier Pedro  Gonzales Recio ont  été révoqués en  tant  que administrateurs-

délégués de la Société et remplacés par Monsieur Hegedüs Gábor István, Administrateur-Délégué, né le 3 janvier 1967
à Budapest, Hongrie, demeurant à 114 Budapest, Huszt utca 7., Hongrie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

<i>Pour la société
Max Kremer

Référence de publication: 2009006240/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Hohenzollern, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.961.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006626/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Cergy Etoile, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 133.646.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006648/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10632. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Baring Private Equity Asia IV Holding (7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.962.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of December,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under-

signed.

THERE APPEARED

Baring Private Equity Asia IV Holding (7) Limited, having its registered office at PO Box 957, Offshore Incorporations

Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, holding one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value
of one hundred Euros (EUR 100) each in the share capital of the Company, here represented by Isabel DIAS, private
employee, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December
10, 2008, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

7904

being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Baring Private Equity Asia IV Holding (7) S.à r.l., a private limited

liability company, having its registered office at 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B139962, incorporated by a deed
drawn up by the notary Martine Schaeffer on 1 July 2008 and whose articles of association (the "Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated 29 July 2008, number 1856,
page 89054 (the "Company"). No amendments have been made since.

The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The appearing party representing the whole issued share capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the par value of the shares in the share capital of the Company from one

hundred Euros (EUR 100.-) to one Euro (EUR 1.-), without reducing the amount of the share capital of the Company, so
that the number of shares in issue, representing the entire share capital of the Company, is increased from one hundred
twenty-five (125) to twelve thousand five hundred (12,500) shares.

The share capital of the Company is now composed of twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value

of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand five hundred

forty-three Euros (EUR 1,543.-), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to fourteen thousand forty- three Euros (EUR 14,043.-) by issuing to Baring Private Equity Asia III Holding (15)
Limited one thousand five hundred forty-three (1,543) new shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and
having the same rights and obligations as the existing shares (the "New Shares"), in consideration for a contribution in
kind consisting of a receivable held by Baring Private Equity Asia III Holding (15) Limited against the Company in the total
amount of one thousand five hundred forty-three Euros (EUR 1,543.-).

<i>Subscription and payment

Baring Private Equity Asia III Holding (15) Limited, having its registered office at PO Box 957, Offshore Incorporations

Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, register with the Register of the British Virgin Islands under the number
1389241, declares to subscribe for one thousand five hundred forty three (1,543) New Shares having a par value of one
Euro (EUR 1.-) each, for a total amount of one thousand five hundred forty-three Euros (EUR 1,543.-), which have been
fully paid up by a contribution in kind consisting of a receivable held by Baring Private Equity Asia III Holding (15) Limited
against the Company in the total amount of one thousand five hundred forty-three Euros (EUR 1,543.-) (the "Contribution
in Kind").

It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary that the management

of the Company has evaluated the Contribution in Kind at one thousand five hundred forty three Euros (EUR 1,543.-).

Baring Private Equity Asia III Holding (15) Limited is now a shareholder of the Company (together with the Sole

Shareholder, the "Shareholders") and together with the Sole Shareholder resolve to amend article 5.1 of the Articles
accordingly. All powers are conferred to any manager of the Company or any delegate in order to carry out the regis-
trations in the shareholders' register of the Company.

The Shareholders now take the following resolutions:

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

"5.1. The share capital is set at fourteen thousand forty-three Euros (EUR 14,043.-), represented by fourteen thousand

forty-three (14,043) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1.200.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

7905

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le seize décembre,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

soussignée.

A COMPARU

Baring Private Equity Asia IV Holding (7) Limited, dont le siège social est à PO Box 957, Offshore Incorporations

Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, détenant cent vingt-cinq (125) parts sociales dans le capital social
de la Société, ici représenté par Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé du 10 décembre 2008, qui signée "ne varietur" par la personne comparante et par
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

étant l'associé unique ("l'Associé Unique") de Baring Private Equity Asia IV Holding (7) S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  5  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  immatriculée  au  registre  du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B139962 et constituée selon un acte du notaire Martine
Schaeffer le 1 

er

 juillet 2008 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

"Mémorial") en date du 29 juillet 2008, numéro 1856, page 89054 (la "Société"). Aucune modification des statuts n'a eu
lieu depuis.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.

La partie comparante représentant la totalité du capital social émis demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique decide de réduire la valeur nominale des parts sociales dans le capital social de la Société de cent

Euros (EUR 100.-) à un Euro (EUR 1.-), sans réduire le montant du capital social de la Société, pour que le nombre de
parts sociales en émission, représentant la totalité du capital social de la Société, soit augmenté de cent vingt-cinq (125)
à douze mille cinq cents (12,500) parts sociales.

Le capital social de la Société est désormais composé de douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant chacune

une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille cinq cent quarante-trois

Euros (EUR 1.543.-) afin de l'augmenter de son montant initial de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) à quatorze
mille quarante-trois Euros (EUR 14.043.-) en émettant à Baring Private Equity Asia III Holding (15) Limited mille cinq cent
quarante-trois (1.543) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes (les "Nouvelles Parts Sociales"), en contre-partie d'un apport en
nature consistant en une créance détenue par Baring Private Equity Asia III Holding (15) Limited contre la Société d'un
montant total de mille cinq cent quarante-trois Euros (EUR 1.543.-).

<i>Souscription et paiement:

Baring Private Equity Asia III Holding (15) Limited, dont le siège social est à PO Box 957, Offshore Incorporations

Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculé auprès du Registre des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro 1389241, déclare souscrire mille cinq cent quarante-trois (1.543) Nouvelles Parts Sociales ayant chacune une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-), pour un montant total de mille cinq cent quarante-trois Euros (EUR 1.543.-), qui
ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en une créance détenue par Baring Private Equity Asia
IV Holding (7) Limited contre la Société, d'un montant total de mille cinq cent quarante-trois Euros (EUR 1.543.-) (l'"Ap-
port en Nature").

Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire que la gérance de la Société a évalué

l'Apport en Nature à mille cinq cent quarante-trois Euros (EUR 1.543.-).

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
"5.1. Le capital social est fixé à quatorze mille quarante-trois euros (EUR 14.043.-) représenté par quatorze mille

quarante-trois (14.043) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

7906

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise déclare qu'à la requête du comparant le présent acte est établi

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la requête du comparant, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. LAC/2008/51674. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009005865/5770/137.
(090003573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.880.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of October.
Before M 

e

 Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven.

Is held an Extraordinary General Meeting (the Meeting) of the Sole Shareholder of Finance Services S.A., a Luxembourg

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 47 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Company register under number B 141 880, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated August, 29 2008, published in the Mémorial C number 2495 on October 11, 2008.

The Meeting is presided by Mrs Jean-Michel Merienne, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The Chairman appointed as Secretary of the Meeting, Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in

Senningerberg.

The General Meeting elected as Scrutineer of the Meeting Mr Stéphane Hépineuze, private employee, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- That all the 310 shares are held by a sole shareholder;
II.- That the sole shareholder present or represented, the attorney in fact of the represented sole shareholder if any,

and the number of the shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the
shareholder or the attorney in fact of the represented shareholder, has been controlled and signed by the board of the
meeting.

The proxy of the represented shareholder, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the meeting and the sole shareholder being

present or represented declaring that it has had due notice and obtained knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred and nineteen thousand euros (EUR

319,000.-) so as to bring it up from its present amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) to an amount of three
hundred and fifty thousand euros (EUR 350,000.-) by the creation and issuance of three thousand one hundred and ninety
(3,190) new shares with a par value of one hundred (EUR 100.-) each, having the same rights and obligation as the existing
shares all subscribed and fully paid-up by Wisley S.A., a Luxembourg liability company, having its registered office at 47
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company register under number B
57 649, by a contribution in cash.

2. Amendment of article 5 § 1 of the articles of incorporation of the company so as to reflect the above mentioned

capital increase and so as to read as follows: "The subscribed capital is set at three hundred and fifty thousand (EUR
350,000.-) consisting of three thousand and five hundred (3,500) shares with a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each."

3. Creation of two new categories of directors A and B and amendment of articles 6 (first paragraph) and 10 so as to

read as follows: "For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director
only. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at
least three (3) directors who need not be shareholders of the Company and divided into two classes of directors (A and

7907

B). In that case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director.
The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

"The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of a Director A and a

Director B, or (ii) by the sole signature of the managing director within the daily management, or (iii) in the case of a sole
director, by the sole signature of the Sole Director or (iv) the joint signatures of any persons or sole signature of the
person to whom such signatory power has been granted by the Board or the sole Director, but only within the limits of
such power."

4. Acknowledgment of the resignation of M. Roel SCHRIJEN, private employee, with professional address at 47, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, as Director of the Company.

5. Appointment of the following Directors:
- Mr Matthijs BOGERS, Director of Companies, born on 24 November 1966 in Amsterdam (The Netherlands), with

professional address at 47, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg as Director A of the company;

- Mr Stéphane HEPINEUZE, private employee, born on 18 July 1977 in Dieppe (France) with professional address at

47, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg as Director A of the company;

- Mr Fidèle JOYE, lawyer, born on 8 May 1956 in Fribourg (Switzerland) with professional address at 15 rue Général-

Dufour, CH-1204 Geneva as Director B of the company.

V.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decided to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred and nineteen

thousand euros (EUR 319,000.-) so as to bring it up from its present amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-)
to an amount of three hundred and fifty thousand euros (EUR 350,000.-) by the creation and issuance of three thousand
one hundred and ninety (3,190.-) new shares with a par value of one hundred (EUR 100.-), having the same rights and
obligation as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

All the newly issued shares were subscribed and fully paid-up by the current sole shareholder Wisley S.A., a Luxem-

bourg  liability  company,  having  its  registered  office  at  47  Boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Company register under number B 57 649, here represented by Mrs Stephane Hepineuze, acting
in his capacity of managing director, which declared to have subscribed three thousand one hundred and ninety (3,190.-)
shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each and to fully pay them up by a contribution in cash,
so that the amount of three hundred and nineteen thousand euros (EUR 319,000.-) is as of today at the free disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of three hundred and nineteen thousand euros (EUR

319,000.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a bank certificate.

<i>Second resolution

The general meeting decided to amend article 5, §1 of the articles of incorporation of the Company to reflect the

foregoing resolution and so as to read henceforth as follows:

" Art. 5. (paragraph 1). The subscribed capital is set at three hundred and fifty thousand euros (EUR 350,000.-) consisting

of three thousand five hundred (3,500.-) shares with a par value of one hundred (EUR 100.-) each".

<i>Third resolution

The general meeting of the sole shareholder decided to create two new categories of Directors A and B and amend

articles 6 and 10 so as to read as follows:

" Art. 6. first paragraph. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director only. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company and divided into two classes of directors
(A and B). In that case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole
Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

" Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of a Director A

and a Director B, or (ii) by the sole signature of the managing director within the daily management, or (iii) in the case
of a sole director, by the sole signature of the Sole Director or (iv) the joint signatures of any persons or sole signature

7908

of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the sole Director, but only within the
limits of such power."

<i>Fourth resolution

The general meeting of the sole shareholder decided to acknowledge the resignation of Mr Roel Schrijen, private

employee, with professional address at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Director of the Company and granted
to him discharge for his duties.

<i>Fifth resolution

The general meeting decided to designate the remaining directors as A Directors:
- Mr Matthijs BOGERS, Director of Companies, born on 24 November 1966 in Amsterdam (The Netherlands), with

professional address at 47, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg as Director A of the company;

- Mr Stéphane HEPINEUZE, private employee, born on 18 July 1977 in Dieppe (France) with professional address at

47, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg as Director A of the company; The general meeting decided to appoint as B
director:

- Mr Fidèle JOYE, lawyer, born on 8 May 1956 in Fribourg (Switzerland) with professional address at 15 rue Général-

Dufour, CH-1204 Geneva e as Director B of the company.

The A and B directors office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the year 2014, unless

they previously resign or are revoked.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about three thousand seven hundred Euro (€ 3,700.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le vingt-deuxième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "Finance Services S.A.",

avec siège social au 47, boulevard Royal, L 2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
section B numéro 141 880 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août 2008, publié au
Mémorial C le 11 octobre 2008 numéro 2495.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement  à  Senningerberg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sophie  Mathot,  employée  privée,  demeurant
professionnellement à Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Stéphane Hépineuze employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les 310 actions sont détenues par un actionnaire unique.
II.- Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté le cas échéant, ainsi que le

nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
l'actionnaire présent ou le mandataire de l'actionnaire représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes l'éventuelle procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée „ne

varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

IV.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital d'un montant de trois cent dix- neuf mille (EUR 319.000,-) afin de le porter de trente et

un mille (EUR 31.000,-) à trois cent cinquante mille (EUR 350.000,-) par création et émission de trois mille cent quatre
vingt dix (3.190) nouvelles actions d'une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune, émises au pair et bénéficiant
des mêmes avantages et droits que les actions existantes, souscrites et libérées entièrement par la société Wisley S.A.,

7909

société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57 649, par apport en numéraire.

2. Modification de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: "Le capital souscrit est fixé à trois cent

cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune."

3. Création de 2 catégories d'administrateurs A et B et modification des articles 6 (premier paragraphe) et 10 des

statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société et répartis en deux catégories d'admi-
nistrateurs (A et B). Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus
de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

"La Société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et

d'un administrateur de catégorie B de la Société, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites
de la gestion journalière, ou, (iii) selon le cas par la signature de l'administrateur unique, ou (iv) par la signature conjointe
ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou
l'administrateur unique selon le cas."

4. Démission de M. Roel SCHRJJEN, employé privé, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg en qualité d'administrateur de la société;

5. Nomination des administrateurs suivants:
- M. Matthijs BOGERS, directeur des sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-bas) avec adresse profes-

sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie A de la société;

- M. Stéphane HEPINEUZE, employé privé, né le 18 juillet 1977 à Dieppe (France) avec adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie A de la société.

- M. Fidèle JOYE, avocat, né le 8 mai 1956 à Fribourg (Suisse) avec adresse professionnelle au 15 rue Général-Dufour,

CH-1204 Genève en qualité d'administrateur de catégorie B de la société.

V.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 al. 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (paragraphe 1 

er

 ). Le capital social de la société est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-)

représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de créer 2 nouvelles catégories d'administrateurs A et B et de modifier les articles 6

(paragraphe 1 

er

 ) et 10 qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. (paragraphe 1 

er

 ). Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'admi-
nistration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société et
répartis en deux catégories d'administrateurs (A et B). Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer au moins 2 (deux)
nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas échéant, les
administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

" Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie

A et d'un administrateur de catégorie B de la Société, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les
limites de la gestion journalière, ou, (iii) selon le cas par la signature de l'administrateur unique, ou (iv) par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration
ou l'administrateur unique selon le cas."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide d'accepter et de ratifier la démission de M. Roel SCHRIJEN, employé privé, avec adresse

professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

7910

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide de répartir les deux administrateurs restants dans le groupe A:
- M. Matthijs BOGERS, directeur des sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Chine) avec adresse profes-

sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie A de la société.

- M. Stéphane HEPINEUZE, employé privé, né le 18 juillet 1977 à Dieppe (France) avec adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de catégorie A de la société.

L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Fidèle JOYE, avocat, né le 8 mai 1956 à Fribourg (Suisse) avec

adresse professionnelle au 15 rue Général-Dufour 1204 Genève, qualité d'administrateur de catégorie B de la société.

Le mandat des administrateurs A et B prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sophie Mathot, Jean-Michel Merienne, Stéphane Hepineuze, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 octobre 2008. LAC / 2008 / 44089. Reçu à 0,5% mille cinq-cent quatre-vingt

quinze euros (1.595 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005920/202/227.
(090003140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Bronwyn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.216.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

"Verdandi Holding S. à r.l.", a company established and existing in Luxembourg under the form of a société à respon-

sabilité limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under Section B, number 130373, duly represented by Mr. Bob CALMES, LL.M., having
his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 December 2008.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Bronwyn Porperties S. à r.l., a company established and existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 130216, incorporated as a société à responsabilité
limitée pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 25 June 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 13 September 2007, number 1970 (hereafter the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidators' remuneration.
The sole shareholder approved the following resolutions:

7911

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the sole shareholder decided to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decided to appoint as liquidator Mr. Edward P. Gilbert,

with professional address at 2-1-8, Uchisaiwaicho, J-100-8501 Chiyoda-ku, Japan (the "Liquidator").

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his power he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

The sole shareholder resolved to approve the Liquidators' remuneration as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document
The document having been read to the appearing person known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"Verdandi Holding S. à r.l.", une société constituée et existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme

d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrit auprès
du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 130373, dûment représenté par Monsieur
Bob CALMES, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre
2008.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Bronwyn Properties S. à r.l., une société constituée et existant conformément

à la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 130216, constituée sous la forme d'une société à
responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, en date du 25
juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 septembre 2007, numéro 1970 (la "Société").

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
L'associé unique, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la "Loi"), l'associé unique a décidé de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.

7912

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique a décidé de nommer comme liquidateur Mr. Edward P. Gilbert, ayant

son adresse professionnelle à 2-1-8, Uchisaiwaicho, J-100-8501 Chiyoda-ku (le "Liquidateur").

<i>Troisème résolution

L'associé unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

L'associé unique a décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Calmes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 24 décembre 2008. LAC/2008/52403. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009005867/5770/110.
(090003578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

RAE Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Sommerstein, S. à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.939.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006653/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

AZ Poids Lourds, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, ancienne route de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 135.865.

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

7913

A comparu:

La société anonyme TRANSALLIANCE EUROPE, avec siège social à L-3487 Dudelange, Site WSA Krakelshaff, ancienne

route de Hellange, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 32.666,

ici représentée par la Fiduciaire Eurolux S.A., en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, elle-même repré-

sentée  par  Monsieur  Régis  LUX,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration
déposée au rang des minutes du notaire instrumentant en date du 24 mai 2006 sous le numéro 21.015 de son répertoire.

Ladite procuration sous seing privé, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire,

est demeurée annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée AZ POIDS LOURDS, avec siège social à L-3487 Dudelange, ancienne route de Hellange (Site

"WSA" - Krakelshaff), inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

135.865, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
14 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil C numéro 511 du 28 février 2008.

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'élargir l'objet social de la société au commerce d'équipements informatiques périphériques

et de tous matériels ayant trait directement ou indirectement à l'informatique et à toutes prestations de services s'y
rapportant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts:

" Art. 3. La société a pour objet:
- la distribution de pièces détachées,
- le négoce de véhicules d'occasion,
- la préparation et mise en service des véhicules,
- le négoce, la centralisation et la gestion des pièces automobiles,
- l'entretien, la réparation, la remise en état des véhicules, mécanique et carrosserie,
- le commerce d'équipements informatiques périphériques et plus généralement de tous matériels ayant trait direc-

tement ou indirectement à l'informatique et à toutes prestations de services s'y rapportant,

- l'organisation de formation en entreprises, et
- en ce compris, toutes les activités connexes à ces réalisations.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Généralement elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, ou à tout autre objet similaire ou connexe
au Luxembourg et à l'étranger."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Régis Lux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 septembre 2008. LAC/2008/38325. Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005921/202/55.
(090003135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7914

WElink Energy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WElink Global S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.919.

In the year two thousand eight, on the fifteenth of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"WElink GLOBAL LTD. HONG KONG", a company incorporated under the laws of Hong Kong, established and

having its registered office at 1401 Hutchison House, 10 Harcourt Road, Hong Kong,

(the "Shareholder"),
here represented by:
Mrs Catherine Beerens, employee, residing professionally in L-2340 Luxembourg, at 6, rue Philippe II,
by virtue of a proxy given in Hong Kong, on 15 December 2008,
said proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy holder of the Shareholder and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

"WElink Global S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a corporate capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve thousand five
hundred euro) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, with registered office at L-2340 Luxembourg, 6
rue Philippe II (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a notarial deed enacted on 5 December 2007
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 241 on 30 January 2008, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 134.919 and whose articles of association have
never been amended since.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To change the Company's name to "WElink Energy Investments S.à r.l.".
2 To amend Article two (2) of the Company's articles of association in order to reflect the resolution to be adopted

under item 1 of the agenda.

has requested the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the Company's name into "WElink Engery Investments S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend Article TWO (2) of the Company's articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

Art. 2. "The Company will exist under the name of "WElink Energy Investments S.à r.l."."
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the proxy holder of the appearing party and in case of
divergences between the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

"WElink GLOBAL LTD. HONG KONG, une société constituée selon le droit de Hong Kong, établie et ayant son

siège social sis à 1401 Hutchison House, 10 Harcourt Road, Hong Kong Hong Kong, (l'" Associé"),

représentée aux fins des présentes par:
Madame Catherine Beerens, employée privée, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

7915

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Honh Kong, le 15 décembre 2008,
ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de "WElink Global S.à

r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros), représentée par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), constituée suivant acte notarié dressé en date du 5 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 241, le 30 janvier 2008 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 134.919 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis lors.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Modification de la dénomination de la Société en "WElink Energy Investments S.à r.l.".
2 Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société de manière à refléter la résolution à adopter au point 1

de l'ordre du jour.

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier la dénomination de la Société en "WElink Energy Investments S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier l'article DEUX (2) des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 2. "La Société adopte la dénomination de "WElink Energy Investments S.à r.l.". "
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande du mandataire

de la partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande du
même mandataire et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. BEERENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 18 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15501. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 05 janvier 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009006002/239/89.
(090003558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

G.S.F. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 113.934.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "G.S.F.  IMMOBILIERE

S.A." (numéro d'identité 2006 22 01 232), avec siège social à L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 113.934, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date
du 18 janvier 2006, publié au Mémorial C, numéro 837 du 26 avril 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 140 du 18 janvier
2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

7916

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Insertion à l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"La société a aussi pour objet l'acquisition, la location, la gestion de bureaux équipés et la prestation de services de

bureau. La société pourra mettre à disposition des tiers, de façon temporaire, des bureaux, des ordinateurs, des archives,
des garages, des services de téléphone, téléfax, télex et aide administrative destinée principalement aux entreprises. La
société a également pour objet l'acquisition, l'exploitation soit directement ou indirectement, soit par la location, gérance
ou tout autre moyen de tout cabinet, syndic de copropriété, d'administration de biens, de gérance d'immeuble, de location
et de toute transaction immobilière."

2) Démission et nomination d'administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
"La société a aussi pour objet l'acquisition, la location, la gestion de bureaux équipés et la prestation de services de

bureau. La société pourra mettre à disposition des tiers, de façon temporaire, des bureaux, des ordinateurs, des archives,
des garages, des services de téléphone, téléfax, télex et aide administrative destinée principalement aux entreprises. La
société a également pour objet l'acquisition, l'exploitation soit directement ou indirectement, soit par la location, gérance
ou tout autre moyen de tout cabinet, syndic de copropriété, d'administration de biens, de gérance d'immeuble, de location
et de toute transaction immobilière."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Jean-Luc SUAREZ comme administrateur et lui donne dé-

charge de sa fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Madame Anne JUNGLING, épouse FER-

RANTE, administrateur de société, née à Strasbourg (France) le 12 avril 1965, demeurant à F-54130 Saint-Max, 8, rue de
Dommartemont.

Son mandat viendra à expiration le 18 janvier 2012.

<i>Quatrième résolution

Par dérogation à l'article 7 des statuts, l'assemblée décide de nommer Monsieur Patrick GEORGEL comme adminis-

trateur-délégué.

Son mandat viendra à expiration le 18 janvier 2012.
Chacun des administrateurs-délégués actuellement en fonction, à savoir Monsieur Jean-Pierre FERRANTE et Monsieur

Patrick GEORGEL, pourra valablement engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cents euros (€ 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DONDLINGER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3801. Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, par Me Georges d'HUART, en rem-

placement de M 

e

 Alex WEBER, empêché, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

7917

Bascharage, le 6 janvier 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009005948/236/71.
(090003215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Central European Participation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.125.050,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.155.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés du 22 août 2008 de la société Central European

Participation II S.à r.l. que les Associés ont pris les décisions suivantes:

1. Nomination de M. Oliver May, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant

que Gérant de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

2. Nomination de Mme Britta Allexi, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en

tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

En outre, la durée du mandat des Gérants existants, M. Dirk Ruppert et M. Paul Devonshire, attribué pour une durée

indéterminée lors de la constitution de la Société, s'est vue fixée lors de cette même Assemblée pour une durée déter-
minée prenant fin à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Par conséquence, le nouveau conseil de gérance est composé de la façon suivante:
1. M. Dirk Ruppert
2. M. Paul Devonshire
3. M. Oliver May
4. Mme Britta Allexi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

<i>Pour Central European Participation II S.à r.l.
Dirk Ruppert
<i>Gérant

Référence de publication: 2009006293/9656/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03720. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Rodema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 125.817.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006650/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Financière Sainte Lucie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.654.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7918

Luxembourg, le 07.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009006611/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00153. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Coppersnake, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.020.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-nineth of December.
Before us Maître Joseph GLODEN, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Peter BJERSTEN, company director, residing at Ul. Przino b.b., MK-1000 Skopje (Macedonia),
hereinafter called "the appearer",
duly represented by Mr Eric LECLERC, private employee, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Skopje on December 18, 2008,
which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company "COPPERSNAKE", société anonyme, hereinafter called "the company", with registered office at L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 125020, was incorporated by deed of the undersigned notary,
on March 6, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 854 of May 11, 2007;

2. The company's capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31.000.- EUR) divided into one thousand (1000) shares

with a par value of thirty-one Euro (€ 31.-) each;

3. The appearer is the sole shareholder of the said company;
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that he proceeds to the dissolution of the company

with immediate effect;

5. The appearer, as liquidator of the company, also declares that:
- all the assets of the company have been realised,
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- he is responsible for any eventual presently unknown liabilities of the company;
6. The appearer grants discharge to the directors and to the statutory auditor of the company;
7. The documents of the company will be kept during five years at the former registered office of the company.
Then the appearer, represented as indicated, presents to the notary the shares which have been cancelled by the

proxyholder in the presence of the undersigned notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English and
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Peter BJERSTEN, directeur de sociétés, demeurant à Ul. Przino b.b., MK-1000 Skopje (Macédoine),
ci-après appelé "le comparant",
ici représenté par Monsieur Eric LECLERC, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Skopje le 18 décembre 2008,

7919

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société "COPPERSNAKE", société anonyme, ci-après dénommée "la société", ayant son siège social à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 125020, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 6 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 854 du 11
mai 2007;

2. Le capital social de la société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune;

3. Le comparent est l'actionnaire unique de la société;
4. Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- que tous les actifs de la société ont été réalisés,
- que tous les passifs de ladite société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu de la société;
6. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
7. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années à l'ancien siège de la société.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été

annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. LECLERC, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5295. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 05 janvier 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009005933/213/79.
(090003289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Codinter Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 15.317.

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de CODINTER, suivant acte reçu par Maître André

SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N° 253 du 3 novembre 1977, acte modificatif reçu par le même notaire, en date du
29 octobre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 6 du 9 janvier 1980. Les
statuts ont été modifiés par la suite, et notamment la dénomination sociale, suivant acte reçu par Maître Georges
d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C No 1207 du 21 juin 2006.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

CODINTER HOLDING
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009006697/546/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00161. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7920

---

Document Outline

Atena Holding S.A.

AZ Poids Lourds

Baring Private Equity Asia IV Holding (7) S.à r.l.

Bildinx Sàrl

Brabant S.A.

Bronwyn Properties S.à r.l.

Caliax S.A.

Central European Participation II S.à r.l.

Central European Participation S.àr.l.

Codinter Holding

Coppersnake

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l.

Eurogerm Allemagne Benelux S.A.

Finance Services S.A.

Financière Sainte Lucie S.A.

First Data International Luxembourg II S.à r.l.

First Data International Luxembourg II S.à r.l.

Grace Bay II Holdings S.à r.l.

G.S.F. Immobilière S.A.

Hewlett-Packard Technology Licenses and Licensing Ltd. Luxembourg Branch Office

H &amp; R S.à.r.l.

LibertyTV.Com SA

Meridian Investment Capital Holding S.A.

Monterey Luxembourg S.A.

Newcastle S.A.

New Immo S.A.

Orgavision S.à r.l.

RAE Invest S. à r.l.

Rawito International S.A.

REO Aire, S.à r.l.

REO Cergy Etoile, S.à r.l.

REO Hohenzollern, S. à r.l.

REO Invest, S. à r.l.

REO Sommerstein, S. à r.l.

Rodema S.A.

SICMIVALV S.A.

Société Financière Robichon S.A.

Société Financière Robichon S.A.

Trelux Capital Investissements S.A.

UID Finance

WElink Energy Investments S.à r.l.

WElink Global S.à r.l.