MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 163

24 janvier 2009

SOMMAIRE

Amov Lux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7790

ARIA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7824

Atena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7816

Caliax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7810

Canalmusic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7814

Chagira Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7786

DMG Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7786

DMG Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7786

Domaine du Moulin d'Asselborn Sàrl  . . . .

7815

Eurogerm Allemagne Benelux S.A.  . . . . . .

7810

Europe Trade Shows Consulting S.à r.l.  . .

7788

Falcon ME SPV SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7781

Faracha Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7816

Ficos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7783

GK Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7809

Infinity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7815

Interfastening Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7780

ITW SP Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7792

Kalkalit-Lux 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7783

Lion/Hotel Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7779

Magepar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7807

Mangrove III Investors SC  . . . . . . . . . . . . . .

7795

Mangrove II Investors SC  . . . . . . . . . . . . . . .

7818

N.C.K. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7809

NFI Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

Omega Terrassement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

7811

Orix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7808

RAE Angers S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7780

Rawito International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7814

Rawito International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7813

Rawito International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7814

Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l.  . . . . .

7779

REO Amadeus, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7814

REO Arkauwald, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7779

REO Baudin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7810

REO Carentan, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7808

REO Green H-Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7810

REO Holdings Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7779

REO Kaiserhof, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

REO Klinik Holdings, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7778

REO Rhoenblick, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7781

REO Sanaderm, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7780

REO St Georg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7778

REO STZ, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7780

REO Vendin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7781

REO Yarovche, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7782

Sjato Gabriel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7782

Société Financière Robichon S.A. . . . . . . . .

7817

S.P.A. Trans S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7809

Third Millennium Finance S.A.  . . . . . . . . . .

7801

Vincalux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7784

Woad Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7824

7777

REO Klinik Holdings, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.927.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006651/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10642. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO St Georg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Kaiserhof, S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 132.435.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006644/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

NFI Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 112.899.

<i>Rectificatif de l'Extrait de Résolution déposé au RCS sous la référence: LSO-CU07664 premier dépôt L080144430.02 du 30

<i>septembre 2008

Il résulte d'une décision du gérant unique Teak Luxembourg S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, prise en date du 15 juillet 2008,

que le siège social a été transféré du 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxem-

bourg avec effet au 1 

er

 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

<i>Pour NFI Luxco SCA
Signatures
Un mandataire
SERICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2009006342/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03811. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7778

Lion/Hotel Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.460.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu en date du 26 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant B, Paul Lamberts, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant B, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3
novembre 2008.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009006352/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Holdings Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.774.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006654/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10650. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Arkauwald, S. à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.960.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006630/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10649. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7779

REO Sanaderm, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.934.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006643/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Interfastening Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.351.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 4 décembre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, à compter de ce jour.

2. La modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des Administrateurs personnes physiques et du

siège social des Administrateurs personnes morales suivants de la Société, est actée comme suit:

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1012 Luxembourg,

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 4 décembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
INTERFASTENING HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009006362/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

RAE Angers S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO STZ, S. à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.933.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006629/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7780

REO Rhoenblick, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.938.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006631/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10651. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Vendin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.760.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006645/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10656. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Falcon ME SPV SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.832.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 26 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Pascal Verdin-Pol, avec l'adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, en tant que membre du conseil de surveillance de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de
la réunion.

2. La démission de Mme Dominique Audia, avec l'adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, en tant que membre du conseil de surveillance de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de
la réunion.

3. La démission de M. Francesco Moglia, avec l'adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, en tant que membre du conseil de surveillance de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de
la réunion.

4. La nomination de M. Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966, à Amsterdam, Pays-Bas, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que membre du conseil de surveillance de la société est acceptée à
la date de la réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

5. La nomination de M. Renaud Sabbe, né le 11 mars 1979, à Virton, Belgique, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que membre du conseil de surveillance de la société est acceptée à la date
de la réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

6. La nomination de Mme Richel van Weij, né le 12 mai 1970, à Marowijne, Pays-Bas, avec l'adresse professionnelle au

47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que membre du conseil de surveillance de la société est acceptée à la
date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7781

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

FALCON ME SPV SCA
Représentée par Stéphane HEPINEUZE

Référence de publication: 2009006299/1084/33.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09656. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Yarovche, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 133.644.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006658/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10657. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Sjato Gabriel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.335.

L'an deux mille huit
Le trois décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Siman POVARENKIN, directeur de sociétés, demeurant à Pobedi Square, Appt 45, Moscou, Russie, ici

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

2.- Madame Irina POVARENKINA, sans état, demeurant à Pobedi Square, Appt 45, Moscou, Russie, ici représentée

par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing prive lui
délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts du 18 juillet 2008, sous seing privé, publiée au Mémorial

C numéro 2470 du 09 octobre 2008, les seuls associés de la société à responsabilité limitée SJATO GABRIEL S. à r.l.,
avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.335,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 2008, publié au Mémorial C

numéro 1954 du 09 août 2008,

dont le capital social de EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) divisé en 500 (CINQ CENTS) parts

sociales de EUR 25,- (VINGT-CINQ EUROS) chacune est réparti comme suit:

1.- Monsieur Siman POVARENKIN, prénommé, DEUX CENT CINQUANTE-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . 255
2.- Madame Irina POVARENKINA, prénommée, DEUX CENT QUARANTE-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . 245
TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
1. L'exercice social est modifié pour le faire commencer le premier juillet et terminer le trente juin de l'année suivante.
L'exercice social ayant commencé le 18 juillet 2008 se terminera le 30 juin 2009.
Suite à cette décision, l'article seize (16) des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
2.- Suite à la résolution qui précède, l'article dix-sept (17) des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

7782

Art. 17. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 11 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15104. Reçu douze euros 12, - €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009006528/219/44.
(090004256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Kalkalit-Lux 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.213.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 décembre 2008

<i>à 1.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1.  La  démission  de  ProServices  Management  S.à  r.l.,  avec  adresse  professionnelle  au  47,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2.  La  nomination  de  Monsieur  Matthijs  BOGERS,  né  à  Amsterdam,  Pays-Bas  le  24  novembre  1966,  avec  adresse

professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de
la réunion,

3. La nomination de Monsieur Jean-Marc LEVERNE, né à Brest, France, le 5 mai 1961, avec adresse professionnelle au

109, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANÇOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009006194/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Ficos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 128.855.

Im Jahre zweitausendacht, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft FICOS S.A., mit Sitz zu L-9906 Ulflingen, 6, rue Staedtgen, R.C.S.L.

Nummer B 128.855 (Matr. 2007 2216 297), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 25. Mai 2007,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1567 vom 26. Juli 2007.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Udo LINDEN, Zivilingenieur, wohnhaft zu B-4780 St.

Vith.

Der Vorsitzenden wählt zum Schriftführer, Herrn Guillaume MARTH, Privatbeamter, wohnhaft in L-9962 Holler. Die

Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Dame Sandra KASEL, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9453 Bivels.

Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:

7783

1. Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt verbleibt um mit derselben ein registriert zu werden.

2. Aus der Präsenzliste geht hervor, dass die ZWEIHUNDERT (200) Aktien, weiche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung
rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung umfasst den nachfolgenden Punkt:
- Abänderung des Geschäftsjahres und somit Abänderung des Artikel 21 der Statuten.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheißen wurde, wurden nachfolgender

Beschluss gefasst:

Die Versammlung beschließt dass das Geschäftsjahr am ersten Januar eines jeden Jahres beginnt und am einunddreißigs-

ten Dezember des gleichen Jahres endet.

Das laufende Geschäftsjahr des Jahres 2008 wird folglich am 31. Dezember 2008 beendet.
Demgemäß erhält Artikel 21 der Statuten folgenden Wortlaut:
„Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres. Der Verwal-

tungsrat bereitet gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den Buchhaltungsregeln den Jahresabs-
chluss vor."

Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

<i>Kosten und Gebühren:

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf vierhundert

Euro (400 €).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. LINDEN, G. MARTH, S. KASEL, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2008. DIE/2008/11435. Reçu douze euros. EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, den 2. Januar 2009.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2009005817/4917/47.
(090003036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Vincalux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.014.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le trois octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „VINCALUX S.A.", avec siège social au

11, avenue Emile Reuter, L- 2420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 72014, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 1 

er

 octobre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 14 décembre

1999 numéro 956. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Joseph Elvinger, précité, en date du 8 décembre 1999
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 109 du 1 

er

 février 2000 (la « Société »).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Georgina Bastos-Ribeiro, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Sarah Madar, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Georgina Bastos-Ribeiro, précitée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Constatation par devant notaire de la dissolution anticipée de la Société et déclarations par les deux seuls actionnaires

de la Société aux fins de procéder à la liquidation de la Société et la clôture de ladite liquidation.

7784

II.- Que les deux actionnaires de la Société représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, à savoir 3.350 actions est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Les deux actionnaires de la Société représentant 100% du capital social de la Société, constitués en assemblée générale

extraordinaire ont exposé au notaire et l'ont prié à l'unanimité d'acter ce qui suit:

- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 335.000 (trois cent trente cinq mille euros) représenté

par 3.350 (trois mille trois cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune;

- Que l'activité de la Société ayant cessée, les Actionnaires, étant les seuls propriétaires des dites actions, prononcent

par la présente la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désignent en qualité
de liquidateur de la Société Confidencia Fiduciaire S.à r.L, ayant son siège social à Luxembourg L-1653, 2, avenue Charles
de Gaulle.

- Que les Actionnaires déclarent fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

- Que les Actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requièrent du notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le
passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, ils déclarent que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, lesdits actionnaires assument
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et
que l'actif restant éventuel est réparti aux Actionnaires.

Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, les Actionnaires approuvent ledit rapport, qui, après avoir

été signé « ne varietur » par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera
enregistré.

- Qu'est nommé en qualité de commissaire à la liquidation Audiex SA, située au 57 avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg à qui est confié la mission de faire le rapport sur la situation comptable.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, les Actionnaires en adoptent les conclusions,

approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Audiex SA,
prénommée, pour ses travaux de contrôle effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.

- Que les Actionnaires, constitués en troisième assemblée, donnent décharge à tous les administrateurs, au liquidateur

et au commissaire aux comptes de la Société et prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a
définitivement cessé d'exister.

- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Georgina Bastos-Ribeiro, Sarah Madar, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 octobre 2008. LAC/2008/40919: Reçu€ 12.- ( douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009006512/202/76.
(090003800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

7785

Chagira Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.353.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 15 octobre 2008

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Benoît PARMENTIER de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions

de Président du Conseil d'administration avec effet au 31 octobre 2008.

- Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît PARMENTIER, démissionnaire,
avec effet au 31 octobre 2008, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l'Assemblée générale statutaire de l'an 2012.

- Le siège social de la Société est transféré au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de

la Société comme suit:

* Madame Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg.

* Madame Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux comptes de la

Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
CHAGIRA HOLDING S.A.
N. PICCIONE / O. OUDIN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009006364/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

DMG Company S.A., Société Anonyme,

(anc. DMG Reinsurance S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 91.865.

L'an deux mil huit.
Le onze décembre;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DMG REINSURANCE S.A.»)

avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B route de Trêves;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 91.865;
constituée en date du 31 janvier 2003, par le notaire Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

publiée au Mémorial C 326 du 26 mars 2003;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER alors de résidence à Hespérange, le 10 juin 2005, publiée

au Mémorial C 1190 du 21 novembre 2005;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laurence BARDELLI, demeurant professionnellement à L-1510

Luxembourg, 38 avenue de la Faïencerie;

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Orietta RIMI, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg,

38 avenue de la Faïencerie;

A été appelé aux fonctions de scrutatrice, Madame Orietta RIMI, demeurant professionnellement à L-1510 Luxem-

bourg, 38 avenue de la Faïencerie;

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société en «DMG COMPANY S.A.»
2.- Modification afférente de l'article 1 des Statuts.
3.- Modification de l'objet social.

7786

4.- Modification afférente de l'article 3 des Statuts.
5.- Changement du siège social de la société.
6.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des Statuts.
7.- Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblé Générale décide de changer la dénomination de la société en «DMG COMPANY SA».

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution l'article premier des statuts est à lire comme suite:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de «DMG COMPANY SA».

<i>Troisième résolution

L'assemblé Générale décide de modifier l'objet social de la société et de donner à l'article 3 des Statuts la teneur

suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblé Générale décide de transférer le siège social de la société de Senningerberg à L-1510 Luxembourg, 38

avenue de la Faïencerie.

<i>Cinquième résolution

Suite à la prédite résolution l'article deux des statuts est à lire comme suite:

« Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité de la commune par

décision du conseil d'administration.

<i>Sixième résolution

L'assemblé Générale accepte les démissions des administrateurs à compter d'aujourd'hui et leurs donnent décharge,

à savoir:

- Monsieur Claudio CUMERLATO, responsable financier, né à Lonigo, le 9 janvier 1965, demeurant à 1-36045 Lonigo

VI, 62, via Chiampan;

- Monsieur Francesco REGINATO, assureur, né à Arzignano le 9 mai 1972, demeurant à 1-36071 Arzignano., 10, via

Fiume;

- SOGECORE INTERNATIONAL SA, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B route de Trêves, inscrite au registre

de commerce sous le numéro B 43403.

<i>Septième résolution

L'assemblé Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:

7787

- Monsieur Andréa DE MARIA, président, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1 

er

 août 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née à Ortona (Italie), le 1 

er

 juillet 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

Le mandat des administrateurs expirera le jour de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2008.

<i>Huitième résolution

L'assemblé Générale accepte la démission du commissaire aux comptes et lui donne décharge à compter d'aujourd'hui,

à savoir:

- MAZARS SA, avec siège social à L-2350 Luxembourg, 10 A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au registre de commerce

sous le numéro B. 56248.

<i>Neuvième et dernière résolution

L'assemblé Générale décide de nommer au fonction de commissaire aux comptes:
La société SER.COM. SARL, avec siège social à L-1227 Luxembourg, 3 rue Belle Vue, inscrite au registre de commerce

sous le numéro B 117.942.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera le jour de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre la séance est levée.

<i>Frais:

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présent assemblée générale est

estimé approximativement au montant de MILLE VINGT EURO (1.020.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Bardelli, Rimi, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 15 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15250. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du

Commerce et des Sociétés.

Bettembourg, le 18 décembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009006534/209/109.
(090004012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Europe Trade Shows Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 179, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 143.830.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Aristoteles KARVELLAS, commercial, né à Athènes (Grèce), le 24 novembre 1960, demeurant à L-1880

Luxembourg, 179, rue Pierre Krier,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet import/export et achat/vente, en gros et/ou en détail, de produits alimentaires.
La société a également pour objet de faire la promotion et la vente directement sur place de ces produits lors de

festivals, foires et autres manifestations.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

7788

Art. 3. La société prend la dénomination de "Europe Trade Shows Consulting S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Aristoteles KARVELLAS, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

7789

- Monsieur Aristoteles KARVELLAS, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1880 Luxembourg, 179, rue Pierre Krier.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Karvellas, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/52104: Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50)

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009005846/227/89.
(090003095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Amov Lux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.277.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Amov Lux Finance S.A., a société anonyme incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 116.277, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 3 

rd

 of May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et  Associations  on  18 

th

  of  July  2006,  number  1383  (hereinafter  the  "Company").  The  articles  of  association  of  the

Company have not yet been amended.

The meeting was opened with Rania Kiderchah, licenciée en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms. Christina Grosche, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Verena Zimmermann, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been formed, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the Liquidator and of the Liquidator's remuneration.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the shareholders decided to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

7790

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders decided to appoint as liquidator Mr. Victor Hugo Garcia

Padilla, with professional address at Industriestrasse 7, CH-6301 Zug, (the "Liquidator").

<i>Third resolution

The shareholders resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to his willingness in the

proportion of their participation in the capital.

The shareholders resolved to approve the Liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name and residence, these

persons signed together with the notary this deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendacht, am achtzehnten Dezember.
Vor uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notarin, mit Geschäftssitz in Luxemburg,
Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung von Amov Lux Finance S.A., a société anonyme, gegründet und

existent unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 116.277, gegründet, gemäß einer
Urkunde der unterzeichnenden Notarin, am 3. Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations am 18. Juli 2006, unter der Nummer 1383 (nachfolgend die "Gesellschaft"). Die Statuten der Gesellschaft wurden
seither nicht geändert.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Frau Rania Kiderchah, licenciée en droit, wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet.

Die Vorsitzende bestimmte Frau Christina Grosche, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer.
Die Versammlung bestimmte Frau Verena Zimmermann, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Damit war die Zusammensetzung der Versammlung erfolgt und die Vorsitzende erklärte und ersuchte den Notar zu

beurkunden:

I.- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Auflösung der Gesellschaft und Entscheidung, die Gesellschaft abzuwickeln;
2. Ernennung des Abwicklers;
3. Bestimmung der Vollmachten des Abwicklers und seiner Entlohnung.
II.- Dass die anwesende(n) oder vertretene(n) Gesellschafter, die Bevollmächtigten der Gesellschafter und die Anzahl

ihrer Gesellschaftsaktien in einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Liste, die von den Gesellschaftern, dem Voll-
machtsinhaber und von den Teilnehmern der Versammlung unterzeichnet ist, bleibt dieser Urkunde angehängt, um von
den Behörden registriert zu werden.

III.- Dass das gesamte Gesellschaftskapital in der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder vertreten ist und die

anwesende(n) oder vertretene(n) Gesellschafter erklären, dass sie die Tagesordnung vor dieser Versammlung zur Kennt-
nis  genommen  haben  oder  die  Möglichkeit  der  Kenntnisnahme  hatten,  so  dass  keine  Einberufungsbekanntmachung
erforderlich war.

IV.- Dass die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, somit ordnungsgemäß zusam-

mengesetzt ist und rechtsgültig über sämtliche Punkte der oben genannten Tagesordnung beraten kann.

7791

Nachdem die Erklärungen des Vorsitzenden beschlossen worden sind und nachdem die ordnungsgemäße Zusammen-

setzung der Versammlung festgestellt worden ist, wurden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter entscheiden gemäß Artikel 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften,

in seiner jeweils geltenden Fassung (das "Gesetz"), die Gesellschaft aufzulösen und den Abwicklungsprozess zu beginnen.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorangehenden Beschlusses, beschließen die Gesellschafter als Abwickler Herrn Victor Hugo Garcia

Padilla, mit professioneller Adresse in Industriestrasse 7, CH-6301 Zug, zu ernennen (der "Abwickler").

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, dass der Abwickler, zur Erfüllung seiner Pflichten, mit den weitestgehenden Befugnis-

sen, wie in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes vorgesehen, ausgestattet werden soll.

Der Abwickler kann alle in Artikel 145 des Gesetzes genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen

Zustimmungsaktes seitens der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter ausüben.

Der Liquidator kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann auf alle Grund-

pfandrechte, Vorzugsrechte, Hypotheken sowie Anfechtungsklagen verzichten; er kann die Löschung von Beschlagnah-
men,  gegen  oder  ohne  Sicherheitsleistung,  von  Vorzugsrechts-  oder  Hypothekeneintragungen,  von  Umschriften,
Pfändungen, Widersprüchen und sonstigen Beschränkungen beantragen.

Der Liquidator ist von der Pflicht entbunden ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Jahresabschlüsse der Gesellschaft

Bezug nehmen.

Er kann auf eigene Verantwortung einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte auf einen oder

mehrere Bevollmächtigte in einem von ihm bestimmten Umfang und Zeitraum übertragen.

Der Liquidator kann das Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschaft nach seiner Wahl in bar oder als Sachleistung

im Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapitel ausgeben.

Die Gesellschafter beschließen, die Entlohnung des Abwicklers, wie sie zwischen den betroffenen Parteien vereinbart

worden ist, zu akzeptieren.

Die amtierende Notarin, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Per-

sonen diese Urkunde in englischer Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf
Ersuchen der erschienenen Personen und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und deutschen Wortlaut,
ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorliegende Urkunde wurde in Luxemburg an dem oben aufgeführten Tage unterzeichnet.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber den erschienenen Personen, deren Name und Wohnsitz der Notarin

bekannt sind, haben diese Personen zusammen mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Kiderchah, C. Grosche, V. Zimmermann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 24 décembre 2008. LAC/2008/52404. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, delivré à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009005871/5770/128.
(090003582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

ITW SP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.817.800,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 67.914.

In the year two thousand and eight, on the second day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

ITW Participations S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies' register under the number B 85.382, with a share capital of Three Hundred Fifty-Six
Million Nine Hundred Twenty-Three Thousand Euro (EUR 356,923,000.-), incorporated on 20 December 2001 and
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 616, page 29560 of 19 April 2002,

7792

Here represented by Mr Maurits De Smedt, director, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on 1

December 2008,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares to be the sole shareholder of ITW SP EUROPE S.à r.l. (the "Sole Shareholder"), a société

à responsabilité limitée, with registered office at 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, incorporated by a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg, on 14 December 1998, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 67.914 and published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations number 190, page 9091 of 20 March 1999, modified on 24 December 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 258, page 12364 of 14 April 1999, modified on 26 June 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 630, page 30216 of 11 August 2001, modified
on 6 September 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1572, page 75426 of
31 October 2002.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1 

st

 January 2008 to the day of putting

the Company into liquidation (the "Interim Financial Statements");

b) Vote on the discharge of the board of managers (conseil de gérance) of the Company for the performance of their

duties for the period from 1 

st

 January 2008 to the day of putting the Company into liquidation;

c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator ("liquidateur") and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.
THE SOLE SHAREHOLDER RESOLVED ON THE DECISIONS TO BE MADE ON THE BASIS OF THE ABOVE

AGENDA:

<i>First resolution

The Sole Shareholder DECIDES to approve the Interim Financial Statements.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder DECIDES to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of

the Company for the performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2008 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), the Sole Sha-

reholder DECIDES to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator ("liquidateur") of the Company:
- Mr Maurits De Smedt, residing at 10 rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg, (the "Liquidator").

The aforesaid Liquidator ("liquidateur") must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liqui-

dator ("liquidateur") is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the
books of the Company, especially the Interim Financial Statements drawn up as at 27 November 2008.

The Liquidator ("liquidateur") may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate

such part of its powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator ("liquidateur") binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator ("liquidateur") has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144

and 145 of the Law, without specific authorisation therefore from a general shareholders' meeting.

The Liquidator ("liquidateur") may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the

necessary provisions for the payment of the debts.

<i>Costs

The total costs, expenses and charges in whatever form that the company incurs or which are charged to it by virtue

of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of EUR 2,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

7793

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française:

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ITW Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 7, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 85.382, ayant un capital social de Trois Cent Cinquante-Six Millions Neuf Cent Vingt-
Trois Mille Euros (EUR 356.923.000,-), constituée en date du 20 décembre 2001 et publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 616, page 29560 du 19 avril 2002,

ici représentée par Mr Maurits De Smedt, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

1 

er

 décembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société ITW SP EUROPE S.à r.l. ("Associé Unique"), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, constituée par un acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 décembre 1998, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.914 et publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n.190, page 9091 du 20 mars 1999, modifié le 24 December 1998, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n.258, page 12364 du 14 avril 1999, modifié le 26 juin 2001, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n.630, page 30216 du 11 août 2001, modifié le 6 September 2002, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n.1572, page 75426 du 31 octobre 2002.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1 

er

 janvier 2008 au jour de la mise

en liquidation de la Société (les "Etats Financiers Intérimaires");

b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de son mandat durant la période allant du

1 

er

 janvier 2008 au jour de la mise en liquidation de la Société;

c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.
L'ASSOCIE UNIQUE DECIDE DES DECISIONS A PRENDRE SUR BASE DE L'ORDRE DU JOUR CI-DESSUS:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance pour l'accomplissement de leurs

mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2008 jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé Unique

DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer comme liquidateur de la Société:
- M. Maurits De Smedt, resident au 10 rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg, (le "Liquidateur").

Le Liquidateur prénommé a pour mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est

dispensé de l'obligation de dresser un inventaire, et peut à ce titre se référer pleinement sur la comptabilité de la Société,
en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 27 novembre 2008.

Le Liquidateur peut sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.

7794

Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir

besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à approximativement à EUR 2.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. DE SMEDT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48688. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009005929/242/137.
(090003617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Mangrove III Investors SC, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg E 4.013.

STATUTES

In the year of two thousand and eight, on the fourth of December.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1. M. Hugo Mahieu, manager, residing 246, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg,
here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

2. M. Mauro Mariani, manager, residing 5, rue Hanner Geierens, L-3961 Ehlange-sur-Mess,
here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

3. M. David Waroquier, manager, residing 6, rue du Centre, B-6700 Frassem,
here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

4. M. Willibrord Ehses, manager, residing Kellersgarten 23, D-54338 Schweich,
here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

5. Mangrove III Founders SC, a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 31, bld

Joseph II, L-1840 Luxembourg (RCS Luxembourg E 3.930),

here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remained annexed to the present

deed of incorporation in order to be registered with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary, to state as follows the articles of

incorporation of a "société civile' which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Corporate Object, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby established, a «société civile» under the denomination of Mangrove III Investors SC.

Art. 2. The object of the company is to execute any kind of transaction regarding the holding of participations in any

kind of firms and companies, in Luxembourg and abroad, in any form whatsoever, as well as the administration, manage-

7795

ment, control and development of its participations, the acquisition of securities and rights of any kind by the participation,
the contribution, subscription, firm purchases or option or in any other manner including acquisition, management and
the enhancement of all patents and licenses and also all the operations directly or indirectly bound to the corporate object
mentioned here above, especially through loans with or without any guarantee and in all the currencies by the emission
of obligations which can be converted and/or subordinated or by the emission of notes and granting loans or guarantees
to companies in which it has taken participations.

The company may accomplish all the financial operations and all the transfers of real estate and movable properties.
The company may borrow in any kind or form.
More generally, the company may take all sorts of measures and perform all the necessary or useful operations for

the achievement and the development of its corporate object.

Art. 3. The company is formed for an unlimited period of time; it may be dissolved by decision of the extraordinary

general meeting of the partners deliberating as provided under article 18 of the present articles.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City; it may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the partners.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. The company's capital is set at four thousand euros and ten cents (4,000.10 €) represented by:
1. Forty thousand (40,000) ordinary units with a par value of ten cents (0,10 €) each (the "Ordinary Units"), subscribed

as follows:

a. M. Hugo Mahieu: ten thousand (10,000) units with a par value of ten cents (0.10 €) each, for a total value of one

thousand euros (1,000.- €);

b. M. Mauro Mariani: ten thousand (10,000) units with a par value of ten cents (0.10 €) each, for a total value of one

thousand euros (1,000.- €);

c. M. David Waroquier: ten thousand (10,000) units with a par value of ten cents (0.10 €) each, for a total value of

one thousand euros (1,000.- €);

d. M. Willibrord Ehses: ten thousand (10,000) units with a par value of ten cents (0.10 €) each, for a total value of one

thousand euros (1,000.- €);

(the "Ordinary Partners" and individually the "Ordinary Partner")
2. One (1) founder unit with a par value of ten cents (0.10 €) (the Founder Units") subscribed by Mangrove III Founders

SC (the "Founding Partner").

All the units have been paid up in cash, so that the amount of four thousand and ten cents (4,000.10 €) is at the disposal

of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Art. 6. Ordinary Units are not transferable among Ordinary Partners. However, Ordinary Units are transferable to

the Founding Partner.

Ordinary Units are not transferable inter vivos to non-partners.
Founders Units are freely transferable.
In case of decease of an Ordinary Partner, his/her Ordinary Units shall be converted by the company in profit parti-

cipation units giving only the right to the revenues and dividends of the units redeemed and which shall be issued in the
name of the heir(s).

Art. 7. Transfers of units must be recorded by a notarial deed or under private seal. Such transfers shall not be

opposable vis-å-vis the company or third parties until they shall have been notified to the company or accepted by it in
accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 8. Each Ordinary Unit entitles its owner to a proportional right, based on the number of units outstanding, in the

profits and the assets of the company.

Art. 9. In their relationship among themselves, the partners will be held responsible for all the debts and commitments

of the company, each in direct proportion to the number of units owned by him/her.

In respect to the creditors of the company, the partners will be held responsible for all debts and commitments in

accordance with article 1863 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 10. Each unit is indivisible.
The joint co-owners of one or several units have to be represented at the level of the company by one of them or by

a common proxyholder chosen amongst the other partners.

Unless so represented, the company may suspend the exercise of the rights pertaining to such units.

7796

Art. 11. The rights and obligations vested in each unit are transferred with such units. Any owner of units shall be

bound by the articles and the resolutions validly taken by the general meeting of partners of the company.

Neither heirs nor assigns of units nor creditors of a partner is entitled for any reason and in any form whatsoever,

during the life of the company and until the closing of its liquidation, to require to affix seals on assets or documents or
values of the company, to request any inventory, division, sale by auction or similar pertaining to such assets or documents,
or to get involved in the administration of the company. For the purpose of exercising their statutory rights they shall
refer to the company's accounts and resolutions validly taken by the general meeting of partners of the company.

Art. 12. The death of one or several partners will not cause the dissolution of the company. Instead, the company will

continue to exist between the surviving partners and the heirs and representatives of the deceased partner. Also, the
interdiction, the insolvency, the bankruptcy or judicial liquidation of one or several partners will not cause the dissolution
of the company, which will continue to exist between the other partners except the partner(s) in the state of interdiction,
insolvency, bankruptcy or judicial liquidation, who's only claim shall be for payment of the value of his/her units by the
other partners or a third buyer introduced by the manager.

Title III.- Management

Art. 13. The company is managed by one or several managers appointed by the partners for a limited period. The

manager or managers may be revoked at any time by decision of the partners in accordance with article 18 of the present
articles. The mandate of the manager or managers is subject to the provisions on mandates in accordance with Luxem-
bourg Civil Code.

The revocation, resignation, death will cause the termination of the mandate. The sole manager, or if there is more

than one, the board of managers has all powers to act in the name and on behalf of the company in all circumstances and
to authorize all acts and the operations consistent with the company's object. Towards third parties, the company shall
be bound in all circumstances by the signature of the manager, in case of sole management, or by the signature of two
managers, in case several managers having been appointed. The manager(s) may confer special powers upon partners
and/or third parties.

Art. 14. Each partner has an unlimited right of supervision and control on all aspects of the company's business.

Title IV.- Fiscal year

Art. 15. The company's fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty first of December.

Title V.- Partners' meeting

Art. 16. The partners meet at least once a year at the date and place as may be specified in the notice of meeting.

Extraordinary meetings of the partners may be held at any time upon call by the manager or the managers if and when

deemed suitable. Such meeting has to be convened within a month if requested by one or several partners representing
together at least a fifth of all the units outstanding.

The convening of ordinary or extraordinary meetings takes place via registered mail sent to the partners at least five

business days before and shall indicate the purpose of the meeting.

The convening of meetings may be given orally without any notice if all the partners are present or represented.

Art. 17. Each unit has one vote. In case of division of the units' property between usufructuary and bare owners, the

voting rights reside with the bare owner.

Resolutions are taken at the majority in accordance with article 18 of the present articles.

Art. 18. The partners may amend the articles, whatever the nature or extent.

Decisions amending the articles are taken at the majority of two third of Ordinary Units and the majority of two third

of the Founder Units, present or represented.

Title VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the company, the company shall be liquidated by the manager or managers or

any other liquidator whose appointment and whose powers will be determined by the partners.

Upon authorization by the general meeting of partners, the liquidator may sell or contribute all or parts of the assets

and liabilities of the company to another company pr person.

After settlement of company debt, the net proceeds of the liquidation is distributed between all the partners in direct

proportion to the number of units they own.

7797

Title VII.- General provisions

Art. 20. Unless otherwise stated in the present articles, articles 1832 to 1872 of the Luxembourg Civil Code shall

apply.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and shall terminate on the thirty-first

of December 2009.

<i>Expenses

The company shall bear any and all expenses, cost, remunerations and charges incurred in the context of its incorpo-

ration. Such expenses are estimated at approximately one thousand three hundred euro. (EUR 1,300.-.)

<i>Meeting of the partners

The partners, representing the entire subscribed capital, have met and by unanimous vote, passed the following re-

solutions:

1) are appointed as manager of the company for a period of ten years:
- Mangrove III Founders SC, prenamed.
- Hugo Mahieu, prenamed.
2) The registered office of the company shall be at 31, bld Joseph II, L1840 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day first written above.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quatre décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Hugo Mahieu, manager, résidant 246, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Mauro Mariani, manager, résidant 5, rue Hanner Geierens, L-3961 Ehlange-sur-Mess,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
3) Monsieur David Waroquier, manager, résidant 6, rue du Centre, B-6700 Frassem,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
4) Monsieur Willibrord Ehses, manager, résidant Kellersgarten 23, D-54338 Schweich,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
5) Mangrove III Founders SC, une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 31, bld Joseph II, L-1840

Luxembourg (RCS Luxembourg B 3.930),

ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de Mangrove III Investors SC.

Art. 2. La société a pour objet d'effectuer toute transaction consistant en prise de participation dans des entreprises

et sociétés de toute sorte, à Luxembourg ou à l'étranger, de quelque forme qu'elle soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ses participations, l'acquisition de valeur mobilières et droits de toute nature

7798

par la participation, contribution, souscription, achat ferme ou sous forme d'option ou de toute autre manière y compris
l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous brevets et licences ainsi que de toutes opérations directement ou
indirectement liées à l'objet social ci-dessus, en particulier par la voie d'emprunt de fonds avec ou sans garantie et en
toutes devises, par l'émission d'obligations qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées ou par l'émission de notes
et  en  accordant  des  prêts  ou  garanties  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  a  pris  des  participations.  La  société  pourra
accomplir toutes opérations financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers. La Société peut
emprunter sous toute forme.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre mille euros et dix cents (4.000,10 €) représenté par:
1. quarante mille (40.000) parts d'intérêts ordinaire de dix Euro cents (0,10 €) chacune (les «Parts Ordinaires»)
souscrites comme suit:
- Hugo Mahieu: dix mille (10.000) parts d'intérêts de dix Euro cents (0,10 €) chacune pour une valeur totale de mille

euros (1.000,- €).

- Mauro Mariani: dix mille (10.000) parts d'intérêts de dix Euro cents (0,10 €) chacune pour une valeur totale de mille

euros (1.000,- €).

- David Waroquier: dix mille (10.000) parts d'intérêts de dix Euro cents (0,10 €) chacune pour une valeur totale de

mille euros (1.000,- €).

- Willibrord Ehses: dix mille (10.000) parts d'intérêts de dix Euro cents (0,10 €) chacune pour une valeur totale de

cinq cent euros (1.000,- €).

(les «Associés Ordinaires» et individuellement l’«Associé Ordinaire»)
2. Une (1) part d'intérêt de fondateur de dix Euro cents (0,10 euros) (les «Parts Fondateur») souscrite par Mangrove

III Founders SC (I'«Associé Fondateur»).

Toutes les parts ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre mille euros et dix cents (4.000,10 €)

a été mise à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les Parts Ordinaires ne seront pas cessibles entre Associés Ordinaires. Toutefois, les Parts Ordinaires peuvent

être cédées à l'Associé Fondateur. Les Parts Ordinaires ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés. Les Parts
Fondateur sont librement cessibles.

En cas de décès d'un des Associés Ordinaires, ses Parts Ordinaires seront convertis par la société en part d'intérêts

de jouissance donnant seulement droit aux revenus et dividendes des parts ainsi convertis et qui seraient émises au nom
des héritiers.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque Part Ordinaire confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents à ces parts.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part sont transférés avec elle. La propriété d'une part emporte de

plein droit adhésion aux statuts et aux décisions valablement prises par l'assemblée générale des associés. Les héritiers
et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société et
jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou en
requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de

7799

la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assem-
blées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés pour une durée déterminée. Le ou

les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés prise conformément à l'article 18 des présents
statuts. Le mandat du ou des gérants est soumis aux règles du mandat du code civil. Le mandat s'éteint par suite de
révocation, de démission, de décès ou autre. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant, en cas de gérance unique,

ou par la signature de deux gérants, dans le cas où plusieurs gérants ont été nommés. Le ou les gérants peut(vent) conférer
des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés
peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité conformément aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des deux tiers des Parts Ordinaires et la

majorité des deux tiers des Parts Fondateurs, présentes ou représentées.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur dont la nomination et les attributions seront déterminées par les associés.

Sur autorisation de l'assemblée des associés, les liquidateurs peuvent vendre ou apporter tout ou partie des actifs et

engagements de la société à une autre. Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est
réparti entre les associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

neuf.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de EUR
1.300,-.

7800

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérant pour une durée de dix années:
a. Mangrove III Founders SC, prénommée.
b. Hugo Mahieu, prénommé.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 31, bld Joseph II, L-1840.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. LEFÈVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49102 Reçu vingt euros (20,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009005844/242/306.
(090003388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Third Millennium Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.838.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux décembre
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

1.- La société de droit panaméen «PORTWICK INVESTMENTS S.A», ayant son siège social à East 53 

rd

 Street Marbella,

MMG Building 2 

nd

 Floor, Panama;

La comparante est ici représentée par Madame Valérie WESQUY,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les "Statuts") d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination

de "Third Millennium Finance S.A.", (ci-après, la "Société") ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation, (ci-après, la "Loi sur la Titrisation de 2004").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, ("Lu-

xembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").

Lorsque le Conseil d'Administration estime que les événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société Luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La société est constituée pour une période indéterminée.
La Société pourra être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,

7801

acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immo-
biliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces
risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,

d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires, d'actions ordinaires et/ou préférentielles de tout type de
créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son "trustée" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente

et un mille (31.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés

commerciales de 1915.

Il résultera de ces actions préférentielles une participation préférentielle aux bénéfices ordinaires et aux bonis de

liquidation de la Société ou aux bénéfices du Compartiment, dans le cas où les actions préférentielles ont été affectées à
un Compartiment donné, conformément à l'article 9 ci-dessous, (correspondant à un total de 5%) de leur valeur nominale
et à la totalité du rendement engendré par l'investissement de la prime d'émission rattachée aux actions préférentielles,
s'il y en a. Ces actions préférentielles confèrent également un droit de remboursement préférentiel de leur apport à la
Société, sous forme de capital social et de prime d'émission, au moment de la liquidation de la Société ou le cas échéant,
de la liquidation du Compartiment correspondant.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Sous réserve des conditions et limitations énumérées ci-dessous, le Conseil est autorisé à procéder de temps en temps,

lorsqu'il en prend la décision, à l'augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant total de trois
millions d'euros (3.000.000,- EUR) en tout ou partie, et à accepter des souscriptions pour l'émission d'actions pendant
une période expirant au cinquième anniversaire de la date du présent acte. La durée de ce pouvoir peut être prolongée
de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la manière requise pour la modification
des Statuts.

7802

Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente

section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.

Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles

actions.

Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social

autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives s'il y en a se fera par une déclaration écrite de

transfert, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter comme
preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Compartiments. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres,

par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres
caractéristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments
ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et / ou préférentielles et tout
autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

7803

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 10. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le trente mai de chaque année à 14.30 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

décide souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, Quorum, Procuration, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorums

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. La société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou tout autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et testa-

mentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il
ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé
de pouvoir.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  d'Administration  peut  nommer  un  président  parmi  ses

membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux

administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

7804

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature, (et les motifs), de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par la Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administrateur en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 13. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
formes aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en saura assumer la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la "Loi de 1915") ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-

nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule

signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre Société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire

7805

et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 19. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prise indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assume-

ront leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en tout autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts bénéficiaires ou d'actions de la Société ou du Compartiment
en question, sans prise en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs
de parts bénéficiaires ou d'actions provenant des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte
de réserve.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statuaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue exceptionnellement le mercredi 3

mars 2010 à 14.30 heures.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare qu'elle souscrit les trente et un mille (31.000)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

1- «PORTWICK INVESTMENTS S.A», prédésignée, trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

7806

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille euros.
(3.000.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes pré qualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs d'entreprises à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michèle CANEPA, président, né à Gênes (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg , 40, avenue de la Faïencerie.

- Madame Valérie WESQUY, née à mont St Martin (France), le 6 mars 1968, demeurant professionnellement à L-1227

Luxembourg , 3 rue Belle-Vue;

- Monsieur Roberto DE LUCA, né à Luxembourg, le 13 avril 1973, demeurant professionnellement à L-1510 Luxem-

bourg, 40, avenue de la Faïencerie;

3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises: - La Société Civile Luxembourgeoise Autonome de Révision

S.A., ayant son siège social 74, rue de Merl L-2146 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section E numéro 955.

4.- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wesquy, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 8 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14906. Reçu mille deux cent cinquante euros Droit

fixe: 1.250,- euros

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C du Com-

merce et des Sociétés.

Bettembourg, le 16 décembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009005839/209/346.
(090003250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Magepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 104.373.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire réunie de manière extraordinaire le 8 août 2008

Les actionnaires de la société MAGEPAR S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire en date du 08/08/2008, ont

décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- L'Assemblée ratifie la nomination de la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. ayant son siège social à L-8080 Bertrange,

1, rue Pletzer (Centre Helfent), R.C.S. Luxembourg B 139.890 comme commissaire aux comptes de la société en rem-
placement du commissaire aux comptes en place à savoir, la société Fiduciaire FRH S.à r.l., laquelle n'existe plus suite à
un acte de scission de société passé par-devant Maître Camille Mines, en date 24/06/2008.

En conséquence, la société Fiduciaire FRH S.à r.l. n'est plus le commissaire aux comptes de la société et le nouveau

commissaire aux comptes, à savoir la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., issue de la scission de Fiduciaire FRH S.à r.l.
continue le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2013 appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2012.

Par ailleurs, l'Assemblée décide de nommer administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale an-

nuelle de l'année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2012:

Monsieur Damien SCHILS, administrateur de sociétés, demeurant à B-4837 Membach, rue Boveroth, 52.

Le mandat du nouvel administrateur prendra effet à compter du 1 

er

 septembre 2008.

7807

Luxembourg, le 08/08/2008.

Pour extrait conforme
Le bureau de l'Assemblée
François Mairlot / Bernadette Reuter-Wagner / Guillaume Weertz
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2009006305/9323/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Orix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.824.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 15 décembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125, et de son poste de Commissaire aux comptes.

- Edifac S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés B 72.257, de son poste d'Administrateur.

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

Monsieur Jean Lambert, maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2010.
L'Assemblée Générale décide de nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006312/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Carentan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.711.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7808

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006624/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10631. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

S.P.A. Trans S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 20, Gruewereck.

R.C.S. Luxembourg B 65.978.

Le bilan au 31décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009006613/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

GK Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3855 Schifflange, 70-72A, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 100.797.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009006615/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11512. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

N.C.K. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 95.151.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. La société anonyme «MEGATOWN INTERNATIONAL SA», avec siège social à Diekirch, 6, rue du Palais (matr:

1996 22 03 704),

constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 214 du 27 avril 1996,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.274,
ici représentée par Monsieur Tatsumi KUBOYAMA, administrateur de sociétés, demeurant à F-92320 Châtillon, 14,

rue de Malakoff

en vertu d'une procuration sous seing privée daté du 5 décembre 2008 à Tokyo, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui;

2. Monsieur Tatsumi KUBOYAMA, administrateur de sociétés, demeurant à F-92320 Châtillon, 14, rue de Malakoff,

né le 3 août 1952 à Fukuoka au Japon,

7809

les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée " N.C.K., s.à r.l", (matr. 1996 24 07 229), avec siège

social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juillet 1996,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 545 du 24 octobre 1996,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.151,
lesquels comparants, représentant 100% du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d'acter:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation avec effet au 30 septembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur de la société Monsieur Tatsumi KUBOYAMA, administrateur de sociétés,

demeurant à F-92320 Châtillon, 14, rue de Malakoff.

<i>Troisième résolution

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus admis par la loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. KUBOYAMA, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2008. DIE/2008/11359. Reçu douze euros. EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): J. ThoII.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 décembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2009005815/4917/47.
(090003033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Green H-Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Baudin, S.à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.709.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006625/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Caliax S.A., Société Anonyme,

(anc. Eurogerm Allemagne Benelux S.A.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 54.533.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7810

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009006617/1132/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Omega Terrassement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 25, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 143.841.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Domingos COUTO, conducteur de travaux , demeurant à F-57280 Hauconcourt, 6, Grand-Rue.
2. Monsieur Djamel MEDDOURI, indépendant, demeurant à F-57280 Maizieres-les-Metz, 11, Impasse de la Chapelle.
3. La société SPAINIMMO S.A., avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 143.031, représentée par Madame Teresa Jane CHILCOTT, administrateur, demeurant
à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume, ayant le pouvoir d'engager la prédite société par sa seule signature, ici
représentée par Monsieur Djamel MEDDOURI, prédésigné, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à
Luxembourg le 11 décembre 2008, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMEGA TERRASSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et de terrassement avec l'achat et la

vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

7811

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Esch-sur-Alzette

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 200.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.) Monsieur Domingos COUTO, prénommé, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(34)

2.) Monsieur Djamel MEDDOURI, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(33)

3.) SPAINIMMO S.A., prénommée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(33)

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100)

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

7812

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE CINQ CENTS
EUROS (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Domingos COUTO, prédit.
b) Monsieur Djamel MEDDOURI, prédit.
c) La société SPAINIMMO S.A., prédite.
3) Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration: Monsieur Domingos

COUTO, prédit.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire: ARTEFACTO S.àr.l , avec siège à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 87.962.

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué du Président du Conseil d'Administration et du com-

missaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

6) Le siège social de la société est fixé à L-4051 Esch-sur-Alzette, 95, rue du Canal.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Couto, D. Meddouri, A. Biel.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette,  le  17  décembre  2008.  Relation:  EAC/2008/15411.  Reçu:  cent  cinquante  cinq  euros

31.000,- à 0,5% = 155,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009005842/203/129.
(090003306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Rawito International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.461.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009006599/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00222. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7813

REO Amadeus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.708.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006622/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10629. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Rawito International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.461.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009006598/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00224. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Canalmusic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 69.882.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009006620/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Rawito International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 87.461.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

7814

Société Anonyme
Luxembourg
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2009006590/687/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00226. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Domaine du Moulin d'Asselborn Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.950.

L'Assemblée générale régulièrement convoquée au siège social a délibéré sur l'ordre du jour suivant:
- Radiation des anciens gérants Pascal Douard et Christelle Broszkowka
- Désignation d'un nouveau gérant technique.
Présent: Léon NILLES en qualité de président et secrétaire de séance représentant 100% des parts sociales de la Sàrl

Domaine du Moulin d'Asselborn.

<i>Décision 1

Mlle Christelle BROSZKOWKA demeurant maison 44 à L-9762 Lullange de nationalité française et M. Pascal DOUARD

demeurant à maison 41, L-9645 Derenbach matricule 1970 05 02 891 de nationalité française sont radiés de la fonction
de gérant technique de l'Hôtel Restaurant Domaine du Moulin d'Asselborn sis à Maison 158, L-9940 Asselborn à compter
de ce jour.

<i>Décision 2

M. Guillaume PLAYOUST demeurant à Maison 158, L-9940 Asselborn de nationalité française né le 3 juillet 1971 à

Croix (59) de nationalité française est nommé gérant technique de l'Hôtel Restaurant Domaine du Moulin d'Asselborn
sis à Maison 158, L-9940 Asselborn à compter de ce jour.

Les décisions ci-dessus ont été prises à l'unanimité.
Le présent procès-verbal a été clôturé le 5 janvier 2009 à 15.00 heures.

Fait à Bertrange, le 5 janvier 2009.

Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2009006226/3623/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02256. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Infinity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 73.945.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009006619/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11521. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7815

Faracha Equities, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 120.536.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPELLEN, le 06/01/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006586/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00248. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Atena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 138.133.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Franciszek Czeslaw Wrobel, engineer, born in Ciosny (Poland), on August 1, 1940, currently residing at 16A Francuska

Street No. 4A, Warsaw 03-906, Poland, here represented by Mr. João Cordeiro dos Santos, lawyer, by virtue of a proxy
given in Warsaw (Poland) on December 2, 2008.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

1. That the company "ATENA S.A.", with its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered

at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 138.133, has been incorporated
according to a deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, dated March 7 

th

 , 2008, which deed has been

published in the Luxembourg official gazette "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 1241, dated May
22 

nd

 , 2008. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigneg

notary, dated April 4 

th

 , 2008, last amendement was published in the Luxembourg official gazette "Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations" number 1241, dated May 22 

nd

 , 2008.

2. That the issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31.000.-), represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, entirely paid in.

3. Franciszek Czeslaw Wrobel, prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
4. That in its quality of sole shareholder of the Company, Franciszek Czeslaw Wrobel, hereby expressly states to

proceed to the dissolution and the liquidation of the Company.

5. That Franciszek Czeslaw Wrobel, moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities,

whether known or unknown, of the company "ATENA S.A." and that he will undertake under her own liability any steps
which are required to fulfil said commitments taken by herself in relation with the assets and liabilities of the Company.

6. That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

7. That the shareholders' register has been cancelled at this very moment.
8. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

7816

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Franciszek Czeslaw Wrobel, ingénieurr, né à Ciosny (Pologne), le 1 

er

 août 1940, residant actuellement à 16A Francuska

Street No. 4A, Varsovie 03-906, Pologne, ici representé par Monsieur João Cordeiro dos Santos, avocet, en vertu d'une
procuration signée à Varsovie (Pologne) le 2 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant des dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations

et constatations:

1. Que la société anonyme "ATENA S.A." ("la Société"), établie et ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 138.133, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Luxembourg le 7 mars 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1241 du 22 mai 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié du notaire instrumentant du 4 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1241 du 22 mai 2008.

2. Que le capital social souscrit de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.

3. Que Franciszek Czeslaw Wrobel, prénommé, est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions

émises par la Société.

4. Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, Franciszek Czeslaw Wrobel déclare expressément procéder à la

dissolution et à la liquidation de la Société.

5. Que Franciszek Czeslaw Wrobel déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la

société "ATENA S.A." et qu'il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les
obligations qu'il a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exercice des leurs mandats jusqu'au moment de la dissolution.

7. Qu'il a procédé à l'annulation du registre des actions.
8. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. C. Dos Santos et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 23 décembre 2008. LAC/2008/52124. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009005935/5770/91.
(090003293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Société Financière Robichon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.971.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7817

Luxembourg, le 07.01.09.

REVILUX S.A.
<i>Réviseurs d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2009006603/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00240. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Mangrove II Investors SC, Société Civile.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg E 4.012.

STATUTES

In the year of two thousand and eight, on the fourth of December.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1. M. Hugo Mahieu, manager, residing 246, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg;
here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

2. M. Mauro Mariani, manager, residing 5, rue Hanner Geierens, L-3961 Ehlange-sur-Mess;
here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

3. M. David Waroquier, manager, residing 6, rue du Centre, B-6700 Frassem
here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

4. M. Willibrord Ehses, manager, residing Kellersgarten 23, D-54338 Schweich
here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

5. Mangrove II Founders SC, a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 31, bld

Joseph II, L-1840 Luxembourg (RCS Luxembourg E 552),

here represented by Miss Frédérique Lefèvre, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal;

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remained annexed to the present

deed of incorporation in order to be registered with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary, to state as follows the articles of

incorporation of a "società civile" which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Corporate Object, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby established, a «société civile» under the denomination of Mangrove II Investors SC.

Art. 2. The object of the company is to execute any kind of transaction regarding the holding of participations in any

kind of firms and companies, in Luxembourg and abroad, in any form whatsoever, as well as the administration, manage-
ment, control and development of its participations, the acquisition of securities and rights of any kind by the participation,
the contribution, subscription, firm purchases or option or in any other manner including acquisition, management and
the enhancement of all patents and licenses and also all the operations directly or indirectly bound to the corporate object
mentioned here above, especially through loans with or without any guarantee and In all the currencies by the emission
of obligations which can be converted and/or subordinated or by the emission of notes and granting loans or guarantees
to companies in which it has taken participations.

The company may accomplish all the financial operations and all the transfers of real estate and movable properties.
The company may borrow in any kind or form.
More generally, the company may take all sorts of measures and perform all the necessary or useful operations for

the achievement and the development of its corporate object.

7818

Art. 3. The company is formed for an unlimited period of time; it may be dissolved by decision of the extraordinary

general meeting of the partners deliberating as provided under article 18 of the present articles.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City; it may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the partners.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. The company's capital is set at three thousand five hundred euros and ten cents (3,500.10 €) represented by:
1. Thirty five thousand (35,000) ordinary units with a par value of ten cents (0.10 €) each (the "Ordinary Units"),

subscribed as follows:

a. M. Hugo Mahieu: ten thousand (10,000) units with a par value of ten cents (0.10 €) each, for a total value of one

thousand euros (1,000.- €);

b. M. Mauro Mariani: ten thousand (10,000) units with a par value of ten cents (0.10 €) each, for a total value of one

thousand euros (1,000.- €);

c. M. David Waroquier: ten thousand (10,000) units with a par value of ten cents (0.10 €) each, for a total value of

one thousand euros (1,000.- €);

d. M. Willibrord Ehses: five thousand (5,000) units with a par value of ten cents (0.10 €) each, for a total value of five

hundred euros (500.- €);

(the "Ordinary Partners" and individually the "Ordinary Partner")
2. One (1) founder unit with a par value of ten cents (0.10 €) (the Founder Units") subscribed by Mangrove II Founders

SC (the "Founding Partner").

All the units have been paid up in cash, so that the amount of three thousand five hundred euros and ten cents (3,500.10

€) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Art. 6. Ordinary Units are not transferable among Ordinary Partners. However, Ordinary Units are transferable to

the Founding Partner.

Ordinary Units are not transferable inter vivos to non-partners.
Founders Units are freely transferable.
In case of decease of an Ordinary Partner, his/her Ordinary Units shall be converted by the company in profit parti-

cipation units giving only the right to the revenues and dividends of the units redeemed and which shall be issued in the
name of the heir(s).

Art. 7. Transfers of units must be recorded by a notarial deed or under private seal. Such transfers shall not be

opposable vis-å-vis the company or third parties until they shall have been notified to the company or accepted by it in
accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 8. Each Ordinary Unit entitles its owner to a proportional right, based on the number of units outstanding, in the

profits and the assets of the company.

Art. 9. In their relationship among themselves, the partners will be held responsible for all the debts and commitments

of the company, each in direct proportion to the number of units owned by him/her.

In respect to the creditors of the company, the partners will be held responsible for all debts and commitments in

accordance with article 1863 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 10. Each unit is indivisible.
The joint co-owners of one or several units have to be represented at the level of the company by one of them or by

a common proxyholder chosen amongst the other partners.

Unless so represented, the company may suspend the exercise of the rights pertaining to such units.

Art. 11. The rights and obligations vested in each unit are transferred with such units. Any owner of units shall be

bound by the articles and the resolutions validly taken by the general meeting of partners of the company.

Neither heirs nor assigns of units nor creditors of a partner is entitled for any reason and in any form whatsoever,

during the life of the company and until the closing of its liquidation, to require to affix seals on assets or documents or
values of the company, to request any inventory, division, sale by auction or similar pertaining to such assets or documents,
or to get involved in the administration of the company. For the purpose of exercising their statutory rights they shall
refer to the company's accounts and resolutions validly taken by the general meeting of partners of the company.

Art. 12. The death of one or several partners will not cause the dissolution of the company. Instead, the company will

continue to exist between the surviving partners and the heirs and representatives of the deceased partner. Also, the
interdiction, the insolvency, the bankruptcy or judicial liquidation of one or several partners will not cause the dissolution
of the company, which will continue to exist between the other partners except the partner(s) in the state of interdiction,

7819

insolvency, bankruptcy or judicial liquidation, who's only claim shall be for payment of the value of his/her units by the
other partners or a third buyer introduced by the manager.

Title III.- Management

Art. 13. The company is managed by one or several managers appointed by the partners for a limited period. The

manager or managers may be revoked at any time by decision of the partners in accordance with article 18 of the present
articles. The mandate of the manager or managers is subject to the provisions on mandates in accordance with Luxem-
bourg Civil Code.

The revocation, resignation, death will cause the termination of the mandate. The sole manager, or if there is more

than one, the board of managers has all powers to act in the name and on behalf of the company in all circumstances and
to authorize all acts and the operations consistent with the company's object. Towards third parties, the company shall
be bound in all circumstances by the signature of the manager, in case of sole management, or by the signature of two
managers, in case several managers having been appointed. The manager(s) may confer special powers upon partners
and/or third parties.

Art. 14. Each partner has an unlimited right of supervision and control on all aspects of the company's business.

Title IV.- Fiscal year

Art. 15. The company's fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty first of December.

Title V.- Partners' meeting

Art. 16. The partners meet at least once a year at the date and place as may be specified in the notice of meeting.
Extraordinary meetings of the partners may be held at any time upon call by the manager or the managers if and when

deemed suitable. Such meeting has to be convened within a month if requested by one or several partners representing
together at least a fifth of all the units outstanding.

The convening of ordinary or extraordinary meetings takes place via registered mail sent to the partners at least five

business days before and shall indicate the purpose of the meeting.

The convening of meetings may be given orally without any notice if all the partners are present or represented.

Art. 17. Each unit has one vote. In case of division of the units' property between usufructuary and bare owners, the

voting rights reside with the bare owner. Resolutions are taken at the majority in accordance with article 18 of the present
articles.

Art. 18. The partners may amend the articles, whatever the nature or extent.
Decisions amending the articles are taken at the majority of two third of Ordinary Units and the majority of two third

of the Founder Units, present or represented.

Title VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the company, the company shall be liquidated by the manager or managers or

any other liquidator whose appointment and whose powers will be determined by the partners.

Upon authorization by the general meeting of partners, the liquidator may sell or contribute all or parts of the assets

and liabilities of the company to another company pr person.

After settlement of company debt, the net proceeds of the liquidation is distributed between all the partners in direct

proportion to the number of units they own.

Title VII.- General provisions

Art. 20. Unless otherwise stated in the present articles, articles 1832 to 1872 of the Luxembourg Civil Code shall

apply.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and shall terminate on the thirty-first

of December 2009.

<i>Expenses

The company shall bear any and all expenses, cost, remunerations and charges incurred in the context of its incorpo-

ration. Such expenses are estimated at approximately one thousand three hundred euro. (EUR 1,300.-.)

<i>Meeting of the partners

The partners, representing the entire subscribed capital, have met and by unanimous vote, passed the following re-

solutions:

1) are appointed as managers of the company for a period of ten years:
- Mangrove II Founders SC, prenamed,

7820

- Hugo Mahieu, prenamed,
2) The registered office of the company shall be at 31, boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day first written above.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Hugo Mahieu, manager, résidant 246, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Mauro Mariani, manager, résidant 5, rue Hanner Geierens, L-3961 Ehlange-sur-Mess,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
3) Monsieur David Waroquier, manager, résidant 6, rue du Centre, B-6700 Frassem
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
4) Monsieur Willibrord Ehses, manager, résidant Kellersgarten 23, D-54338 Schweich
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
5)  Mangrove  II  Founders  SC,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  avec  siège  social  au  31,  bld  Joseph  II,  L-1840

Luxembourg (RCS Luxembourg E 552),

ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de Mangrove II Investors SC.

Art. 2. La société a pour objet d'effectuer toute transaction consistant en prise de participation dans des entreprises

et sociétés de toute sorte, à Luxembourg ou à l'étranger, de quelque forme qu'elle soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ses participations, l'acquisition de valeur mobilières et droits de toute nature
par la participation, contribution, souscription, achat ferme ou sous forme d'option ou de toute autre manière y compris
l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous brevets et licences ainsi que de toutes opérations directement ou
indirectement liées à l'objet social ci-dessus, en particulier par la voie d'emprunt de fonds avec ou sans garantie et en
toutes devises, par l'émission d'obligations qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées ou par l'émission de notes
et  en  accordant  des  prêts  ou  garanties  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  a  pris  des  participations.  La  société  pourra
accomplir toutes opérations financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers. La Société peut
emprunter sous toute forme.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille cinq cents euros et dix cents (3.500,10 €) représenté par:
1. trente-cinq mille (35.000) parts d'intérêts ordinaire de dix Euro cents (0,10 €) chacune (les «Parts Ordinaires»)

7821

souscrites comme suit:
- Hugo Mahieu: dix mille (10.000) parts d'intérêts de dix Euro cents (0,10 €) chacune pour une valeur totale de mille

euros (1.000,- €).

- Mauro Mariani: dix mille (10.000) parts d'intérêts de dix Euro cents (0,10 €) chacune pour une valeur totale de mille

euros (1.000,- €).

- David Waroquier: dix mille (10.000) parts d'intérêts de dix Euro cents (0,10 €) chacune pour une valeur totale de

mille euros (1.000 €).

- Willibrord Ehses: cinq mille (5.000) parts d'intérêts de dix Euro cents (0,10 €) chacune pour une valeur totale de

cinq cent euros (500,- €).

(les «Associés Ordinaires» et individuellement I' «Associé Ordinaire»)
2. Une (1) part d'intérêt de fondateur de dix Euro cents (0,10 euros) (les «Parts Fondateur») souscrite par Mangrove

II Founders SC (l’»Associé Fondateur»).

Toutes les parts ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trois mille cinq cents euros et dix cents

(3.500,10 €) a été mise à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les Parts Ordinaires ne seront pas cessibles entre Associés Ordinaires. Toutefois, les Parts Ordinaires peuvent

être cédées à l'Associé Fondateur. Les Parts Ordinaires ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés. Les Parts
Fondateur sont librement cessibles.

En cas de décès d'un des Associés Ordinaires, ses Parts Ordinaires seront convertis par la société en part d'intérêts

de jouissance donnant seulement droit aux revenus et dividendes des parts ainsi convertis et qui seraient émises au nom
des héritiers.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque Part Ordinaire confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d'intérêt est indivisible.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents à ces parts.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part sont transférés avec elle. La propriété d'une part emporte de

plein droit adhésion aux statuts et aux décisions valablement prises par l'assemblée générale des associés. Les héritiers
et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société et
jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou en
requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de
la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assem-
blées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés pour une durée déterminée. Le ou

les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés prise conformément à l'article 18 des présents
statuts. Le mandat du ou des gérants est soumis aux règles du mandat du code civil. Le mandat s'éteint par suite de
révocation, de démission, de décès ou autre. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant, en cas de gérance unique,

ou par la signature de deux gérants, dans le cas où plusieurs gérants ont été nommés. Le ou les gérants peut(vent) conférer
des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

7822

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés
peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité conformément aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des deux tiers des Parts Ordinaires et la

majorité des deux tiers des Parts Fondateurs, présentes ou représentées.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur dont la nomination et les attributions seront déterminées par les associés.

Sur autorisation de l'assemblée des associés, les liquidateurs peuvent vendre ou apporter tout ou partie des actifs et

engagements de la société à une autre . Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est
réparti entre les associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

neuf.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de EUR
1.300,-.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérant pour une durée de dix années:
a. Mangrove II Founders S.C.,
b. Hugo Mahieu, prénommé.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 31, bld Joseph II, L-1840.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. LEFEVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49100. Reçu à 0,50 % dix-sept euros cinquante

cents (17,50 €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7823

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009005843/272/307.
(090003372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Woad Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.018.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 novembre 2008

<i>à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices Management S.à r.l., avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La nomination de Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

3. La nomination de Julien FRANCOIS, né à Messancy, Belgique, le 18 juin 1976, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-ci
terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009006205/1084/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10793. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

ARIA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.866.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 décembre 2008

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer:

<i>Administrateurs:

- Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, résidant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg.

- Mme Stéphanie Bouju, employée privée, résidant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- Mlle Virginie Derains, employée privée, résidant au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- Picigiemme Sàrl, ayant son siège social au 38, Haerebierg, L-6868 Wecker à Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance à l'assemblée qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009006269/9120/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Amov Lux Finance S.A.

ARIA International S.A.

Atena S.A.

Caliax S.A.

Canalmusic S.A.

Chagira Holding S.A.

DMG Company S.A.

DMG Reinsurance S.A.

Domaine du Moulin d'Asselborn Sàrl

Eurogerm Allemagne Benelux S.A.

Europe Trade Shows Consulting S.à r.l.

Falcon ME SPV SCA

Faracha Equities

Ficos S.A.

GK Engineering S.A.

Infinity S.A.

Interfastening Holding S.A.

ITW SP Europe S.à r.l.

Kalkalit-Lux 2 S. à r.l.

Lion/Hotel Lux 1

Magepar S.A.

Mangrove III Investors SC

Mangrove II Investors SC

N.C.K. Sàrl

NFI Luxco S.C.A.

Omega Terrassement S.A.

Orix S.A.

RAE Angers S. à r.l.

Rawito International S.A.

Rawito International S.A.

Rawito International S.A.

Realkapital Aktiv Europa Lux S.à r.l.

REO Amadeus, S.à r.l.

REO Arkauwald, S. à r.l.

REO Baudin, S.à r.l.

REO Carentan, S.à r.l.

REO Green H-Park S.à r.l.

REO Holdings Lux S. à r.l.

REO Kaiserhof, S.à r.l.

REO Klinik Holdings, S. à r.l.

REO Rhoenblick, S. à r.l.

REO Sanaderm, S. à r.l.

REO St Georg S. à r.l.

REO STZ, S. à r.l.

REO Vendin, S.à r.l.

REO Yarovche, S.à r.l.

Sjato Gabriel S.à.r.l.

Société Financière Robichon S.A.

S.P.A. Trans S.à.r.l.

Third Millennium Finance S.A.

Vincalux Finance S.A.

Woad Partners S.à r.l.