MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 162

24 janvier 2009

SOMMAIRE

Akan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7737

Aluminium Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7738

Aquadétente Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .

7737

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7731

Codefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7736

Compagnie Luxembourgeoise de Produc-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7730

Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7745

Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7740

Crigalex Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7759

Cum Grano Salis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7734

Cyrus Invest s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7731

Czech Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

7735

Dipol Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7734

Direct Holiday S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7738

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7730

EuroRidge Capital Partners CAT 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7733

Faberlic International S.A . . . . . . . . . . . . . . .

7733

Faberlic International S.A . . . . . . . . . . . . . . .

7736

Financial London Group S.à r.l.  . . . . . . . . . .

7774

G.A.P. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7776

Gencor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7732

Horizon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7739

H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7756

Italfinancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7765

JLM Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7734

JLP S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7737

Kalkalit-Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7770

Laupral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7730

Liberty Channel Management & Invest-

ment Company SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7735

Lingupedia Investments S. à r. l.  . . . . . . . . .

7732

Lobito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7754

Longterme Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7738

Luxdux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7746

Mantalis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7733

Mille et Une Nuits S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7767

Nordpol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7741

Nordpol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7741

Orgassurances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7739

PeeBeeLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7745

Pegasi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7759

Pierluximport S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7752

Pro Voyages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7749

Ravenswood Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

7732

REO Blauenklinik, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7735

REO Necom Centre, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7730

REO Spaldingtor, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7776

REO Stettin S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7735

Simcoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7748

Sliver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7757

Société de Participations François Muller

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7748

Superfund Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7755

Thamesline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7767

Tower 5 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7771

Tragomi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7731

Unaoil Real Estate Investments Partners-

hip, S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7749

Victoria Management Services S.A.  . . . . . .

7736

Walking through IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7750

Whistletree Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7769

Wiwelco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7753

7729

REO Necom Centre, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 132.177.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006659/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10666. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.003.

Le bilan au 03.04.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006660/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10597. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Laupral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.185.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006069/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00723. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.646.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 54168 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006206/211/12.
(090003158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7730

Tragomi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.282.

EXTRAIT

Société constituée le 6 décembre 2005 par Maître Henri Hellinckx, acte publié au Mémorial C n° 426 du 27 février

2006.

Il résulte d'une Assemblée générale tenue le 24 novembre 2008 que la démission de l'Administrateur Madame Annick

Braun est acceptée et qu'est nommée en remplacement Madame Geneviève Depiesse, avec adresse professionnelle au
10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en
2010.

Pour extrait
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009006310/279/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06666. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Cyrus Invest s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 62.289.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006175/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.750,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.772.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

La gérante de la société, Géraldine SCHMIT, a également transféré son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006318/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7731

Lingupedia Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, Géraldine SCHMIT et Eddy DOME, ont également transféré leur adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006319/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00537. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Gencor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 57.067.

Le bilan au 31/05/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006159/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Ravenswood Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.530.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, Géraldine SCHMIT et Christophe DAVEZAC ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

7732

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006338/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Mantalis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.781.

<i>Extrait des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires du 7 novembre 2008

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2010.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MANTALIS HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006281/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11332. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

EuroRidge Capital Partners CAT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.723.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, Géraldine SCHMIT et Eddy DOME ont également transféré leur adresse professionnelle au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006340/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00549. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Faberlic International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.041.

Le bilan au 31/12/2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7733

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006179/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11481. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Dipol Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 91.713.

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 24 novembre 2008

Conformément à la résolution prise par l'Assemblée Générale Ordinaire, en date du 24 novembre 2008, il a été décidé:
- De transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Pour DIPOL FINANCE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006341/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01037. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

JLM Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8042 Strassen, 1, rue Mathias Saur.

R.C.S. Luxembourg B 96.034.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006208/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10711. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Cum Grano Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.940.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 86.375.

En date du 8 décembre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 8 décembre 2008 de Victoria Management Services S.A. avec siège social au 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg de son mandat de Gérant de la Société

- d'accepter le transfert du siège social du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 12-14, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

7734

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006365/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06353. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Liberty Channel Management &amp; Investment Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.640.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006661/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10606. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Stettin S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. REO Blauenklinik, S. à r.l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.932.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006657/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Czech Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.902.

REQUISITION RECTIFICATIVE

Suite à un erreur survenue lors de la décision de l'Associé unique adoptée le 12 novembre 2008, déposée auprès du

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 9 décembre 2008 sous le numéro 080180868, veuillez être
informé que en date du 12 novembre 2008:

Parlay Finance Company S.A. avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistré au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le B 61.785, a vendu 1 part sociale détenue dans la Société à M. David Mark Chirnside
propriétaire du passeport numéro EA557510 et avec adresse au 10 Sternberkova, 170 00, Prague 7, République Tchèque.

Il a été décidé d'accepter et d'approuver le nouvel associé M. David Mark Chirnside et d'enregistrer le transfert de

parts sociales dans le registre des associés de la Société.

7735

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Czech Property Holdings S.à r.l.
Représentée par M. Stéphane HEPINEUZE

Référence de publication: 2009006192/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Faberlic International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.041.

Le bilan au 31/12/2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006182/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11483. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Victoria Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 47.765.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2009006073/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00413. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Codefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.782.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Géraldine SCHMIT et José CÓRRELA ont également transféré leur adresse pro-

fessionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme A &amp; C MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 65, me des Romains, L-8041

Strassen, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2008 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2009.

7736

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009005788/6341/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08224. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Aquadétente Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 103B, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 116.543.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006191/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11475. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

JLP S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 4, place am Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.628.

Par la présente, je vous donne ma démission du poste de gérant technique que j'occupais, avec effet immédiat.

Alexandre HEINRICHS.

Référence de publication: 2009006245/8180/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2009, réf. LSO-DA02224. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Akan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.967.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 5 décembre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

LUXEMBOURG, à compter de ce jour.

2. La modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des Administrateurs de la Société, est actée

comme suit:

- Monsieur Jean-François DETAILLE, employé privé, né le 19 mai 1972 à Namur, Belgique, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, né le 30 janvier 1968 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Gregory GUISSARD, employé privé, né le 1 

er

 août 1980 à Braine-L'Alleud, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

7737

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
AKAN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009006363/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01006. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Longterme Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.927.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009006078/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10852. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Direct Holiday S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 69.431.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006142/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Aluminium Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.021.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Le siège social des Administrateurs personnes morales de la société est modifiée comme suit:
* FINDI S.à r.l., Administrateur, représentée par Madame Corinne BITTERLICH, Représentant Permanent, avec siège

social au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086);

* MADAS S.à r.l., Administrateur et Président du Conseil d'Administration, représentée par Monsieur Alain RENARD,

Représentant Permanent avec siège social au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086);

* LOUV S.à r.l., Administrateur, représentée par Monsieur Marc LIMPENS, Représentant Permanent avec siège social

au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086).

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais au 12,

rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à Luxembourg (L-1882).

7738

Le 3 décembre 2008.

MADAS S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateur et Président du Conseil / Administrateur
Représentée par A. RENARD / Représentée par C. BITTERLICH
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2009005770/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Horizon S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.548.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de publication de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2008.

L'an deux mil huit, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HORIZON S.A.", ayant son

siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg à la section B sous le numéro 88.548 laquelle assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans à l'ancien siège de la société.

Signé: A.LAUER, H.DA CRUZ, M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49686. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009005779/206/26.
(090002760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Orgassurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 54.674.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Yves LEMAIRE, conseiller économique, demeurant à B-6810 Izel, 83, Rue de la Gare,
Représenté par Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 20 novembre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par leur porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes, pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée "ORGASSURANCES S. à r.l.", avec siège social à L-4963 Clemency, 8, Rue Haute,

a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch en date du 1

7739

er

 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 423 du 14 septembre 1993, et est inscrite au registre de commerce de et

à Luxembourg sous le numéro B 54.674.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT QUATORZE EUROS SOIXANTE SEPT

CENTS (€ 12.394,67) (soit la contre-valeur de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000,- F), représenté par CENT (100)
parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT TROIS EUROS QUATRE-VINGT QUATORZE CENTS (€ 123,94)
(soit la contre-valeur de CINQ MILLE FRANCS (5.000,- F) chacune, entièrement souscrites et libérées par le mandant.

Le comparant, ès qualités qu'il agit et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de supprimer l'article 20 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Il décide de dissoudre et de liquider la société et en conséquence:
- il déclare que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge au gérant,
- il déclare que son mandant reprend à son compte toutes les obligations actuelles de la société et qu'il répondra

encore personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque
de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-4963 CLEMENCY, 8, Rue

Haute.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: HITER - THOLL
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2008. Relation: MER/2008/2052. Reçu douze Euros 12 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Mersch, le 31 décembre 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2009005876/232/47.
(090003292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Cora Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 26.118.

Le soussigné Philippe Eggennont, domicilié à B-1410 Waterloo, avenue des Chasseurs, 14, administrateur-délégué de

Cora Luxembourg SA.,

1. Accorde une délégation de pouvoir à Monsieur Olivier HALLER, Directeur Exploitation, domicilié à B-6760 GO-

MERY, Rue de Gerlach, 3, sans préjudice de ses propres pouvoirs. Il a subdélégué à Monsieur Olivier HALLER, pour
l'ensemble des actes de gestion journalière liés à l'activité de CORA Luxembourg les pouvoirs lui conférés par l'assemblée
générale du 2 juin 2008, mais seulement dans les limites ci-après, et à l'effet de:

- signer la correspondance journalière;
- acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés pour toutes marchandises et ma-

tières premières;

- retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer ou recevoir à domicile

les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire
remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture, et autres documents nécessaires, signer toutes
pièces et décharges.

-  représenter  la  société  devant  toutes  administrations  publiques  ou  privées  et  notamment  devant  les  services  de

l'Inspection du Travail et des Mines et les services du Ministère de l'Economie et des Classes Moyennes;

- établir à titre onéreux, tout contrat de location, sous-location, concession, rack-jobbing ou autre ayant pour effet la

mise à disposition à un commerçant d'une cellule immobilière, partie d'immeuble, emplacement, rayon, stand, etc.

- nommer, révoquer, destituer les agents, employés, ouvriers et cadres de la société (à l'exception des directeurs des

sièges d'exploitation), fixer leurs pouvoirs et attributions, leur traitement et salaire ainsi que toutes les autres conditions

7740

de leur admission et de leur départ, hormis les gratifications; représenter la société en justice tant en demandant qu'en
défendant, transiger et compromettre dans les contestations relatives aux agents, employés, ouvriers et cadres

- administrer tous contrats d'assurance, payer les primes y relatives, déclarer les sinistres et autres dommages, tran-

siger, compromettre, requérir et percevoir toutes indemnisations.

2. Accorde à M. Olivier HALLER un pouvoir de signature en matière financière pour tous les points se trouvant dans

la présente délégation et ayant trait à CORA Luxembourg S.A.

3. La présente délégation annule et remplace la délégation antérieure accordée à M. Olivier HALLER et publiée en

date du 24 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15/12/2008.

CORA Luxembourg SA
Philippe EGGERMONT
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009006201/1382/41.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Nordpol S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Nordpol S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.179.

L'an deux mil huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée NORDPOL S.A., une société anonyme, avec

un capital social de EUR 269.559,42, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
à Luxembourg sous la section B et le n°60179,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial C n° 601 du 31

octobre 1997, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19
décembre 2005, publié au Mémorial C n° 736 du 11 avril 2006.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Jonathan LEPAGE, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Elisiana PEDONE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Sébastien SCHAACK, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social et remplacement

des 10.874 actions existantes par 500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, le conseil d'administration
avisant équitablement en cas de rompus.

2. Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée"
et adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, et plus particulièrement à ce sujet réduction du

capital  social  d'un  montant  de  EUR  257.059,42  (deux  cent  cinquante-sept  mille  cinquante-neuf  Euros  quarante-deux
Cents), afin de ramener celui-ci de son montant actuel de EUR 269.559,42 (deux cent soixante-neuf mille cinq cent
cinquante-neuf Euros quarante-deux Cents) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) sans annulation de parts sociales
mais par la seule réduction du pair comptable des 500 parts sociales existantes à due concurrence, avec affectation du
montant de la réduction à une réserve spéciale

3. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et relative décharge, et nomination d'un ou de plu-

sieurs gérants.

7741

4. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.

5. Modification de la dénomination de "NORDPOL S.àr.l.." en "NORDPOL S.r.l.", et refonte complète des statuts pour

les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 30 juin
2025 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

" La società ha per oggetto l'attività di assunzione e gestione di partecipazioni in altre Società od imprese.
Essa potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari, necessarie od utili

per il raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso il rilascio di fideiussioni e garanzie anche a favore di terzi; si esclude
comunque l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla legge come finanziaria."

6. Approbation des comptes intérimaires de la société au 30 octobre 2008.
7. Décharge à donner aux gérants démissionnaires et nominations statutaires.
8. Délégation de pouvoirs.
9. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Exposé:

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration  centrale  de  la  société  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  vers  l'Italie,  et  plus  spécialement  à  I-Como,  Via
Castelcarnasino, 15, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s'être considérée comme régulière-

ment constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions représentatives du

capital social et de remplacer les 10.874 actions existantes par 500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
le conseil d'administration avisant équitablement en cas de rompus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de "NORDPOL S.A.", laquelle de société anonyme devient

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de société, et plus particulièrement à ce sujet

elle décide de réduire le capital social d'un montant de EUR 257.059,42 (deux cent cinquante-sept mille cinquante-neuf
Euros quarante-deux Cents),

afin de ramener celui-ci de son montant actuel de EUR 269.559,42 (deux cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante-

neuf Euros quarante-deux Cents) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) sans annulation de parts sociales mais par
la seule réduction du pair comptable des 500 parts sociales existantes à due concurrence,

et affectation du montant de la réduction à une réserve spéciale
et de procéder avec le montant de la réduction la constitution d'une réserve libre,
Les statuts de la société NORDPOL S.à r.l se lisent comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "NORDPOL S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

7742

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tions et décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.

L'assemblée décide de nommer en qualité de gérant unique de la Société, Monsieur Carlo Mantero né à Como le

26/02/1964 et résident à Como in Via Castel Carnasino,15 C.F. MNTCRL64B26C933F.

7743

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l'administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Italie,

et plus spécialement à à I-Como, Via Castelcarnasino, 15,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de "NORDPOL S.à r.l." en "NORDPOL S.r.l."
- de fixer la durée de la société jusqu'au 30 juin 2025
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
"La società ha per oggetto l'attività di assunzione e gestione di partecipazioni in altre Società od imprese.
Essa potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari, necessarie od utili

per il raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso il rilascio di fideiussioni e garanzie anche a favore di terzi; si esclude
comunque l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla legge come finanziaria. "

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité

avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Sixième résolution

Après la présentation des comptes intérimaire de la société clos au 31 octobre 2008, l'assemblée les a approuvés. Ces

comptes, tels qu'approuvés par l'assemblée, sont joints en annexe.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un nouvel administrateur unique pour un

terme de 3 (trois) exercices sociaux, savoir:

Monsieur  Carlo  Mantero  né  à  Como  le  26/02/1964  et  résident  à  Como  in  Via  Castel  Carnasino,15  C.F.

MNTCRL64B26C933F

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution, à Monsieur Carlo Mantero né à Como le

26/02/1964 et résident à Como in Via Castel Carnasino,15 C.F. MNTCRL64B26C933F agissant sous sa signature indivi-
duelle, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient
lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce en Italie.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Monsieur

Luca CHECCHINATO, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (I), et demeurant professionnellement au
19/21 bld du Prince Henri à Luxembourg afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Con-
tributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de soumettre résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social de

la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Como au plus tard
le 28 février 2009.

<i>Déclaration Pro Fisco

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

7744

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 3.800,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prén-

oms usuels, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. LEPAGE, S. SCHAACK, E. PEDONE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 décembre 2008, LAC/2008/50348. Reçu douze Euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009005928/208/210.
(090003605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

PeeBeeLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.419.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.141.

EXTRAIT

Résultant de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1 

er

 décembre 2008, les modifications

suivantes ont été décidées:

- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- modification de l'adresse professionnelle du gérant, Johan Dejans, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- transfert du siège social du gérant, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à. r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009006354/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03448. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Cora Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 26.118.

Le soussigné Philippe Eggermont, domicilié à B-1410 Waterloo, avenue des Chasseurs, 14, administrateur délégué de

Cora Luxembourg S.A.,

1. Accorde une délégation de pouvoir à Monsieur Cédric ANTOINE, domicilié à B-1190 FOREST, avenue MOLIERE

120,  Boîte  29,  sans  préjudice  de  ses  propres  pouvoirs.  Il  a  subdélégué  à  Monsieur  Cédric  ANTOINE,  pour  le  siège
d'exploitation situé à FOETZ (Rue du Brill, 11 - L-3898 Foetz), les pouvoirs lui conférés par l'assemblée générale du 2
juin 2008 mais seulement dans les limites ci-après, et à l'effet de:

- signer la correspondance journalière du siège d'exploitation;
- acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés pour toutes marchandises et ma-

tières premières;

- retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer ou recevoir à domicile

les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire

7745

remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture, et autres documents nécessaires, signer toutes
pièces et décharges, le tout pour le siège d'exploitation;

- représenter le siège d'exploitation devant toutes administrations publiques ou privées et notamment devant les

services de l'Inspection du Travail et des Mines et les services du Ministère de l'Economie et des Classes Moyennes;

- établir pour le siège d'exploitation, à titre onéreux, tout contrat de location, sous-location, concession, rack-jobbing

ou autre ayant pour effet la mise à disposition à un commerçant d'une cellule immobilière, partie d'immeuble, emplace-
ment, rayon, stand, etc.

- nommer, révoquer, destituer les agents, employés, ouvriers et cadres du siège d'exploitation, fixer leurs pouvoirs et

attributions, leur traitement et salaire ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ, hormis
les gratifications; représenter la société en justice tant en demandant qu'en défendant, transiger et compromettre dans
les contestations relatives aux agents, employés, ouvriers et cadres de son siège d'exploitation

- administrer pour le siège d'exploitation, tous contrats d'assurance, payer les primes y relatives, déclarer les sinistres

et autres dommages, transiger, compromettre, requérir et percevoir toutes indemnisations.

2. Accorde à Monsieur Cédric ANTOINE un pouvoir de signature en matière financière pour tous les points se trouvant

dans la présente délégation et ayant trait au siège d'exploitation de FOETZ.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15/12/2008.

CORA Luxembourg SA
Philippe EGGERMONT
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2009006199/1382/40.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Luxdux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.451.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight.
On the nineteenth December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company "GENLICO LIMITED", with registered office at 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, registered in the "International Business Companies Act" of the British Virgin Islands under number 608721,

here represented by Mrs Amélie BRICE, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mrs Amélie BRICE, prenamed, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) "Luxdux S.à r.l.", with registered office in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 113451, was incorporated
by a deed received by Maître André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing at Luxembourg, on December
28, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 694 of April 5, 2006.

II.- That the capital of the private limited company "Luxdux S.à r.l.", prenamed, presently amounts to twelve thousand

and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each and classified as follows: 50 Series 1 shares, 50 Series 2 shares, 50 Series 3 shares, 50 Series 4 shares, 50
Series 5 shares, 50 Series 6 shares, 50 Series 7 shares, 50 Series 8 shares, 50 Series 9 shares and 50 Series 10 shares.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the prenamed private limited company "Luxdux S.à r.l.".
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the private limited company "Luxdux S.à r.l."

which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

7746

VII.- That the liquidation of the private limited company "Luxdux S.à r.l." is completed and that the company is to be

construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent manager of the dissolved company for the performance

of its assignment.

IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred fifty euro.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit.
Le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société "GENLICO LIMITED", ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques, enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721,

représentée par Madame Amélie BRICE, employée privée, domiciliée professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Madame Amélie BRICE, prénommée, a requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Luxdux S.à r.l." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 113451, a été constituée suivant acte reçu par Maître
André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 28 décembre 2005, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 694 du 5 avril 2006.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Luxdux S.à r.l.", pré-désignée, s'élève actuellement à

douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25.-) chacune et classées de la manière suivante: 50 Série 1 parts sociales, 50 Série 2 parts sociales, 50
Série 3 parts sociales, 50 Série 4 parts sociales, 50 Série 5 parts sociales, 50 Série 6 parts sociales, 50 Série 7 parts sociales,
50 Série 8 parts sociales, 50 Série 9 parts sociales, 50 Série 10 parts sociales.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société à responsabilité limitée "Luxdux S.à r.l.".
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée "Luxdux S.à r.l.", qui a

interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société à responsabilité limitée "Luxdux S.à r.l." est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros

7747

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BRICE; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5282. Reçu douze euros 12 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005878/231/99.
(090003448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Société de Participations François Muller, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 31, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.463.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 août 2008

L'assemblée générale ordinaire de Société de Participations François Muller S.à r.l. a pris ce jour à l'unanimité des voix,

la résolution suivante:

Est réélu commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans; en remplacement de la Fiduciaire Générale de Luxem-

bourg, la société:

- Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard - Klein S.à r.l. ayant son siège social à 83, rue de la Libération

à L-5969 ITZIG.

Itzig, le 12 octobre 2008.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2009006214/1345/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Simcoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 37.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 Novembre 2008

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI, en tant qu'administrateur de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant la société ANCiENT

PILLARS SA, ayant son siège au Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama, en son

remplacement. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2014.

3. L'assemblée accepte la démission de Madame Géraldine SCHMIT, en tant qu'administrateur de la société.
4. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant la société BRIZIO SA,

ayant son siège au Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama, en son remplacement. Le

nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

5. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Fernando MERCURIO, en tant qu'administrateur de la société.
6. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant la société TREMBLING

LAGOON SA, ayant son siège au Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama, en son

remplacement. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2014.

7. L'assemblée accepte la démission de Wood Appleton Oliver Experts-Comptables Sàrl, en tant que Commissaire

aux comptes.

7748

8. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes sortant en appelant la société

SHATTERED DREAM SA, au Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama. Le nouveau

Commissaire aux comptes est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

9. Le siège social est transféré du 6, rue Adolph, L-1116 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-

bourg.

Fait à Luxembourg, le 12 novembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009005778/6312/34.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Pro Voyages S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.118.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de publication de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2008.

L'an deux mil huit, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PRO VOYAGES S.A.", ayant

son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 88.118, laquelle assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans à l'ancien siège de la société.

Signé: A.LAUER, H.DA CRUZ, M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49687. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009005780/206/26.
(090002762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Unaoil Real Estate Investments Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.876.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit.
Le dix huit décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Unaoil Real Estate Investments S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B118404,

ici représentée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé lui délivrée.

7749

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Que la société en commandite simple UNAOIL REAL ESTATE INVESTMENTS PARTNERSHIP S.e.c.s., ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B120876, a été constituée
suivant acte sous seing privé en date du 13 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2308 du 11 décembre 2006 (la "Société").

2. Que le capital social de la Société s'élève à mille euros (1.000,- EUR), représenté par une (1) part sociale de com-

mandité de neuf cent quarante-huit euros (948,- EUR) et une (1) part sociale ordinaire de cinquante-deux euros (52,-
EUR).

3. Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4. Qu'en sa qualité d'associée unique de la Société, la comparante a décidé de procéder à la dissolution anticipée de

la Société et de la mettre en liquidation.

5. Que la comparante, en tant qu'associée unique de la Société, se désigne comme liquidateur de la société.
6. Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

7. Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

8. Que partant, la liquidation de la société en commandite simple UNAOIL REAL ESTATE INVESTMENTS PART-

NERSHIP S.e.c.s. est à considérer comme faite et clôturée.

9. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant commandité de la Société;
10. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises.
11. Que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

de la Société UNAOIL REAL ESTATE INVESTMENTS PARTNERSHIP S.e.c.s.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: GOERES; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5270. Reçu douze euros 12 €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005877/231/52.
(090003339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Walking through IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 133.242.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Walking through IT S.A.",

(ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133242, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2632
du 17 novembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

7750

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société anonyme de droit panaméen "FANOL INTERNATIONAL S.A.", établie et ayant son

siège social Panama City, Calle Aquilino della Guardia n° 8; (République du Panama), inscrite au Registro Público de
Panama, Mercantil, Microjacket 550151, sous le numéro 1063328, Microfilm, comme liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5271. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

7751

Junglinster, le 7 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005900/231/72.
(090002967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Pierluximport S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 107.183.

L'an deux mille huit
Le quatre décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre SILVA, menuisier-ébeniste, né à Florange (France), le 26 juin 1965, demeurant à F-57570 Beyren-

Les-Sierck, 43, rue de la Fontaine;

2.- Madame Delmira GONZALEZ, épouse de Monsieur Pierre SILVA, secrétaire-comptable, née à Hayange (France),

le 08 décembre 1966, demeurant à F-57570 Beyren-Les-Sierck, 43, rue de la Fontaine;

3.- Mademoiselle Laetitia SILVA, étudiante, née à Thionville (France), le 1 

er

 octobre 1986, demeurant à F-57570

Beyren-Les-Sierck, 43, rue de la Fontaine;

4.- Mademoiselle Cynthia SILVA, étudiante, née à Thionville (France), le 1 

er

 novembre 1988, demeurant à F-57570

Beyren-Les-Sierck, 43, rue de la Fontaine.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sociales documentées par un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 09 février 2007, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 755 du 02 mai 2007, les
seuls associés de la société à responsabilité limitée PIERLUXIMPORT S. à r.l., avec siège social à L-3895 Foetz, 7, rue de
l'Industrie,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.183,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial C

numéro 78 8 du 05 août 2 005,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 juin 2007,

publié au Mémorial C numéro 1626 du 02 août 2007,

dont le capital social de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune est réparti comme suit:

1.- Monsieur Pierre SILVA, prénommé, VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Delmira GONZALEZ, prénommée, VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Mademoiselle Laetitia SILVA, prénommée, VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Mademoiselle Cynthia SILVA, prénommée, VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le capital social est augmenté à concurrence de TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 37.200,-) pour le

porter de son montant actuel de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) à QUARANTE-NEUF MILLE
SIX CENTS EUROS (€ 49.600,-), par l'émission de TROIS CENTS (3 00) parts sociales nouvelles jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales anciennes par un versement en espèces pour un montant de TRENTE-SEPT
MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 37.200,-).

Les TROIS CENTS (3 00) nouvelles parts sociales de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune sont souscrites comme

suit:

- cent (100) parts sociales par Monsieur Daniel CENNERAZZO, directeur des achats, né à Metz (France), le 22 juillet

1963, demeurant à F-57280 Maizières-lès-Metz, 4, rue André Jacquemin, ici présent;

- soixante-quinze (75) parts sociales par Monsieur Pierre SILVA, prénommé, ici présent;
- soixante-quinze (75) parts sociales par Madame Delmira GONZALEZ, prénommée, ici présente;
- vingt-cinq (25) parts sociales par Mademoiselle Laetitia SILVA, prénommée, ici présente;
- vingt-cinq (25) parts sociales par Mademoiselle Cynthia SILVA, prénommée, ici présente.
La somme de TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 37.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société.

Suite à cette augmentation de capital, l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. "Le capital social est fixé à QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (€ 49.600,-), représenté par QUATRE

CENTS (400) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune."

Les QUATRE CENTS (400) parts sociales sont réparties comme suit:

7752

1.- Monsieur Pierre SILVA, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Madame Delmira GONZALEZ, prénommée, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Monsieur Daniel CENNERAZZO, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Mademoiselle Laetitia SILVA, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4.- Mademoiselle Cynthia SILVA, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

<i>Frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à environ MILLE
CENT EUROS (€ 1.100,-) .

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Silva, Gonzalez, L. Silva, C. Silva, Cennerazzo, Kesseler
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 8 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/14959: Reçu cent quatre-vingt-six euros 37.200,- à

0,5% = 186,-

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009006531/219/74.
(090004252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Wiwelco SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.144.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Arthur WELTER, gérant, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4 rue Nicolas Gredt, ici représenté par Madame

Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer,

en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Marner, le 18 septembre 2008,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lequel comparant représenté comme il vient d'être dit a requis le notaire instrumentant d'acter ce' qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de "WIWELCO S.A.", avec siège social à L-1641 Luxembourg,

4 rue Nicolas Gredt, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en date du
13 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 63 en date du 12 janvier 2002.

II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par

TROIS CENT DIX ACTIONS (310), de CENT EUROS (100,- ) chacune.

III. Que le soussigné est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seul actionnaire, le soussigné déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de

ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V. Que le soussigné connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que le soussigné, actionnaire unique, se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même
inconnus à ce jour.

VII. Que le soussigné donne décharge expresse aux administrateurs, administrateur-délégué et au commissaire aux

comptes pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Que le soussigné remet au notaire les certificats d'actions pour destruction.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-1641 Lu-

xembourg, 4 rue Nicolas Gredt, siège de la société dissoute et liquidée.

7753

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de HUIT CENTS EUROS (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PACHE, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2008. Relation: EAC/ 2008/ 14950. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009005880/203/46.
(090003508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Lobito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 52.979.

L'an deux mille huit, le cinq décembre,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LOBITO S.A.", ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 52 979, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 novembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 44 du 24 janvier 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions de l'assemblée
générale des actionnaires prises sous seing privé le 20 novembre 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 1529
du 23 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc BRAUN, diplômé en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplom-kaufmann, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Abandon du statut de société holding; suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, à compter de ce jour.

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre compte
que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales,
industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle pourra
prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et
effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développe-
ment.».

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions, représentant l'intégralité du capital

social de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros cinquante-sept cents (743.680,57.-€) sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire.

7754

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding et de supprimer dans les statuts toute référence

à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Braun, J.-M. Poos, H. Schneider, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 DEC. 2008. Relation: LAC / 2008 / 49498. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009006536/212/75.
(090003860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Superfund Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 91.998.

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUPERFUND AVIATION

S.A." avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 février 2003, publié au Mémorial C numéro 421 du 17 avril
2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 91.998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 13 juillet 2004,

publié au Mémorial C numéro 956 du 25 septembre 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch-sur-AIzette

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

7755

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs. Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
La société à responsabilité limitée dénommée "GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE", établie et ayant son siège social à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 36.079.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S.Liégeois, M.Sensi-Bergami, J.Schmit, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15757. Reçu douze euros 12, -€

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009006537/272/61.
(090003902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.247.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 novembre 2008

<i>à 10.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices Management S.à r.l., avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie "B" de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie "B" de la société est acceptée à la date de
la réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

3. La nomination de Julien FRANCOIS, né à Messancy, Belgique, le 18 juin 1976, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie "B" de la société est acceptée à la date de la
réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

7756

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009006202/1084/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Sliver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.782.

L'an deux mille huit.
Le douze décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SLIVER S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 47.782,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 05 mai

1994, publié au Mémorial C numéro 377 du 04 octobre 1994

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à

Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 02 dé-
cembre 1998, publié au Mémorial C 128 du 1 

er

 mars 1999.

La séance est ouverte à 14.3 0 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

DEUX CENTS (3.2 00) ACTIONS, représentant l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE ET UN

MILLE EUROS (EUR 1.651.000,00) pour le porter de son montant actuel de QUARANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR
49.000, 00) à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 1.700.000, 00) , sans création d'actions nouvelles par
incorporation au capital de UN MILLION SIX CENT CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (EUR 1.651.000, 00) à prélever
sur le report à nouveau; conversion de 770 actions en 770 actions sans droit de vote, ayant droit en cas de répartition
des bénéfices à un dividende privilégié et récupérable;

2) Modification de l'article 3 premier alinéa des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 1.700. 000, 00) , divisé en DEUX MILLE

QUATRE CENT TRENTE (2.430) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et SEPT CENT SOIXANTE-
DIX (770) actions sans droit de vote et à dividende privilégié et récupérable sans désignation de valeur nominale.

Les actions numérotées de 1 à 385 et de 386 à 770, sont des actions sans droit de vote et donnent droit, en cas de

répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable s'élevant à CENT TRENTE EUROS (EUR 130, 00) par
action. En cas de dissolution de la société le produit net de liquidation revient en premier aux détenteurs de ces actions
privilégiées sans droit de vote jusqu'à un montant équivalent au pair comptable de ces actions."

3) Divers.

7757

Madame la présidente expose qu'en application des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

du capital en euros, l'assemblée générale annuelle ordinaire du 02 mai 2001 avait procédé à cette conversion en supprimant
la valeur nominale des actions, tout en arrondissant le capital social à QUARANTE-NEUF MILLE EUROS (€ 49.000,-),
moyennant incorporation de bénéfices reportés, que le procès-verbal de la prédite assemblée n'a été ni enregistré, ni
publié de sorte que vis-à-vis des tiers le capital actuel de la société est de QUARANTE-HUIT MILLE SEPT CENT QUA-
TRE-VINGT-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 48.783,69), (contrevaleur en FRF 320.000.-), que suite à
cette non publication la résolution à prendre sur le point 1 de l'ordre du jour doit tenir compte de cette situation.

Ceci exposé et après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de ratifier la décision prise en date du 02 mai 2001, de convertir le capital en euros et de l'arrondir

au montant de QUARANTE-NEUF MILLE EUROS (€ 4 9.000,-) moyennant incorporation de bénéfices reportés.

Suite à cette ratification, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de UN MILLION

SIX CENT CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (EUR 1.651.000,00) pour le porter de son montant actuel de QUA-
RANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 49.000,00) à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 1.700.000,00). Cette
augmentation de capital est réalisée sans création d'actions nouvelles par incorporation au capital de UN MILLION SIX
CENT CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (EUR 1.651.000,00) à prélever sur le report à nouveau.

Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2007 que les résultats reportés sont suffisants.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir 770 actions en 770 actions sans droit de vote, ayant droit en cas de répartition des

bénéfices à un dividende privilégié et récupérable.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3 - 1 

er

 alinéa.  "Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 1.700.000,00), divisé

en DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE (2.430) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et SEPT CENT
SOIXANTE-DIX (770) actions sans droit de vote et à dividende privilégié et récupérable sans désignation de valeur
nominale.

Les actions numérotées de 1 à 385 et de 386 à 770, sont des actions sans droit de vote et donnent droit, en cas de

répartition des bénéfices, à un dividende privilégié et récupérable s'élevant à CENT TRENTE EUROS (EUR 130,00) par
action. En cas de dissolution de la société le produit net de liquidation revient en premier aux détenteurs de ces actions
privilégiées sans droit de vote jusqu'à un montant équivalent au pair comptable de ces actions."

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS (€ 2.700,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15593. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009006535/219/93.

(090004031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

7758

Crigalex Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.505.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de publication de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2008.

Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CRIGALEX Luxembourg S.A.

(en liquidation) " une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, Bou-
levard Joseph II, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Luxembourg-Eich
en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 704 du 21 mars 2008,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 82.505, laquelle a pris à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que les

livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à
L-1840 Luxembourg, 11b, Boulevard Joseph II.

Signé: A.DICORATO, C.FLOROIU, E.MATERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52186. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009005781/206/27.
(090002765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Pegasi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.845.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the ninth of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste, RCS Luxembourg B 37.974,

2. T.C.G. Gestion S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B

67.822,

both here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PEGASI S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

7759

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) re-

presented by four (4) shares with a par value of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (7,750.-
EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following

conditions:

7760

1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1 

st

 Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2010.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31 

st

 of December 2009.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, Two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
2. T.C.G. Gestion S.A., prenamed, Two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
TOTAL: four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

7761

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately TWO THOUSAND EURO
(2.000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2014:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, represented by its legal representant, Doeke van

der Molen, with professional address at 2 - 8 Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg

- T.C.G. Gestion S.A., prenamed, represented by its legal representant, Doeke van der Molen, with professional address

at 2 - 8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS

Luxembourg B 81.525, represented by its legal representant, Fabrice Geimer, with professional address at 2 - 8 Avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2014:

C.A.S. Services S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in 2 - 8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, they signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, RCS Luxembourg B 37.974,

2. T.C.G. Gestion S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 67.822,
Les deux ici représentées par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEGASI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

7762

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

4.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par quatre (4) actions

d'une valeur nominale de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les

conditions suivantes:

7763

1. Le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base

pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2009.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, Deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
2. T.C.G. Gestion S.A., préqualifiée, Deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
TOTAL: quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

7764

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-ET-

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ DEUX MILLE EUROS (2.000.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, représentée par son représentant légal, Mr. Doeke

van der Molen, avec adresse professionnelle au 2 - 8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, représentée par son représentant légal, Mr. Doeke van der Molen, avec adresse

professionnelle au 2 - 8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Lu-

xembourg B 81.525, représentée par son représentant légal, Mr. Fabrice Geimer, avec adresse professionnelle au 2 - 8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
C.A.S. Services S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à 2 - 8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49797: Reçu cent cinquante-cinq euros

(0,50% = 155.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009005857/242/328.
(090003354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Italfinancière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.571.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-neuf septembre.
Pardevant, Maître Paul BETTTNGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

AFIN S.p.A., avec siège social à L - 20146 Milan (Italie), 1 Via Marostica, immatriculée auprès du registre de Milan,

codice fiscale 00881960157,

7765

ici représentée par Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après dénommée «l'Associé Unique»), a requis le

notaire instrumentant d'acter:

- que la société «ITALFINANCIERE S.A.», ayant son siège social au 8, Avenue de la Liberté, L-1930 LUXEMBOURG

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DEL VAUX en date du 27 mai 1997, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 504 du 17 septembre 2007 et modifié pour la dernière fois en date
du 13 novembre 2007, suivant acte reçu par le notaire Jacques DEL VAUX instrumentant publié au Mémorial C numéro
89 du 12 janvier 2008 (ci-après dénommée la «Société»);

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 8.070.497,50 (huit millions soixante-dix mille quatre

cent quatre-vingt-dix-sept Euros et cinquante centimes d'Euros) représenté par 2.483.230 (deux millions quatre cent
quatre-vingt-trois mille deux cent trente) actions sans désignation de valeur nominale;

- que l'Associé Unique, après avoir pris connaissance d'erreurs dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2007, décide,

après lecture des rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31
décembre  2007  dûment  rectifiés,  d'approuver  lesdits  comptes  rectifiés.  L'exercice  présentant  un  bénéfice  EUR
218.020,43, l'Associé unique décide d'affecter le résultat de EUR 218.020,43 qui ajouté la perte de EUR 8.028.510,23 de
l'exercice précédent donne une perte totale de EUR 7.810.489,80 .

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 rectifiés, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire de la

comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., avec siège social à 4,

Rue de l'eau, L-1449 Luxembourg et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.L prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la comparante et

le notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

L'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège social au 8, Avenue de la

Liberté L - 1930 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Salvatore Desiderio, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 octobre 2008 LAC/2008 /39735: Reçu € 12.- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009006513/202/67.
(090003789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

7766

Thamesline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 novembre 2008

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme Read S.à r.l., ayant son siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2008 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2009.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la société, Messieurs Christophe DAVEZAC, José CORREIA et Madame Géraldine SCHMIT,

ont également transféré leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009005791/6341/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00516. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Mille et Une Nuits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 13, rue du Fort Elizabeth.

R.C.S. Luxembourg B 143.843.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre 2008.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Mohamad BARANBO, commerçant, né à Damas (Syrie), le 16 août 1970, demeurant à L-2730 Luxem-

bourg, 18, rue Michel Welter,

2) Madame Ferial AL KATAN, retraitée, née à Damas (Syrie), le 2 novembre 1945, demeurant à F- 75007 Paris, VII

e

 arrondissement, 24, rue Malar,

ici représentée par Monsieur Mohamad BARANBO, prénommée, sur base d'une procuration sous seing privé établie

en date du 1 

er

 décembre 2008 à Paris,

laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MILLE ET UNE

NUITS S.à r.l." , ci-après désigné la Société.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat et la vente d'articles de décoration, ainsi que l'exploitation d'un salon-thé, avec

débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

7767

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles à la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR), représenté par CENT PARTS

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.

a) La cession entre vifs:

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.

Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

7768

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Les parts sociales sont souscrites en numéraire comme suit:

1. Madame Ferial AL KATAN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts sociales

2. Monsieur Mohamad BARANBO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Ces parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-2529 Luxembourg, 13, rue Fort Elizabeth
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Mohamad BARANBO, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une ou plusieurs autorisations de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à Monsieur Mohamad BARANBO, agissant tant en son nom personnel

ainsi qu'en sa qualité de mandataire de sa mère, Madame Ferial AL KATAN, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mohamad Baranbo, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/51911: Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009005859/9127/115.
(090003334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Whistletree Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.643.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit,
Le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«CENTRAFID S.A.», société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-6830 Chiasso, Via V. d'Alberti,

7769

ici représentée par "TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 21 novembre 2008,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme holding «WHISTLETREE HOLDING S.A.», avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1711 du 13 septembre 2006, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 117.643.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Que «CENTRAFID S.A.», prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de ladite société

«WHISTLETREE HOLDING S.A.».

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que «CENTRAFID S.A.», prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a

réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société «WHISTLETREE HOLDING S.A.» se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/52108. Reçu € 12.-(douze euros)

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009006524/227/47.
(090003832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Kalkalit-Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.375.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 novembre 2008

<i>à 18.30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices Management S.à r.l. avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La nomination de Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

3. La nomination de Jean-Marc LEVERNE, né à Brest, France, le 5 mai 1961, avec l'adresse professionnelle au 109, rue

du Faubourg Saint Honoré, F-75008 Paris, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-ci
terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés Associations.

7770

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représentée par Mr. Julien FRANÇOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009006203/1084/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Tower 5 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.855.

STATUTS

L'an deux mil huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société en commandite par actions de droit luxembourgeois Equinox Two Sca, ayant son siège social 35 boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 129.986,

ici représentée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du 27 novembre 2008,
Laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les lois commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "TOWER 5 S. à r. l.".

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d'une assemblée générale des
associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à
la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés sans lesquelles

elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

7771

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cents euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés à tout moment et sans indemnité.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf

en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, d'apport, octroi d'option ou par tout autre moyen
conduisant à la dépossession d'une participation; cette matière est réservée de façon stricte et exclusive à la compétence
de l'assemblée.

Dans le cas ou un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée générale

doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil se réunira sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la société l'exigeront.
Il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.
Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant,

par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.

Le conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du conseil de gérance qui participe aux travaux d'une réunion par un système de communication (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procu-
ration ou par un tel moyen de communication) d'entendre les autres membres du conseil de gérance et d'être entendu
par eux à tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en
droit de voter sur les points à l'ordre du jour.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
L'assemblée sera seule compétente en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, apport,

d'octroi d'option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession d'une participation.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

7772

Titre V. - Année sociales - Bilans - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 9.30 heures.

L'excédant favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l'inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le dernier
mercredi du mois de juin 2009 à 10.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société "Equinox Two Sca.", précitée, laquelle les a

intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.400.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Ensuite la comparante, associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par 4 (quatre) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Federico FRANZINA, employé privé, né le 1 

er

 avril 1961 à Padova (I), demeurant professionnellement au

5, Place du Théâtre L-1613 Luxembourg.

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Madame Vania BARAVINI, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Giorgio MANCUSO, administrateur de Equinox Two SCA, né le 10 septembre 1970 à Sant'Agata di Militello

(ME), demeurant au 5, Via Anzani, Milan, I-20135 Italie.

7773

3. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous

la signature conjointe de deux gérants.

4. La durée du mandat des gérants est fixée à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2010 statuant sur le premier exercice.

5. Le mandat des gérants est gratuit.
6. Les comptes de la société sont contrôlés par la société AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 65.469.

7. La durée du mandat du commissaire est fixée à un (1) an, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2010 statuant sur le premier exercice.

8. Le siège social de la société est fixé au 5, Place du Théâtre, L-1613 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 5 décembre 20087, LAC/2008/49155. Reçu soixante-deux Euros virgule cin-

quante Cents (EUR 62,50.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009005863/208/165.
(090003547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Financial London Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 92.230.

In the year two thousand and eight.
On the sixteenth of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the private limited liability company (société à respon-

sabilité  limitée)  FINANCIAL  LONDON  GROUP  S.à  r.l,  with  registered  office  in  L-1145  Luxembourg,  180,  rue  des
Aubépines, R.C.S. Luxembourg number B92230, incorporated by deed of the undersigned notary on the 7 

th

 of March

2003, published in the Mémorial C number 460 of the 28 

th

 of April 2003, and whose articles of incorporation have been

modified by deed of the undersigned notary on the 23 

rd

 of November 2007, published in the Mémorial C number 81 of

the 11 

th

 of January 2008,

having a share capital of one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by ten thousand (10,000) shares of one

hundred Euro (EUR 100.-) each.

The meeting is presided by Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address at L-1145 Lu-

xembourg, 180, rue des Aubépines.

The chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, private employee, with professional address in

L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sarah Bravetti, private employee, with professional address in L-1145 Luxem-

bourg, 180, rue des Aubépines.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.

7774

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
The public limited company GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., having its registered office in L-8308 Capellen,

83, Pafebruch, R.C.S. Luxembourg number B43298.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and may conform to the accounts of the company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand one hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit. Le seize décembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée FINANCIAL

LONDON GROUP S.à r.l., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg numéro
B92230, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 2003, publié au Mémorial C numéro
460 du 28 avril 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23
novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 81 du 11 janvier 2008,

ayant un capital social de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145

Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sarah Braveti, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145

Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

7775

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,

R.C.S. Luxembourg numéro B43298.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se conformer aux écritures de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: COULON-RACOT - MARECHAL-GERLAXHE - BRAVETTI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5175. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 7 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005898/231/111.
(090002957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

G.A.P. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.324.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006089/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10583. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

REO Spaldingtor, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.937.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2009.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009006655/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7776

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Akan S.A.

Aluminium Europe S.A.

Aquadétente Luxembourg Sàrl

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l.

Codefa S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.

Cora Luxembourg

Cora Luxembourg

Crigalex Luxembourg S.A.

Cum Grano Salis S.à r.l.

Cyrus Invest s.à.r.l.

Czech Property Holdings S.à r.l.

Dipol Finance S.à r.l.

Direct Holiday S.A.

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l.

EuroRidge Capital Partners CAT 1 S.à r.l.

Faberlic International S.A

Faberlic International S.A

Financial London Group S.à r.l.

G.A.P. Investments S.A.

Gencor S.A.

Horizon S.A.

H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l.

Italfinancière S.A.

JLM Management

JLP S.àr.l.

Kalkalit-Lux 3 S.à r.l.

Laupral S.A.

Liberty Channel Management &amp; Investment Company SA

Lingupedia Investments S. à r. l.

Lobito S.A.

Longterme Finance S.A.

Luxdux S.à r.l.

Mantalis Holding S.A.

Mille et Une Nuits S.à r.l.

Nordpol S.A.

Nordpol S.à r.l.

Orgassurances S.à r.l.

PeeBeeLux S.à r.l.

Pegasi S.A.

Pierluximport S. à r.l.

Pro Voyages S.A.

Ravenswood Luxembourg Sàrl

REO Blauenklinik, S. à r.l.

REO Necom Centre, S. à r.l.

REO Spaldingtor, S.à r.l.

REO Stettin S. à r.l.

Simcoe S.A.

Sliver S.A.

Société de Participations François Muller

Superfund Aviation S.A.

Thamesline S.A.

Tower 5 S. à r. l.

Tragomi S.A.

Unaoil Real Estate Investments Partnership, S.e.c.s.

Victoria Management Services S.A.

Walking through IT S.A.

Whistletree Holding S.A.

Wiwelco SA