MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 160

23 janvier 2009

SOMMAIRE

ABS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

7640

AEI Turkey Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

7643

Aldea Design S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7641

Arcenciel Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7636

Arezzo Holding B.V./S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7643

Atelier d'Architecture Frank Thoma et As-

sociés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7646

Atlantic City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7666

Auf der Gell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7673

Balm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7658

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

7644

Bezons Parc (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7645

Bezons Parc (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7644

Borea Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7642

Borletti Group Management S.A. . . . . . . . .

7642

Bugs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7669

Capital Park (Luxembourg) One S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7648

Cms-agvet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7636

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . .

7635

Coemar Lighting Luxembourg S.à r.l.  . . . .

7634

Comilu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7637

Custerado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7646

Danieldale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7648

Embassy Eagle Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

7646

European Trade Center S.A.  . . . . . . . . . . . .

7640

Faberlic International S.A . . . . . . . . . . . . . . .

7648

Faberlic International S.A . . . . . . . . . . . . . . .

7638

Fibavco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7634

Financière Chiron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7636

First Data International Luxembourg II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7634

Frisco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7647

Gestion Administration Défense 915 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7644

Getty Images Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

7645

Global Payments Acquisition Corporation

4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7678

Guymon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7637

Higa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7640

Immobilière Place de l'Etoile S.A.  . . . . . . .

7656

Immo-Contrat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7639

Interstate Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7647

I.O.S.E.F. 36 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7643

Letzebuerger Wunnhaus S.A.  . . . . . . . . . . .

7638

Leverlake S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7649

Lubra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7678

Luxembourg Electricité Foetz SA  . . . . . . .

7676

Messageries Paul Kraus S.à r.l.  . . . . . . . . . .

7637

Mohawk International Holdings S.à r.l.  . . .

7641

Monterey Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

7638

Moot Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7671

NGPMR Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7680

Nicolas & Heidesch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7635

Oxara Italia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7639

Partegen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7636

PE-Invest SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7635

Restaurant Cavaco S. àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7639

RZB Hybrid Participation Capital Funding

I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7641

Safend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7659

Salon de Coiffure New Look S.à r.l.  . . . . . .

7634

Samson Global Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . .

7637

Sataf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7675

S.M. International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7647

Sotrilux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7645

Sual Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7635

Teco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7642

Valco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7638

Vericontrol Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . .

7680

Virtue Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7672

7633

First Data International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.175.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006215/212/12.
(090003266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Fibavco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.342.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53774 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006212/211/12.
(090003199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Salon de Coiffure New Look S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 38, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.695.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 08/01/2009.

TOSSING Guy
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009006694/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00476. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Coemar Lighting Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.427.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 18 décembre 2008

Le 18 décembre 2008, le gérant de Coemar Lighting Luxembourg Sarl ("la société"), a pris la résolution suivante:
- De transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009006345/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7634

PE-Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.657.

Le Bilan au 30.09.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 22.12.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009006696/685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00462. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Nicolas &amp; Heidesch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8811 Bilsdorf, 26, rue Abbé Neuens.

R.C.S. Luxembourg B 134.267.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BILSDORF, le 08/01/2009.

NICOLAS Philippe
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009006691/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00471. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.428.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 18 décembre 2008

Le 18 décembre 2008, le gérant de Coemar Holding Luxembourg Sarl ("la société"), a pris la résolution suivante:
- De transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2009006347/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Sual Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.559.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006071/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00720. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7635

Partegen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 40.411.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009006102/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10608. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Financière Chiron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.437.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006177/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11479. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Arcenciel Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.717.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009006074/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00035. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Cms-agvet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.575.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009006077/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10845. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7636

Samson Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 110.310.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006141/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00771. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Messageries Paul Kraus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 73.774.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006181/227/12.
(090003619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Comilu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Me Alex WEBER, empêché
Me Georges d'HUART
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006184/236/12.
(090003237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Guymon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.613.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Philippe STANKO. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
A. VIGNERON / P. STANKO
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009006265/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01008. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7637

Monterey Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 janvier 2009.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006227/8085/12.
(090003305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Valco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 44.921.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Me Alex WEBER, empêché
Me Georges d'HUART
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006189/236/12.
(090003222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Faberlic International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.041.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006193/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11485. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Letzebuerger Wunnhaus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 49.166.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinsel, le 08/01/2009.

TREFF Léon
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009006695/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00477. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7638

Immo-Contrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 28.058.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2009.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2009006686/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Restaurant Cavaco S. àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.193.

Le Bilan abrégé au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2009.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2009006687/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Oxara Italia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.462.

EXTRAIT

Résultant des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 5 décembre 2008:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- changement du siège social de gérant unique de la Société, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. de l'ancienne

adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg vers la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Doris Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009006359/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7639

European Trade Center S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 79.158.

CLOTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement du 18 décembre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, déclare closes par liquidation les opérations de liquidation de la société susmentionnée et met les
frais à charge de la masse.

Les livres et documents sociaux seront conservés à l'étude THIELEN &amp; ASSOCIES au 10, rue Willy Goergen, L-1636

Luxembourg.

L'actif réalisé a été consigné à la Caisse de dépôt et consignations.

Pour extrait conforme
Maître Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009006360/318/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00580. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

ABS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.368.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2009.

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2009006688/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Higa Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 264.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.915.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006337/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7640

Aldea Design S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 48, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.111.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006213/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10708. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

RZB Hybrid Participation Capital Funding I S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.955.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société en date du 4 novembre 2008 que l'actionnaire unique a

décidé comme suit:

- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction d'administratrice de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 4 novembre 2008 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Xavier Borremans
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009006211/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00429. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Mohawk International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.608.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 1 

er

 décembre 2008 que:

1. - Monsieur Frans De Cock a démissionné de son mandat de gérant de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

2. - Monsieur Paul De Cock résidant à B-1000 Bruxelles (Belgique), Stoofstraat 81 Bus 10, né le 26 mars 1973 à Kortrijk

(Belgique) ont été nommés en remplacement des gérants démissionnaires avec effet au 1 

er

 janvier 2009 et ce pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006248/6390/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7641

Teco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.641.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006225/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10713. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Borletti Group Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.174.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue le 15 septembre 2008

<i>Résolution

Le mandat de H.R.T Révision commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer:

<i>Commissaire aux comptes:

- Picigiemme Sàrl, ayant son siège social au 38, Haerebierg, L-6868 Wecker à Luxembourg.
Le mandat viendra à échéance à l'assemblée qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009006270/9120/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Borea Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.148.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 4 décembre 2008 que:
- Monsieur Xavier Campà de Ferrer démissionne de son mandat d'administrateur;
- Monsieur Carlos de Travy i Campà né le 9 juillet 1934 à Barcelone (Espagne), résidant à Tuset, n° 5-11, 2 

e

 étage,

E-08006 Barcelone a été nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 4 décembre 2008 et
ce, pour une durée de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006250/6390/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7642

AEI Turkey Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 112.576.

<i>Extraits des résolutions de l'actionnaire unique de la société en date du 17 décembre 2008

1. Reviseur d'entreprise
1.1 La démission de Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprise de la société a été acceptée avec effet au 17

décembre 2008.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009006274/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09958. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Arezzo Holding B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.808.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 18 décembre 2008, il a été décidé de:
- Terminer la procédure de liquidation volontaire de la Société, et
- Conserver l'ensemble des dossiers de la Société au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pendant 5 années à compter

de cette date.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Fondée de pouvoir

Référence de publication: 2009006278/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00390. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

I.O.S.E.F. 36 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.774.

Il résulte d'une lettre recommandée envoyée en date du 26 août 2008 aux administrateurs de la société que Maître

Sylvie KREICHER, avocat à la Cour de Luxembourg, demeurant à L-2311 Luxembourg, 55-57 avenue Pasteur, et domi-
ciliataire de la société en a dénoncé avec un préavis de deux mois le siège social de la société anonyme I.O.S.E.F. 36 S.A.,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 octobre 2006
publié au Mémorial C N° 2259 du 2 décembre 2006, société ayant son siège social à Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B120774.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005767/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

7643

Gestion Administration Défense 915 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.701.

Il résulte d'une lettre recommandée envoyée en date du 26 août 2008 aux administrateurs de la société que Maître

Sylvie KREICHER, avocat à la Cour de Luxembourg, demeurant à L-2311 Luxembourg, 55-57 avenue Pasteur, et domi-
ciliataire de la société en a dénoncé avec un préavis de deux mois, le siège social de la société anonyme GESTION
ADMINISTRATION DEFENSE 915 S.A. société anonyme, constituée en date du 11 octobre 2006 par devant Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C N° 2342 du 15 décembre 2006, ayant son siège social
à Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B120701.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005768/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Bezons Parc (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 775.665,93.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.482.

<i>Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales

En vertu d'un acte sous seing privé signé le 1 

er

 décembre 2008, la société FRENCH PROPERTY PARTNERS, L.L.C.,

avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A., a cédé à la société EUROPEAN PROPERTY
PARTNERS VII, L.L.C., ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., 56
(cinquante-six) parts sociales qu'elle détient dans la société BEZONS PARC (LUX) SARL, ayant son siège social au 7, Val
Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009005738/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.393.

<i>Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales

En vertu d'un acte sous seing privé signé le 1 

er

 décembre 2008, la société FRENCH PROPERTY PARTNERS, L.L.C.,

avec siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A., a cédé à la société EUROPEAN PROPERTY
PARTNERS, L.L.C., ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., 12.472
(douze mille quatre cent soixante-douze) parts sociales qu'elle détient dans la société BEZONS JAURES (LUX) SARL,
ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009005739/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

7644

Sotrilux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 304A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 91.590.

Constituée pardevant Me Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 24 janvier 2003, acte publié au

Mémorial C no 292 du 19 mars 2003, modifié pardevant le même notaire en date du 14 octobre 2004, acte publié
au Mémorial C no 1296 du 17 décembre 2004, modifié pardevant le même notaire en date du 20 décembre 2007,
acte publié au Mémorial C no 262 du 31 janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

<i>Pour SOTRILUX S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2009005273/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08761. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Bezons Parc (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 775.665,93.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.482.

<i>Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales

En vertu d'un acte sous seing privé signé le 1 

er

 décembre 2008, la société FRENCH PROPERTY PARTNERS, L.L.C.,

avec siège social au 1209 Orange street, Wilmington, Delaware, U.S.A., a cédé à la société EUROPEAN PROPERTY
PARTNERS, L.L.C., ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., 25.384
(vingt cinq mille trois cent quatre-vingt-quatre) parts sociales qu'elle détient dans la société BEZONS PARC (LUX) SARL,
ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009005737/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Getty Images Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 30.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.444.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 17 décembre 2008

Il résulte du procès-verbal que le siège social de la Société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-

bourg, au 412, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

<i>Pour Getty Images Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009005776/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

7645

Atelier d'Architecture Frank Thoma et Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 236, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.262.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006143/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10718. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Embassy Eagle Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.582.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange ( Grand-Duché de Luxembourg)

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 janvier 2003, acte publié au Mémorial
C no 263 du 12 mars 2003. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant le
notaire prénommé, en date du 8 mai 2003, acte publié au Mémorial C n° 731 du 10 juillet 2003.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009006136/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10376. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Custerado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.936.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 2 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, José CORREIA et Violence ROSATI, ont également transféré leur adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006321/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7646

Interstate Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.083.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 2 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, José CORREIA et Violence ROSATI, ont également transféré leur adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006322/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090003183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Frisco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.935.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 2 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, José CORREIA et Violence ROSATI, ont également transféré leur adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006332/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00541. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

S.M. International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.498.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 2008, acte n° 693 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 220
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009006204/208/16.
(090003626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7647

Capital Park (Luxembourg) One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.768.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

La gérante de la société, Géraldine SCHMIT a également transféré son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006333/6341/19.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Danieldale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.937.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 2 décembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les gérants de la société, José CORREIA et Violence ROSATI, ont également transféré leur adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009006320/6341/19.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Faberlic International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.041.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7648

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009006187/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2008, réf. LSO-CX11484. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Leverlake S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.844.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth of December.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Bank of America N.A., a company incorporated under the laws of United States of America, having its registered office

at 214 North Tryon Street, Charlotte, North Carolina, 28255, USA, represented by Ms Dorothy Velez, with professional
address in 214 North Tryon Street, Charlotte, North Carolina, 28255, USA, acting in her capacity as vice president;

here represented by Josiane Meissener, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Leverlake

S.àr.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is that of a financial participation company. The object is limited

to entering into the purchase and sale of participations including rights to subscribe for participations, the entry into put
and call option agreements, the entry into derivative transactions including credit support annexes, the entry into loan
agreements (both lending and borrowing) with affiliates and third parties and any other activities ancillary to its business
such as administration, audit and service agreements with affiliates or third parties.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches in Luxembourg only.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 1,000,000 (one million pounds sterling),

represented by 1,000,000 (one million) shares having a nominal value of GBP1 (one pound sterling) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. The Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

7649

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire its own shares provided that the Company

has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of its own shares shall take place by virtue of a resolution of and on the

terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance with article
15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not automatically result in the
dissolution of the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers, including the opening
of bank accounts.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such
meeting except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be
identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers
will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Any two managers, acting jointly, shall also be authorized to represent the Company in matters including but in no

way limited to the following matters:

(a) to open, maintain and close any kind of bank account(s), in the name of the Company; and

7650

(b) to agree, execute, deliver, agree to amendments to and terminate on behalf of the Company any and all mandates

for the opening, maintenance, operation and closure of such bank account(s) and any and all contracts, documents and
agreements with the bank for or in connection with the establishment of and provision by the bank to the Company of
cash management and related services and products upon such terms and conditions as such person(s) deem appropriate,
including, without limitation: to designate other individuals, including themselves, who are authorised to operate in the
name of the Company, any bank accounts of the Company, (the number of signatures and limitations required as deter-
mined by them), including giving instructions in respect of any such bank account; and to revoke any authorisation granted
to any person to operate the Company's bank accounts.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

The shareholders may however, on a voluntary basis, decide to appoint a statutory auditor.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Bank of America N.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000 (one million) shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000 (one million) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of GBP 1,000,000 (one million pounds

sterling) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

7651

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 8,200.- (eight thousand euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

Ms. Joanne Goodsell, banker, whose professional address is at Herengracht 469, 1017 BS Amsterdam, the Netherlands.
Mr Matthew Fitch, banker, whose professional address is at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; and
Ms. Christel Damaso, company director, whose professional address is at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2. The registered office is established at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3. The company PricewaterhouseCoopers, with address at 400, route d'Esch, B.P. 1443 in L-1014 Luxembourg is

appointed as external auditor of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Bank of America N.A., une société de droit américain, avec siège social à 214 North Tryon Street, Charlotte, Etat de

Caroline du Nord, 28255, Etats-Unis d'Amérique, représentée par Madame Dorothy Velez, ayant son adresse profes-
sionnelle à 214 North Tryon Street, Charlotte, Etat de Caroline du Nord, 28255, Etats-Unis d'Amérique, agissant en tant
que vice president;

ici représentée par Josiane Meissener, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Leverlake S.àr.l." (ci-après,

la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est celui d'une société de participation financière. Son objet est toutefois

limité à l'achat et à la vente de participations, y compris au droit de souscrire à des participations, la conclusion d'options
de vente et d'achat, la conclusion de transactions portant sur des dérivées, y compris celles s'adossant à des contrats de
crédit, la conclusion de contrats de prêts (à titre d' emprunteur et de prêteur) avec des société affiliées et des tiers ainsi
que toute autre activité connexe à son objet social, tel que la conclusion de contrats d'administration, d'audit et de services
avec des sociétés affiliées, ainsi que des tiers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales uniquement au Grand-duché de Luxembourg.

7652

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 1.000.000 (un million de livres sterling)

représenté par 1.000.000 (un million) de parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition  et  la  disposition  par  la  Société  de  ses  propres  parts  sociales  ne  pourra  avoir  lieu  qu'en  vertu  d'une

résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de l'associé unique/des
associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 15 des
statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, n'entraînent pas automatiquement la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance y compris
l'ouverture de comptes bancaires au nom de la Société.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques, pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

7653

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Deux quelconques des gérants, agissant conjointement, seront autorisés à représenter la Société en ce qui concerne

des transactions comprenant celles reprises ci-dessous, mais sans être limitées aucunement à la liste qui suit:

(a) ouvrir, tenir et clôturer un/des compte(s) bancaire(s) en tout genre au nom de la Société; et

(b) approuver, exécuter, fournir, ainsi qu'approuver toute modification et révocation, au nom de la Société, de tout

mandate lié à l'ouverture, la tenue, la gestion et la clôture de ce/ces comptes(s) bancaires(s) et de tous contrats, documents
et contrats auprès de cette banque en vue de, ou en relation avec, la mise en place et la fourniture par la banque de
services de gestion de trésorerie et de services connexes et produits de la façon et aux conditions que ces personnes
jugeront adéquates y compris, sans limitation aucune, la désignation d'autres personnes et leur autorisation à tenir, au
nom de la Société, tout compte bancaire de la Société (en déterminant le nombre de signature et leurs réserves), y
compris le fait de donner des instructions en relation avec ces comptes bancaires et d'annuler toute autorisation initia-
lement concédée pour la tenue des comptes bancaires de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du

7654

capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Les actionnaires peuvent toutefois, sur une base volontaire, décider de nommer un commissaire aux comptes.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Bank of America N.A., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000 (un million) de parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000 (un million) de parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de GBP 1.000.000 (un

million de livres sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 8.200.- (huit mille deux cents
euros).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Mme Joanne Goodsell, banquière, dont l'adresse professionnelle est à Herengracht 469, 1017 BS Amsterdam, Pays-

Bas;

M. Matthew Fitch, banquier, dont l'adresse professionnelle est au 69, route de Merl, à L-2146 Luxembourg; et
Mme Christel Damaso, directrice de sociétés, dont l'adresse professionnelle est au 69, route de Merl, à L-2146 Lu-

xembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 69, route de Merl, à L-2146 Luxembourg.
3. La société PricewaterhouseCoopers, ayant son adresse au 400, route d'Esch, B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg est

désignée comme commissaire aux comptes de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. MEISSENER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50408: Reçu cinq mille sept cent vingt-cinq

euros soixante-quatorze cents (0,50% = 5.725,74.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009005858/242/365.
(090003341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7655

Immobilière Place de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 74.524.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Paul KAYSER, architecte diplômé, né à Diekirch, le 25 octobre 1937, demeurant à L-2117 Luxemburg, 5,

rue Mameranus, (matricule: 1937 10 25 157).

2) Monsieur Robert SCHINTGEN, administrateur de société, né à Luxembourg, le 24 octobre 1947, demeurant à

L-7217 Béreldange, 113, rue de Bridel, (matricule: 1947 10 24 239).

3) Monsieur Marcel EHLINGER, industriel, né à Luxembourg, le 13 novembre 1939, demeurant à CH-1936 Verbier,

26, Chemin de Planalui, (matricule: 1939 11 13 133).

I.-  Que  la  société  anonyme  "Immobilière  Place  de  l'Etoile  S.A.",  (ci-après  la  "Société"),  avec  siège  social  à  L-8399

Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 74524, (matricule: 2000 22 04542), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 420 du 14 juin 2000.

II.- Que le capital social est fixé à un million trois cent deux mille euros (1.302.000,- EUR), représenté par mille trois

cent deux (1.302) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

III.- Que les comparants sont les propriétaires de toutes les actions de la Société.
IV.- Que la société "Immobilière Place de l'Etoile S.A." est actuellement encore propriétaire des droits et biens im-

mobiliers  suivants  dans  l'immeuble  en  copropriété  dénommé  "Résidence  Etoile"  sis  à  Luxembourg,  59-63,  rue  de
Rollingergrund, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Rollingergrund, section RA de
Rollingergrund, sous le numéro 575/4024, au lieu-dit: "rue de Rollingergrund", comme place (occupée), bâtiment à habi-
tation, contenant 26,89 ares, à savoir:

A) en propriété privative et exclusive:
- le lot deux (002), désignation cadastrale 002 U A 82, savoir:
dépôt 002 au deuxième sous-sol, faisant 15,129/1000 des parties communes de l'immeuble.
- le lot douze (012), désignation cadastrale 012 U B 82, savoir:
cave 012 au deuxième sous-sol, faisant 0,821/1000 des parties communes de l'immeuble.
- le lot treize (013), désignation cadastrale 013 U A 82, savoir:
cave 013 au deuxième sous-sol, faisant 0,609/1000 des parties communes de l'immeuble.
- le lot quatorze (014), désignation cadastrale 014 U A 82, savoir:
cave 014 au deuxième sous-sol, faisant 0,927/1000 des parties communes de l'immeuble.
- le lot quinze (015), désignation cadastrale 015 U D 81, savoir: parking intérieur 015 au premier sous-sol, faisant

2,875/1000 des parties communes de l'immeuble.

- le lot seize (016), désignation cadastrale 016 UD 81, savoir:
parking intérieur 016 au premier sous-sol, faisant 3,046/1000 des parties communes de l'immeuble.
- le lot dix-sept (017), désignation cadastrale 017 U D 81, savoir: parking intérieur 017 au premier sous-sol, faisant

3,031/1000 des parties communes de l'immeuble.

- le lot dix-huit (018), désignation cadastrale 018 U D 81, savoir: parking intérieur 018 au premier sous-sol, faisant

2,737/1000 des parties communes de l'immeuble.

- le lot vingt-sept (027), désignation cadastrale 027 U D 81, savoir: parking intérieur 027 au premier sous-sol, faisant

2,737/1000 des parties communes de l'immeuble.

- le lot vingt-sept (028), désignation cadastrale 028 U D 81, savoir: parking intérieur 028 au premier sous-sol, faisant

3,443/1000 des parties communes de l'immeuble.

- le lot vingt-neuf (029), désignation cadastrale 029 U D 81, savoir: parking intérieur 029 au premier sous-sol, faisant

3,362/1000 des parties communes de l'immeuble.

- le lot quarante-trois (043), désignation cadastrale 043 U A 81, savoir: cave 043 au premier sous-sol, faisant 2,016/1000

des parties communes de l'immeuble.

- le lot cinquante et un (051), désignation cadastrale 051 U A 02, savoir:
appartement/balcons 051 au deuxième étage, faisant 70,212/1000 des parties communes de l'immeuble.

7656

- le lot cinquante-deux (052), désignation cadastrale 052 U A 02, savoir: appartement/balcon 052 au deuxième étage,

faisant 26,256/1000 des parties communes de l'immeuble.

- le lot cinquante-trois (053), désignation cadastrale 053 U B 02, savoir: appartement/balcon 053 au deuxième étage,

faisant 26,256/1000 des parties communes de l'immeuble.

- le lot cinquante-cinq (055), désignation cadastrale 055 U A 03, savoir: appartement/balcons 055 au troisième étage,

faisant 88,428/1000 des parties communes de l'immeuble.

- le lot soixante (060), désignation cadastrale 060 U A 04, savoir: grenier 060 au quatrième étage, faisant 26,652/1000

des parties communes de l'immeuble.

-  le  lot  soixante  et  un  (061),  désignation  cadastrale  061  U  F  04,  savoir:  grenier  061  au  quatrième  étage,  faisant

26,534/1000 des parties communes de l'immeuble.

B) en copropriété et indivision forcée:
TROIS CENT CINQ virgule ZERO SOLXANTE ET ONZE/MILLIEMES (305,071/1000) des parties communes parmi

lesquelles le sol ou terrain.

<i>Origine de propriété

V.- Que la société "Immobilière Place de l'Etoile S.A." est devenue propriétaire de ces éléments immobiliers:
- partiellement suivant acte de constitution reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, le 16 février 2000, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 23 mars 2000, volume 1628,
numéro 113, respectivement suivant prescription acquisitive trentenaire;

- suivant acte de base, reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, le 15 décembre

2000, transcrit audit bureau des hypothèques, le 8 janvier 2001, volume 1665, numéro 128, l'immeuble dont s'agit a été
soumis au régime de la copropriété;

- aux termes d'un acte portant modification de la description des lots et du tableau des millièmes, reçu par le notaire

Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, le 17 mai 2002, transcrit audit bureau des hypothèques, le 27 juin 2002,
volume 1741, numéro 117, les lots composant la copropriété de l'immeuble dont s'agit ont été requalifiés et attribués;

Elle est devenue propriétaire:
- dudit lot 002 suivant acte de vente, reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 2008, transcrit audit bureau des

hypothèques, le 30 juillet 2008, volume 2142, numéro 107, et

- dudit lot 027 suivant acte d'échange, reçu par le notaire soussigné également en date du 9 juillet 2008, transcrit audit

bureau des hypothèques, le 30 juillet 2008, volume 2142, numéro 108.

Un nouveau cadastre vertical a été déposé et la désignation des lots composant ladite copropriété a été redéfinie,

suivant  acte d'assemblée  générale  extraordinaire  des  copropriétaires  avec attributions  définitives dudit  immeuble  en
copropriété reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 2008, transcrit audit bureau des hypothèques, le 30 juillet
2008, volume 2142, numéro 109.

VI.- Que pour parfaire chaque actionnaire de ses droits, il est attribué:
- à Monsieur Paul KAYSER, prédésigné, les susdits lots deux (002), treize (013), quatorze (014), dix-sept (017), dix-

huit (018), vingt-huit (028), cinquante et un (051) et cinquante-deux (052);

- à Monsieur Robert SCHINTGEN, préqualifié, les susdits lots douze (012), vingt-sept (027), vingt-neuf (029), cinquante-

trois (053) et soixante et un (061); et

- à Monsieur Marcel EHLINGER, préqualifié, les susdits lots quinze (015), seize (016), quarante-trois (043), cinquante-

cinq (055) et soixante (060).

VII.- Que les actionnaires de la Société acceptent chacun les lots qui lui sont attribués ci-dessus et font en faveur des

autres actionnaires tous abandonnements nécessaires et déclarent n'avoir plus aucune revendication généralement quel-
conque à faire valoir l'un contre l'autre.

VIII.- Que les actionnaires ont décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a arrêté toute activité.
IX.- Que les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de la situation financière de la Société et que les comptes

courants des actionnaires tels qu'ils sont arrêtés par la fiduciaire à la date du 31 décembre 2008 et approuvés par le
commissaire aux comptes sont à régler par les différents actionnaires pour le 31 janvier 2009 au plus tard.

X.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu aux actionnaires y compris la participation dans la société "ROLLIN-

GERGRUND IMMO S.A." qui a été attribué dans le cadre de la liquidation à Marcel EHLINGER et Robert SCHINTGEN
à parts égales et qu'ils assurent solidairement le paiement de toutes les dettes de la Société, même inconnues à l'instant
et ceci notamment dans le chef des dettes fiscales et sociales inscrites au bilan ainsi que dans le cadre de la garantie
décennale de l'immeuble.

Les soldes restants des comptes courants seront majorés, à compter de la date de son exigibilité (31.1.2009), d'un

intérêt calculé au taux de 5% l'an.

XI.- Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
XII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats.

7657

XIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société.
XIV.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

de la Société à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les comparants, en tant qu'actionnaires, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passée à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KAYSER; SCHINTGEN; EHLINGER; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5156. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005884/231/129.
(090003540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Balm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.958.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit,
Le vingt-neuf décembre,
Pardevant Nous Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit suédois Quietus Advice K &amp; W nr 634 AB, ayant son siège social à S-111 43 Stockholm, Norr-

landsgatan 16, inscrite au Registre de Commerce suédois (Bolagsverket) à SE-Sundsvall, sous le numéro 556762-5404,

ci-après appelée "la société comparante",
ici représentée par Monsieur Eric LECLERC, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Stockholm le 05 décembre 2008,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle société comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BALM S.à r.l., ci-après dénommée "la société", ayant son

siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 88958, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire le 03 septembre 2002 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
1552 du 29 octobre 2002;

2. Le capital social de la société s'élève actuellement à dix-huit mille six cents Euros (EUR 18.600,-), représenté par

cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par part sociale;

3. La société comparante est l'associée unique de la société;
4. La société comparante, en sa qualité d'associée unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet

immédiat;

5. La société comparante, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- que tous les actifs de la société ont été réalisés,
- que tous les passifs de ladite société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'elle assume l'obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu;
6. La société comparante accorde décharge pleine et entière aux gérants de la société;
7. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années à l'ancien siège de la société.
Et à l'instant la société comparante, représentée comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire le registre des

associés qui a été détruit par lui.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête.

7658

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. LECLERC, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5294. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): C. BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 05 janvier 2009.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2009005874/213/46.
(090003291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Safend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.848.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eight of December.
Before us Me Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company named SAFEND LTD, with registered office in 32 Habarzel St., Entr.B, 4 

th

 Floor, Tel Aviv ISRAEL,

69710,

here represented by Mrs Concetta DEMARINIS, private employee, residing professionally at 5, Avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 13 

th

 November 2008.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "SAFEND S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are to assist its sole shareholder in sales marketing and technical

support  of innovative  endpoint  security solutions,  software  products protect enterprise endpoints,  such as  PCs  and
laptops, and prevent data leakage and information tampering, products to control access to physical and wireless ports,
removable storage devices and offers protection from hardware keyloggers, allowing greater visibility and control over
network endpoints in Luxembourg, Belgium, Netherlands, France, Switzerland and Nordics.

The company may improve all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

7659

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) divided into 32,000

(thirty-two thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro)

divided into 100,000 (one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 8, 2013, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can represent more than one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

7660

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Thursday of the month of May at 1 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

7661

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2009.
The first annual general meeting shall be held in 2010.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The 32,000 (thirty-two thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, SAFEND LTD, pren-

amed.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 32,000

(thirty-two thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the sharecapital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the year ending on December 31, 2013.

- Marco Sterzi, conseil économique, residing at 18, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg;
- Avishai Fishman, entrepreneur, born on February 22, 1972 I Israel, residing at 23 Rosh-Pina Street, Petach-Tikva,

Israel;

- Gil Sever, entrepreneur, born in Israel, on June 18, 1961, residing at 32 Habarzel St., Entr.B, 4 

th

 Floor,Tel Aviv,

69710, Israel

Mr Gil Sever is designated Chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the business year ending on December 31, 2013:

Miss Francesca Docchio, employée privée, résident au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by her surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mil huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

7662

La société dénommée SAFEND LTD, ayant son siège social au 32 Habarzel St., Entr.B, 4th Floor, Tel Aviv ISRAEL,

69710,

ici représentée par Madame Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement au 5, Avenue

Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 13 novembre 2008.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SAFEND S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet pour lequel la société est formée consiste dans l'assistance de son unique actionnaire dans la promotion

des ventes et le support technique de solutions innovatives pour la sécurité des terminaux des logiciels,

pour la protection des terminaux des entreprises tels que des postes d'ordinateurs et ordinateurs portables, et éviter

la perte et la modification d'informations

de produits pour contrôler l'accès à des postes physiquement ou à distance,
de système de stockage de données et offrir une protection contre le piratage, permettant une plus grande visibilité

et un contrôle sur les terminaux au Luxembourg, en Belgique, aux Pays-Bas, en France, en Suisse et dans les pays nordiques.

La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 32.000 (trente-

deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 100.000 (cent mille euros) qui sera représenté

par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

7663

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature

7664

d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le3ème jeudi du mois de mai à 13.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 32.000 (trente-deux mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société SAFEND LTD, précitée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

7665

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.800,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de

l'exercice social à clore au 31 décembre 2013:

- Marco Sterzi, conseil économique, résident à 18, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg;
- Avishai Fishman, entrepreneur, né le 21 février 1972 en Israel, résident 23 Rosh-Pina Street, Petach-Tikva, Israel;
- Gil Sever, entrepreneur, né le 18 juin 1961 en Israel, résident 32 Habarzel St., Entr.B, 4 

th

 Floor,Tel Aviv,ISRAEL

69710, Israel

Mr Gil Sever est nommé président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes de l'exercice social à clore au 31 décembre 2013, savoir: Melle Francesca Docchio, employée privée, résident
au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  à  la  comparante,  connue  du  notaire  instrumentaire  par  ses  noms,  prénoms  usuels,  états  et

demeures, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 décembre 2008, LAC/2008/50342: Reçu cent soixante Euros (EUR 160.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009005862/208/398.
(090003463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Atlantic City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.537.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of Décembre.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "Atlantic City S.A.", in

liquidation, established and having its registered office in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 130537, (the "Company"),
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30 

th

 of July 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2032 of the 19 

th

 of September 2007,

7666

and put into liquidation by a deed of the undersigned notary dated December 5 

th

 , 2008, not yet published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, companies' director, professionally residing in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The Chairman appoints as secretary Ms Véronique KRAWCZYK, corporate administrator, professionally residing in

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The meeting elects as scrutineer Ms. Annerose GÖBEL, senior corporate administrator, professionally residing in

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Submission of the liquidator-controller's report.
2. Discharge to the liquidator and the liquidator-controller.
3. Discharge to the members of board of the meeting.
4. Keeping of the books and documents of the Company.
5. Closing of the liquidation.
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the liquidator-controller, namely Mr Marco RIES, chartered ac-

countant, professionally residing in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, approves the report of
the liquidator and the liquidation accounts.

The said report, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the liquidator-controller for the execution of their respective

mandate.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the members of the board of the meeting.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period of

five years at least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who won't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same place for the
benefit of all it may concern.

<i>Fifth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

7667

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douzième jour de décembre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Atlantic City S.A.", en liqui-

dation, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130537, (la "Société"), a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2032 du 19 septembre 2007,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 2008, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUENARENDT, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique KRAWCZYK, corporate administrator, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Annerose GÖBEL, senior corporate administrator, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée.
4. Conservation des livres et documents de la Société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui,

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir Monsieur Marco RIES,

réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  à  L-2121  Luxembourg-Kirchberg,  231,  Val  des  Bons-Malades,
approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le susdit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exécution de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée.

7668

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période

de cinq ans au moins à l'ancien siège social et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux actionnaires et
aux créanciers qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de
qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à six cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu dus notaire par leurs nom, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BLAUEN-ARENDT - KRAWCZYK - GÖBEL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008. Relation GRE/2008/5123. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005885/231/142.
(090003579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Bugs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 99.929.

Im Jahre zweitausendacht, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "BUGS S.A." mit

Sitz in L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter Nummer 99.929,
gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 25.

März 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 410 vom 17. April 2004,

mehrmals abgeändert und zum letzten Mal laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit Amtsitz in

Junglinster am 6.März 2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1088 vom 2. Mai
2008,

Die Versammlung wurde eröffnet um 17.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Henri DA CRUZ, Pri-

vatbeamter, berufsansässig in Luxemburg. Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Max MAYER, Privatbeamter,
wohnhaft in Luxemburg.Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Christophe FENDER, Buchhalter, beruf-
sansässig in Luxemburg.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft Bugs S.A. sowie die Anzahl der von ihnen

innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Se-
kretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregis-
triert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste geht hervor, daß die 2.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital dars-

tellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:

7669

1. Aufstockung des Kapitals von seinem aktuellen Stand von einhunderttausend Euro (100.000,- EUR) auf zweihun-

derttausend Euro (200.000,- EUR), durch Schaffung und Ausgabe von einhundert (100) neuen Aktien mit einem Nennwert
von je eintausend Euro (1.000,- EUR) mit gleichen Rechten und Nennwert wie die bestehenden Aktien.

2.- Verzicht der Aktionäre auf ihr Zeichnungsvorzugsrecht.
3.- Zeichnung und Zahlung.
4.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung:
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wurden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital von einhunderttausend Euro (100.000,- EUR) auf zweihunderttausend Euro

(200.000,- EUR), durch Schaffung und Ausgabe von einhundert (100) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Euro (1.000,- EUR) mit gleichen Rechten und Nennwert wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Sämtliche Aktionäre erklären auf ihr Zeichnungsvorzugrecht zu verzichten.

<i>Dritter Beschluss, Zeichnung und Einzahlung

Die Zeichnung der einhundert (100) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR) wie

folgt:

Sind erschienen:
a.- INTRO Retail &amp; Media GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in D-91244 Reichenschand,

Schloßweg 14, eingetragen im Handelsregister von Nürngberg unter der Nummer B23.712 hier verteten durch Herr
Christophe FENDER, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt unter Privateschrift am 15. Dezember 2008.

INTRO Retail &amp; Media GmbH, vertreten wie eben erläutert, erklärt hiermit vierzig (40) neue Aktien mit einem Nenn-

wert von je eintausend Euro (1.000,- EUR) zu zeichnen für die Gesamtsumme von vierzigtausend Euro (40.000,- EUR).

b.- Herr Jürgen ZIENTERRA, Geschäftsmann, geboren in Trier am 5. September 1967, berufsansässig in L-6637 Was-

serbillig,  16,  Esplanade  de  la  Moselle,  hier  verteten  durch  Herr  Christophe  FENDER,  vorbenannt,  auf  Grund  einer
Vollmacht ausgestellt unter Privateschrift am 15. Dezember 2008.

Herr Jürgen ZIENTERRA, vertreten wie eben erläutert, erklärt achtundvierzig (48) neue Aktien mit einem Nennwert

von je eintausend Euro (1.000,- EUR) zu zeichnen für die Gesamtsumme von achtund-vierzigtausend Euro (48.000,- EUR).

c- Herr Markus STRUZYNA, Geschäftsmann, geboren in Kaiserlautern am 26. September 1968, berufsansässig in

L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle, hier verteten durch Herr Christophe FENDER, vorbenannt, auf Grund
einer Vollmacht ausgestellt unter Privateschrift am 15. Dezember 2008.

Herr Markus STRUZYNA vertreten wie eben erläutert, erklärt zwölf (12) neue Aktien mit einem Nennwert von je

eintausend Euro (1.000,- EUR) zu zeichnen für die Gesamtsumme von zwölftausend Euro (12.000,- EUR).

Die Einzahlung in bar der Kapitalaufstockung in Höhe von einhunderttausend Euro (100.000,- EUR), so dass dieser

Betrag ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Die Versammlung erklärt die Zeichnungen der einhundert (100) neuen Aktien anzunehmen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge ist Artikel 5 der Statuten abzuändern:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Euro (200.000,-

EUR)und ist eingeteilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie."

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um Uhr geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf 1.750,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. DA CRUZ, M. MAYER, C. FENDER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52201. Reçu € 500,- (cinq cents euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations.

7670

Luxemburg, den 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005872/206/84.
(090003144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Moot Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4442 Soleuvre, 12, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 124.834.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Otis CLAEYS, comptable, né à Gand (Belgique), le 31 janvier 1971, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

2) Monsieur Jeannot MOLITOR, employé privé, né à Schifflange, le 25 septembre 1959, demeurant professionnellement

à L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procu-
rations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "MOOT IMMOBILIERE S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4442

Soleuvre, 12, rue de l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
124834, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 795 du 5 mai
2007,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 18 septembre 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2464 du 30 octobre 2007.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme "LDF AUDIT S.A.", établie et ayant son siège social à Tortola, Road

Town, Wickhams Cay, OMC Chambers, 146, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés de Tortola
sous le numéro 1022412, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

7671

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DI FINO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2008. Relation GRE/2008/5095. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005873/231/63.
(090003167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Virtue Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.111.

Im Jahre zweitausendacht, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts "HW Partners AG", mit Sitz in D-53227 Bonn, Rheinwerkallee 3, (Bun-

desrepublik Deutschland), eingetragen im Amtsgericht Bonn unter der Nummer HRB 12288.

2) Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts "IT Invest AG", mit Sitz in D-50678 Köln, Chlodwigplatz 7, (Bundesrepublik

Deutschland), eingetragen im Amtsgericht Köln unter der Nummer HRB 56805.

3) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts "Dr. Pohl Consulting GmbH", mit Sitz in D-55411

Bingen, Albertusstrasse 1, (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Amtsgericht Mainz unter der Nummer HRB
23178.

Alle sind hier vertreten durch Herrn Roland EBSEN, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, Kuschegässel,

12, auf Grund von drei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift; welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem
amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beur-

kunden:

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Virtue Invest S.à r.l.", (hiernach die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 45111, gegründet wurde unter dem Firmennamen "MEDICO-PLAN S.à r.l.", gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Edmond SCHROEDER, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 24. September 1993, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 548 vom 15. November 1993, dass deren Satzungen abgeän-
dert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch vorgenannten Notar Edmond SCHROEDER:

- am 14. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 227 vom 1. April

1999,

- am 29. November 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 570 vom 25.

Juli 2001,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit

Amtssitz in Niederanven:

- am 26. Oktober 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 35 vom 13. Januar

2005,

- am 23. Februar 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 869 vom 9.

September 2005, enthaltend die Abänderung der Namensbezeichnung "h &amp; w Beteiligung S.à r.l.",

- am 21. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 48 vom 25. Januar

2007,

- am 13. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 824 vom 9. Mai

2007, und

7672

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29.

Mai 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1692 vom 9. Juli 2008, enthaltend
die Abänderung der Bezeichnung in "Virtue Invest S.à r.l.".

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden

Notar ersuchen, die von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie
folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Gesellschafterin sub 1), welche noch beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg unter der Bezeichnung "Haas &amp; Wilbert Beteiligung AG", abgekürzt "HWB AG" geführt wird,
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. September 2008 ihre Bezeichnung "HW Partners AG" abgeändert hat.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von Grevenmacher nach L-2132 Luxemburg, 18, avenue

Marie-Thérèse, und dementsprechend Artikel 2 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg)."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort be-
kannt, hat derselbe zusammen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: EBSEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2008. Relation GRE/2008/5092. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005892/231/69.
(090002895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Auf der Gell, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 40.030.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "AUF DER GELL",

en liquidation, établie et ayant son siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 40030, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 399
du 14 septembre 1992,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2001, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 892 du 12 juin 2002,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 683 du 23 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Klaus SCHMITZ, ingénieur, demeurant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor DEMOULLING,

entrepreneur, demeurant à L-7661 Medernach, 3, Langert.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

7673

3. Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée.
4. Conservation des livres et documents de la Société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir Monsieur Jean REUTER,

expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, approuve le rapport du
liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le susdit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge au collège des liquidateurs, à savoir Messieurs Aldo BECCA et Georges DENTZER et au

commissaire-vérificateur, préqualifié, pour l'exécution de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période

de cinq ans au moins à l'ancien siège social et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés et aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à sept cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu dus notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHMITZ - DEMOULLING - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008. Relation GRE/2008/5262. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 7 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005887/231/72.
(090003575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

7674

Sataf, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 10.609.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SATAF", en liquidation, (ci-après la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 10609, constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre
1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34 du 20 février 1973,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,

notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 194 du 13 juin 1990,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 2008, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2742 du 11 novembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine BELLATRECCIA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Déborah DEBRA, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine DIEBOLD, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur.
3. Clôture de liquidation.
4. Destination à donner aux archives.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir la société

"SWL S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85782, approuve le rapport du liquidateur ainsi
que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

7675

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège social, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement
encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six cent cinquante
euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BELLATRECCIA - DEBRA - DIEBOLD - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2008. Relation GRE/2008/5200. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 7 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005888/231/76.
(090003571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Luxembourg Electricité Foetz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 95.052.

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXEMBOURG ÉLECTRI-

CITÉ FOETZ S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95052, constituée originairement
sous la dénomination sociale de "LUX ELEC DUDELANGE S.A.", suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire
de résidence à Dudelange, en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
940 du 12 septembre 2003,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank MOLITOR en date du 21 juin 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 51 du 9 janvier 2006, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en "LUXEMBOURG ÉLECTRICITÉ FOETZ S.A.",

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 octobre 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2717 du 7 novembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Michel URBANO, directeur de société, demeurant à F-

Hayange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric DZBANUSZEK, technicien cordiste, demeurant à F-Neufchef.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric DZBANUSZEK, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

7676

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet:
a) l'exécution de travaux d'électricité générale, neuf, rénovation, alarme, l'import et l'export de tous produits, hors

matériel militaire, et activités connexes;

b) tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, la réalisation de travaux spéciaux en accès difficile et/ou de

grande hauteur concernant les domaines de nettoyage de bâtiments, de sites industriels, ou des sites et monuments
historiques. L'intervention dans des travaux publics nécessitant l'appel à des techniques relevant de compétences spor-
tives, telles que spéléologie, escalade, alpinisme, vol sportif, sans que cette liste soit exhaustive. La société pourra en outre
procéder à tout nettoyage de bâtiment, de toutes surfaces lavables, de toutes structures métallo-textiles, membranes en
PVC ou tout autre support; elle pourra aussi pratiquer, en tout milieu, tant dans le domaine public que privé, les travaux
suivants: élagage d'arbres, ou tous travaux pour lesquels l'utilisation de cordes ou de moyens d'élévation est requis. Tous
travaux d'installateur de protection individuelle et collective, tels que définis par la législation luxembourgeoise en ce qui
concerne les risques de chute en hauteur;

c) dans l'objet relatif aux travaux d'électricité, il faut adjoindre la remarque suivante, la société pourra placer, installer,

raccorder tous types de conditionnement d'air ou de chaleur, tout appareil de climatisation.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

2. Nominations statutaires.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  d'accepter  la  démission  de  Monsieur  Eric  DZBANUSZEK,  technicien  cordiste,  né  à  Algrange,

(France), le 5 juin 1970, demeurant à F-57700 Neufchef, 2, rue Jacques Prévert, de sa fonction d'administrateur et d'ad-
ministrateur-délégué, et de fixer le nombre des administrateurs à trois (3).

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Eric

DZBANUSZEK, préqualifié, à la fonction de directeur technique responsable de la partie de l'objet social se rapportant
aux travaux spéciaux et en hauteur, savoir pour la branche d'activité reprise sous b) de l'objet social.

La gestion courante reste de l'apanage de l'administrateur-délégué, Monsieur Jean Michel URBANO, directeur de

société, demeurant à F-57700 Hayange, 5, Impasse Ambroise Thomas.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: URBANO - DZBANUSZEK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2008. Relation GRE/2008/5011. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

7677

Junglinster, le 29 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005896/231/85.
(090002945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Global Payments Acquisition Corporation 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.404.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte

de constitution de la société Global Payments Acquisition Corporation 4, reçu par acte de son ministère, en date du 15
octobre 2008, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, LAC/2008/42432, une erreur s'est glissée dans le nombre
des actions souscrites et libérées par chaque souscripteur:

Il y a donc lieu de lire:

<i>Dans "Souscription - Paiement

L'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite comme suit:

- 12.375 (douze mille trois cent soixante-quinze) parts sociales représentant 99 % du capital social de la Société ont

été  souscrites  par  Global  Payments  Acquisition  Corporation  3  S.à  r.l.,  préqualifiée,  par  paiement  en  numéraire  d'un
montant de 12.375 EUR (douze mille trois cent soixante-quinze Euro); et

- 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant 1 % du capital social de la Société ont été souscrites par Global

Payments Acquisition Corporation 2 S.à r.l., préqualifiée, par paiement en numéraire d'un montant de 125 EUR (cent
vingt-cinq Euro).

Le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds."

Dans la Version anglaise:

<i>"Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the entire share capital of the Company have been

entirely subscribed as follows:

- 12,375 (twelve thousand three hundred and seventy-five) shares representing 99 % of the Company's share capital

subscribed by Global Payments Acquisition Corporation 3 S.à r.l., named above, by payment in cash of an amount of EUR
12,375 (twelve thousand three hundred and seventy-five Euro); and

- 125 (one hundred and twenty-five) shares representing 1% of the Company's share capital subscribed by Global

Payments Acquisition Corporation 2 S.à r.l. named above, by payment in cash of an amount of EUR 125 (one hundred
and twenty-five Euro).

Therefore the total amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the

Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

Luxembourg le 11 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009005870/242/37.
(090003616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Lubra S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 56.017.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUBRA S.A.", en liquidation,

(ci-après la "Société"), avec siège social à L-84l3 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56017, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant en date du 20 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
573 du 7 novembre 1996,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2002, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1340 du 16 septembre 2002.

7678

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie BRAIVE, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, 529, rue de Visé (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Exposé préliminaire

L'assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un seul actionnaire.

<i>Première résolution

L'actionnaire unique et les membres du bureau constatent qu'il existe encore une dette d'impôt relative à l'année 2007.
L'actionnaire unique déclare par les présentes expressément prendre cette dette à sa charge.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir Monsieur

Didier BLISTIN, informaticien, né à Rocourt (Belgique) le 27 septembre 1971, demeurant à B-4020 Liège, 515 rue de
Visé, (Belgique), approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins chez Monsieur Jean-Marie BRAIVE à B-4000 Liège, 529, rue de Visé, de même qu'y resteront consignées les sommes
et valeurs qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur
avoir été faite.

L'assemblée accepte expressément que les livres et documents de la Société dissoute sont à produire sur première

demande, sans déplacement et sans frais.

<i>Sixième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres
mesures que les circonstances exigeront.

7679

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: POSTERT - BRAIVE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2008. Relation GRE/2008/5081. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005890/231/80.
(090003568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Vericontrol Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.920.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 décembre 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme Read S.à r.l., ayant son siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes au 31 décembre 2008 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009005736/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

NGPMR Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 146.786,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.329.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance en date du 16 décembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 16 décembre 2008.

- modification de l'adresse de Mr. Paul Lamberts, Manager B, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-

xembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 16 décembre 2008.

- modification de l'adresse de Mr. Richard Brekelmans, Manager B, de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 16 décembre 2008.

Bert Seerden.

Référence de publication: 2009006348/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7680

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ABS Luxembourg S.à r.l.

AEI Turkey Holdings S.àr.l.

Aldea Design S.àr.l.

Arcenciel Financial S.à r.l.

Arezzo Holding B.V./S.à r.l.

Atelier d'Architecture Frank Thoma et Associés

Atlantic City S.A.

Auf der Gell

Balm S.à r.l.

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l.

Bezons Parc (Lux) S.à.r.l.

Bezons Parc (Lux) S.à.r.l.

Borea Properties S.A.

Borletti Group Management S.A.

Bugs S.A.

Capital Park (Luxembourg) One S.à r.l.

Cms-agvet S.A.

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l.

Coemar Lighting Luxembourg S.à r.l.

Comilu S.à.r.l.

Custerado S.à r.l.

Danieldale S.à r.l.

Embassy Eagle Holdings S.A.

European Trade Center S.A.

Faberlic International S.A

Faberlic International S.A

Fibavco Holding S.A.

Financière Chiron S.A.

First Data International Luxembourg II S.à r.l.

Frisco S.à r.l.

Gestion Administration Défense 915 S.A.

Getty Images Luxembourg S.à r.l.

Global Payments Acquisition Corporation 4

Guymon Holding S.A.

Higa Sàrl

Immobilière Place de l'Etoile S.A.

Immo-Contrat S.à r.l.

Interstate Center S.à r.l.

I.O.S.E.F. 36 S.A.

Letzebuerger Wunnhaus S.A.

Leverlake S.àr.l.

Lubra S.A.

Luxembourg Electricité Foetz SA

Messageries Paul Kraus S.à r.l.

Mohawk International Holdings S.à r.l.

Monterey Luxembourg S.A.

Moot Immobilière S.à r.l.

NGPMR Lux I S.à r.l.

Nicolas &amp; Heidesch S.à r.l.

Oxara Italia S.à r.l.

Partegen S.A.

PE-Invest SICAV

Restaurant Cavaco S. àr.l.

RZB Hybrid Participation Capital Funding I S.A.

Safend S.A.

Salon de Coiffure New Look S.à r.l.

Samson Global Holdings

Sataf

S.M. International S.àr.l.

Sotrilux Sàrl

Sual Holding S.A.

Teco S.àr.l.

Valco S.A.

Vericontrol Engineering S.A.

Virtue Invest S.à r.l.