MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 153

23 janvier 2009

SOMMAIRE

Actitech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7298

Agil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7327

AXA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7302

BPB Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7343

Carwash Mobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7321

Clamart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7335

CLC - Combi Logistic Consulting  . . . . . . . .

7321

Clervaux Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7304

Compagnie de Pythagore S.A. . . . . . . . . . . .

7340

Construct Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7339

Construct Finance SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7339

Duston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7328

Ecodur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7302

Euro-Lepont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7326

Fashion Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7337

FN International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7338

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7325

Green Fox Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7334

Honotimber Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7304

Jolita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7329

Lubra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7304

Lubra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7301

Lubra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7301

Lubra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7304

Lubra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7302

Lubra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7302

Montblanc Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7327

Monte Cervino S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7332

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.  . . . . . . . . .

7341

Nextra International Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

7344

Olifs Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7322

Oxbridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7311

Perfect Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7301

Profilex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7330

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

7336

Reasar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7331

Richemont Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7324

Richemont International Holding S.A.  . . .

7327

Roraima Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7336

Santorini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7337

Schengen Luxembourg Partners  . . . . . . . .

7325

Shopping Center Management Services

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7329

Sita S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7319

Solferino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7311

Southern Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

7324

Tarrant Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

7344

Themalis Consultant S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

7301

TIM w.e. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7311

Trilogy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7298

Unitec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7319

Urbaninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7338

Valley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7335

Vanemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7334

7297

Actitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 134.239.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002252/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07227. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Trilogy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 142.119.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of December.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRILOGY HOLDING S.A., a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster (the "Com-
pany"), incorporated following a deed of the undersigned notary of September 16 

th

 , 2008, published in the Mémorial C,

Number 2573 of October 21 

st

 , 2008

registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg, section B, under the number 142.119
The meeting is declared open at 5.00 p.m. with Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected Mrs. Laurence Jacques, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: (i)

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and thirty-two thousand Euro

(EUR 132,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) to an amount of
one hundred and sixty-five thousand Euro (EUR 165,000.-) by creating and issuing one thousand three hundred and twenty
(1,320) new shares without par value each having the same rights and obligations as the existing shares.

2. To accept subscription for the new shares by the shareholders of the Company and to accept payment in full for

such shares, by a contribution in cash.

3. To amend the first paragraph article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
4. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and

thirty-two thousand Euro (EUR 132,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-three thousand Euro (EUR
33,000.-) to an amount of one hundred and sixty-five thousand Euro (EUR 165,000.-) by creating and issuing one thousand

7298

three hundred and twenty (1,320) new shares without par value each having the same rights and obligations as the existing
shares

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

There has appeared: QUANTUM CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, a company incorporated under the laws of

the United Kingdom, having its registered office at 44, Upper Belgrave Road, Clifton, Bristol, BS8 2XN, registration number
06741412, here represented by Mrs. Laurence Jacques, avocat á la Cour, residing professionally in Luxembourg, by a
proxy given on 9 December 2008.

QUANTUM CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, prenamed, declared to subscribe all the new shares by a contribu-

tion in cash in an amount of one hundred and thirty-two thousand Euro (EUR 132,000.-)

The amount of one hundred and thirty-two thousand Euro (EUR 132,000.-) is thus as from now at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the general meeting resolved to accept the said subscription and payments and to allot the one thousand

three hundred twenty (1,320) new shares without value, to the Subscriber according to its subscription as detailed here
above.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation, which will from now on read as follows:

"  Art. 5. (1 

st

 paragraph).  The Company has an issued capital of one hundred and sixty-five thousand Euro (EUR

165,000.-) divided into one thousand six hundred and fifty (1,650) shares without par value fully paid-in."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.15 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 2,300.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRILOGY HOLDING S.A., une société ano-

nyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster (la "Société"),
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 septembre 2008, publié au Mémorial C, Numéro 2573 du 21
octobre 2008

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142.119
L'assemblée est déclarée ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à un montant de cent soixante-cinq mille euros
(EUR 165.000,-) par la création et l'émission de mille trois cent vingt (1320) nouvelles actions sans valeur nominale ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération.
3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.

7299

4. Divers.
Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants res-

teront pareillement annexées aux présentes.

Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente-deux mille euros

(EUR 132.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à un montant de cent
soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) par la création et l'émission de mille trois cent vingt (1.320) nouvelles actions
sans valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Paiement

S'est présenté:
QUANTUM CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, une société constituée selon le droit du Royaume-Uni, ayant son

siège social à 44, Upper Belgrave Road, Clifton, Bristol, BS8 2XN, immatriculée sous le numéro 06741412, ici représentée
par Maître Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 9 décembre 2008.

QUANTUM CAPITAL MANAGEMENT LIMITED prénommée, a déclaré souscrire toutes les nouvelles actions, par

un apport en numéraire d'un montant de cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-)

Le montant de cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société,

la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'attribuer les mille

trois cent vingt (1.320) nouvelles actions au Souscripteur conformément à sa souscription telle que détaillée ci-dessus.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions l'assemblée générale a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit :

"  Art. 5. (1 

er

 paragraphe).  Le capital social souscrit s'élève à cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) représenté

par mille six cent cinquante (1.650) actions rachetables sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées."

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 17.15 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 2 300,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, L. JACQUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50540. Reçu € 660,- (six cent soixante

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

7300

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005289/206/150.
(090002469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Lubra S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 56.017.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002331/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09154. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Lubra S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 56.017.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002332/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09156. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Perfect Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4763 Pétange, 26, Oberst Daëssent.

R.C.S. Luxembourg B 53.487.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002333/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09159. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Themalis Consultant S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.688.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour THEMALIS CONSULTANT S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002419/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08090. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7301

Ecodur, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 123.873.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002334/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10643. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Lubra S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 56.017.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002330/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09152. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Lubra S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 56.017.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002329/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09150. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

AXA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 35.944.

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de AXA Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et

existant conformément à la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 7 rue de la Chapelle, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 35944, constituée sous la dénomi-
nation ROYALE UAP S.A. suivant acte notarié en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 252, en date du 21 juin 1991 (ci après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Claudine Frutsaert, compliance officer, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président expose ensuite:

7302

I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante et un millions trente-trois mille deux cent

trente-six euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 41.033.236,96) pour le porter de son montant actuel de cent six
millions deux cent trente-huit mille cinq cents euros (EUR 106.238.500) à cent quarante-sept millions deux cent soixante
et onze mille sept cent trente-six euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 147.271.736,96) sans émission d'actions
nouvelles par incorporation à due concurrence de la prime d'émission;

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Modification de l'article 8 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée prend

à l'unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante et un millions trente-trois mille

deux cent trente-six euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 41.033.236,96) pour le porter de son montant actuel de
cent six millions deux cent trente-huit mille cinq cents euros (EUR 106.238.500) à cent quarante-sept millions deux cent
soixante et onze mille sept cent trente-six euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 147.271.736,96) sans émission
d'actions nouvelles par incorporation de la totalité de la prime d'émission.

La preuve de l'existence de la prime d'émission a été rapportée au notaire soussigné par un bilan au 31 décembre 2007

ainsi qu'une déclaration en date du 19 novembre 2008.

Une copie dudit bilan et de la déclaration resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent quarante-sept millions deux cent soixante et onze mille sept cent

trente-six euros et quatre-vingt-seize centimes (EUR 147.271.736,96) représenté par neuf cent quatre-vingt-onze mille
sept cent vingt-quatre (991.724) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts en y ajoutant, après le deuxième alinéa, le texte suivant:
"Lorsque l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle

des frais, est affecté à un compte indisponible constituant, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pouvant être utilisée
par la société que moyennant une décision de l'assemblée générale prise dans les conditions requises pour la modification
des statuts selon les modalités prévues à l'article 69 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. FRUTSAERT, M. MULLER, A. MAGGIPINTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2008 LAC/2008/47667 Reçu douze euros €12.-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009005158/7241/69.
(090002700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

7303

Lubra S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 56.017.

Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002328/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09148. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Lubra S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 56.017.

Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002327/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09147. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Honotimber Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 51.348.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002324/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07020. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Clervaux Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.801.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Cabrera Investments Limited, une société constituée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques, dont le

siège social est établi à Woodbourne Road, Road Town, Tortola, IBC numéro 1011315

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

à L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 décembre 2008.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

7304

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Titre 1 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Forme et dénomination.

Art. 1 

er

 .  Ces statuts régissent une société à responsabilité limitée luxembourgeoise dénommée "CLERVAUX INVEST

SARL", (ci-après la "Société").

Siège social.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.

Par simple décision du conseil de gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur décision de l'associé unique ou des associés
à tout autre endroit du Luxembourg ou, moyennant unanimité, à l'étranger.

Durée

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Objet social

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement, à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat, échange,

vente ou de toute autre manière, et les donner en garantie.

La Société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes. En outre, la Société peut acquérir, administrer,

développer, donner en garantie et céder tous droits portant sur toute propriété immobilière sise à Luxembourg ou à
l'étranger.

De manière générale, la Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à €12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de €25,-(vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. La Société comporte initialement un associé unique. Elle peut à tout moment comporter plusieurs associés par

suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Dans ce cas, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai franc de trente (30) jours calculé à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.

7305

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou la dissolution de l'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou, autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

Titre II. - Conseil de gérance - Assemblée générale conseil de gérance

Art. 11. La Société est administrée par un conseil de gérance (ci-après le "Conseil") composé d'au moins quatre gérants,

associés ou non, nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés en cas de pluralité d'associés.

Pourvu qu'ils se conforment aux règles ci-après, les gérants ont sans réserves vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour prendre toutes décisions engageant la Société et pour agir au nom de celle-ci dans toutes les circonstances.

Réunions du conseil - Décisions

Le Conseil se réunit sur la demande d'au moins deux gérants.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné a tous les gérants au moins sept (7) jours avant la date prévue pour

la  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  de  cette  urgence  sera  mentionnée  brièvement  dans  l'avis  de
convocation de la réunion du Conseil. Il peut être renoncé à toute convocation moyennant l'assentiment par écrit, par
fax ou e-mail de chaque gérant.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si les trois quarts de ses membres sont présents ou repré-

sentés, le mandat entre gérants étant admis sans qu'un gérant ne puisse représenter plus d'un de ses collègues et, pour
être valable, toute décision du Conseil devra être prise à la majorité des trois quarts des gérants nommés.

La participation aux réunions du Conseil par visioconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de

télécommunication est autorisée pour autant que chaque participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre
activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les gérants utilisant
ce  moyen  de  communication  seront  réputés  présents  à  la  réunion  et  seront  habilités  à  prendre  part  au  vote  via  le
téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes devront être confirmés par écrit. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Une décision dite circulaire approuvée par écrit et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Les gérants, aux mêmes conditions de majorité, peuvent également procéder par approbation ou opposition exprimée

par écrit sur des propositions de résolutions.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils

ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des gérants ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances car la signature conjointe d'au moins trois (3) gérants

ou, pour des opérations déterminées, par la signature d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
de deux gérants sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Assemblée générale

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives lors de l'assemblée générale des associés. Il a un

nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. - Année sociale - Répartition des bénéfices - Année sociale

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, le Conseil établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication des comptes annuels de la Société au siège social.

Répartition des bénéfices

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

7306

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale le cas échéant,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les dispositions légales

applicables aux sociétés unipersonnelles seront d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures, qui trouveront leur application partout où il n'y
a pas été valablement dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites par Cabrera Investments Limited, prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de €12.500,-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, ensemble composant le Conseil:
1. Mme Barbara Patterson, administratrice de sociétés ayant pour adresse professionnelle Compass Point, 9 Bermu-

diana Road Hamilton, HM 11, Iles des Bermudes.

2. Mme Dorothy Gazzard, administratrice de sociétés ayant pour adresse professionnelle Compass Point, 9 Bermudiana

Road Hamilton, HM 11, Iles des Bermudes.

3. Mr Claude Zimmer, licencié en sciences économiques, ayant pour adresse professionnelle le 2, Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

4. Mr Claude Schmitz, conseiller fiscal, ayant pour adresse professionnelle le 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Les statuts de la Société sont établis en langue française et en langue anglaise. En cas de divergences entre les textes

français et anglais, la version française prévaudra.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eight, on the twelfth of December.
Before the undersigned Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cabrera Investments Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

address at Woodbourne Road, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 1011315,

7307

here duly represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy dated December 10, 2008.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Chapter I. - Name - Registered office - Duration - Corporate purpose - Capital - Form and name

Art. 1. These articles govern a Luxembourg private limited liability company (société á responsabilité limitéé) named

CLERVAUX INVEST SARL (here-after the "Company").

Registered office

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the Board.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office or abroad, by a decision of the members. The Company shall remain
a Luxembourg company.

Duration

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Corporate purpose

Art. 4. The Company has for object any operations pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests and shareholding.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever and grant to any company belonging directly or indirectly to its group

or to any shareholder any support, loans, advances or guarantees.

The Company may acquire and sell any other securities by way of subscription, acquisition, sale, transfer, exchange or

otherwise and may give them as guarantee.

The Company may hold shares in partnerships. Furthermore, the Company may acquire, manage, develop, sell and

dispose of any rights related to any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Capital

Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in the law.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.

Art. 8. The Company has initially one member. The Company may have several members at any time following a

division, a transfer of shares or the creation of new shares. In this case, corporate units are freely transferable among
members. The transfer of corporate unit inter vivos to non-members is subject to the consent of the members repre-
senting at least seventy-five percent of the Company's capital.

In case of death of a member, the transfer of corporate unit to non-members is subject to the consent of no less than

three quarters of the votes belonging to the surviving members. In any event the remaining members have a preemption
right which has to be exercised within 30 (thirty) days from the refusal of transfer to a non-member.

7308

Art. 9. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy, insolvency, dissolution or winding-up of

one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the Company.

Chapter II - Board of management - General meeting board of management

Art. 11. The Company will be managed by a board of management (the "Board") composed of at least four (4) managers

who need not to be members and who are appointed by the sole member or the general meeting of members in case of
plurality of members.

Provided they conform to the rules here-after, managers, have without reservation towards third parties the widest

powers in order to take any decisions binding the Company and to act for and on behalf on it in any circumstances.

<i>Meetings of the board - Resolutions

The meetings of the Board are convened by any two managers.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least seven (7) days in advance of the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. The written notice may be waived by the consent in
writing, by fax or e-mail of each member of the Board.

The Board can only validly debate and take decisions if the three quarters of its members is present or represented.

Proxies between members of the Board being permitted, a member of the Board can represent more than one of his
colleagues and, to be valid, any resolution of the Board has to be taken at the majority of the three quarters of the
managers duly appointed.

The participation in the Board meetings by video conference, conference call or any other telecommunication's means

is authorized as far as each taking part person is identifiable and is able to participate actively in the meeting, which means
among others to hear and to be heard. In such a case, the managers using this telecommunication means shall be deemed
to be present to the meeting and shall be authorized to take a vote via the telephone or the video. Such means shall
satisfy technical characteristics which ensure an effective participation in the meeting whose deliberation shall be on-line
without interruption. After deliberations, the votes shall be confirmed by letter. The meeting held a distance by way of
such communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company.

Decisions also known as circular resolutions, approved by written and signed by all the managers shall have the same

effect as resolutions voted at the Board meeting.

The managers, in accordance with same majority requirements, may also take resolutions by way of approval or refusal

expressed by written on written proposals and resolution's drafts.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the managers are allowed to pursue

the sealing of property or documents of the Company.

Towards third parties, the Company is in all circumstances committed by the signature of at least three (3) members

of the Board or by the sole signature of a delegate of the Board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the Company is validly represented by two members of the Board.

General meeting

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions in the general meetings of members. He has a number

of votes equal to the number of corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members

representing three quarters of the capital.

Chapter III. - Business year - Allocation of profits business year

Art. 15. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 of each year.

Art. 16. Every year on December 31, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Allocation of profits

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

7309

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. The Company may be dissolved by a decision of the sole member or the general meeting voting with the same

quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. As long as one member holds all the corporate units, the Company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies. In this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the law of August,

10 1915 relating to commercial companies.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31, 2009.
Subscription and payment The 500 (five hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member,

Cabrera Investments Limited, prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the Company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed as managers, composing together the Board:
1. Mrs. Barbara Patterson, employee, residing professionally in Compass Point, 9 Bermudiana Road Hamilton, KM 11,

Bermuda Islands.

2. Mrs. Dorothy Gazzard, company director, residing professionally in Compass Point, 9 Bermudiana Road Hamilton,

HM 11, Bermuda Islands.

3. Mr. Claude Zimmer, Graduated in economic sciences, residing professionally in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

4. Mr. Claude Schmitz, tax adviser, residing professionally in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The Company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian names, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

The present deed is worded in English followed by a French version. In case of discrepancies between the English text

and the French text, the French text shall prevail.

Signé: Patrick Van Hees, Paul Bettingen
Enregistre à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2008. LAC/2008/50626. Reçu à 0,50% soixante deux euros cinquante

cent (€ 62,50)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7310

Senningerberg, le 16 December 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005176/202/317.
(090002437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Oxbridge Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.481.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 11 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil
d'administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2009.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
OXBRIDGE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005452/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Solferino S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 70.989.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 28 novembre 2008

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société SOLFERINO S.A. (en liquidation) qui cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, chez Orangefield

Trust ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour SOLFERINO S.A. (en liquidation)
Eurotime SA
<i>Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2009002316/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

TIM w.e. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.807.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eight day of December.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

7311

There appeared:

The holding company TIM w.e. - SGPS, S.A., a company incorporated under the laws of Portugal, having its registered

office at 2, Infante Santo Avenue, Letter "H", 3rd floor, parish of Prazeres, county of Lisbon, Portugal, registered with the
Trade and Companies Register of Lisbon, Portugal, under the number 507523660,

duly represented by Pierre METZLER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given in Lisbon, November 28th, 2008

The said proxy, having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company "société à responsabilité limitée" under the name of

"TIM w.e. Luxembourg" (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may proceed to the acquisition and development of connected patents and licenses.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favor of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot
and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any
other currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives
of, any of the foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

7312

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at two million two hundred thousand Euros (EUR 2,200,000.-) represented by two

million two hundred thousand (2,200,000.-) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III: Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) A manager and one (1)

B manager who need not to be members of the corporation.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers. Board meetings must be held in

Luxembourg at the place indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Meetings are to be held ideally in the presence of all the managers, but in case of need, any manager may act at any

meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email another manager as his proxy. The
relevant minutes of a meeting waiving such physical presence shall indicate the reason why the personal attendance at
the meeting is exceptionally not given.

7313

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of one (1) A manager and one (1)

B manager, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of
managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and eight.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the issued 2,200,000.- (two million two hundred thousand) corporate units have been entirely subscribed by TIM

w.e. - SGPS, S.A., prenamed, and have been fully paid up by a contribution in kind consisting of 10,000.- (ten thousand)
shares of TIM W.E. IRELAND Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, with registered office in 31,
Upper Merrion Street, office 711, Dublin 2, Ireland, and company number 444732.

The contribution is being made in accordance with the terms and conditions of a subscription agreement dated De-

cember, 5th, 2008.

The 10,000.- (ten thousand) shares of TIM W.E. IRELAND Limited have been valued by the subscriber at the amount

of EUR 2,200,000.- (two million two hundred thousand euros) on the basis of a valuation report issued on December,

7314

5th, 2008 by TIM w.e. - SGPS, S.A., prenamed, on the basis of a balance sheet of the said company as at October 31,
2008.

It results from an affidavit issued on December, 5th, 2008 by Diogo MELLO and João ESTEVES, acting in her capacity

as directors of TIM W.E. IRELAND Limited, that the transfer of shares of TIM W.E. IRELAND Limited in accordance
with the present deed will be registered in the share register of the said company upon receipt of a certified copy of this
deed.

That subscription agreement, that valuation report including the said balance sheet and that affidavit having been signed

"ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in TIM w.e. - SGPS, S.A. , a company incorporated in the European Union

(Portugal), contributing all the shares representing the entire share capital of TIM W.E. IRELAND Limited, a company
incorporated in the European Union (Ireland) to TIM w.e. Luxembourg, a company incorporated in the European Union
(Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29th 1971, which provides
for capital duty exemption and requests the exoneration of the payment of the proportional contribution right in according
of the article prenamed.

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately three thousand five hundred Euros (EUR 3.500.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following persons are appointed managers:
- Mr Diogo Ahrens Teixeira Salvi, company director, born in Lisbon, Portugal, in 21/07/1969, professionally residing

at Infante Santo Avenue, N° 2, letter H, 3° floor, in Lisbon, Portugal, A manager;

- Mr Ricardo Manuel Brás Calçado Carvalho, company director, born in Lisbon, Portugal, in 03/06/1970, professionally

residing at Infante Santo Avenue, N° 2, letter H, 3° floor, in Lisbon, Portugal, A manager;

- Mr Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in 28/12/1969, professionally residing

at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, B manager.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de participations TIM w.e. - SGPS, S.A., une société constituée d'après le droit portugais, ayant son siège

social à 2, Infante Santo Avenue, Letter "H", 3 

ème

 étage, paroisse de Prazeres, municipalité de Lisbonne, Portugal, im-

matriculée au registre de commerce et des sociétés de Lisbonne, Portugal, sous le numéro 507523660,

dûment représentée par Maître Pierre METZLER, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé, donnée à Lisbonne, le 28 novembre 2008.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

7315

Titre I 

er

 : Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "TIM w.e. Luxembourg" (ci-

après  la  "Société")  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales telles que modifiés ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères,  la  détention  de  fonds  placements  luxembourgeois  ou  étrangers,  l'acquisition  par  achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

De plus, la Société pourra acquérir et développer des marques, patents et licences en relation avec l'objet pré-men-

tionné.

La société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou irlandaise, contrats
d'opérations au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés
à termes, options, swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres ins-
truments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions deux cent mille euros (EUR 2.200.000,-) représenté par deux

millions deux cent mille (2.200.000,-) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dument informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

7316

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1er sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III: Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérants, composé d'au moins d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B,

qui n'ont pas besoin d'être des associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, à Luxembourg au lieu indiqué dans

la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Le conseil de gérance sera tenu de préférence en présence de tous les gérants, mais si besoin en est, tout gérant pourra

prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit par lettre, télécopie ou
email. Le procès-verbal du conseil de gérance dispensant de la présence physique indiquera la raison pour laquelle la
présence physique n'a pas été requise cette fois-ci.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

7317

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant

B, ou par la signature de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille huit.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les deux millions deux cent mille (2.200.000,-) parts sociales ont été entièrement souscrites par la société TIM w.e.

SGPS, S.A., préqualifiée, et ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en 10.000,- (dix mille) parts
sociales de TIM W.E. IRELAND Limited, une société constituée d'après le droit irlandais, ayant son siège social à 31,
Upper merrion Street, bureau 711, Dublin 2, Irlande, numéro de société 444732.

L'apport en nature a été effectué conformément aux conditions générales du contrat de souscription en date du 5

décembre 2008

Les parts sociales de TIM W.E. IRELAND Limited ont été évaluées par le souscripteur à un montant de EUR 2.200.000,-

(deux millions deux cent mille euros) sur base d'un rapport d'évaluation issu en date du 5 décembre 2008 par TIM w.e.
SGPS, S.A., préqualifiée, sur base d'un bilan de la société prémentionnée en date du 31 octobre 2008.

Il résulte d'un affidavit établi en date du 5 décembre 2008 par Diogo MELLO et João ESTEVES, agissant en leur qualité

de  directeurs  de  la  société  TIM  W.E.  IRELAND  Limited,  que  le  transfert  des  parts  sociales  de  la  société  TIM  W.E.
IRELAND Limited sera, selon le présent acte, enregistré dans le registre d'actions de ladite société dès réception d'une
copie certifiée du présent acte.

Le contrat de souscription, le rapport d'évaluation y compris le bilan et l'affidavit, après avoir été signée "ne varietur"

par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Dans la mesure que l'apport en nature aboutit à TIM w.e. - SGPS, S.A., une société constituée dans l'Union Européenne

(Portugal), qui apporte toutes les parts sociales représentant la totalité du capital social de TIM W.E. IRELAND Limited,
une société constituée dans l'Union Européenne (Irlande) à TIM w.e. Luxembourg S.à r.l., une société constituée dans
l'Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

7318

régissant la perception des droits d'enregistrement, portant sur l'exemption d'impôt sur le capital et demande expres-
sément l'exonération du paiement du droit d'apport conformément à l'article prédit.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de trois mille cinq cent euros
(EUR 3.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3),
3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
- M. Diogo Ahrens Teixeira Salvi, directeur de sociétés, né à Lisbonne, Portugal, le 21 juillet 1969, résidant profes-

sionnellement à Infante Santo Avenue, N° 2, lettre H, 3° étage, à Lisbonne, Portugal, gérant A;

- M. Ricardo Manuel Brás Calçado Carvalho, directeur de sociétés, né à Lisbonne, Portugal, le 3 juin 1970, résidant

professionnellement à Infante Santo Avenue, N° 2, lettre H, 3° étage, à Lisbonne, Portugal, gérant A.

- M. Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 28 décembre 1969, résidant

professionellement à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre Metzler, Carlo Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50258 Reçu douze euros 12€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009005170/9127/412.
(090002578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Unitec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.447.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.12.2008.

UNITEC S.A.
38d, route de Trèves
L-6793 Grevenmacher
Signature

Référence de publication: 2009002319/3529/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10568. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Sita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.799.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

7319

1. Monsieur Ram Bahadur KHATRI, cuisinier, né le 16 avril 1961 à ARGHAKHANCHI (Népal), demeurant à L-1471

Luxembourg, 234, Route d'Esch.

2. Monsieur Raju GAUTAM, né le 31 janvier 1986 à HARICHAUR (Népal), demeurant à L-1471 Luxembourg, 234,

Route d'Esch.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "SITA S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration ayant

pour spécialités les plats asiatiques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.-Monsieur Ram Bahadur KHATRI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 parts

2.-Monsieur Raju GAUTAM, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.
a) La cession entre vifs:
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Cette autorisation n'est pas requise pour la transmission à un associé, au conjoint, aux héritiers Réservataires, aux

personnes agréées dans les statuts. Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables,
lesdits héritiers et légataires auront l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

7320

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à représentant l'intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont

pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Ram Bahadur KHATRI, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Raju GAUTAM, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-1471 Luxembourg, 234 route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Khatri; Gautam, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15280. Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12500.-€ à 0,5 %= 62,50.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009005173/203/92.
(090002424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Carwash Mobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 50.549.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002322/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07010. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

CLC - Combi Logistic Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-5970 Itzig, 13, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 64.907.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

7321

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002323/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07013. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Olifs Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 108.004.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The extraordinary general meeting of the shareholders of OLIFS LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having its

registered  office  in  L-2227  Luxembourg,  23,  avenue  de  la  Porte-Neuve,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 108.004, incorporated pursuant to a
notarial deed on 10 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 October 2005,
number 986 (hereinafter the "Company").

The meeting is opened at 3 p.m. Mrs Stéphanie Mangin, private employee, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appoints as secretary Ms Anne-Lies Van den Eeckhaut, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Sprimont, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Dissolution of the Company.
2) Appointment of a liquidator.
3) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing persons will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present extraordinary general meeting and all

the shareholders present or represented declaring that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to
this extraordinary general meeting and that thus they have been duly convened.

IV. - That the present extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

Then the extraordinary general meeting unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, and Article 20 of the

articles of incorporation of the Company, the extraordinary general meeting resolves to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, born on 10 August

1957 in Grevenmacher, residing in L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, is appointed as liquidator of the Company.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of 10 August 1915

regarding commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

7322

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLIFS LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.004, constituée suivant acte notarié en date du 10 mai
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 octobre 2005, numéro 986 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 15h00 heures sous la présidence de Madame Stéphanie Mangin, employée privée, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Lies Van den Eeckhaut, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination du liquidateur.
3) Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et à l'article 20 des

statuts de la Société, l'assemblée générale décide la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède  Monsieur  Pierre  Schill,  licencié  en  sciences  économiques,  né  le  10  août  1957  à

Grevenmacher, demeurant à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, est nommé comme liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

7323

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête. Le notaire soussigné qui comprend

et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. MANGIN, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, P. SPRIMONT et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2008. LAC/2008/47668. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009005159/7241/122.

(090002678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Southern Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.096.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.
Ch. FRANCOIS / N. THIRION
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009004114/795/14.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10815. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Richemont Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.413.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002321/764/12.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04267. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7324

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.833.

EXTRAITS

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société,

<i>GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre 2008

1. Il est mis fin en date du 5 décembre 2008 au mandat de gérant, à savoir:
a) M. Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue

Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Daniel Peeters – Président
M. Michael O'Sullivan
M. Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003426/6981/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, Kochhaus.

R.C.S. Luxembourg B 129.827.

En l'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lucien HALLER, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange, agissant en qualité de mandataire du

conseil d'administration de "SCHENGEN LUXEMBOURG PARTNERS", une société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège social au L-5444 Schengen, Kochhaus, (la Société), en vertu de la résolution circulaire prise lors d'une réunion
du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'administration) daté du 22 décembre 2008, (date de la dernière
signature).

Une copie de cette résolution, ayant été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire soussigné d'acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 22 juin

2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1823 du 28 août 2008

2. Le capital social est fixé à 45.000,- EUR (quarante-cinq mille euros) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions de catégorie A et mille (1.000) actions de catégorie B d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.

3. L'article 5 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
"Le capital social de la société pourra être porté à deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR)

représenté par soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions de catégorie A et cinquante mille cents (50.000) actions
de catégorie B d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

7325

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."
Ensuite le requérant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'à la suite d'un appel de souscription, le conseil d'admi-
nistration, a décidé en date du 22 décembre 2008 d'augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social d'un
montant de 1.100.000,- EUR (un million cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de à 45.000,- EUR
(quarante-cinq mille euros) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de catégorie A et mille (1.000) actions
de catégorie B d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune, à un montant de 1.145.000,- EUR (un million
cent quarante-cinq mille euros) représenté par cinquante-sept mille deux cent cinquante (57.250) actions dont 31.805,6
(trente et un mille huit cent cinq virgule six) actions de catégorie A et 25.444,4 (vingt-cinq mille quatre cent quarante-
quatre virgule quatre) actions de catégorie B d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune, par l'émission et
la création de 55.000 (cinquante-cinq mille) actions, dont 30.555,6 (trente mille cinq cent cinquante-cinq virgule six) actions
de catégorie A et 24.444,4 (vingt-quatre mille quatre cent quarante-quatre virgule quatre) actions de catégorie B d'une
valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune, qui donneront droit aux dividendes à partir du 1 

er

 janvier 2008, (les

Nouvelles Actions) aux souscripteurs désignés dans la Résolution (le Souscripteur), les nouvelles actions ont été souscrites
et entièrement libérées par les Souscripteurs comme constaté dans la résolution, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

5. Suite à l'augmentation de capital ci-haut, l'article 5 alinéa 1 des Statuts sera modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5. (alinéa 1). "Le capital social émis de la Société est de 1.145.000,- EUR (un million cent quarante-cinq mille euros)

représenté par cinquante-sept mille deux cent cinquante (57.250) actions, dont 31.805,6 (trente et un mille huit cent cinq
virgule six) actions de catégorie A et 25.444,4 (vingt-cinq mille quatre cent quarante-quatre virgule quatre) actions de
catégorie B, toutes d'une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune, entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 7.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HALLER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52271. Reçu € 5.500,- (cinq mille cinq cents

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005287/206/72.
(090002134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Euro-Lepont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.878.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003864/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09633. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

7326

Richemont International Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Montblanc Finance S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.435.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002320/764/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04266. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Agil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.463.

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AGIL S.A., une société anonyme constituée et existante sous

les lois du Luxembourg, avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, constituée suivant acte
notarié en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 septembre 1997, numéro
485. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 1 

er

 mars 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 décembre 2001, numéro 1236, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.463 (ci-après la "Société").

L'assemblée générale est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Michel COLACI, employé privé, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole SABINOT, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutatrice Madame Sylvie ARPEA, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital à concurrence de deux cent trente-trois mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 233.275)

pour le réduire de son montant actuel de un million six cent mille euros (EUR 1.600.000) à un million trois cent soixante-
six mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.366.725) par l'annulation de neuf mille trois cent trente et une (9.331) actions
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune antérieurement rachetées par la Société.

2. Réduction du capital à concurrence de deux cent dix-huit mille six cent soixante-seize euros (EUR 218.676) pour

le réduire de son montant de un million trois cent soixante-six mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.366.725) à un
million cent quarante-huit mille quarante-neuf euros (EUR 1.148.049) par la diminution de la valeur nominale des actions
de vingt-cinq euros (EUR 25) à vingt-et-un euros (EUR 21) et remboursement à l'actionnaire.

3. Modification afférente de l'article 5, alinéa 1 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, les actionnaires

présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

7327

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent trente-trois mille

deux cent soixante-quinze euros (EUR 233.275) pour le réduire de son montant actuel de un million six cent mille euros
(EUR 1.600.000) à un million trois cent soixante-six mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.366.725) par l'annulation de
neuf mille trois cent trente et une (9.331) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune antérieu-
rement rachetées et actuellement détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent dix-huit mille six cent

soixante-seize euros (EUR 218.676) pour le réduire de son montant actuel de un million trois cent soixante-six mille sept
cent vingt-cinq euros (EUR 1.366.725) à un million cent quarante-huit mille quarante-neuf euros (EUR 1.148.049) en
diminuant la valeur nominale des actions de vingt-cinq euros (EUR 25) à vingt-et-un euros (EUR 21) et en remboursant
à l'actionnaire unique ce montant.

Cette réduction est faite en conformité avec les dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article

5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à un million cent quarante-huit mille quarante-neuf euros (EUR 1.148.049,-) représenté par

cinquante-quatre mille six cent soixante-neuf (54.669) actions d'une valeur nominale de vingt-et-un euros (EUR 21,-)
chacune."

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de mille deux cent euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. COLACI, C. SABINOT, S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC/2008/46518 Reçu douze euros €12,-

<i>Le Receveur (singé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009005160/7241/75.
(090002667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Duston S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 66.002.

Les comptes annuels au 5 avril 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002317/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05290. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7328

Shopping Center Management Services Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 143.798.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 9 septembre 2008

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité d'ouvrir une succursale au Luxembourg, avec effet immédiat, sous

la dénomination:

Activités: La succursale aura pour objet la gestion et l'exploitation de centre commerciaux, de parkings, d'emplace-

ments festifs et d'exposition, ainsi que de tous immeubles affectés à l'activité commerciale, que ce soit pour son compte
propre ou pour comptes de tiers.

- Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à

cette activité, en exécutant notamment des prestations de services dans le domaine du conseil et de l'assistance com-
merciale, de la gestion financière, de la gestion administrative et juridique, de la gestion technique, de l'aménagement de
centres commerciaux, de la gestion commerciale, de l'assistance pour les associations des commerçants, de programmes
d'animations et de promotions, d'études de marché et d'enquêtes effectuées sur place et autres éléments de marketing.

- Elle pourra en outre exercer toutes opérations relatives à l'activité commerciale immobilière, en nom propre ou

comme intermédiaire, notamment l'entretien, le nettoyage, la réparation, la rénovation et l'aménagement de bien immo-
biliers en tous pays.

- Elle pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, notamment par apport, cession, acquisition, fusion, souscription, prise ferme ou option
d'achat, partenariat financier, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Représentant permanent de la succursale:
- Madame Ingrid CEUSTERS-LUYTEN, administrateur de sociétés, née le 18 décembre 1952 à Anvers (Belgique),

demeurant professionnellement au 15, Peter Benoitstraat, B-2018 Anvers

Cette personne aura le pouvoir d'engager la succursale en toutes circonstances à l'égard de tiers, de la représenter

en justice vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois ou étrangers et le conseil d'administration de la
Société lui confère tous pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière et l'exécution des affaires de la succursale.

Elle pourra notamment ouvrir des comptes bancaires dans différentes devises au Grand-Duché de Luxembourg et

signer individuellement tous documents à ce sujet.

Administrateurs de la maison-mère:
- INHU S. à r.l., ayant son siège social au 15, Benoitstraat, B-2218 Anvers inscrite sous le numéro 0423.655.517 à la

Banque Carrefour des Entreprises (Belgique), représentée par Monsieur Yvan DELSARTE, Président du Conseil d'Ad-
ministration

- Madame Ingrid CEUSTERS-LUYTEN, administrateur de sociétés, née le 18 décembre 1952 à Anvers (Belgique),

demeurant professionnellement au 15, Peter Benoitstraat, B-2018 Anvers

- DE BIST S. à r.l., ayant son siège social au 21, de Merodedreef, B-2260 Westerlo, inscrite sous le numéro 0423.129.143

à la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique), représentée par Monsieur Guido KESTENS, administrateur

- SERDISER scs, ayant son siège social au 34, rue du Château d'Eau, B-1180 Uccle, inscrite sous le numéro 0478.945.121

à la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique), représentée par Monsieur Pierre ISERBYT, administrateur

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009005464/534/49.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10587. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Jolita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.820.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 décembre 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.

7329

2. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant.
3. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée illimitée.

4. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
illimitée.

5. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant demeurant professionnel-

lement dans le Grand-Duché de Luxembourg ensemble avec un gérant demeurant professionnellement en dehors du
Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 16/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JOLITA S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005463/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Profilex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. in den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 103.008.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. Dezember 2008 der Aktiengesellschaft

PROFILEX S.A. mit Sitz in L-9911 TROISVIERGES, 4A, In den Allern, eingetragen im Firmenregister Diekirch unter der
Nummer B 103.008 geht folgendes hervor:

<i>1. Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Abberufung mit sofortiger Wirkung der beiden Verwaltungsratsmitglieder
EAST-WEST TRADING Company G.m.b.H., einregistriert im Firmenregister unter der Nummer B 94.641 und mit

Gesellschaftssitz in L-9227 Diekirch, Esplanade 50 sowie

Lucky-Invest Holding S.A., einregistriert im Firmenregister unter der Nummer B 93.495 und mit Gesellschaftssitz in

L-9227 Diekirch, Esplanade 50.

<i>2. Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Ernennung mit sofortiger Wirkung von folgenden neuen Verwaltungsratsmit-

gliedern:

- Herr Oswald BACKES, Privatangestellter, wohnhaft in B-4770 AMEL (BORN), Rechter Strasse 11, der dies annimmt;
- Frau Ariane FAYMONVILLE, Privatangestellte, wohnhaft in B-1190 FOREST, rue Cervantés 94/8, die dies annimmt.
Ihre Mandate laufen bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2009 stattfinden wird.

<i>3. Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Abberufung mit sofortiger Wirkung des Prüfungsbeauftragten, Herrn Paul

MÜLLER, wohnhaft in L-9840 Siebenaler, Maison 20.

<i>4. Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  die  Ernennung  mit  sofortiger  Wirkung  des  neuen  Prüfungsbeauftragten,  Frau

Katrin HANSEN, wohnhaft in B-4780 St.Vith, Rodter Strasse 38, die dies annimmt.

Das Mandat läuft bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2009 stattfinden wird.
Zur Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7330

Ausgestellt in Troisvierges, den 31. Dezember 2008.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter der Gesellschaft

Référence de publication: 2009005448/800953/36.
Enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2009, réf. DSO-DA00083. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090002775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Reasar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.792.

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REASAR S.A. avec siège social

à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence
à Mersch, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 171 du 16 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.792,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas FOUQUET,

employé, demeurant professionnellement à Senningerberg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Aline DALENCONTE, employée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck TRAORE, employé, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg. Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:

I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la société d'un montant de 999.999,38 Euros (neuf cent quatre-vingt dix-

neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf Euros trente-huit cents) entièrement libérer pour le porter à un montant de
2.225.000 Euros (deux millions deux cent vingt cinq mille Euros) entièrement libérés

2. Modification de l'article 5 des statuts comme suit :
"Le capital social est fixé à 2.225.000 Euros (deux millions deux cent vingt cinq mille Euros) constitué par 50.000

(cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 44,5 Euros (quarante-quatre Euros cinquante cents) chacune."

3. Divers
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les  procurations  des  actionnaires  représentés,  paraphées  "ne  varietur"  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

<i>Première résolution.

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf

cent quatre-vingt dix-neuf Euros trente-huit cents (999.999,38 EUR) pour le porter de son montant actuel de un million
deux cent vingt-cinq mille euro soixante-deux cents (1.225.000,62 EUR) à un montant de deux millions deux cent vingt
cinq mille Euros (2.225.000,- EUR) sans émission ni libération de nouvelles actions par augmentation et fixation de la
valeur nominale à quarante-quatre euros cinquante cents (44,50 EUR).

<i>Libération

La somme de neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf Euros trente-huit cents (999.999,38

EUR) est à libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au notaire qui le confirme expressément.

<i>Deuxième résolution.

En conséquence la résolution précédente de modifier l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante :

7331

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent vingt cinq mille Euros (2.225.000,- EUR) représentée par

cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de quarante-quatre euros cinquante cents (44,50 EUR)chacune,
entièrement libérées."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Evaluation des frais.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 7.100,-

EUR

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N.FOUQUET, A.DALENCONTE, F.TRAORÉ, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52211. Reçu € 5.000.- (cinq mille euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005296/206/64.
(090002485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Monte Cervino S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.175.

In the year two thousand eight, on the twenty second day of December.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Morgan Stanley Yarmouth Limited, a limited liability company formed and existing under the laws of Cayman Islands

on October 24, 1997, registered with the Cayman Register (Companies' House) under number CR 77244, having its
registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands and having its effective centre of management ("siege de direction effective") in
the United Kingdom,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter
by virtue of a proxy given under private seal on December 15 

th

 , 2008.

Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company Monte Cervino S.à r.l. having its

registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 110.175
incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on August 22, 2005, pu-

blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1389 of December 15, 2005,

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolution as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing of the financial year from November 30 

th

 to December 31 

st

 and

in consequence to amend article 17 and the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 17. The company's financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year.

Art. 18. (1st paragraph) Each year, as of December 31 

st

 , the board of managers will draw up the balance sheet, which

will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all the commitments and debts of the managers to the company."

<i>Transitory provision

In Implementation of this resolution above the shareholder also decides to introduce a short financial year starting

December 1, 2008 and ending December 31, 2008.

7332

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Morgan Stanley Yarmouth Limited, une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois des Iles

Cayman le 24 octobre 1997, enregistrée auprès du Registre de Sociétés de Cayman sous le numéro CR 77244, ayant son
siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands et ayant son siège de direction effective au Royaume-Uni

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 décembre 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

Monte Cervino S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 110.175,
constituée suivant acte reçu par Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date en date du 22 août

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1389 du 15 décembre 2005,

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de changer la clôture de l'année sociale du 30 novembre au 31 décembre et en conséquence

de modifier les articles 17 et le premier paragraphe de l'article 18 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 18.  (1 

er

 paragraphe).  Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra

un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance"

<i>Mesure transitoire

En application de la résolution l'associé unique décide d'introduire un exercice social raccourci commençant le 1 

er

décembre 2008 et se terminant le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52245. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

7333

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005280/206/90.
(090002156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Green Fox Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.269.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 14 novembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration de M. Cornélius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur de Mme Christine SCHWEITZER.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme président du conseil d'administration:
- M. Pietro LONGO, prénommé.

Luxembourg, le 16/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GREEN FOX F1NANCING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005484/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Vanemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.168.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 12 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil
d'administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2010.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 12.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
VANEMO S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005461/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09123. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

7334

Valley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.636.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 décembre

<i>2008

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. John SEIL, employé privé, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

à L-5322 Contern, 10, op der Haangels, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2009.

5. Mme Vania BARAVINI, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2009.

6. M. Thierre FLEMING, employé privé, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

à L-8253 Marner, 33, rue des Merisiers, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2009.

7.  La  société  anonyme  FIDUCIAIRE  INTERNATIONALE  S.A.  a  démissionné  de  son  mandat  de  commissaire  aux

comptes.

8. La société anonyme AUDIEX S.A., RC.S. Luxembourg B n° 65469, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue

de la Faïencerie, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2009.

9. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALLEY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005465/29/35.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Clamart International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.062.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'admi-

<i>nistration en date du 8 décembre 2008

1) M. Cornélius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2) Mme Christine SCHWEITZER a démissionné de son mandat d'administrateur.
3) M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4) M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5) Mme Virginie DOHOGNE a été nommée comme président du conseil d'administration.

7335

Luxembourg, le 10/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CLAMART INTERNATIONAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005494/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Roraima Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.130.

<i>Auszug des Generalversammlungsprotokolls und des Verwaltungsratsprotokolls vom 22. Septembre 2008

1. Herr André WILWERT ist als Verwaltungsratsmitglied und delegiertes Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten.
2. Herr Gérard MATHEIS ist als Verwaltungsratsmitglied und delegiertes Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten.
3. Herr Paul MARX ist als Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten.
4. Herr Jean FELL ist als Kommissar zurückgetreten.
5.  Herr  Xavier  SOULARD,  Geschäftsführer,  geboren  am  14.  August  1980  in  Châteauroux  (Frankreich),  beruflich

wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende
der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2011 ernannt worden.

6. Herr Philippe TOUSSAINT, Geschäftsführer, geboren am 2. September 1975 in Arlon (Belgien), beruflich wohnhaft

in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der sta-
tutarischen Generalversammlung des Jahres 2011 ernannt worden.

7. Herr Pietro LONGO, Geschäftsführer, geboren am 13. September 1970 in Luxemburg (Grossherzogtum Luxem-

burg), beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungsratsmit-
glied bis zum Ende der statutarischen Generalversammlung des Jahres 2011 ernannt worden.

8. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMCOLUX S.à r.l., H.G.R. Luxemburg B 58545, mit Sitz in L-1331

Luxemburg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Kommissar bis zum Ende der statutarischen Generalver-
sammlung des Jahres 2011 ernannt worden.

9. Herr Xavier SOULARD, vorbenannt, ist zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt worden.

Luxembourg, den 23. Dezember 2008.

<i>Fûr RORAIMA HOLDINGS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009005470/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.742.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 novembre 2008

1. Monsieur Cari SPEECKE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Jean FELL a démissionné de son mandat de gérant
3. Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

4. Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gent (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.

7336

Luxembourg, le 11/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROJECT SHIFT (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009005493/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Santorini S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 15 décembre 2008

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- Mme Christine SCHWEITZER.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:
- Mme Virginie DOHOGNE.

Luxembourg, le 16/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANTORINI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005480/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Fashion Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.772.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 15 décembre 2008

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- Mme Christine SCHWEITZER.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme présidente du conseil d'administration:
- Mme Virginie DOHOGNE.

7337

Luxembourg, 15/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FASHION FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005472/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Urbaninvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.932.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 15 décembre 2008

1. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur et président du conseil
d'administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de 2013.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour URBANINVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005496/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

FN International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.380.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 15 décembre 2008

1) M. Philippe CLAESSENS a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2009.

2)  M.  Jean-Pierre  WALLEMACQ  a  été  reconduit  dans  son  mandat  d'administrateur  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée

générale statutaire de 2009.

3) Mme Dominique TAQUET a été reconduite dans ses mandats d'administrateur, de président du conseil d'adminis-

tration et d'administrateur délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4) La société anonyme DELOITTE S.A. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FN INTERNATIONAL
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005495/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10325. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

7338

Construct Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Construct Finance S.A.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.603.

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "CONSTRUCT FINANCE S.A.",

avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

6 novembre 1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 173 du 30 avril 1992

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de

résidence à Mersch en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1054
du 18 octobre 2005,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.603,
L'assemblée est ouverte à 18.40 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anita DOS SANTOS, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme de la société d'une société anonyme holding en une société de gestion de patrimoine

familial sous forme de société anonyme et en conséquence changement du nom de la société en CONSTRUCT FINANCE
SPF S.A.. et modification des articles 1 

er

 , 4 et 31 des statuts.

2.- Suppression de toute référence relative au capital autorisé dans les statuts et en conséquence reformulation de

l'article 5 des statuts.

3.- Modification du deuxième paragraphe de l'article 24 des statuts afin de le mettre en conformité des différents

changements de la loi sur les sociétés commerciales.

4.- Transfert du siège social de la société vers L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme de la société d'une "société anonyme holding" en une "société de

gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme" et en conséquence de changer le nom de la société en
CONSTRUCT FINANCE SPF S.A. et de modifier les articles 1 

er

 , 3 et 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante

7339

"  Art. 1 

er

 .  Entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la dénomination de
CONSTRUCT FINANCE SPF S.A."

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers à

l'exclusion de toute activité commerciale. Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte. La détention d'une participation dans une société n'est admise qu'à la condition de ne pas s'immiscer
dans la gestion de cette société. La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du
11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial."

" Art. 31. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer toute référence relative au capital autorisé dans les statuts et en consé-

quence de reformuler l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix neuf mille cent cinquante-sept euros (99.157,- EUR), représenté

par mille (1.000) actions sans désignation de la une valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions"

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 24 des statuts afin de le mettre en con-

formité des différents changements de la loi sur les sociétés commerciales pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 24. (Deuxième paragraphe) Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'ac-

tionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre
du jour."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-l140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.50 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, A. DOS SANTOS, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52230. Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des

Sociétés et Associations,

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005297/206/97.
(090002375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Compagnie de Pythagore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.215.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 10 décembre

<i>2008

1. Monsieur Cornélius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats de président du conseil d'administration et

d'administrateur.

7340

2. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur.

3. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

4. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. Monsieur Pietro LONGO, prénommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005497/29/26.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10328. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.851.

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.

Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- The limited company V2 MUSIC (HOLDINGS) LIMITED, having its registered office at Thames House, Portsmouth

Road, BG-KT10 9AD Esher, Surrey (Companies House England and Wales 03353454)

2.-  The  limited  company  MORGAN  STANLEY  CREEDY  LIMITED,  having  its  registered  office  at  Ugland  House

KYI-1104 Grand Cayman, Cayman Islands (Companies House Cayman Islands 208959)

both here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter by virtue of two proxies given under private seal on December 12 

th

 and 17 

th

 , 2008

Said proxies after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing, represented as foresaid, are the sole shareholders of the private limited liability company MORGAN

STANLEY BRUNTON S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 123.851

incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on January 25 

th

 , 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 498 on March 30 

th

 , 2007, amended pursuant

to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on February 9 

th

 , 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Number 676 on April 21 

st

 , 2007, amended pursuant to a deed of Maître Paul

BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on June 1 

st

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Number 1987 on September 14 

th

 , 2007, amended pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary

residing in Luxembourg, on April 8 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number

2327 on September 24 

th

 , 2008.

The Shareholders, represented as above mentioned, have requested the undersigned notary to pass the following

resolution as follows:

7341

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing of the financial year from November 30 

th

 to December 31 

st

 and

in consequence to amend article 16 and the first paragraph of article 17 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 16. The company's financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year..

Art. 17. (1 

st

 paragraph) Each year, as of December 31 

st

 , the board of managers will draw up the balance sheet, which

will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all the commitments and debts of the managers to the company."

<i>Transitory Provision

In Implementation of this resolution above the shareholders also decide to introduce a short financial year starting

December 1, 2008 and ending December 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 900.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société V2 MUSIC (HOLDINGS) LIMITED ayant son siège social à Thames House, Portsmouth Road, BG-KT10

9AD Esher, Surrey (Companies House England and Wales 03353454)

2.- La société MORGAN STANLEY CREEDY LIMITED, ayant son siège social à Ugland House KY1-1104 Grand Cay-

man, Cayman Islands (Companies House Cayman Islands 208959)

toutes deux ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Welter

en vertu de deux procurations données sous seing privé le 12 et le 17 décembre 2008,
lesquelles procurations après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, étant les seules associées de la société à responsabilité limitée

MORGAN STANLEY BRUNTON S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 123.851
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 25 janvier

2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 498 du 30 mars 2007, modifiée suivant acte
reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 9 février 2007, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 676 du 21 avril 2007, modifiée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven en date du 1 

er

 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

numéro  1987  du  14  septembre  2007,  modifiée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Paul  FRIEDERS,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg en date du 8 août 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2327 du 24
septembre 2008.

Lesquelles associées, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instru-

mentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de changer la clôture de l'année sociale du 30 novembre au 31 décembre et en conséquence

de modifier les articles 16 et le premier paragraphe de l'article 17 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 17.  (1 

er

 paragraphe).  Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra

un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance"

7342

<i>Mesure transitoire

En application de la résolution les associés décident d'introduire un exercice social raccourci commençant le 1er

décembre 2008 et se terminant le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52255. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005288/206/101.
(090002506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

BPB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.518.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 16 décembre 2008 que les Administrateurs suivants ont dé-

missionné de leurs fonctions:

- Monsieur Josef Lisette Leo van Landeghem, né le 28 mars 1954 à Antwerp en Belgique, ayant son adresse au 28

Hamolielaan B-2960 Brecht en Belgique.

- Monsieur Olivier du Boucheron, né le 25 mars 1954 à Saint-Mande en France, ayant son adresse au 30 Avenue de la

Faisanderie B-1150 Bruxelles en Belgique.

- Monsieur Steve Gaut, né le 22 septembre 1949 à Altrincham (Royaume-Uni), ayant son adresse au 190 Boulevard

J.F. Kennedy L-4930 Bascharage au Luxembourg.

Il résulte également de cette assemblée que les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs de la Société

jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue en 2009 pour l'approbation des comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Pieter Geltink, né le 31 août 1970 à Apeldoorm en Hollande, ayant son adresse au 4 Molenstraat NL-4841

CD Prinsenbeek en Holande.

- Monsieur Jean-Paul Dufoor, né le 5 juin 1967 à Gent en Belgique, ayant son adresse au 19 Vogelkerslaan 2960 Brecht

en Belgique.

Dès lors, depuis le 16 décembre 2008, le Conseil d'Administration, se compose comme suit:
- Monsieur Nicolas Gouguet, administrateur et administrateur-délégué
- Monsieur Pieter Geltink, administrateur
- Monsieur Jean-Paul Dufoor, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg

7343

Signature

Référence de publication: 2009005626/4170/36.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Nextra International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.690.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration du 13 octobre 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 13 octobre 2008 la résolution suivante:

<i>Résolution

Conformément à l'article 4 des statuts de la société, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social

de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Par ailleurs,
Monsieur Jérôme DEBERTOLIS change d'adresse professionnelle du 9-11, rue Goethe, L-1619 Luxembourg au 12,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Monsieur Paolo BAESSATO change d'adresse professionnelle du 6, Piazza della Scala, I-20121 Milano au 8, Via Monte

di Pietà, I-20121 Milano.

Monsieur Andrea CECCHINI change d'adresse professionnelle du 11-15, Via Visconti di Modrone, I-20122 Milano au

3, Piazza Cadorna, I-20123 Milano.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal &amp; Finance

Référence de publication: 2009005766/7255/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01050. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Tarrant Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.491.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 84.072.

EXTRAIT

Il ressort d'un contrat d'apport de parts sociales daté au 10 décembre 2008, que:
- La société TARRANT APPAREL GROUP, a cédé les 9.078 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à TARRANT

HOLDINGS (HK) LIMITED;

-  La  société  FASHION  RESOURCE  (TCL)  INC,  a  cédé  les  5.836  parts  sociales  qu'elle  détenait  dans  la  Société  à

TARRANT HOLDINGS (HK) LIMITED.

Il en résulte qu'au 10 décembre 2008, l'associé de la Société est le suivant:
- TARRANT HOLDINGS (HK) LIMITED, une société constituée et régie sous les lois d'Hong Kong, enregistrée auprès

du Registrar of Companies Hong Kong sous le numéro 1291036 et ayant son siège social au Flat/RM 13-14 Lladro CTR,
72-80 Hoi Yuen RD, Kwun Tong, Hong Kong, détentrice de 14.914 parts sociales.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009005758/556/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7344

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Actitech S.à r.l.

Agil S.A.

AXA Luxembourg S.A.

BPB Luxembourg S.A.

Carwash Mobile S.A.

Clamart International S.A.

CLC - Combi Logistic Consulting

Clervaux Invest Sàrl

Compagnie de Pythagore S.A.

Construct Finance S.A.

Construct Finance SPF S.A.

Duston S.à r.l.

Ecodur

Euro-Lepont S.A.

Fashion Finance S.A.

FN International

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

Green Fox Financing S.A.

Honotimber Company S.A.

Jolita S.à r.l.

Lubra S.A.

Lubra S.A.

Lubra S.A.

Lubra S.A.

Lubra S.A.

Lubra S.A.

Montblanc Finance S.A.

Monte Cervino S. à r.l.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.

Nextra International Sicav

Olifs Luxembourg S.A.

Oxbridge Holding S.A.

Perfect Lux S.A.

Profilex S.A.

Project Shift (Luxembourg) S.à r.l.

Reasar S.A.

Richemont Finance S.A.

Richemont International Holding S.A.

Roraima Holdings S.A.

Santorini S.A.

Schengen Luxembourg Partners

Shopping Center Management Services Luxembourg Branch

Sita S.à r.l.

Solferino S.A.

Southern Participations S.A.

Tarrant Luxembourg Sàrl

Themalis Consultant S.àr.l.

TIM w.e. Luxembourg

Trilogy Holding S.A.

Unitec S.A.

Urbaninvest S.A.

Valley S.A.

Vanemo S.A.