MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 152

23 janvier 2009

SOMMAIRE

Adaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7270

ADMEN International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7287

Aiglon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7269

Amorim Alternative Investments S.A.  . . .

7253

Amorim Investment Funds S.A.  . . . . . . . . .

7253

ATH-Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7288

ATR Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7293

Aximmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7296

Ben Luxembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7251

Berenberg Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7289

Bonneville Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7252

B.T.S.- Belltell Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7294

CDS Limousines Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7276

CompuTrade Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

7295

Decrow Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7279

Dorset Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7269

Edizioni Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7287

Erlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7294

Finance & Investment Holding S.A.  . . . . . .

7290

Galen Industry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7275

Galli & Galli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7270

Gringoire S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7284

GSO Luxembourg Origination Funding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7260

Harrison Willis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7287

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

7256

Idea Legno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7254

Industrie du Bois Diekirch, SA . . . . . . . . . . .

7296

Inova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7270

Isolina Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7250

IVG Logistics Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7274

Ivory Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7254

KELTIC Ltd s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7271

Lexano Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7255

Locarlux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7253

Michael SCHORN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7269

New Seven S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7254

Nico BACKES S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7269

Orco Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7256

Peak Partners Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7293

Pierres de Taille Floresta S.à r.l.  . . . . . . . . .

7296

ProLogis Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7256

Quorance Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7274

Rail System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7255

Relais Bausch S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7251

RFG-Nord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7270

Sales Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7252

SHRM Financial Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7260

Siamstores S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7295

Solutech-Nickerson Benelux S.A.  . . . . . . . .

7253

Stern Development A.G.  . . . . . . . . . . . . . . .

7261

Stripe Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7250

Usine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7252

Vanlupe International SA  . . . . . . . . . . . . . . .

7255

Violet Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7290

Wert Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

7251

7249

Stripe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.074.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Stripe

Investments, S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 5 décembre 2008, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 9 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14978.

- que la société «Stripe Investments, S.à r.l.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 98.074,

constituée suivant acte notarié du 31 décembre 2003 et publié au Mémorial C numéro 136 du 3 février 2004; les

statuts de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 22 juin
2004 et publié au Mémorial C numéro 909 du 11 septembre 2004, au capital social de quatre cent cinquante-deux mille
cinq cents Euros (452.500,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune et par quatorze mille cent (14.100) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25,- EUR)

se trouve à partir de la date du 5 décembre 2008 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 13 juillet 2005 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social du liquidateur «AAD Fiduciaire S.à r.l.», au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Signature
<i>Notaire

Référence de publication: 2009002224/239/33.
(080191389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Isolina Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.665.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
12 décembre 2008 à 14.00 heures
le siège social et les bureaux sont établis au 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 15/12/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15 décembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. B0X 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-rue / Niveau 2
ISOLINA HOLDING SARL
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009002310/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7250

Relais Bausch S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 59, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.138.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour RELAIS BAUSCH S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002227/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08204. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.726.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des associés du 12 octobre 2008 que le siège social de la

Société se trouve au 6C, Parc d’Activités Syrdall, L-5385 Munsbach.

L'adresse professionnelle du gérant Stewart Kam-Cheong est le 6C, Parc d'Activités Syrdail, L-5365 Munsbach et celle

des gérants Mr. Jason Spaeth et Mr. Andrew Lenk est désormais le 75, Davies Street, W1K 5HT London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 12 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009002226/1337/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Ben Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.191.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 21 juin 2007 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

Ben Luxembourg 5 S.à r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
Citco REIF Services (Luxembourg) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Et ce avec effet immédiat du 17 juin 2008.

Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009002290/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7251

Sales Corp S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.184.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «SALES

CORP S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 25 novembre 2008, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14682.

- que la société «SALES CORP S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
101.184,

Constituée originairement sous la dénomination de «WONDERPHONE Luxembourg S.A.» suivant acte du notaire

soussigné du 25 mai 2004 et publié au Mémorial C numéro 799 du 4 août 2004; les statuts de la prédite Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 6 février 2006 et publié au Mémorial C numéro
922 du 19 mai 2007, au capital social de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune se trouve à partir de la date du 25 novembre 2008
définitivement liquidée,

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 30 octobre 2008 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) à l'adresse

suivante: 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Signature
<i>Notaire

Référence de publication: 2009002222/239/32.
(080191367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Bonneville Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.614.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 novembre 2008

<i>Résolutions

Les administrateurs décident de nommer Monsieur Jean QUINTUS, Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour copie conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009002228/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Usine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.361.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

7252

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour USINE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002229/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08203. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Amorim Alternative Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. Amorim Investment Funds S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.064.

EXTRAIT

Résultant du procès-verbal de la réunion des membres du conseil d'administration tenue en date du 27 Novembre

2008 au siège social de la Société:

- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse, 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2003.

- modification de l'adresse des administrateurs de classe B suivants de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre
2008.

* Johan Guido Myriam Dejans
* Richardus Eduardus Johannes Brekelmans
* Paul B.W.L. Lamberts
* Sylvie Abtal-Cola

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Doris Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009002240/751/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Solutech-Nickerson Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 32, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.482.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002243/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09692. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Locarlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 95.423.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7253

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour LOCARLUX SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002232/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08184. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

New Seven S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.548.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002247/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09690. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Idea Legno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 105.913.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002254/5212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02456. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Ivory Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 54.661.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
16 décembre 2008 à 14.00 heures
le siège social et les bureaux sont établis au 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 16/12/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 1S6 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-rue / Niveau 2
IVORY INVEST SA
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009002311/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7254

Lexano Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.656.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
19 décembre 2008 à 14.00 heures
le siège social et les bureaux sont établis au 60 Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg à effet du 19/12/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 décembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-Rue / Niveau 2
LEXANO HOLDING SARL
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009002312/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Vanlupe International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 138.535.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 10 décembre 2008

Le Conseil d'administration décidé de transférer le siège social de la société du 41, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg à l'adresse suivante avec effet au 1 

er

 octobre 2008:

2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009002315/9396/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Rail System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 56.862.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll

<i>der Außerordentlichen Generalversammlung vom 13. November 2008

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde Grevenmacher von L-6793 Grevenmacher,

77, route de Trèves, nach L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin zu verlegen.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2009003568/745/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02353. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

7255

ProLogis Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.856.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009003599/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09274. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Orco Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 46.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

et annulent et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2008,
avec les références LSO-CW04277 et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 17 novembre
2008, avec les références L080168720.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003606/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09451. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.612.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.183.

In the year two thousand and eight, on the second day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hexcell LLP, a limited liability partnership (LLP) incorporated and organized under the laws of England and Wales with

number OC341295, having its registered office at Duxford, Cambridge, CB22 4QD, United Kingdom,

here represented by Philippe Chenu, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen, 14, L-2540 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. Hexcell LLP is the sole shareholder of Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 17, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Articles).

II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

7256

III. That the agenda of this extraordinary shareholders' meeting (the Meeting) is as follows:
- to increase the subscribed share capital of the Company by four million six hundred thousand euro (EUR 4,600,000)

in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, to four million six
hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 4,612,500) by the issuance of four million six hundred thousand
(4,600,000) new shares with a par value of EUR 1 (one euro) each;

- subscription and payment by Hexcell LLP for the new shares to be issued by the Company as specified in item 1.

above, by a contribution in kind by Hexcell LLP; and

- amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase.
IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, Hexcell LLP, in its capacity as sole shareholder of the Company, considering itself as duly convened.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

Hexcell LLP, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed capital by an amount

of four million six hundred thousand euro (EUR 4,600,000) to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) to four million six hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 4,612,500) by the
issuance of four million six hundred thousand (4,600,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each, having
the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Hexcell LLP, represented as stated above declares to subscribe to four million and six hundred thousand

(4,600,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of 92 (ninety-two) shares having
a par value of one hundred Danish krone (DKK 100) each (the Shares) of Hexcel Holdings Denmark ApS, a company
incorporated and organised under the laws of the Kingdom of Denmark, with registered office at Holbergsgade, 14, 2.
tv., DK-1057 Copenhagen K, Denmark, registered with the Companies Registry under number 27436277, having a share
capital of nine-hundred twenty thousand Danish krone (DKK 920,000) represented by nine thousand two hundred (9,200)
shares having a par value of one hundred Danish krone (DKK 100) each (Hexcel Denmark).

Such contribution having an aggregate value of thirty-four million eight hundred and eighty-two thousand and three

hundred Danish krone and seventy-three cents (DKK 34,882,300.73), equivalent to four million six hundred eighty-three
thousand and sixty-eight euro and five euro-cents (EUR 4,683,068.05), at the applicable exchange rate of seven Danish
krone and forty-four eighty-six cents (DKK 7.4486) / one euro (EUR 1), made to the Company is to be allocated as
follows:

(i) four million six hundred thousand euro (EUR 4,600,000) is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) eighty-three thousand and sixty-eight euro and five euro-cents (EUR 83,068.05) is allocated to the share premium

reserve account of the Company.

It results from a contribution certificate issued on the date hereof by the management of Hexcel Denmark that, as of

the date of such certificate:

- Hexcell LLP is the full owner of the shares of Hexcel Denmark (the Shares);
- the Shares are fully paid-up and represent 1% of the issued share capital of Hexcel Denmark;
- Hexcell LLP is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him;

- according to the laws of the Kingdom of Denmark and the articles of association of Hexcel Denmark, the Shares are

freely transferable;

- on the date hereof, the Shares are worth at least thirty-four million eight hundred and eighty-two thousand and three

hundred Danish krone and seventy-three cents (DKK 34,882,300.73), which is equivalent to four million six hundred
eighty-three thousand and sixty-eight euro and five euro-cents (EUR 4,683,068.05), at the applicable exchange rate of
seven Danish krone and forty-four eighty-six cents (DKK 7.4486) / one euro (EUR 1), this estimation being based on
generally accepted accountancy principles; and

- there are no major changes in the financial situation of the Company since the balance sheet dated September 30,

2008.

Such certificate and a copy of the balance sheet of Hexcel Denmark, after signature "ne varietur" by the proxyholder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

7257

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

"5.1 The Company's share capital is set at four million six hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR

4,612,500) represented by four million six hundred and twelve thousand five hundred (4,612,500) shares in registered
form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 3,800.- (three
thousand eight hundred euro).

<i>Capital duty exemption

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 100% of the share capital of Hexcel Denmark (prior

to this contribution, the Company held 99% of the shares of Hexcel Denmark), a company incorporated under the laws
of the Kingdom of Denmark, Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated
December 29, 1971, which provides for an exemption from capital duty.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hexcell LLP, une société à responsabilité limitée (limited liability partnership) (LLP) constituée et organisée selon les

lois d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro OC341295, ayant son siège social à Duxford, Cambridge, CB22
4QD, Royaume-Uni,

ici représentée par Philippe Chenu, Avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Hexcell LLP est l'associé unique de Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée (la

Société), constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 17 novembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les
Statuts).

II. le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire des associés (l'Assemblée) est le suivant:
- Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre millions six cent mille euros (EUR

4.600.000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à quatre millions six cent douze mille
cinq cents euros (EUR 4.612.500) par l'émission de quatre millions six cent mille (4.600.000) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

- Souscription et libération par Hexcell LLP des nouvelles parts sociales à émettre par la Société comme indiqué au

point 1. ci-dessus, par un apport en nature effectué par Hexcell LLP; et

- Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social ci-dessus.
IV. L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, Hexcell LLP, en sa qualité d'associé unique de la Société, se considérant lui-même comme ayant été dûment
convoqué.

Sur ce, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer

les résolutions suivantes:

7258

<i>Première résolution

Hexcell LLP, en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital souscrit d'un montant de quatre

millions six cent mille euros (EUR 4.600.000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) à quatre millions six cent douze mille cinq cents euros (EUR 4.612.500) par l'émission de quatre millions
six cent mille (4.600.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes
droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Hexcell LLP, précitée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux quatre millions

six cent mille (4.600.000) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature composé de quatre-
vingt-douze (92) actions ayant une valeur nominale de cent couronnes danoises (DKK 100) chacune (les Actions) de
Hexcel Holdings Denmark ApS, une société constituée et organisée selon les lois du Danemark, avec siège social à
Holbergsgade, 14, 2. tv., DK-1057 Copenhague K, Danemark, inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 27436277,
ayant un capital social de neuf cent vingt mille couronnes danoises (DKK 920.000) représenté par neuf mille deux cents
(9.200) actions ayant une valeur nominale de cent couronnes danoises (DKK 100) chacune (Hexcel Danemark).

Ledit apport d'un montant total de trente-quatre millions huit cent quatre-vingt deux mille trois cents couronnes

danoises  et  septante-trois  cents  (DKK  34.882.300,73),  équivalent  à  quatre  millions  six  cent  quatre-vingt  trois  mille
soixante-huit euros et cinq euro cents (EUR 4.683.068,05), au taux de change de sept couronnes danoises et quarante-
quatre quatre-vingt six cents (DKK 7,4486) / un euro (EUR 1), fait à la Société sera affecté comme suit:

(i) quatre millions six cent mille euros (EUR 4.600.000) est affecté au compte capital social de la Société;
(ii) quatre-vingt trois mille soixante-huit euros et cinq euro cents (EUR 83.068,05) est affecté à un compte de réserve

de prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un certificat d'apport émis à la date des présentes par la gérance de Hexcel Danemark qu'à compter de la

date de ce certificat:

- Hexcell LLP est le propriétaire unique des actions de Hexcel Danemark (les Actions);
- les Actions sont entièrement libérées et représentent 1% du capital social souscrit de Hexcel Danemark;
- Hexcell LLP est la seule titulaire autorisée à détenir les Actions et possède le pouvoir d'en disposer;
- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit en vue d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Actions et aucune Part Sociale n'est soumise à tout attachement;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel toute personne peut être autorisée à

demander que les Actions lui soit cédées;

- conformément aux lois du Royaume du Danemark et aux statuts de Hexcel Danemark, les Actions sont librement

cessibles;

- en date de la présente, les Actions sont évaluées à au moins trente-quatre millions huit cent quatre-vingt deux mille

trois cents couronnes danoises et septante-trois cents (DKK 34.882.300,73), équivalent à quatre millions six cent quatre-
vingt trois mille soixante-huit euros et cinq euro cents (EUR 4.683.068,05), au taux de change de sept couronnes danoises
et quarante-quatre quatre-vingt six cents (DKK 7,4486) / un euro (EUR 1), cette estimation étant basée sur les principes
comptables généralement acceptés; et

- aucun changement important concernant la situation financière de la Société ne s'est produit depuis le bilan daté du

30 septembre 2008.

Ledit certificat et une copie du bilan de Hexcel Danemark, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre millions six cent douze mille cinq cents euros (EUR 4.612.500)

représenté par quatre millions six cent douze mille cinq cents (4.612.500) parts sociales sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, s'élève à environ EUR 3.800,- (trois
mille huit cents euros).

<i>Exonération du droit d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature a pour effet que la Société détienne 100% du capital social de Hexcel Danemark

(avant le présent apport la Société détenait 99% des actions de Hexcel Danemark), une société constituée selon les lois

7259

du Royaume du Danemark, Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit une exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: P. CHENU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49083. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009002475/242/201.
(080191606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 64.327.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société, qui s'est tenue le 14 août 2007, il a été décidé ce qui suit:
- L'assemblée a ratifié la démission de Monsieur Tony Whiteman de son mandat d'administrateur avec effet au 14 août

2007.

- L'assemblée a ratifié la nomination de Madame Michelle Carvill, résidant au 4, rue de la Montagne, L-5380 Uebersyren

aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 14 août 2007 pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

- L'assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Hans Gerner, résidant à 239, Boice Mill Road, Kerhonkson, N.Y.

12446, Etats-Unis d'Amérique, aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 14 août 2007 pour un mandat
qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

-  Les  mandats  d'administrateurs  de  Messieurs  Alex  N.  J.  van  Zeeland,  Bart  d'Ancona  et  Chris  McKenzie  ont  été

renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée a également accepté la démission de Monsieur Bart d'Ancona de sa fonction d'administrateur-délégué et

a nommé Monsieur Alex N. J. van Zeeland, résidant au 119, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg, comme nouvel admi-
nistrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Enfin, le mandat de réviseur d'entreprise de Monsieur Jean-Marie Boden a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui aura lieu en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 16 décembre 2008.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009003341/1081/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

GSO Luxembourg Origination Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 pour la période du 18 mai 2006 au 31 décembre 2006 de GSO Luxembourg

Origination Funding S.à r.l ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

7260

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003412/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10790. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Stern Development A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.626.

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «STERN DEVELOPMENT

A.G.», ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.626, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald NEUMAN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 356 du 7 juillet 1997
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision du Conseil d'Administration dont un extrait a
été publié au Mémorial C numéro 1344 du 17 septembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Alexia  UHL,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 10.000 actions d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-

cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros)
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société de

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle à I-20121 Milan, Via Santa Radegonda n° 8 et adoption par la société
anoyme de la nationalité italienne sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises («Registro
Imprese») de Milan.

2. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera «TROFAM S.p.A.»
3. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 2 décembre 2008.
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en
Italie.

5. Nomination de Madame Antonietta ZIBETTI, née à Cavaria con Premezzo (VA), le 17 septembre 1926, demeurant

à Oggiona con Santo Stefano, Via S. Severo n° 9, codice fiscale n° ZBT NNT 26P57 C382S

et fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
6. Nomination d'un collège de commissaires aux comptes:
- Dott. Pasquale MARSEGLIA, né à Gallarate (VA), le 16 mars 1969, demeurant à Via Cavour n. 15 à Gallarate (VA),

Codice Fiscale MRS PQL 69C16 D869R, Président du Collegio Sindacale;

- Dott. Luigi ZOCCHI, né à Samarate (VA), le 4 mars 1928, demeurant à Via XXII Marzo n. 40 à Saramante - Codice

Fiscale ZCC LGU 28C04 H736P, membre effectif;

- Dott. Alessandro MANTEGAZZA, né a Busto Arsizio (VA), le 27 mars 1976, demeurant Via Genova n. 40 à Marnate

(VA) - Codice Fiscale MNT LSN 76C27 B300H - membre effectif;

- Sig.ra Margherita BADI, née a Luino (VA), le 9 juin 1938, demeurant Via Venezia n. 17 à Samarate (VA) - Codice

Fiscale BDA MGH 38H49 E734Y, membre suppléant;

7261

- Dott.ssa Carla LEONARDI, née à Oleggio (NO), le 21 décembre 1968, demeurant Via Sciaroli n. 21 à Oleggio (NO)

- Codice Fiscale LNR CRL 68T61 G019O, membre suppléant,

et fixation de leurs pouvoirs et du terme de leur mandat.
7. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
8. Délégation de pouvoirs.
9. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés dès qu'elle aura été inscrite auprès du Registre

des Entreprises («Registro Imprese») de Milan.

10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec l'accord des obligataires donné au préalable, de transférer le siège statutaire, le principal

établissement, l'administration centrale et le siège de direction effective de la société de L-1653 Luxembourg, 2, avenue
Charles de Gaulle à I-20121 Milan, Via Santa Radegonda n° 8 et de lui faire adopter la nationalité, le statut et la forme
d'une société par actions de droit italien,

le tout sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Milan.
Elle constate qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement de

nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.

Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société italienne en «TROFAM S.p.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 2 décembre 2008, pré-

parée sur base des lois italiennes, telle qu'elle a été établie par le conseil d'administration en fonction avant le transfert
du siège social de la société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau, restera

annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction et de leur

accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme administrateur unique, pour une

durée de trois exercices, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statutant sur les comptes au 31.12.2010
avec les pouvoirs conférés par les nouveaux statuts, sauf révocation ou démission:

- Madame Antonietta ZIBETTI, née à Cavaria con Premezzo (VA), le 17 septembre 1926, demeurant à Oggiona con

Santo Stefano, Via S. Severo n° 9, codice fiscale n° ZBT NNT 26P57 C382S.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, pour une durée de trois ans, un collège de

commissaires composé des membres suivants:

- Dott. Pasquale MARSEGLIA, né à Gallarate (VA), le 16 mars 1969, demeurant à Via Cavour n. 15 à Gallarate (VA),

Codice Fiscale MRS PQL 69C16 D869R, Président du Collegio Sindacale;

- Dott. Luigi ZOCCHI, né à Samarate (VA), le 4 mars 1928, demeurant à Via XXII Marzo n. 40 à Saramante - Codice

Fiscale ZCC LGU 28C04 H736P, membre effectif;

- Dott. Alessandro MANTEGAZZA, né a Busto Arsizio (VA), le 27 mars 1976, demeurant Via Genova n. 40 à Marnate

(VA) - Codice Fiscale MNT LSN 76C27 B300H - membre effectif;

7262

- Sig.ra Margherita BADI, née a Luino (VA), le 9 juin 1938, demeurant Via Venezia n. 17 à Samarate (VA) - Codice

Fiscale BDA MGH 38H49 E734Y, membre suppléant;

- Dott.ssa Carla LEONARDI, née à Oleggio (NO), le 21 décembre 1968, demeurant Via Sciaroli n. 21 à Oleggio (NO)

- Codice Fiscale LNR CRL 68T61 G019O, membre suppléant.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutant sur les comptes au 31.12.2010.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire
adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

STATUTO

Art.1. Denominazione. E' costituita una società per azioni denominata: TROFAM S.P.A.

Art. 2. Sede. La società ha sede nel Comune di Milano.
Il trasferimento dell'indirizzo nell'ambito del Comune della sede legale non costituisce modifica dell'atto costitutivo e

potrà essere deliberata dall'Organo Amministrativo, con l'obbligo della pubblicità di cui all'art.111-ter delle disposizioni
di attuazione del Codice Civile.

L'Organo Amministrativo può istituire e sopprimere altrove filiali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze, in Italia

ed all'Estero. L'istituzione e la soppressione di sedi secondarie è riservata alla competenza dell'assemblea straordinaria.

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto:
- l'assunzione in proprio, sia diretta sia indiretta, di interessenze e partecipazioni in altre società o Enti, italiani ed esteri,

a scopo di stabile investimento e non di collocamento nei confronti del pubblico, nonché il coordinamento tecnico e
finanziario delle società o Enti nei quali partecipa;

- l'acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili, la gestione degli immobili di proprietà sociale, nonché l'attività nel

settore delle costruzioni edilizie;

- l'acquisto, la vendita, la locazione di beni mobili, anche registrati, di aziende o rami d'azienda.

Art. 4. Domiciliazione . Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante

dal libro dei soci. E' onere del socio comunicare alla società il cambiamento del proprio domicilio.

Art. 5. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2030 e potrà essere prorogata.

Art. 6. Capitale. Il capitale sociale è di Euro 250.000,00= (duecentocinquantamila/00).
E può essere aumentato osservate le disposizioni di legge al riguardo, anche con emissione di azioni aventi diritti diversi

da quelli delle azioni già emesse.

Il capitale sociale può inoltre essere aumentato mediante emissione di obbligazioni convertibili.

Art. 7. Titoli azionari. Il capitale sociale è diviso in azioni da nominali euro 25 (venticinque) cadauna.
Le azioni sono rappresentate da titoli azionari, hanno uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Ogni azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dell'art.2347 Codice Civile.

Art. 8. Strumenti finanziari diversi dalle azioni. La società, con delibera dell'assemblea straordinaria, può emettere

strumenti finanziari ai sensi dell'art.2346, comma 6, del codice civile.

La delibera di emissione stabilisce, con riferimento all'apporto di ciascun sottoscrittore, quanti strumenti finanziari

verranno emessi a fronte dell'apporto. Detti strumenti finanziari non sono rappresentati da titoli di credito, salva la
possibilità di documentare la titolarità e la legittimazione tramite certificati emessi a cura dell'organo amministrativo, non
destinati alla circolazione, contenenti l'indicazione dell'operazione cui si riferiscono con le sue condizioni essenziali e dei
diritti attribuiti a chi ha effettuato l'apporto (escluso, comunque, il voto nell'assemblea generale degli azionisti).

Ai portatori degli strumenti finanziari di cui al presente articolo spettano tutti i diritti spettanti agli azionisti, tranne il

diritto di voto nelle assemblee ed il diritto di opzione ex art.2441 Codice Civile. Ai fini dell'esercizio dei diritti spettanti,
ciascuno strumento finanziario è equiparato ad una azione, salvo le precisazioni di cui sopra.

Il possessore degli strumenti finanziari che risulti inadempiente all'obbligo di effettuare l'apporto promesso, previa

costituzione in mora, è sospeso dall'esercizio dei diritti spettantigli, salvo il risarcimento del danno e la riversione alla
società del profitto da lui conseguito, se maggiore. Nei casi più gravi, egli può inoltre essere dichiarato decaduto con
deliberazione dell'organo amministrativo ed, in tal caso, gli strumenti finanziari si estinguono, impregiudicata ogni altra
reciproca azione delle parti.

L'emissione di strumenti finanziari è consentita per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la

riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Gli strumenti finanziari di cui al presente articolo non sono trasferibili senza il consenso dell'Organo Amministrativo.

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Art. 9. Operazioni sul capitale, Finanziamenti e prestiti obbligazionari. Per le deliberazioni di aumento e riduzione del

capitale sociale si applicano gli articoli 2438 e seguenti del Codice Civile.

La deliberazione di aumento di capitale a pagamento può prevedere che i conferimenti abbiano ad oggetto beni in

natura o crediti, con l'osservanza dell'art.2440 Codice Civile.

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di

rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio
tra il pubblico.

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili, con l'osservanza delle disposizioni di

legge in materia. L'emissione di obbligazioni è deliberata dall'assemblea straordinaria.

Art. 10. Clausola di prelazione. Le azioni ed i diritti di opzione sono liberamente trasferibili per atto tra vivi, con

l'osservanza della seguente disciplina.

Nell'ambito della nozione di trasferimento per atto tra vivi si intendono compresi tutti i negozi a titolo oneroso ed a

titolo gratuito.

Il socio che intenda alienare o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie azioni od i propri diritti di opzione,

dovrà darne comunicazione a tutti i soci, risultanti dal libro soci, mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di
ciascuno di essi risultante dallo stesso libro; la comunicazione deve contenere l'indicazione del soggetto a cui favore si
intende effettuare il trasferimento, con le relative generalità, il titolo del trasferimento e le sue condizioni, fra le quali, in
particolare, il corrispettivo, se previsto, e le modalità di pagamento. Gli altri soci hanno diritto di prelazione per l'acquisto
delle azioni o dei diritti di opzione cui la suddetta comunicazione si riferisce. Detto diritto può essere esercitato mediante
dichiarazione da far pervenire al socio che intende trasferire la propria partecipazione con lettera raccomandata con
avviso di ricevimento entro novanta giorni dalla data di spedizione della offerta di prelazione.

In tutti i casi in cui la natura del negozio di trasferimento non preveda un corrispettivo, ovvero quando il corrispettivo

sia diverso dal denaro, i soci che esercitano il diritto di prelazione acquisteranno la partecipazione con il pagamento
all'offerente della somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dal Collegio Arbitrale di cui infra.
Parimenti, nel caso in cui il corrispettivo del trasferimento risultante dall'offerta di prelazione sia costituito da una somma
in denaro e detto prezzo sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbiano dichiarato, con le suddette modalità,
di voler esercitare il diritto di prelazione, il prezzo sarà determinato di comune accordo o, in mancanza di accordo, dal
Collegio Arbitrale di cui infra.

Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci

interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta. Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione
non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di
quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto
dell'esercizio della prelazione loro spettante.

Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto

di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

La comunicazione dell'intenzione di trasferire le azioni formulata con le modalità indicate equivale a proposta con-

trattuale ai sensi dell'art.1326 codice civile. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato
la comunicazione viene a conoscenza dell'accettazione dell'altra parte. Da tale il momento il socio cedente è obbligato a
concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro soci, con contestuale
pagamento del prezzo.

Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà delle azioni. Il diritto di

prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.

Se nessun socio esercita la prelazione con le modalità indicate, le azioni sono liberamente trasferibili a condizione che:
- il trasferimento si perfezioni entro due mesi dalla scadenza del termine previsto per l'esercizio del diritto di prelazione;
- il corrispettivo del trasferimento, se previsto, non sia inferiore a quello specificato nella comunicazione dell'intenzione

di alienare o trasferire la propria partecipazione;

- il soggetto a cui favore è stato effettuato il trasferimento sia quello indicato nella predetta comunicazione.
Il mancato rispetto di tali condizioni o di anche una sola di esse, rende necessaria la ripetizione della procedura di

prelazione.

Nell'ipotesi in cui il trasferimento venga effettuato senza l'osservanza di quanto stabilito dal presente articolo, il ces-

sionario non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti
amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.

L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)

agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

Il trasferimento mortis causa è regolato dalle disposizioni di legge.

7264

Art. 11. Recesso. I soci hanno diritto di recedere dalla società, per tutte o parte delle loro azioni, qualora non abbiano

concorso all'approvazione delle deliberazioni indicate dal primo e dal secondo comma dell'art.2437 Codice Civile ed in
ogni altro caso previsto dalle disposizioni legislative vigenti.

Il diritto di recesso deve essere esercitato con le modalità previste dall'art.2437-bis Codice Civile.
Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la relativa comunicazione è pervenuta alla società.
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Per la determinazione del valore di

rimborso, i termini e le modalità relativi, si applicano le disposizioni di legge.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se la società revoca entro novanta giorni

la delibera che lo legittima ovvero se nel predetto termine è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 12. Assemblea. L'assemblea è ordinaria e straordinaria, ai sensi di legge.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro il termine

di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, salva la facoltà di un maggior termine (centottanta giorni) nei limiti ed
alle condizioni indicate nell'art.2364, 2° comma, Codice Civile.

L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
Le convocazioni delle assemblee saranno fatte dall'Organo Amministrativo, nei modi di legge.
In deroga all'art.2366, secondo comma, Codice Civile, qualora sussistano le condizioni indicate al terzo comma del

medesimo art.2366 Codice Civile, l'assemblea potrà essere convocata dall'organo amministrativo con avviso comunicato
ai soci mediante lettera raccomandata A.R. (ovvero con qualsiasi altro mezzo che consenta la prova dell'avvenuto rice-
vimento) almeno otto giorni prima dell'assemblea.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza (nonchè, eventualmente, i

luoghi collegati per via telematica) e l'elenco delle materie da trattare.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data per la seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza

di prima convocazione l'assemblea non risulti regolarmente costituita.

In mancanza delle formalità suddette, saranno tuttavia valide le assemblee, quando sia presente o rappresentato l'intero

capitale sociale e partecipi all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti
dell'organo di controllo. Tuttavia, in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui
quali non si ritenga sufficientemente informato.

I soci devono esibire i propri titoli (o certificati) al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in

assemblea.

Art. 13. Assemblea ordinaria - Determinazione dei quorum. L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolar-

mente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale

rappresentata.

L'assemblea ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza

assoluta dei presenti.

Art. 14. Assemblea straordinaria - Determinazione dei quorum. Salvo diversa disposizione di legge irrevocabile:
l'assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della

metà del capitale sociale;

in seconda convocazione l'assemblea straordinaria è validamente costituita con l'intervento di tanti soci che rappre-

sentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato
in assemblea.

Tuttavia, anche in seconda convocazione, è necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo

del capitale sociale per le delibere previste dall'art.2369, comma 5, Codice Civile.

Art. 15. Norme per il computo del quorum. La mancanza del quorum costitutivo rende impossibile lo svolgersi dell'as-

semblea.

Qualora il quorum costitutivo venga meno dopo la valida costituzione dell'assemblea, il Presidente dovrà dichiarare

sciolta l'assemblea. Le deliberazioni approvate sino al venire meno del quorum costitutivo restano valide ed acquistano
efficacia  ai  sensi  di  legge.  Per  la  trattazione  degli  altri  argomenti  all'ordine  del  giorno  occorre  convocare  una  nuova
assemblea.

Art. 16. Rappresentanza del socio in assemblea. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea potrà farsi

rappresentare da altra persona, anche non socio, per delega scritta, contenente il nome del rappresentante e che dovrà
essere conservata dalla società.

La delega può essere rilasciata anche per più assemblee, non può essere rilasciata col nome del delegato in bianco ed

è sempre revocabile, nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente
indicato nella delega.

7265

La rappresentanza non può essere conferita nè ai membri degli organi amministrativi o di controllo od ai dipendenti

della società, nè alle società da essa controllate od ai membri degli organi amministrativi o di controllo od ai dipendenti
di queste.

La stessa persona non può rappresentare più di venti soci.

Art. 17. Svolgimento dell'assemblea e verbalizzazione. L'assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di

Amministrazione  o  dall'amministratore  più  anziano  per  età  o  dall'Amministratore  Unico  o,  in  mancanza,  da  persona
designata dall'assemblea.

L'assemblea nominerà altresì un segretario anche non socio e sceglierà, se lo crede necessario, due scrutatori fra i

soci. Non occorre la nomina del segretario ove il verbale sia redatto da notaio.

Spetta al Presidente dell'assemblea verificare la regolarità della costituzione dell'assemblea, accertare l'identità degli

intervenuti e la loro legittimazione, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali
accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Il verbale dell'assemblea deve essere sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio.
Il verbale dell'assemblea deve contenere le indicazioni prescritte dall'art.2375, comma 1, Codice Civile e, anche se

redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle deliberazioni delle assemblee.

Sono valide le adunanze dell'assemblea in teleconferenza, alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nel

verbale:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione;
- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati,

nonchè di ricevere, visionare e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione, salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del penultimo comma

dell'art.12 del presente statuto (assemblea totalitaria), i luoghi audio-video collegati a cura della società, nei quali gli
intervenuti potranno affluire.

Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.
Il voto segreto o per corrispondenza non sono ammessi.

Art. 18. Assemblee speciali. Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun

titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza.

Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea e di soci, con riferimento al procedimento assem-

bleare, si applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari
muniti del diritto di voto.

Art. 19. Amministrazione. La società può essere amministrata, alternativamente, da un Consiglio di Amministrazione,

composto da due a cinque membri, o da un Amministratore Unico, secondo come stabilito dall'assemblea all'atto della
nomina.

Gli amministratori possono essere anche non soci.
Gli amministratori restano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono

rieleggibili.

Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro

carica.

Gli amministratori possono essere revocati dall'assemblea in qualunque tempo, salvo il diritto degli amministratori

revocati al risarcimento danni, se la revoca dell'amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.

L'amministratore che rinuncia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione ed al Pre-

sidente del Collegio Sindacale. La rinuncia ha effetto immediato.

Qualora la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui, per dimissioni o per altra causa,

venga a mancare un solo membro dell'organo amministrativo, si intenderà decaduto l'intero Consiglio.

Se vengono a cessare l'Amministratore Unico o tutti gli amministratori (anche ai sensi del precedente periodo), l'as-

semblea per la nomina del nuovo organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale
può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione, a norma dell'art.2386, ultimo comma, Codice Civile.

Art. 20. Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione designerà tra i suoi membri un Presidente, qualora

non vi abbia provveduto l'assemblea al momento della nomina.

Il Consiglio può nominare uno o più Consiglieri Delegati ovvero un Comitato esecutivo, determinando il contenuto,

i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, nel rispetto di quanto previsto dall'art.2381 Codice Civile.

7266

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto di due membri, di cui uno Consigliere delegato, in caso

di disaccordo sulla revoca della delega, decadono dalla carica entrambi gli amministratori.

Il Consiglio si raduna anche in luogo diverso dalla sede sociale, purchè in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi

necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta allo stesso da parte di almeno due consiglieri o da uno o più membri del
Collegio Sindacale. La convocazione deve avvenire mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, telegramma,
telefax o posta elettronica, al recapito fornito precedentemente dall'interessato ed annotato nel libro delle decisioni degli
amministratori, da inviarsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza ed, in caso di urgenza, con telegramma da spedire
almeno due giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Gli avvisi di con-
vocazione dovranno essere firmati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Consigliere Delegato.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza dei suoi

membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Il voto non può, in alcun caso, essere dato per rappresentanza.
Sono valide le adunanze del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti

possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti
esaminati, nonchè di ricevere, visionare e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti
all'ordine del giorno. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente
ed il Segretario.

Le delibere del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale redatto dal Presidente e dal segretario, che

dovrà essere trascritto, senza indugio, nel libro delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Art. 21. Poteri dell'organo amministrativo. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali

compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Pertanto, l'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società e, per il raggiungimento dello

scopo sociale, potrà compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare e immobiliare, nel rispetto dei
limiti di legge.

La società, attraverso l'Organo amministrativo, potrà assumere mutui e finanziamenti, concedere garanzie, anche reali,

e svolgere attività finanziaria, ivi compresa l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre imprese, esclusivamente
al fine di realizzare e conseguire l'oggetto sociale e quindi "non nei confronti del pubblico".

Il Consiglio di amministrazione, o l'Amministratore Unico, può nominare Direttori Generali, Direttori, Procuratori

speciali e "ad negotia", per determinati atti o categorie di atti, nell'ambito dei poteri loro attribuiti.

Art. 22. Rappresentanza. L'Amministratore Unico ha la rappresentanza generale della società.
In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza generale della società spetta al Presidente del

Consiglio di Amministrazione ed altresì ai Consiglieri muniti di delega.

Art. 23. Compensi degli amministratori. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del

loro ufficio.

Gli eventuali compensi spettanti agli amministratori sono determinati dall'assemblea, anche in relazione ai particolari

poteri attribuiti.

Con deliberazione dell'assemblea può, inoltre, essere accantonata a favore degli amministratori, nelle forme reputate

idonee, un'indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi all'estinzione del mandato. A tal fine, la società è auto-
rizzata a costituire specifico fondo di accantonamento o corrispondente polizza assicurativa.

Art. 24. Collegio sindacale. Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica

per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Essi devono possedere i requisiti previsti dall'art.2397 codice civile.
L'assemblea designa il Presidente del Collegio Sindacale e l'emolumento dei sindaci in conformità alla normativa vigente.
Salvo diversa deliberazione dell'assemblea all'atto della nomina, il Collegio Sindacale esercita anche il controllo con-

tabile, in conformità all'art.2409-bis Codice Civile.

Art. 25. Bilancio ed utili. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
L'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale ai sensi degli art.2423 e seguenti del Codice Civile.
Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, sino al raggiun-

gimento del limite previsto per legge, verranno distribuiti proporzionalmente alla partecipazione azionaria da ciascuno
posseduta, salvo diversa decisione dell'assemblea dei soci.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della

società.

Art. 26. Scioglimento e liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento l'Organo Amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla

legge.

7267

La nomina, la revoca dei liquidatori e le relative funzioni sono disciplinate dagli articoli 2487 e seguenti del Codice

Civile.

Art. 27. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci, ovvero tra i soci e la società,

che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede
l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere decisa da un Collegio Arbitrale composto di tre membri,
nominati dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti del Tribunale della sede legale, il quale dovrà provvedere
alla nomina entro quindici giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il predetto soggetto non
provveda alla nomina nel suddetto termine, la stessa verrà fatta dal Presidente del Tribunale della sede legale.

Il Collegio arbitrale dovrà decidere entro novanta giorni dalla nomina.
Gli arbitri giudicheranno "ex bono et aequo", senza formalità di procedura e con giudizio inappellabile, salvi i casi di

cui all'art.36 del Decreto Legislativo 17 gennaio 2003 n.5.

Il Collegio Arbitrale determinerà la ripartizione tra le parti delle spese di arbitrato.
La presente clausola compromissoria ha ad oggetto anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e

sindaci della società, ovvero nei loro confronti. Per detti soggetti l'accettazione della carica importa accettazione anche
della presente clausola compromissoria.

Art. 28. Rinvio. Per tutto quanto qui non previsto valgono le disposizioni di legge.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Enrico Maria SIRONI, né à Gallarate, le 29 octobre 1965, demeurant à

Milan, Via Leopardi N° 3, codice fiscale n° SRNNCM65R29D869X ou à Madame Antonietta ZIBETTI, née à Cavaria con
Premezzo (VA), le 17 septembre 1926, demeurant à Oggiona con Santo Stefano, Via S. Severo n° 9, codice fiscale n° ZBT
NNT 26P57 C382S, tous pouvoirs en vue d'accomplir individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre
toutes les démarches qui seront requises par les autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises
ci avant et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes
pourront requérir en relation à l'application des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications
qui pourraient être apportées aux statuts de la société.

En outre, Monsieur Enrico Maria SIRONI, prénommé ou Madame Antonietta ZIBETTI, prénommée sont autorisés, de

façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et à exécuter et à fournir tout document nécessaire au
Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan, ainsi qu'au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la
continuation de la société en tant que société de droit italien et d'autre part la cessation de la société en tant que société
de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(«Registro Imprese») de Milan.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») Milan.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. M. TONELLI, A. UHL, V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 décembre 2008, LAC/2008/50005. - Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009004213/208/425.
(090000702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

7268

Aiglon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.036.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003413/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07325. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Nico BACKES S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 6, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 48.966.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009003441/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Dorset Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.687.

Antonelli Sandrine, demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, née le 06/03/1969 à

Savigny-sur-Orge (France), démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:

DORSET Investments S.A., ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S

Luxembourg sous le numéro B 135.687.

Date effective: le 15 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2009002834/1022/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08868. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Michael SCHORN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 116.090.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour Michael SCHORN S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002427/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06763. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7269

Inova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.

R.C.S. Luxembourg B 133.800.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour INOVA S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002424/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06757. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Galli &amp; Galli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 18, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 98.945.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour GALLI &amp; GALLI SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002425/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06752. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

RFG-Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss.

R.C.S. Luxembourg B 107.546.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour RFG NORS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002426/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06774. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Adaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.888.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

7270

La société anonyme dénommée «NEWMASTER ASSOCIATES S.A., BVI» établie et ayant son siège social dans les Iles

Vierges britanniques à Pasea Estate, Road Town, Tortola,

constituée aux termes d'un acte reçu le 4 janvier 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges

britanniques I.B.C. numéro 359933,

représentée par Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d'une procuration lui donnée sous seing privé

en date du 24 janvier 2000,

ici représenté par Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration datée du 19 décembre 2008.
Lesquelles procurations après avoir été signée «ne varietur» par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. - Que la société anonyme «ADAYAS.A.», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 86.888, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, en date du 12 avril 2002, publié au Mémorial C n° 1012 du 3 juillet 2002.

II. - Que le capital social de la société anonyme «ADAYA», préqualifiée, s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR
100,-) chacune, intégralement libéré.

III. - Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financières da la susdite société anonyme «ADAYA S.A.».

IV. - Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant actionnaire

unique, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII. - Qu'il a été procédée à l'annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Liegeois, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 24 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15763. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009003661/272/52.
(090000490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

KELTIC Ltd s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.727.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Jean DE GEEST, pensionné, né à Auvelais (Belgique), le 22 novembre 1939, demeurant à L-8814 Bigonville,

34, rue Principale.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer.

7271

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «KELTIC Ltd s.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour

compte de tiers, le commerce, y compris l'import-export et peut également être intermédiaire commercial dans tous les
domaines non spécialement réglementés.

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension et le dévelop-
pement.

Elle peut également s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription et de participation,

d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social
serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou
une possibilité de débouchés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec effet

au 31 décembre de l'année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d'user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le 31 décembre de l'année en

cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le capital peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois,

par l'émission de nouvelles parts sociales attribuées, soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit
par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices et des réserves.

En cas d'augmentation de capital, les propriétaires des parts déjà existantes ont, dans la proportion de leurs titres

sociaux, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles.

Les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital ne peuvent être souscrites par des tiers étrangers à la

société que si ceux-ci ont été agréés par tous les associés.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.

7272

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant capital social. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation
par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Jean DE GEEST, préqualifié.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Jean DE GEEST, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

7273

3) Le siège social est fixé à L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DE GEEST, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3805. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(12.500,- à 0,50 % = 62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009003677/236/133.
(090000203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

IVG Logistics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.222.

<i>Auszug des Generalversammlungsprotokolls

<i>sowie des Verwaltungsratsprotokolls vom 20. November 2008

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, BAC Management S.à r.l. ist als Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. Administrative and Management Services ist als Verwaltungsrats-

mitglied zurückgetreten.

3) Die Aktiengesellschaft MONTEREY SERVICES S.A. ist als Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten.
4) Herr Pietro LONGO, Geschäftsführer, geboren am 13. September 1970 in Luxemburg (Großherzogtum Luxem-

burg), beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungsratsmit-
glied bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung, welche über die Verabschiedung des Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2012 befinden wird, ernannt worden.

5) Herr Hugo FROMENT, Geschäftsführer, geboren am 22. Februar 1974 in Laxau (Frankreich), beruflich wohnhaft

in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der or-
dentlichen Generalversammlung, welche über die Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 befinden
wird, ernannt worden.

6) Frau Virginie DOHOGNE, Geschäftsführerin, geboren am 14. Juni 1975 in Verviers (Belgien), beruflich wohnhaft in

L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ist als Verwaltungsratsmitglied bis zum Ende der ordent-
lichen Generalversammlung, welche über die Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 befinden
wird, ernannt worden.

7) Herr Pietro LONGO, vorbenannt, ist zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates gewählt worden.

Luxemburg, den 15/12/2008.

Für gleichlautende Mitteilung
Für IVG LOGISTICS HOLDING S.A.
Fortis Interust (Luxembourg) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009003731/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Quorance Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 128.532.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7274

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003620/272/12.
(090000246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Galen Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.361.

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «GALEN  INDUSTRY

S.A.» (R.C.S. Luxembourg numéro B 69.361), ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,
constituée suivant acte de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, le 11 mars 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 480 du 24 juin 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglinster, en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2411 du 27 décembre 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sophie Dl LORENZO, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Décision de mettre la société en liquidation la société anonyme GALEN INDUSTRY S.A.
2.- Nomination de la Fiduciaire F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., en tant que liquidateur et détermination de ses

pouvoirs.

3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Fiduciaire F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

7275

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-H. DOUBET, A. BRAQUET, S. Dl LORENZO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49794. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009003659/242/67.
(090000608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

CDS Limousines Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 143.796.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jorge MATIAS, gérant de société, né à Almagreira/Pombal (Portugal), le 24 juillet 1957, demeurant à

F-57570 Mondorff, 4, Chemin d'Altwies (France).

2) Monsieur Tito CERVEIRA MARTINS, employé privé, né à Arcos (Portugal), le 20 mai 1981 demeurant à L-8442

Steinfort, 14, rue des Martyrs.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Titre 1 

er

 .- Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de moyens de transports automoteurs, la location de moyens de transports

et machines automotrices sans chauffeur, ainsi que le commerce des articles de la branche.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CDS LIMOUSINES SARL".

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant

préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l'année sociale en cours, avec

7276

effet au premier janvier de l'année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat
des parts de l'associé sortant.

Les valeurs de l'actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8 . Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d'un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour le rachat

des parts de l'associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux ou

en dehors d'eux.

En cas de pluralité des gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n'est pas limitée.

L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraîne

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

7277

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges et

des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'au moment où

cette réserve aura atteint 10% du capital social.

Titre 4.- Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par les associés qui fixeront leur(s) pouvoir(s) et leur(s) émolument(s).

Titre 5.- Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre de l'an deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jorge MATIAS, préqualifié, cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Monsieur Tito CERVEIRA MARTINS, préqualifié, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant comme seuls associés l'intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

1) Sont nommés gérants avec pouvoir d'engager en toute circonstance la société par leur signature individuelle, sauf

pour tout acte ou document de la société requérant la signature du titulaire de l'autorisation d'établissement délivrée par
le Ministère des Classes, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jorge MATIAS, gérant de société, né à Almagreira/Pombal (Portugal), le 24 juillet 1957, demeurant à F-57570

Mondorff, 4, Chemin d'Altwies (France), et

- Monsieur Tito CERVEIRA MARTINS, employé privé, né à Arcos (Portugal), le 20 mai 1981, demeurant à L-8442

Steinfort, 14, rue des Martyrs.

2) Le siège social de la société est établi à L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

7278

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par son nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2008, Relation GRE/2008/5131. Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 12.500 à 0,50%= 62,50€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 5 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005137/231/137.
(090002416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Decrow Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.797.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société UNIVERSAL STARS LLC., ayant son siège social à 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY 82801 (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DECROW CAPITAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

7279

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté trois mille cent

(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

7280

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d'avril à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société UNIVERSAL STARS LLC, pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Muhlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

7281

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company UNIVERSAL STAR LLC, having its registered office in 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY 82801

(U.S.A.),

hereby duly represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a public limited

company which it declares to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg public limited company (société anonyme) is hereby formed under the title of DECROW CAPITAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

7282

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Thursday of April at 1.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2) The first General Meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by UNIVERSAL STAR LLC., prenamed.

7283

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
- Mr Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: THILL, J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008, Relation GRE/2008/5163. Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000

à 0,50%= 155 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 5 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005140/231/289.
(090002420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Gringoire S.C., Société Civile.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 11, rue Joseph Hansen.

R.C.S. Luxembourg E 4.010.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Denis PRADON, ingénieur, né le 26 décembre 1951 à Lyon 1 

er

 arrondissement, France, demeurant au

11, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

2) Monsieur Antoine PRADON, étudiant, né le 16 mai 1989 à Paris, France, demeurant au 11, rue Joseph Hansen,

L-1716 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

7284

tous représentés par Monsieur Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la propriété, la mise en valeur, l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles tant à Luxembourg

qu'à l'étranger et droit immobiliers sur des immeubles situés tant à Luxembourg qu'à l'étranger détenus en pleine pro-
priété, nue propriété ou usufruit, dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'apport, d'échange ou
autrement;

- la propriété et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, droits sociaux ou tous autres titres, détenus en

pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'achat, d'échange, d'apport,
de souscription ou autrement;

- la propriété et la gestion de tous biens mobiliers de nature monétaire ou autre tels que meubles meublants ou

véhicules;

- la vente de ces mêmes biens pour autant toutefois qu'elle ne porte pas atteinte au caractère civil de la société;
- et généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et ne

modifiant pas le caractère civil de la société.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Gringoire S.C.", société civile.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance et en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE CENT EUROS (EUR 35.100,00) représenté par TROIS CENT

CINQUANTE ET UNE (351) parts d'intérêts d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,00) chacune.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de l'ensemble des associés.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au
capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la
mesure de leur quote-part dans le capital restant.

7285

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code

civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants.
Ils ne sont révocables que pour des causes légitimes, par une décision des associés prise à l'unanimité.
Est nommé comme gérant statutaire et pour une durée indéterminée, révocable uniquement pour des raisons légitimes,

Monsieur Denis PRADON, pré-mentionné.

Le décès de l'associé-gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société

et il sera pourvu à son remplacement par décision des associés prise à l'unanimité.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle de chaque associé-gérant.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises par l'unanimité des

associés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité des associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

7286

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les 351 parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

- Monsieur Denis PRADON, . . . . . . . . . . . . . . . . . . UNE (1) part
- Monsieur Antoine PRADON, . . . . . . . . . . . . . . . . . TROIS CENT CINQUANTE (350) parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TROIS CENT CINQUANTE ET UNE (351) parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées par un paiement en espèces de telle sorte que la somme de TRENTE-

CINQ MILLE CENT EUROS (EUR 35.100,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les associés, représentant l'intégralité du
capital social ont pris la résolution suivante:

Le siège social de la société est fixé au 11, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Aldwin Dekkers, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2008. LAC / 2008 / 50147. Reçu à 0.5% cent soixante-quinze euros

cinquante cents.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société à des fins administratives.

Senningerberg, le 16 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005153/202/150.
(090002362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Edizioni Design S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.900.

La convention de domiciliation conclue en date du 2 mai 2001 entre les sociétés EDIZIONI DESIGN S.A. et PADDOCK

S.A., agent domiciliataire, a été dénoncée par cette dernière, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

<i>Pour PADDOCK S.A.
Marc MULLER
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009003550/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09388. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

ADMEN International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Harrison Willis S.à r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 106.312.

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.

7287

Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Rudolph Cerqueira, consultant, demeurant à F-75017 Paris, 5, Villa Aublet,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration signée à Luxembourg en date du 24 octobre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à

responsabilité limitée HARRISON WILLIS S.à r.l, avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.312, constituée suivant acte notarié en date du 18 février
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 620 du 28 juin 2005 et dont les statuts ont été
modifiés une seule fois suivant acte du notaire soussigné en date du 19 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2024 du 19 septembre 2007.

L'associé unique prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en ADMEN International S.à r.l. et de modifier

par conséquent l'article quatre des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de ADMEN International S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. SCHILL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2008, LAC / 2008 / 47662 Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009005157/7241/39.
(090002723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

ATH-Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 135.623.

Im Jahre zweitausendundacht, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Martin PORTZ, Techniker, geboren am 6. Februar 1964 in Losheim wohnhaft in D-66679 Losheim am See,

Im Schlimmfeld 1,

2. Herr Konrad PORTZ, Metallbaumeister, geboren am 19. November 1959 in Rissenthal wohnhaft in D-66679 Los-

heim am See, Auf Kellerchen 14,

3. Herr Dietmar KERBER, Kaufmann, geboren am 1. Februar 1968 in Saarburg wohnhaft in D-66706 Perl, auf Horn-

garten 9,

4. Herr Matthias GLESER, Schweissfachingenieur, geboren am 11. März 1962 in Merzig wohnhaft in D-66663 Merzig,

Pfarrer-Rühling-Strasse.

Die Komparenten Konrad PORTZ, Dietmar KERBER und Matthias GLESER sind hier vertreten durch Herrn Martin

PORTZ aufgrund von Vollmachten welche, nach "ne varietur" Unterzeichnung des Erschienen und des unterzeichneten
Notars, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben enregistriert zu werden.

Welche Komparenten erklären, dass sie alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ATH-Lux

S. à r. l. mit Sitz zu L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg sind, welche gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 11. Januar 2008, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et

7288

Associations, Mémorial C, Nummer 448 vom 21. Februar 2008, mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500.- EUR), eingeteilt in einhundert Anteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125. EUR) vollständig einge-
zahlt.

Dies erläutert, haben die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vereinen, sich zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich ordentlich und formgerecht einberufen erklären, und
haben den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss, den sie einstimmig gefasst haben, zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird verlegt von L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg nach L-6686 Mertert, 51,

route de Wasserbillig und demzufolge erhält Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut:

"Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden."

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

(Gezeichnet) Martin PORTZ, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2008. Relation: REM/2008/1579. Reçu douze euros 12.- €

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 30. Dezember 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009005155/8085/45.
(090002774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Berenberg Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.663.

Im Jahre zweitausendundacht, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1.- Joh. Berenberg, Gossler &amp; Co KG, Kommanditgesellschaft, mit Niederlassung in L-1118 Luxemburg, 23, rue Al-

dringen, hier vertreten durch Frau Marina MULLER, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in L-1212 Luxemburg, 17, rue
des Bains, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt unter Privatschrift in Luxemburg am 20 November 2008, welche hiermit
beigefügt bleibt,

2.- Herrn Martin HUBER, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in L-1118 Luxemburg, 23, rue Aldringen, hier vertreten

durch Frau Marina MULLER, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt unter Privatschrift in Luxemburg am 20
November 2008, welche hiermit beigefügt bleibt,

Die Erschienenen handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktionäre der Aktiengesellschaft, société anonyme, «BE-

RENBERG  LUX  INVEST  S.A.»  mit  Sitz  in  L-1118  Luxemburg,  23,  rue  Aldringen,  eingetragen  im  Gesellschafts-  und
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 73.663,

Die Erschienenen erklären hiermit dem unterzeichnenden Notar, daß irrtümlicherweise in der Ausserordentlichen

Generalversammlung die am 27. Juni 2008 vor dem unterzeichnenden Notar beurkundet wurde im Abschnitt 1, erster
Satz des Artikel drei der Satzung das Datum des Gesetztes falsch ist.

Der Satz wird korrigiert und muss wie folgt lauten:
"Der Gesellschaftszweck ist die Gründung und Verwaltung von Luxemburger Organismen für gemeinsame Anlagen im

Sinne der Gesetze vom 20. Dezember 2002 und 13. Februar 2007".

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit dem

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. MULLER und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 27 novembre 2008. LAC / 2008 / 47670. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

7289

Luxemburg, den 5. Januar 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009005156/7241/35.
(090002711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Finance &amp; Investment Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 14.094.

La convention de domiciliation conclue en date du 15 avril 2002 entre les sociétés FINANCE &amp; INVESTMENT HOLD-

ING S.A. et PADDOCK S.A., agent domiciliataire, a été dénoncée par cette dernière, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour PADDOCK S.A.
Marc MULLER
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009003547/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Violet Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 25.398.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "VIOLET INVEST-

MENT S.A." (matricule 1986 40 08 065), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 25.398, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 29 décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 93 du 10 avril 1987 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro
236 du 5 mars 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

2) Refonte complète des statuts de la société, qui seront désormais rédigés en langue française.
3) Nomination d'un administrateur supplémentaire et détermination de la durée de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de -holding- de la société au sens de la loi du 31 juillet 1929 par celui

de société de gestion de patrimoine familial («SPF»), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède et de la législation en vigueur, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts de la société, qui seront désormais rédigés en langue française et qui auront la teneur
suivante:

7290

«STATUTS

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la dénomi-

nation de "VIOLET INVESTMENT S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la société peut prendre
toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la
société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les
SPF.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent deux mille euros (€ 102.000.-), divisé en deux mille (2.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l'actif
net tel que défini dans la loi pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

7291

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par

conférence call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des séances du conseil d'administration seront certifiés conformes par un

administrateur ou un mandataire.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d'août, à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

7292

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, à savoir Monsieur Ingor MEULEMAN, employé, né

à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cinquante euros (€ 1.050.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, DONDLINGER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3760. Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 30 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009005154/236/175.
(090002066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Peak Partners Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 60.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.132.

L'affectation du résultat au 31 décembre 2007 (complémentaire au dépôt du bilan au 31 décembre 2007, déposé au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008) a été déposée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
<i>Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2009003452/1418/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

ATR Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 107.275.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

7293

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003510/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10157. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Erlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 84.725.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour ERLO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002428/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06762. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

B.T.S.- Belltell Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.641.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit panaméen "LICURGO S.A.", établie et ayant son siège social à Panama-City, Elvira Mendez

Street, Via España, Torre Delta Building, 6 

ème

 étage, bureau 601, (République de Panama),

ici représentée par Madame Sandra KAISER, corporate executive, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 71.641, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 895 du 26 novembre 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date

du 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 2 juin 2004.

b) Que le capital social de la Société est fixé à cent quarante mille euros (140.000,- EUR), divisé en mille quatre cents

(1.400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la partie comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

7294

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, la partie comparante requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que la partie comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons-Malades, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la partie comparante approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-

vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la partie comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que

la Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent soixante euros
et la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KAISER; SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2008, Relation GRE/2008/5227. Reçu douze euros 12 €

<i>Le Receveur <i>ff (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005131/231/64.
(090002561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

CompuTrade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall.

R.C.S. Luxembourg B 125.610.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour CompuTrade Luxembourg S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002420/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02912. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Siamstores S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 2-4, rue Auguste Laval.

R.C.S. Luxembourg B 65.244.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7295

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour SIAMSTORES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002421/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03392. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Pierres de Taille Floresta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3824 Schifflange, 11, Cité um Benn.

R.C.S. Luxembourg B 88.026.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

<i>Pour PIERRES DE TAILLE FLORESTA S.A.R.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002423/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06755. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Industrie du Bois Diekirch, SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 91.516.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, abrégés conformément à l'article 215 LCSC, ainsi que les autres documents

et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 janvier 2009.

<i>Pour INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH, SA
Signature

Référence de publication: 2009004517/800287/15.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2008, réf. DSO-CX00457. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(090001259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Aximmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 79.322.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002267/2393/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05608. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7296

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Adaya S.A.

ADMEN International S.à r.l.

Aiglon Holding S.A.

Amorim Alternative Investments S.A.

Amorim Investment Funds S.A.

ATH-Lux S. à r. l.

ATR Investissement S.A.

Aximmo S.A.

Ben Luxembourg 5 S.à r.l.

Berenberg Lux Invest S.A.

Bonneville Holding S.A.

B.T.S.- Belltell Holding S.A.

CDS Limousines Sàrl

CompuTrade Luxembourg S.à r.l.

Decrow Capital S.A.

Dorset Investments S.A.

Edizioni Design S.A.

Erlo S.A.

Finance &amp; Investment Holding S.A.

Galen Industry S.A.

Galli &amp; Galli S.à r.l.

Gringoire S.C.

GSO Luxembourg Origination Funding S.à r.l.

Harrison Willis S.à r.l.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.

Idea Legno S.à r.l.

Industrie du Bois Diekirch, SA

Inova S.à r.l.

Isolina Holding S.à r.l.

IVG Logistics Holding S.A.

Ivory Invest S.A.

KELTIC Ltd s.à r.l.

Lexano Holding S.à r.l.

Locarlux SA

Michael SCHORN S.à r.l.

New Seven S.à.r.l.

Nico BACKES S.à.r.l.

Orco Holding

Peak Partners Services S.A.

Pierres de Taille Floresta S.à r.l.

ProLogis Germany S.à r.l.

Quorance Immobilière S.A.

Rail System S.A.

Relais Bausch S.àr.l.

RFG-Nord S.A.

Sales Corp S.A.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.

Siamstores S.A.

Solutech-Nickerson Benelux S.A.

Stern Development A.G.

Stripe Investments S.à r.l.

Usine S.A.

Vanlupe International SA

Violet Investment S.A.

Wert Investment Holdings S.à r.l.