MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 147

22 janvier 2009

SOMMAIRE

Abracadabra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7038

Aero Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7052

Agrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7037

Antiquarium Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7037

A-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7039

Aries Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7056

Bycsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7038

Bycsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7038

Cesare Fiorucci Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7055

Cesare Fiorucci Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7055

Cesare Fiorucci Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7054

Cesare Fiorucci Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7055

Comium Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

7054

Engcap Lux MCD 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7036

Engcap Lux MCD 2, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7037

Eureka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7042

Fincomp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7041

Flandrin Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

7044

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.  . . .

7010

Genpact Investment Co (Lux) SICAR S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7054

GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l.  . . . . .

7039

Home Decor Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7047

Idis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7042

Immo Walfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7040

Landa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7039

Loweswater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7047

Marchesini Investment Group S.A.  . . . . . .

7056

Maroquinerie Keller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7046

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.  . . . . . . .

7042

Nikky Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7044

NSS Pelican S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7015

Ordilux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7041

Rilu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7045

Rockpoint Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7036

RP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7014

RP IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7014

RP SP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7013

RP SP I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7036

RP SP IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7014

SEB 10 - SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7038

Société Financière Saka Holding S.A.  . . . .

7056

Soparfi Capital Cergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7040

Sun Hotels International S.A.  . . . . . . . . . . .

7054

TCFE Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7039

Unleveraged European ABS S.A.  . . . . . . . .

7038

7009

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 15.734.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FUJITSU CONSULTING

(LUXEMBOURG) S.A.", ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 15.734 (la "Société"), constituée originairement sous la
dénomination de "STERIALUX S.A.", suivant acte notarié en date du 16 février 1978, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 79 du 18 avril 1978. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte notarié en date du 23 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1720
du 3 décembre 2002.

L'assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Mademoiselle Alexandra PIZZO, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur François-Xavier LANES, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit Monsieur Rodolphe MOUTON, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

4. Modification de l'article 13 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

5. Modification de l'article 14 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

6. Modification de l'article 15 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

7. Modification du titre suivant l'article 17 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du 25 août 2006;

8. Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

9. Modification de l'article 20 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi

du 25 août 2006;

10. Modification de l'article 23 des statuts de la Société;
11. Acceptation de la démission de Monsieur Ron Charow de son mandat d'administrateur de la Société et nomination

de Monsieur Ari Hovsepyan en tant qu'administrateur de la Société;

12. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société pour qu'il ait désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi

7010

que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La  société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets."

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La  société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets."

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  11  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 11 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 11. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels

membres peuvent être ou ne pas être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque à une assemblée générale des ac-
tionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un ac-
tionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommé ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procé-
dera à l'élection définitive."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  13  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 13 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 13. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président, par le vice-président, par l'admi-

nistrateur-délégué ou par un administrateur désigné à ces fins par ses collèges.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen similaire de com-
munication écrite étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou
par tout autre moyen similaire de communication écrite.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est

prépondérante.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la société.

Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à la réunion.

Des copies ou extrait des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l'a remplacé ou par deux admi-

nistrateurs."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  14  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

7011

En conséquence, l'article 14 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 14. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que le repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à des administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non, dans les conditions prévues à l'article 60 de la loi.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué."

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  15  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 15 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 15. La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux administrateurs, celle

d'un administrateur-délégué, ou celle du président ou d'un vice-président du conseil. Le conseil d'administration pourra
par ailleurs déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."

<i>Septième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  17  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 17 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d'août, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant."

<i>Huitième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  19  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 19 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art.19. Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui cinq jours francs au moins avant l'assemblée.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et

même personne."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  de  l'article  20  des  statuts  de  la  Société  afin  de  le  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 20 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

" Art. 20. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

toute autre personne désignée par l'assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts et sous réserve de ce qui est disposé aux articles sept et vingt-trois, les décisions

sont prises quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est
pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

7012

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion."

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier de l'article 23 des statuts de la Société.

En conséquence, l'article 23 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 23.  Sous  réserve  des  dispositions  de  l'article  72-2  de  la  loi  du  10  août  1915  telle  que  modifiée,  le  conseil

d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes."

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Ron CHAROW de ses fonctions d'ad-

ministrateur de la Société et de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ari HOVSEPYAN, directeur financier, né le 31
décembre 1965 à Istanbul, Turquie, demeurant 1429 Menton Street, Danville, CA 94506 (Canada), en tant qu'adminis-
trateur de la Société, pour un terme expirant à l'assemblée générale approuvant les comptes de la Société au 31 mars
2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. PIZZO, F.X. LANES, R. MOUTON, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15194. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): N.BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 29 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009003654/239/191.

(090000495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

RP SP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.625,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.799.

Une version rectificative du bilan au 31 janvier 2007, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008 sous référence LSO-

CN03921, référence de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg: L080027851 du 21 février 2008,
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009002371/1337/17.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07830. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7013

RP SP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.798.

Une version rectificative du bilan au 31 janvier 2007, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008 sous référence LSO-

CN03911, référence du dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg: L080027853 du 21 février 2008,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009002372/1337/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07833. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

RP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.750,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.728.

Une version rectificative du bilan au 30 janvier 2007, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008 sous référence LSO-

CN03918, référence du dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg: L080027854 du 21 février 2008,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009002373/1337/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07837B. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

RP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 539.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.917.

Une version rectificative du bilan au 30 janvier 2007, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008 sous référence LSO-

CN03909, référence du dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg: L080027845 du 21 février 2008
a été déposé au rregistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009002374/1337/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07841. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7014

NSS Pelican S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.793.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of December.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

NSS Sub Feeder S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register ("Sub Feeder"),

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 67, rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number
121.655 ("Evergreen Investor").

here represented by Mr Conrado Vanden Berghe, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg. by virtue of two (2) proxies given on November 2008,

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Under these Articles the following terms shall have the following meanings: Advisory Board, means the advisory

board of the Company;

Authorized Tranfer, means together or alone the Evergreen Authorized Transfer and the Shareholders Authorized

Transfer.

Annual Business Plan means the strategic business plan approved or adopted for each calendar year, which shall be

submitted by the Management Team and the NREP Investor as of date of the incorporation of the Company and be
approved by the Advisory Board within thirty (30) days;

BRB Carry means one hundred percent (100%) of the proceeds or profits allotted to the Class B Share as per the

calculation method state on article 23.1 of these Articles; BRB Carry Amount, means the amount of the BRB Carry to
be calculated as per the process stated on these articles,

BRB Formation Cost Allocation shall mean the BRB Investor's pro rata share of the aggregate upfront costs related

to the formation of the Company and its subsidiaries. For the purposes of the BRB Carry calculation, this shall be an
amount equal to 100% of BRB's aggregate upfront costs and 33% of the non-BRB aggregate upfront costs;

BRB Investor, means BRB Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, in due process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register; and

Business Year, shall mean the calendar year for the Company and its subsidiaries;
Buy-Sell Mechanism, means the transfer mechanism described under article 10 of the present Articles;
Class A, B or C Percentage means, with respect to any Class A, Class B or Class C Shareholder, the number of Class

A, B or C Shares held by such Class A, Class B or Class C Shareholders divided by the total number of Class A, B or C
Shares issued and outstanding, expressed as a percentage;

Class A, B or C Shareholders means respectively, any person or entity that holds, directly or indirectly, Class A, B or

C Shares in the Company; Company, means NSS Pelican S.à r.l., prenamed;

Defaulting Party shall mean the Evergreen Investor, any NREP Party, any BRB Party and the Management Team if an

event arises from an event that can be construed as a default per any agreement amongst and between them;

Effective Date shall mean December 4, 2008;
Evergreen Investor means Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., prenamed;
Extraordinary Transactions means any transaction that materially deviates from the ordinary course of the business

which is not specifically provided for in the Annual Business Plan and Operating Budget, including, without limitation, any
entity sale, merger, reorganization, bulk sale, transfers of any investment or other similar extraordinary transaction not
specifically contemplated by the Annual Business Plan and Operating Budget;

7015

Feeder, means NSS Feeder S.A., a public company limited by shares (société anonyme), incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in due
process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register;

First Fifteen Advisory Board means the advisory board in respect of the First Fifteen Development Properties;
First Fifteen Development Properties means the initial fifteen (15) properties identified by the First Fifteen Advisory

Board for development by the Company;

First Fifteen Stabilization Date shall mean the earlier of (i) the date upon which the last of the First Fifteen Development

Properties to be opened for business achieves 85% economic occupancy and (ii) the third anniversary of the date upon
which the construction of the last of the First Fifteen Development Properties to be opened for business is completed,
as evidenced by a certificate of occupancy or its equivalent in the relevant jurisdiction;

First Fifteen G&amp;A Allocation means the Company's general and administrative expenses attributable to the First Fifteen

Development Properties, which shall be an amount equal to (i) in the event Evergreen makes the Phase II Commitment,
fifty percent (50%) of the Company's total general and administrative expenses multiplied by fifteen divided by the total
number of real properties owned by the Company or its subsidiaries, or (ii) in the event Evergreen does not make the
Phase II Commitment, one hundred percent (100%) of the Company's total general and administrative expenses multiplied
by fifteen divided by the total number of real properties owned by the Company or its subsidiaries;

Investment means any direct or indirect interest of the Company in any entity or security (whether in corporate

securities, equity, debt or hybrid securities, partnership or joint venture interests, other contractual rights or otherwise),
and any properties and other assets owned, directly or indirectly, by the Company (including, without limitation, the
properties owned directly or indirectly by the Company);

Investors means NREP Carried Interest Vehicle, NREP Investor, Management Team Investors, Evergreen Investor,

BRB Investor and Pelican Management Vehicle all together or designated separately as an "Investor";

IRR means the annual internal rate of return (expressed as a percentage) which when applied as a discount to a

particular set of cash flows gives the net present value of that set of cash flows as zero on the basis that (i) each of those
cash flows is regarded as occurring on the specific date on which the cash flow in question occurs or is deemed to occur;
and (ii) the rate of return is treated as compounding annually;

Listing means the admission of the Company or any of its subsidiaries, or any special purpose vehicle formed for that

purpose, to the official list of any stock exchange;

Liquidation Event means the occurance of any of those following events: (i) the date on which all the shares in the

Company and in all of the subsidiaries which hold the individual properties (the "Asset Companies"), become beneficially
owned by one person, (ii) the sale or disposition of all the assets of the Company and the receipt, in cash, of all consi-
deration therefore; and (iii) the date of dissolution of the Company and all Asset Companies following their liquidation
whether voluntary or compulsory (other than for the purpose of an amalgamation or reconstruction approved by all the
Shareholders);

Luxembourg Group, means MIV, New Luxco, Feeder, Sub Feeder and the Company; Management Carry means one

hundred percent (100%) of the proceeds or profits allotted to the Class C Share of Pelican as per the calculation method
state on article 23.2 of the articles of the Company;

Management Carry Percentage shall mean together NREP Allocation with Management Team Allocation;
Management Promote Period, shall mean the Five Year Management Promote Period, the Ten Year Management

Promote Period, the Second Five Year Management Promote Period and the Second Ten Year Management Promote
Period, as applicable;

Management Team Investors, means the members of the management team of Pelican who hold shares of Pelican

Management Vehicle;

Major Decision, means any of the matters described in this Article 2 under Listing or Trade Sale and Extraordinary

Transaction, whether such matter relates to the Company, any subsidiary of the Company, the management company or
any entity in which an investment has been made, which may be brought before the Advisory Board by any Investor;

Major Decision Dispute, means, subject to the other provisions of these Articles, the failure of the Advisory Board to

acknowledge any Major Decision which failure to agree has continued for a period of thirty (30) days after a Major Decision
Dispute Notice has been given by an Investor to each other Investor;

Major Decision Dispute Notice, shall mean a written notice that contains a description of a Major Decision which the

Advisory Board has been unable to acknowledge and which contains the following text typed in BOLD PRINT on the
face of the Major Decision Dispute Notice;

"THIS NOTICE IS GIVEN PURSUANT TO THE ARTICLES OF NSS PELICAN S.A.R.L. (THE "PELICAN ARTICLES")

IN ORDER TO ADVISE AN INVESTOR THAT A MAJOR DECISION DISPUTE WILL/MAY EXIST UNDER THE ARTI-
CLES UNLESS THE ADVISORY BOARD IS ABLE TO AGREE WITHIN THIRTY (30) DAYS WITH RESPECT TO THE
MATTER OR MATTERS SET FORTH IN THIS NOTICE." Management Team Allocation shall mean the percentage of
shareholding held by the Pelican Management Vehicle in MIV;

7016

MIV, means NSS Management Investment Vehicle S.A., a public company limited by shares (société anonyme), incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, in due process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register;

New Luxco, means NSS New Luxco S.A., a public company limited by shares (société anonyme), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
in due process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register;

Non-Triggering Investor, means any Investors involved by the Triggering Investor in the Buy-Sell Mechanism as set

forth in article 9 and article 10;

NREP Allocation shall mean the percentage of shareholding held by NREP Carried Interest Vehicle in MIV
NREP Investor, means NREP Pelican Holding 1 ApS, a limited liability company (Anpartsselskab) incorporated and

existing under the laws of the Denmark, having its registered office at Springforbivej 4, DK-2930 Klampenborg, Denmark,
under registered with the Danish Commerce and Companies Agency, under number 31767512;. NREP Carried Interest
Vehicle, means NREP Pelican Holding 2 ApS, a limited liability company (Anpartsselskab) incorporated and existing under
the laws of the Denmark, having its registered office at Springforbivej 4, DK-2930 Klampenborg, Denmark, under regis-
tered with the Danish Commerce and Companies Agency, under number 31767563;;

NREP Carried Interest Vehicle together with NREP Investor designated here after separately as a "NREP Party" and

together as the "NREP Parties"; Operating Budget, means the annual operating budget for the Pelican and/or each in-
vestment, as the context may require,;

Pelican Key Executives shall mean Rasmus Norgaard and Claus Mathisen;
Pelican Management Vehicle means Pelican Management Holding ApS, a private limited company, formed and existing

under the laws of Denmark having its registered address at Krogvej 46, DK-2830 Virum,

Shareholders means the shareholders of the Company designated together or separately as a "Shareholder";
Shareholder Contribution means the contribution made by a Shareholder of the Company, or an affiliate of such

Shareholder, to the Company, or directly to any of the asset companies, in the form of an equity contribution and / or
in the form of Shareholder loans,

Shares, means any shares issued by the Company,
Sub Feeder, means NSS Sub Feeder S.à r.l., prenamed;
Trade Sale means the sale of the whole or substantially all the business of the Company, the sale of all or substantially

all of the assets of the Company or its subsidiaries or the sale of all or substantially all of the assets of the Company or
its subsidiaries located in a particular country within Denmark, Sweden, Finland and Norway, including, but not limited
to, by way of a sale of assets of the Company, a sale of all the outstanding shares of the Company, or a sale of assets,
units or shares of any subsidiary of the Company;

Triggering Investor, means the Investor desiring to trigger the Buy-Sell Mechanism, Washington, means Washington

State Investment Board, an agency of the State of Washington.

Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The Company will have the name "NSS Pelican S.à r.l.".

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Sole

Manager or in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

7017

Art. 7. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred and two Euro (€ 12,502.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) class A shares (the "Class A Shares") one (1) class B share (the "Class B Share") and one
(1) class C share (the "Class C Share") all of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 8. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 19 of the Articles.

Art. 9. Subject to article 189 of the Law, every transfer pursuant to the following article 9 shall be implemented

according to the Buy-Sell Mechanism as described under article 10:

Art. 9.1. Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, a Shareholder may not directly or indirectly sell,

transfer, assign, mortgage, charge, pledge or otherwise dispose of any of its Class A Shares, Class B Share and Class C
Share or of any interest in Class A Shares, Class B Share and Class C Share or any rights attached to them (including any
transfer or assignment of all or any part of such Shareholder's interest to a person who becomes an assignee of a beneficial
interest in the profits, losses and distributions or dividends even though not becoming a Shareholder), except:

(i) with prior written consent of the Investors, and an unanimous favorable decision of the shareholders (the "Share-

holders Authorized Transfer"),

(ii) upon thirty (30) days' prior written notice to the other Investors, the Evergreen Investor shall be entitled to freely

transfer its Class A Shares between companies directly or indirectly controlled (i.e., shareholding and voting rights ex-
ceeding 50%) by them or Washington or to a company or other entity directly or indirectly controlled (meaning as
aforesaid) by them or Washington; provided that if the transfer is made to a company directly or indirectly controlled
(meaning as aforesaid) by Washington or the Evergreen Investor. Then if that company ceases to be so controlled by
Washington or the Evergreen Investor (as the case may be) it shall immediately prior to such control lapsing re-transfer
its Shares to the transferring Party or, at the transferring party's option, to a company controlled (meaning as aforesaid)
by it and further provided that any company acquiring such Class A Shares shall be bound be the terms and conditions
of this Articles, (the "Evergreen Authorized Transfer").

Art. 9.2. If at any time after the incorporation there exists a Major Decision Dispute, in respect of the Major Decisions

in which case Evergreen Investor is entitled to initiate the Buy-Sell Mechanism set forth in article 10 as the Triggering
Investor, (the "Major Dispute Mechanism").

Once the Major Dispute Mechanism is initiated by Evergreen Investor, the following events may occur:
(i) each Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to sell as per the process described under article 10.2

(i) all the shares it holds on the Luxembourg Group.

(ii) each Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to buy as per the process described under, article 10.2

(ii) all the shares held by Evergreen Investor on the Luxembourg Group.

Pursuant to the above if Evergreen Investor sells its shares a notification shall be sent to BRB Investor, with one of

the following indications:

(i) Evergreen Investor notifies to BRB Investor its intention to cause BRB Investor to sell all BRB Investor's shares in

Luxembourg Group at the same terms and conditions as its own shares and as per the mechanism described in the articles
of Sub Feeder, or

(ii) Evergreen Investor notifies to BRB Investor, it may exercise its tag along right as described in its articles of Sub

Feeder, by virtue of which BRB Investor's shares in Luxembourg Group shall be bought by the buying party at the same
terms and conditions as the Evergreen Investor's shares in Luxembourg Group.

Art. 9.3. At any time following the third anniversary of the date of the incorporation of the Company the Buy-Sell

Mechanism described under Article 10 may be initiated in accordance with the present Article 9, in which case either the
Evergreen Investor or the NREP Investor may be the Triggering Investor (as described under article 10), (the "Third
Anniversary Mechanism").

Once the Third Anniversary Mechanism is initiated by Evergreen Investor or the NREP Investor, the following events

may occur:

(i) each of Evergreen Investor or the NREP Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to sell as per the

process described under article 10.2 (i) all the shares it holds on the Luxembourg Group.

(ii) each Evergreen Investor or the NREP Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to buy as per the

process described under article 10.2 (ii) all the shares held by the Triggering Investor on the Luxembourg Group.

In each case that Evergreen Investor sells its shares a notification shall be sent to BRB Investor, with one of the following

indications:

(i) Evergreen Investor notifies to BRB Investor its intention to cause BRB Investor to sell all BRB Investor's shares in

Luxembourg Group at the same terms and conditions as its own shares and as per the mechanism described in the articles
of Sub Feeder, or

(ii) Evergreen Investor notifies to BRB Investor, it may exercise its tag along right as described in the articles of Sub

Feeder, by virtue of which BRB Investor's shares in Luxembourg Group shall be bought by the buying party at the same
terms and conditions as the Evergreen Investor's shares in Luxembourg Group.

7018

Art. 9.4. In the event of a transfer of any shares in the Luxembourg Group by the Evergreen Investor (other than a

Authorized Transfer) or a change of control in the Evergreen Investor, the Buy-Sell Mechanism described under Article
10 may be initiated in accordance with the present Article 9, in which case only the NREP Investor may be the Triggering
Investor, (the "Evergreen Change of Control Mechanism"). Once the Evergreen Change of Control Mechanism is initiated
by NREP Investor, the following events may occur:

(i) Evergreen Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to sell as per the process described under article

10.2 (i) all the shares it holds on the Luxembourg Group.

(ii) Evergreen Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to buy as per the process described under article

10.2 (ii) all the shares held by NREP Parties on the Luxembourg Group.

In each case that Evergreen Investor sells its shares a notification shall be sent to BRB Investor, with one of the following

indications:

(i) Evergreen Investor notifies to BRB Investor its intention to cause BRB Investor to sell all BRB Investor's shares in

Luxembourg Group at the same terms and conditions as its own shares and as per the mechanism described in the articles
of Sub Feeder, or

(ii) Evergreen Investor notifies to BRB Investor, it may exercise its tag along right as described in the articles of Sub

Feeder, by virtue of which BRB Investor's shares in Luxembourg Group shall be bought by the buying party at the same
terms and conditions as the Evergreen Investor's shares in Luxembourg Group.

Art. 10. Subject to article 189 of the Law this article 10 describes the Buy-Sell Mechanism to be executed as the case

may be for any of the provisions of Article 9. A Triggering Investor may initiate the Buy-Sell Mechanism by submitting in
writing to the NREP Investor or the Evergreen Investor, as the case may be (the "Non-Triggering Investor"), a statement
that it is triggering the Buy-Sell Mechanism including in the notification its valuation of the Company on a per share basis
(the "Buy-Sell Value"), pursuant to this Article 10.

Art. 10.1. In the event that Sub Feeder is the selling party the Buy-Sell Value shall be stated on the assumption that

any Class A Shares, Class B Shares and Class C Share held by Sub Feeder would be transferred without any future
Management Carry or BRB Carry entitlements and that for the past the Management Carry and the BRB Carry shall be
calculated and paid to the Sub Feeder only as of the effective date of the respective share transfer. If Evergreen Investor
is the buyer of the Class A Shares, Class B Share and Class C Share pursuant to the Buy-Sell Mechanism it shall procure
that the Sub Feeder receives a hundred percent (100%) of its Management Carry and BRB Carry entitlement.

Art. 10.2. Within a hundred and twenty (120) days of receipt of the notification from the Triggering Investor, the Non-

Triggering Investor shall respond in writing to the Triggering Investor declaring its intention to either:

(i) Sell all (but not part) of the Classes of Shares ("Class of Shares" means hereafter the classes of shares held by the

Non Triggering Investor) it holds in the share capital of the Company to the Triggering Investor at the Buy-Sell Value per
share, or

(ii) Acquire all (but not part) of the Classes of Shares ("Classes of Shares" means hereafter the classes of shares held

by the Triggering Investor) held in the share capital of the Company by the Triggering Investor at the Buy-Sell Value per
share,

and the Triggering Investor shall be bound to proceed in accordance with the Non-Triggering Investor's election. If

the Non-Triggering Investor elects to buy the Triggering Investor's Classes of Shares, it shall immediately post to the
Triggering Investor a non-refundable deposit equal to the lesser of five million United States Dollars ($ 5,000,000.-) and
five percent (5%) of the total purchase price and close the Classes of Shares sale and purchase transaction within sixty
(60) days from the receipt of the Non-Triggering Investor's election by the Triggering Investor. If the Non-Triggering
Investor elects to sell its Classes of Shares to the Triggering Investor, the Triggering Investor shall immediately post to
the  Non-Triggering  Investor  a  nonrefundable  deposit  equal  to  the  lesser  of  five  million  United  States  Dollars  ($
5,000,000.-) and five percent (5%) of the total purchase price and close Classes of Shares sale and purchase the transaction
within sixty (60) days from the receipt of the Non-Triggering Investor's election by the Triggering Investor. Such deposit
amounts shall be forfeited and the selling party shall be entitled to keep it as lump sum compensation in the event that
the buying party fails to complete the acquisition in accordance with these Articles.

Art. 10.3. Place and Timing of Completion. If the Evergreen Investor (the "Purchasing Investor"), exercises its right or

becomes bound under the provisions of this article 10 to purchase the Class A Shares, Class B Shares and Class C Share
of the Sub Feeder, (a "Selling Investor"), then completion of the purchase shall take place at the registered office of the
Company within the time periods specified in these Articles or, in the absence of any explicit time periods as soon as
reasonably practical after the Purchasing Investor becomes bound to purchase the Class A Shares, Class B Share and
Class C Share.

Art. 10.4. The following provisions set the mechanism to be executed for the share purchase be completed (the "Share

Purchase Completion"). At the Share Purchase Completion:

a. the Selling Investor shall deliver (or procure that there are delivered) to the Purchasing Investors:
- a duly completed share transfer form transferring the legal and beneficial ownership of its Shares to the Purchasing

Investors (or as it may direct);

7019

- the share certificates relating to the Shares (if applicable) or the shareholders' register; and

- such other documents as the Purchasing Investor may reasonably require to show good title to the Shares or to

enable the Purchasing Investor to be registered as the holder of the Shares;

b. the Purchasing Investor shall pay (or shall procure that there is paid) to the Selling Investor the purchase moneys;

c. the Selling Investor shall deliver to the Purchasing Investor the written resignations of all officers or members of

any board or committee of the companies appointed by the Selling Investor under these Articles. Such resigning officers
and members shall execute a release, in a form acknowledged by the Advisory Board, releasing the Company from any
and all liabilities in relation to such officer's or member's holding or loss of their position as an officer or member,
respectively; and

d. the Selling Investor will be released from any further obligation to make Shareholder Contributions to the Company.

Art. 10.5.The Adjustments to Purchase Price:

Art. 10.5.1.Payment of Debts. If, at the Share Purchase Completion, the Selling Investor has any outstanding debts to

the Company or the Purchasing Investor relating to the Company (but in each case only to the extent the amount of
such debts have been agreed by the parties or have been confirmed by an arbitration award or a final nonappealable
judgment, as applicable), all proceeds of the purchase price due the Selling Investor for its Classes of Shares will be paid
to the Company or the Purchasing Investor (pro rata in accordance with the amounts owed by the Selling Investor to
each) for and on behalf of the Selling Investor until all such debts will have been paid and discharged in full.

Art. 10.5.2. Set-off. The Purchasing Investor will be entitled to deduct from the amounts otherwise payable to the

Selling Investor, any damages owed by reason of any default by the Selling Investor but in each case only to the extent
agreed by the parties or to the extent such damages have been reduced to an arbitration award or a final nonappealable
judgment, as applicable. If any such damages have not been so reduced and the parties fail to agree, then a reasonable
amount shall be held in escrow with the escrowed until a final determination with respect to such damages has been
made.

Art. 10.5.3. Management Carry Deduction. The Purchasing Investor shall be entitled to deduct from the purchase price

any latent or accrued Management Carry allocated and any latent or accrued BRB Carry to the Selling investor pro rata
based on its shareholding.

Art. 10.6. Operations in Pre-Closing Period. From the date the Buy-Sell Notice is given until the Share Purchase

Completion, provided that, subject to the approval of each Investor, and unless otherwise accounted for in the calculations
pursuant to this article 10, any and all dividends or distributions received by the Selling Investor from the Company during
such period representing dividends shall be credited against and reduce the price otherwise payable to the Selling Investor
for its Classes of Shares and any equity contributions made by the Selling Investor to the Company during such period
shall be added to and increase the price otherwise payable to the Selling Investor for its Classes of Shares, and the
Company shall not enter into any contracts or agreements, or otherwise agree, to sell or otherwise dispose of any of
the Investments then owned by the Company; however, the Company shall be authorized to consummate any transactions
which were the subject of binding contractual obligations entered into prior to the commencement of such period.

Art. 10.7. Suspension of Buy-Sell Transaction. In the event that a buy-sell or similar provision is exercised by a third-

party with respect to an investment prior to the Share Purchase Completion, the Share Purchase Completion shall be
suspended and delayed until the closing of the buy-sell or other similar rights with respect to such Investment has been
closed.

Art. 11. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence and in accordance to article 22 and 23 of these Articles.

Art. 12. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 13. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be

transferred by application of the requirements of article 189 of the Law.

Art. 14. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 15. The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a Board of Managers composed of Category A Managers ("Category A Managers"), Ca-

7020

tegory  B  Managers  ("Category  B  Managers")  and  Category  C  Managers  ("Category  C  Managers")  (the  "Board  of
Managers"). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 16. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of one Category B Manager and one Category C Manager.

Art. 17. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of

his powers to one or several ad hoc agents. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the Board of Managers, and a

member of the Board of Managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category B Manager and one Category
C Manager. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed
at the managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Art. 18. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 19. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 20. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 21. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

Sole Manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit (the "Balance") may be distributed to the shareholder(s) in accordance with the following

rules and order of priority:

1. a percentage to be calculated as per the statements of the article 23.1 of the Balance to the holder of the Class B

Share,

7021

2. a percentage to be calculated as per the statements of the article 23.2 of the Balance to the holder of the Class C

Share,

3. the remaining profits shall be paid to the holders of Class A Shares, according to their respective shareholding of

Class A Shares.

Art. 23. BRB Carry and Management Carry.

Art. 23.1. BRB Carry. The Class B Shareholders may be entitled to a dividend (the "BRB Carry"). The BRB Carry shall

be calculated as of the First Fifteen Stabilization Date (the "BRB Promote Period"). The BRB Carry shall also be calculated
as of any other date required in accordance with these Articles. The calculation of the BRB Carry shall be based on the
principles set forth in this Section 23.1 as follows:

(a) the first amount to be calculated will be the amount that would be payable to each Class A Shareholder of the

Company at the end of the BRB Promote Period as if the First Fifteen Development Properties were sold on such date
for an amount equal in aggregate to the fair market value (plus all amounts previously distributed, including distributions
upon the sale or refinancing of Investments) minus (i) the First Fifteen G&amp;A Allocation, (ii) all allocated payroll costs for
identified employees actually reimbursed to the BRB Investor and (iii) the BRB Formation Cost Allocation, and such
amount was distributed as follows:

(i) first, to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentage until each Shareholder

has received an amount equal to the aggregate of its Shareholder Contributions;

(ii) second, to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentage until each Shareholder

has received a 10% IRR with respect to its Shareholder Contributions;

(iii) third, 10% to the Class B Shareholders pro rata in accordance their respective Class B Percentages and 90% to

the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentages until each Shareholder has received
a 12% IRR with respect to its Shareholder Contributions; and

(iv) thereafter, 20% to the Class B Shareholders pro rata in accordance their respective Class B Percentages and 80%

to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentages.

(the aggregate amount as of each of the respective calculation dates payable to the Class B Shareholders pursuant to

(ii), (iii) and (iv) above is hereinafter referred to as the "Base BRB Carry Amount").

(b) Following the calculation of the Base BRB Carry Amount as of the earlier to occur of (i) the First Fifteen Stabilization

Date or (ii) the occurrence of a Liquidation Event that does not arise from an event that can be construed as a default
per any agreement amongst and between the Shareholders in relation to the BRB Investor, the Company shall pay a
dividend to the Class B Shareholders in an aggregate amount equal to 25% of the Base BRB Carry Amount (the "BRB
Carry Amount") (to be allocated to the Class B Shareholders pro rata in accordance their respective Class B Percentages
at the time of the calculation).

Any BRB Carry Amount payable under this Section 23.1 may be paid in cash or, at the election of each direct or indirect

beneficial owner of Class B Shares and with the consent of the Advisory Board, in Class A Shares issued at their nominal
value, in addition with a share premium; the aggregate of these two amounts corresponding to the then current Class A
Share fair market value.

Art. 23.2. First Ten Year Management Carry. During the first ten full Business Years after the Effective Date (the "First

Ten Business Years"), the Management Carry shall be calculated: (i) at the end of the fifth (5th) full Business Year after
the formation of the Company for the period beginning with the Effective Date and ending on the last day of the fifth (5

th

 ) full Business Year (the "Five Year Management Promote Period") and (ii) at the end of the tenth (10 

th

 ) full Business

Year after the formation of the Company for the period beginning with the Effective Date and ending on the last day of
the tenth (10th) full Business Year (the "Ten Year Management Promote Period"). The Management Carry shall also be
calculated as of any other date during the First Ten Business Years required in accordance with these Articles. The
calculation of the Management Carry during the First Ten Business Years shall be based on the principles set forth in this
article 23.2 as follows:

(a) The first amount to be calculated will be the amount that would be payable to each Class A Shareholder of the

Company at the end of each such Management Promote Period as if all of the Investments were sold on such date for an
amount equal in aggregate to the fair market value (plus all amounts previously distributed, including distributions upon
the sale or refinancing of Investments, less all BRB Carry Amounts previously paid pursuant to article 23.1 or, if not yet
paid, the fair market value of the latent or accrued obligation to pay the BRB Carry Amount reflected on the books and
records of the Company at the end of such Management Promote Period) and such amount was distributed as follows:

(i) first, to the Shareholders pro rara in accordance with their respective Class A Percentage until each Shareholder

has received an amount equal to the aggregate of its Shareholder Contributions;

(ii) second, to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentage until each Shareholder

has received a 10% IRR with respect to its Shareholder Contributions;

(iii) third, 90% to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentages until each Sha-

reholder has received a 12% IRR with respect to its Shareholder Contributions and 10% to the Class C Shareholders pro
rata in accordance with their respective Management Carry Percentages; and

7022

(iv) thereafter, 80% to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentages and 20% to

the Class C Shareholders pro rata in accordance with their respective Management Carry Percentages.

(b) Following the calculation of the Management Carry Amount as of the end of the Five Year Management Promote

Period, the Company shall pay a dividend to the Class C Shareholders in an aggregate amount equal to 50% of the
Management Carry Amount (to be allocated between the Class C Shareholders pro rata in accordance with their res-
pective Management Carry Percentages at the time of the calculation).

(c) After the Ten Year Management Promote Period, the Management Carry Amount shall be recalculated according

to the principles set forth in article 23.2(a) above as of the end of such Ten Year Management Promote Period. After
such calculation, the Class C Shareholders shall be entitled in aggregate to an amount equal to 100% of the recalculated
Management Carry Amount less the amount of any previous Management Carry Amount payments made in respect of
the Five Year Management Promote Period. Such amount shall be allocated between the Class C Shareholders pro rata
in accordance with their respective Management Carry Percentages at the time of the calculation.

(d) Any Management Carry Amount payable under this article 23.2 may be paid in cash or, at the election of each

direct or indirect beneficial owner of Class C Shares and with the consent of the Evergreen Investor, in Class A Shares
issued at their nominal value; provided that at no time may the NREP Parties and the Management Team Investors own
in the aggregate more than 10% of the issued and outstanding Class A Shares without the prior acknowledgement of the
Advisory Board.

(e) For the avoidance of doubt, any payment or issue of Class A Shares made pursuant to article 23.2(c) will be net of

any payment or issue of Class A Shares made pursuant to article 23.2(b).

(f) Upon the occurrence of a Liquidation Event during the First Ten Business Years, the Management Carry Amount

shall be recalculated according to the principles set forth in article 23.2(a) above and the Class C Shareholders shall be
entitled in aggregate to an amount equal to 100% of the recalculated Management Carry Amount less the amount of any
previous Management Carry Amount payments made in respect of the Five Year Management Promote Period. Such
calculation shall be for the period beginning with the Effective Date and ending on the date of such Liquidation Event.
Such amount shall be allocated between the Class C Shareholders pro rata in accordance with their respective Manage-
ment Carry Percentages at the time of the calculation; provided, that if the Liquidation Event that does not rise from an
event that can be construed as a default per any agreement amongst and between the Shareholders in relation to any
Pelican Key Executive, any NREP Party or any member of the Management Team, no such Defaulting Party shall be entitled
to receive its pro rata share of the Management Carry Amount.

Art. 23.3. Second Ten Year Management Carry. During the ten full Business Years immediately following the First Ten

Business Years (the "Second Ten Business Years"), the Management Carry shall be calculated: (i) at the end of the fifteenth
(15 

th

 ) full Business Year after the formation of the Company for the period beginning with the first day of the eleventh

(11 

th

 ) full Business Year and ending on the last day of the fifteenth (15 

th

 ) full Business Year (the "Second Five Year

Management Promote Period"), and (ii) at the end of the twentieth (20 

th

 ) full Business Year after the formation of the

Company for the period beginning with the first day of the eleventh (11 

th

 ) full Business Year and ending on the last day

of the twentieth (20 

th

 ) full Business Year (the "Second Ten Year Management Promote Period"). The Management Carry

shall also be calculated as of any other date during the Second Ten Business Years required in accordance with these
Articles. The calculation of the Management Carry during the Second Ten Business Years shall be based on the principles
set forth in this Section 23 as follows:

(a) The first amount to be calculated will be the amount that would be payable to each Class A Shareholder of the

Company at the end of each such Management Promote Period as if all of the Investments were sold on such date for an
amount equal in aggregate to the fair market value (plus all amounts previously distributed during the Second Ten Business
Years, including distributions upon the sale or refinancing of Investments during the Second Ten Business Years) and such
amount was distributed as follows:

(i) first, to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentage until each Shareholder

has received an amount equal to the aggregate of its Shareholder Contributions;

(ii) second, to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentage until each Shareholder

has received a 10% IRR with respect to its Shareholder Contributions;

(iii) third, 90% to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentages until each Sha-

reholder has received a 12% IRR with respect to its Shareholder Contributions and 10% to the Class C Shareholders pro
rata in accordance with their respective Management Garry Percentages; and

(iv) thereafter, 80% to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Class A Percentages and 20% to

the Class C Shareholders pro rata in accordance with their respective Management Carry Percentages; provided, that
for purposes of the calculations set forth in this Section 23.3(a), Shareholder Contributions made by each Shareholder
during the First Ten Year Management Promote Period shall be ignored (except for purposes of determining each Sha-
reholder's Class A Percentage) and each Shareholder shall be treated as having made a Shareholder Contribution on the
first day of the Second Ten Year Management Promote Period equal to the product of (i) such Shareholder's Class A
Percentage and (ii) the fair market value of the Company as of the first day of the Second Ten Year Management Promote
(i.e., the calculation of the IRR will be "reset" for the Second Ten Year Management Promote Period based on each

7023

Shareholder's share of the fair market value of the Investments at the end of the First Ten Year Management Promote
Period).

(b) Following the calculation of the Management Carry Amount as of the end of the Second Five Year Management

Promote Period, the Company shall pay a dividend to the Class C Shareholders in an aggregate amount equal to 50% of
the Management Carry Amount (to be allocated between the Class C Shareholders pro rata in accordance with their
respective Management Carry Percentages at the time of the calculation).

(c) After the Second Ten Year Management Promote Period, the Management Carry Amount shall be recalculated

according to the principles set forth in Section 23.3(a) above as of the end of such Second Ten Year Management Promote
Period. After such calculation, the Class C Shareholders shall be entitled in aggregate to an amount equal to 100% of the
recalculated Management Carry Amount less the amount of any previous Management Carry Amount payments made in
respect of the Second Five Year Management Promote Period. Such amount shall be allocated between the Class C
Shareholders pro rata in accordance with their respective Management Carry Percentages at the time of the calculation.

(d) Any Management Carry Amount payable under this Section 23.3 may be paid in cash or, at the election of each

direct or indirect beneficial owner of Class C Shares and with the consent of the Evergreen Investor, in Class A Shares
issued at their fair market value; provided that at no time may the NREP Parties and the Management Team Investors
own in the aggregate more than 10% of the issued and outstanding Class A Shares without the prior acknowledgement
of the Advisory Board.

(e) For the avoidance of doubt, any payment or issue of Class A Shares made pursuant to article 23.3(c) will be net of

any payment or issue of Class A Shares made pursuant to article 23.3(b).

(f) Upon the occurrence of a Liquidation Event during the Second Ten Business Years, the Management Carry Amount

shall be recalculated according to the principles set forth in article 23.3(a) above and the Class C Shareholders shall be
entitled in aggregate to an amount equal to 100% of the recalculated Management Carry Amount less the amount of any
previous Management Carry Amount payments made in respect of the Second Five Year Management Promote Period.
Such calculation shall for the period beginning with the first day of the eleventh (11th) full Business Year and ending on
the date of such Liquidation Event. Such amount shall be allocated between the Class C Shareholders pro rata in accor-
dance with their respective Management Carry Percentages at the time of the calculation; provided, that if the Liquidation
Event that arises from an event that can be construed as a default per any agreement amongst and between the Share-
holders in relation to any Pelican Key Executive, any NREP Party or any member of the Management Team, no such
Defaulting Party shall be entitled to receive its pro rata share of the Management Carry Amount.

Art. 24. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2009.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the share capital is subscribed as follows:

Name

Number of shares

Subscription Amount

NSS Sub Feeder S.ár.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250 A

€ 1,252.-

1 B

1 C

Evergreen Real Estate Partners Europe S.á r.l. . . . . . .

11,250 A

€ 11,250.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,502

€ 12.502.-

All the twelve thousand five hundred and two (12,502) shares having thus been subscribed and fully paid up in nominal

value by a total contribution in cash of twelve thousand five hundred and two Euro (€ 12,502.-), that same amount is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The shareholders resolve to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period of

time:

<i>Category A Manager:

- Pelican Management ApS, a limited liability company (Anpartsselskab)

7024

incorporated and existing under the laws of the Denmark, having its registered office at Springforbivej 4, DK-2930

Klampenborg, Denmark, under registered with the Danish Commerce and Companies Agency, under number 31768179,

<i>Category B Manager:

- Mr Rob Jenner, Vice President, born on June 5 

th

 , 1976 in Rinteln, Germany with professional address at Equitable

House; 47 King William Street, London, England, EC4R 9AF, United Kingdom.

<i>Category C Managers:

- Mr Alain Heinz, company director, born on May 17 

th

 , 1968 in Forbach, France, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Mr Jean Pascal CARUSO, company director, born on 6 July 1975 in Metz, France, with professional address is at 121

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with the notary the présent deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre Décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

NSS Sub Feeder S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121,

Avenue de la Faiëncerie, L-1511 Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg ("Sub Feeder"),

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, numéro B 121.655 ("Evergreen Investor").

ici représentée par Mr Conrado Vanden Berghe, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

En vertu de deux (2) procurations données en Novembre 2008,
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. En vertu des présents Statuts, les termes suivants ont la signification suivante:
Conseil d'Investissement, signifie le Conseil d'Investissement de la Société; Transfert Autorisé, désigne collectivement

ou individuellement les Transfert Autorisé d'Evergreen et le Transfert Autorisé des Shareholders,

Plan Annuel signifie le plan d'affaires stratégique approuvé ou adopté pour chaque année civile, qui doit être présenté

par l'équipe de direction et par l'Investisseur NREP à la date de constitution de la Société et qui devra être approuvé par
le Conseil d'Investissment dans les trente (30) jours,

Carry de BRB signifie le montant total des bénéfices allouée à l'Action de Classe B d'après la méthode de calcul décrite

à l'article 23.1 des statuts de Pelican; Montant du Carry de BRB, désigne le montant du Carry BRB devant être calculé
d'après la méthode de calcul décrite dans les Statuts de Pelican;

Répartition des Coûts de Création de BRB désigne la part de l'investisseur BRB en proportion du montant global des

dépenses payées en avance et liées à la création de la Société et ses filiales. Pour le calcul du Carry de BRB, celui-ci doit
être d'un montant égal à 100% du total des coûts initiaux de l'Investisseur BRB plus 33% du total des coûts initiaux de
l'Investisseur BRB..

Investisseur BRB, désigne BRB Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au prés du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

7025

Année Fiscale signifie une année calendaire pour la Société et ses filiales;
Mécanisme d'Achat-Vente, signifie le mécanisme de transfert décrit à l'article 10 des présents Statuts;
Pourcentage de Classe A, B ou C désigne, conformément aux Associés de Classe A, Classe B ou Classe C, le nombre

de Parts Sociales de Classe A, B ou C détenues par de tels Associés de Classe A, Classe B ou Classe C émises et en
circulation, exprimé en pourcentage;

Associé de Classe A, B ou C désigne toute personne ou entité qui détient respectivement, directement ou indirecte-

ment des Parts Sociales de Classe A, B ou C;

Société, désigne NSS Pélican S.à r.l., sus nommée;
Partie Défaillante désigne L'Investisseur Evergreen, toute Partie NREP, toute Partie BRB et l'Equipe de Gestion lors-

qu'un évènement survient pouvant être considéré comme non-exécution de tout accord conclu entre ou parmis eux;

Date d'Effet désigne le 4 décembre 2008;
Investisseur Evergreen désigne Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., sus nommée;
Transactions Extraordinaires signifie toute opération qui s'écarte sensiblement du cours normal des décisions prises

par l'entreprise qui n'est pas spécifiquement prévue dans le Plan Annuel ni dans le Budget de Fonctionnement, y compris,
sans limitation, toute vente d'entité, fusion, réorganisation, vente en bloc, transferts de tout investissement ou d'autres
transactions extraordinaires qui ne sont pas expressément prévues ni par le Plan Annuel ni par le Budget de Fonction-
nement;

Feeder, désigne NSS Feeder S.A, une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 121, Avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au près du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg;

Conseil d'Investissement des Quinze Initiales, désigne le Conseil d'Investissement sur les Quinze Propriétés Initiales

en Développement;

Quinze Propriétés Initiales en Développement désigne les quinze (15) premières propriétés identifiées par le Conseil

d'Investissement des Quinze Initiales dans le cadre du développement par la Société;

Date de Référence des Quinze Initiales, désigne la première des dates suivantes (i) la date à laquelle la quinzième

(15ème) des Quinze Propriétés Initiales en Développement a atteint quatre-vingt-cinq pourcent (85%) d'occupation ou
(ii) le troisième (3ème) anniversaire de la date à laquelle la construction de la quinzième (15ème) des Quinze Propriétés
Initiales en Développement s'est terminée, comme l'atteste un certificat d'occupation ou son équivalent dans la législation
concernée;

Quinze Répartitions A&amp;G Initiales désignent les dépenses administratives et générales attribuables aux Quinze Pro-

priétés Initiales en Développement, lesquelles devraient être un montant égal à (i) dans le cas ou l'Investisseur Evergreen
rentre dans la Phase II de l'Engagement, à cinquante pour cent (50%) du total des frais généraux et dépenses administratives
de la Société multiplié par quinze divisé par le nombre total de biens immobiliers appartenant à la Société ou à ses filiales,
ou (ii) si l'Investisseur Evergreen n'entre pas dans la Phase II de l'Engagement, de cent pour cent (100%) du total des frais
généraux et dépenses administratives de la Société multiplié par quinze divisé par le nombre total de biens immobiliers
appartenant à la Société ou de ses filiales;

Investissement désigne tout intérêt direct ou indirect de la Société dans une entité ou titre (que ce soit des titres de

société, capitaux, dettes ou instruments hybrides), et toute propriété ou actifs détenus, directement ou indirectement,
par la Société (comprenant, sans limitation les propriétés détenues directement ou indirectement par la Société).

Investisseurs signifie NREP Carried Interest Vehicle, l'Investisseur NREP, l'Equipe de Gestion, l'Investisseur Evergreen,

l'Investisseur BRB et Pelican Management Vehicle, tous ensemble, ou séparément désignés comme un "Investisseur";

TRI désigne le taux de retour sur investissement annuel interne (exprimé en pourcentage) qui, lorsqu'il est appliqué

en réduction d'un ensemble particulier de flux financiers, donne la valeur actuelle nette de ce flux à zéro étant entendu
que (i) chacun de ces flux est considéré comme ayant eu lieu à la date spécifique à laquelle le flux financier en question a
eu lieu ou est sensé avoir lieu, et (ii) le taux de retour sur investissement est considéré comme une accumulation annuelle;

Cotation signifie la cotation des actions de la Société ou l'une de ses filiales, ou de tout véhicule spécialisé créée dans

cet objectif, sur un marché réglementé;

Evènement de Liquidation désigne la réalisation de l'un de ces évènements: (i) la date à laquelle toutes les Parts Sociales

de la Société et celles des filiales détenant les propriétés individuelles (les "Sociétés d'Actifs") se trouvent détenues par
une seule personne, (ii) la vente ou la disposition de tous les actifs de la Société et la réception en liquide, en conséquence
de toute considération et (iii) la date de la dissolution de la Société et des Sociétés d'Actifs à la suite de leur liquidation,
volontaire ou obligatoire (autre que dans le but d'une fusion ou restructuration consentie par tous les Associés);

Groupe Luxembourgeois, désigne les sociétés suivantes ensemble, MIV, New Luxco, Feeder, Sub Feeder et la Société;
Carry de Gestion signifie cent pourcent (100%) des montants ou des bénéfices alloués aux Parts Sociales de Classe C

sur une base unitaire, selon la méthode de calcul décrite à l'article 23.2 des statuts de la Société;

Pourcentage du Carry de Gestion désigne ensemble l'Allocation NREP et l'Allocation de l'Equipe de Gestion;

7026

Période de Promotion de Gestion désigne la Période de Promotion de Gestion de Cinq Ans, la Période de Promotion

de Gestion de Dix Ans, la Deuxième Période de Promotion de Cinq Ans et la Deuxième Période de Promotion de Dix
Ans, le cas échéant;

Equipe de Gestion, signifie de les membres l'équipe de direction de Pelican qui déteinnent des Parts dans le capital de

Pelican Management Vehicle;;

Décision Majeure, signifie l'un ou l'autre des sujets décrits dans cet article 2 sous Cotation ou Commerce/Vente et

Transactions Extraordinaires, si ce sujet a trait à la Société ou une filiale de la Société, la société de gestion ou à toute
entité dans laquelle un investissement a été réalisé, et qui peut être porté à la connaissance du Conseil d'Investissement
par n'importe lequel des Investisseurs;

Litige sur Décision Majeure, signifie, sous réserve des dispositions contraires des Statuts, l'échec constaté du Conseil

d'Investissement à prendre tout acte d'une Décision Majeure et qui, en l'absence d'accord, aurait perduré pendant une
période de trente (30) jours après qu'une Notification de Litige sur Décision Majeure ait été donnée par un Investisseur
aux autres Investisseurs;

Notification de Litige sur Décision Majeure, désigne un avis écrit qui contient une description d'une Décision Majeure

dont le Conseil d'Investissement n'a pas été en mesure de prendre acte, cet avis doit contenir le texte suivant saisi en
caractères gras sur la première page de la Notification de Règlement des Différends;

"La présente Notification est donnée conformément aux statuts de NSS PELICAN S.à r.l. (Les "Statuts de Pélican")

dans le but de notifier à un Investisseur qu'un Litige sur Décision Majeure pourrait exister/existera en vertu des Statuts
à moins que le Conseil d'Investissement soit en mesure de s'entendre dans un délai de trente (30) jours sur la question
ou les questions énoncées dans la présente NOTIFICATION".

Allocation de l'Equipe de Gestion désigne le pourcentage d'actions détenu par Pelican Management Vehicle dans le

capital social de MIV

MIV, désigne NSS Management Investment Vehicle S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège

social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au près du Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg;

New Luxco, désigne NSS New Luxco S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au

121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au près du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg;

Investisseur Impliqué, désigne tout Investisseur mis en cause par l'Investisseur Déclenchant dans le Mécanisme d'Achat-

Vente énoncé aux articles 9 et 10;

Allocation NREP désigne le pourcentage d'actions détenu par NREP Carried Interest Vehicle dans le capital social de

MIV;

Investisseur NREP, désigne NREP Pelican Holding 1 ApS, société à responsabilité limitée (Anpartsselskab), constituée

et existant en vertu des lois du Danemark, ayant son siège social à Springforbivej 4, DK-2930 Klampenborg, enregistrée
au près du Registre Central des Entreprises Danois, sous le numéro 31767512;

NREP Carried Interest Vehicle, signifie NREP Pelican Holding 2 ApS, une société à responsabilité limitée (Anparts-

selskab)  existant  en  vertu  des  lois  du  Danemark,  ayant  son  siège  social  à  Springforbivej  4,  DK-2930  Klampenborg,
Danemark, enregistré auprès du Registre Central des Entreprises Danois, sous le numéro 31767563;

NREP Carried Interest Vehicle, avec l'Investisseur NREP, sont désignés ci-après séparément comme la "Partie NREP",

ensemble comme les "Parties NREP";

Budget de Fonctionnement, désigne le budget de fonctionnement annuel de la Société et / ou de chaque investissement,

selon le contexte;

Personnes Clef de Pelican désigne Rasmus Norgaard et Claus Mathisen;
Pelican Management Vehicle désigne Pelican Management Holding ApS une société à responsabilité limitée (Anparts-

selskab) existant en vertu des lois du Danemark, ayant son siège social à Krogvej 46, DK-2830 Virum,

Associés signifie les Associés de la Société désignés ensemble ou séparément comme un "Associés";
Contribution d'Associé, signifie la contribution faite par un Associé de la Société, ou par une société affiliée de cet

Associé, à la Société, ou directement à l'un des actifs de l'entreprises, sous la forme d'un apport et / ou sous la forme de
prêts associés, Parts Sociales, désigne les parts sociales émises par la Société; Sub Feeder, désigne NSS Sub Feeder S.à
r.l., sus nommée;

Commerce/Vente signifie la vente de la totalité ou la quasi-totalité des activités de la Société, la vente de la totalité ou

la quasi-totalité des actifs de la Société ou ses filiales ou de la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société
ou ses filiales situé en particulier, mais sans limitation, au Danemark, en Suède, en Finlande et en Norvège, par le biais
d'une vente d'actifs de la Société, la vente de toutes les Parts en circulation de la Société, ou une vente d'actifs, d'intérêts
ou d'actions d'une filiale de la Société;

Investisseur Déclanchant, signifie l'Investisseur désireux de déclencher le Mécanisme l'Achat-Vente tel que défini dans

les présents Statuts,

Washington, signifie un Conseil d'Investissements de l'État de Washington, une agence de l'État de Washington;

7027

Art. 3. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a comme dénomination "NSS Pelican S.à r.l.".

Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents deux Euros (€ 12.502,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de classe A ("Parts de Classe A"), une (1) part de classe B ("Part de Classe B") et une (1) part de
classe C ("Part de Classe C") d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 8. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 19 des présents Statuts.

Art. 9. En application de l'Article 189 de la Loi, tout transfert effectué en vertu des dispositions du présent article 9

sont mis en œuvre conformément au Mécanisme d'Achat-Vente décrit à l'article 10:

Art. 9.1. Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, un Associé ne peut directement ou indirectement,

vendre, transférer, attribuer, hypothéquer, gager ou disposer de ses Parts Sociales de Classe A, Classe B ou Classe C ou
des intérêt sur les Parts Sociales de Classe A, Classe B ou Classe C et les droits qui leur sont attachés (y compris tout
transfert ou cession de tout ou partie des intérêts que cet Associé a, à une personne qui devient le bénéficiaire d'une
partie des bénéfices, des pertes et des distributions de dividendes et ce même s'il n'est pas appelé à devenir un Associé),
sauf:

(i) avec le consentement écrit préalable des Investisseurs (l'"Transfert Autorisé des Associés"),
(ii) moyennant notification écrite préalable aux autres investisseurs marquant le début d'un préavis de trente (30) jours,

l'Investisseur Evergreen est autorisé à transférer librement tout ou partie des Parts Sociales de Classe A quelle détient
à des entreprises contrôlées directement ou indirectement par elle ou Washington (c'est-à-dire, les entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou des droits de vote d'au moins 50%); à condition, que, le transfert soit effectué à une
société contrôlée directement ou indirectement (dans le sens indiqué ci-dessus) par Washington ou l'Investisseur Ever-
green. Si cette société cesse d'être contrôlée par Washington ou l'Investisseur Evergreen (le cas échéant), préalablement
à ce changement de contrôle, elle devra retransférer les Parts Sociales à la partie cédante ou, au choix de la partie cédante,
à une société contrôlée (dans le sens indiqué ci-dessus) par elle et seulement à la condition que cette société ait acquis
les parts sociales de Classe A et soit liée par les termes et conditions de ces statuts (le "Transfert Autorisé de Evergreen").

Art. 9.2. Si, à tout moment après la constitution, il existe un Litige sur Décision Majeure, concernant les Décisions

Majeures, dans ce cas, l'Investisseur Evergreen a le droit de mettre en œuvre le Mécanisme d'Achat-Vente énoncé à
l'Article 10, en tant qu'Investisseur Déclenchant, (le "Mécanisme de Litige Majeur"). Une fois le Mécanisme de Litige Majeur
mis en oeuvre par l'Investisseur Evergreen, les événements suivants peuvent se produire:

(i) chaque Investisseur agissant en sa qualité d'Investisseur Impliqué peut décider de vendre selon les dispositions de

l'article 10.2 (i) la totalité des Parts Sociales qu'il détient dans le Groupe Luxembourgeois.

(ii) chaque Investisseur agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider d'acheter selon les dispositions de

l'article 10.2 (ii) la totalité des Parts Sociales détenues par l'Investisseur Evergreen dans le Groupe Luxembourgeois.

Conformément à ce qui précède si l'Investisseur Evergreen vend ses Parts Sociales une notification devra être adressée

à l'Investisseur BRB, avec l'une des mentions suivantes:

7028

(i) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB son intention d'obliger l'Investisseur BRB à vendre toutes les

Parts Sociales que l'Investisseur BRB a dans le Groupe Luxembourgeois aux mêmes termes et conditions que ses propres
Parts Sociales et en conformité avec le mécanisme décrit dans les Statuts de Sub Feeder, ou

(ii) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB, qu'il peut exercer son droit de sortie conjointe tel que décrit

dans les Statuts de Sub Feeder, en vertu desquels les Parts Sociales de l'Investisseur BRB dans le Groupe Luxembourgeois
devront être achetées par l'acheteur dans les mêmes termes et conditions que les Parts Sociales de l'Investisseur Ever-
green dans le Groupe de Luxembourgeois.

Art. 9.3. À tout moment après le troisième anniversaire de la date de la Constitution de la Société, le Mécanisme

d'Achat-Vente décrit à l'article 10 pourra être engagé conformément aux dispositions du présent article 9, au quel cas
aussi bien l'Investisseur Evergreen que l'Investisseur NREP pourront être l'Investisseur Déclanchant (comme décrit à
l'article 10), (le "Mécanisme du Troisième Anniversaire").

Une fois le Mécanisme du Troisième Anniversaire mis en oeuvre par l'Investisseur Evergreen ou NREP, les événements

suivants peuvent se produire:

(i) tant l'Investisseur NREP que l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider de

vendre selon les dispositions de l'article 10.2 (i) la totalité des Parts Sociales qu'il détient dans le Groupe Luxembourgeois.

(ii)  tant  l'Investisseur  NREP  que  l'Investisseur  Evergreen  agissant  en  qualité  d'Investisseur  Impliqué  peut  décider

d'acheter selon les dispositions de l'article 10.2 (ii) la totalité des Parts Sociales détenues par l'Investisseur Déclanchant
dans le Groupe Luxembourgeois.

Conformément à ce qui précède si l'Investisseur Evergreen vend ses Parts Sociales une notification devra être adressée

à l'Investisseur BRB, avec l'une des mentions suivantes:

(i) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB son intention d'obliger l'Investisseur BRB à vendre toutes les

Parts Sociales que l'Investisseur BRB a dans le Groupe Luxembourgeois aux mêmes termes et conditions que ses propres
Parts Sociales et en conformité avec le mécanisme décrit dans les Statuts de Sub Feeder, ou

(ii) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB, qu'il peut exercer son droit de sortie conjointe tel que décrit

dans les Statuts de Sub Feeder, en vertu desquels les parts sociales de l'Investisseur BRB dans le Groupe Luxembourgeois
devront être achetées par l'acheteur dans les même termes et conditions que les parts sociales de l'Investisseur Evergreen
dans le Groupe Luxembourgeois.

Art. 9.4. Dans le cas d'un transfert de parts dans le Groupe Luxembourgeois par l'Investisseur Evergreen (autre qu'un

Transfert Autorisé) ou un changement de contrôle de l'Investisseur Evergreen, le Mécanisme d'Achat-Vente tel que décrit
à l'article 10 peut être mis en œuvre selon les dispositions du présent article 9, dans ce cas, seul l'Investisseur NREP peut
être le l'Investisseur Déclenchant, (le "Mécanisme de Changement de Contrôle d'Evergreen").

Une fois le Mécanisme de Changement de Contrôle d'Evergreen mis en oeuvre par l'Investisseur NREP, les événements

suivants peuvent se produire:

(i) l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider de vendre selon les dispositions de

l'article 10.2 (i) la totalité des parts sociales qu'il détient dans le Groupe Luxembourgeois.

(ii) l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider d'acheter selon les dispositions de

l'article 10.2 (ii) la totalité des parts sociales détenues par les Parties NREP dans le Groupe de Luxembourgeois.

Chaque fois que l'Investisseur Evergreen vend ses parts sociales une notification devra être adressée à l'Investisseur

BRB, avec l'une des mentions suivantes:

(i) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB son intention d'obliger l'Investisseur BRB à vendre toutes les

parts sociales que l'Investisseur BRB a dans le Groupe Luxembourgeois aux mêmes conditions que ses propres parts
sociales et en conformité avec le mécanisme décrit dans les Statuts de Sub Feeder, ou

(ii) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB, qu'il peut exercer son droit de sortie conjointe tel que décrit

dans les Statuts de Sub Feeder, en vertu desquels les parts sociales de l'Investisseur BRB dans le Groupe Luxembourgeois
devront être achetées par l'acheteur dans les mêmes conditions que les parts sociales de l'Investisseur Evergreen dans
le Groupe Luxembourgeois.

Art. 10. En application de l'Article 189 de la Loi, cet article 10 décrit le Mécanisme d'Achat-Vente qui doit mis en

œuvre le cas échéant selon l'une des dispositions de l'article 9.

Les Investisseurs peuvent mettre en œuvre le Mécanisme d'Achat-Vente en transmettant par écrit à l'Investisseur

NREP ou l'Investisseur Evergreen, le cas échéant ("l'Investisseur Impliqué"), une déclaration selon laquelle il déclenche le
Mécanisme d'Achat-Vente incluant dans la notification l'évaluation des Parts Sociales de la Société sur une base nominale
(la "Valeur d'Achat-Vente"), conformément à cet article 10.

Art. 10.1. Dans le cas où Sub Feeder serait le vendeur, la Valeur d'Achat-Vente doit être indiquée en partant du principe

que toutes les Parts Sociales de Classe A, Classe B et Classe C détenue par les Sub Feeder seraient transférées sans droits
futurs au Carry de Gestion et que pour le passé, le Carry de Gestion sera calculé et payé à Sub Feeder seulement jusqu'à
la date effective du transfert des Parts Sociales. Si l'Investisseur Evergreen est l'acheteur des parts sociales de Classe A,

7029

des Parts Sociales de Classe B et des Parts Sociales de Classe C conformément au Mécanisme d'Achat-Vente, il s'assurera
que Sub Feeder reçoive cent pourcent (100%) du droit au Carry de Gestion et au Carry BRB.

Art. 10.2. Dans les cent vingt (120) jours suivant la réception de la notification envoyée par l'Investisseur Déclanchant,

l'Investisseur Impliqué devra répondre par écrit à l'Investisseur Déclanchant déclarant son intention, de soit::

(i) vendre la totalité (mais pas une partie) des Classes de Parts Sociales ("Classes de Parts Sociales" désigne ci-après

les classes de parts sociales détenues par l'Investisseur Impliqué) qu'il détient dans le capital de la Société à l'Investisseur
Déclenchant à la Valeur d"Achat-Vente par part sociale, ou

(ii) acquérir toutes (mais pas une partie) des Classes de Parts Sociales ("Classes de Parts Sociales" désigne ci-après les

classes de parts sociales détenues par l'Investisseur Déclenchant) dans le capital de la Société détenues par l'Investisseur
Déclenchant à la Valeur d'Achat-Vente par part sociale,

L'Investisseur Déclenchant est tenu de procéder conformément à la décision de l'Investisseur Impliqué. Si l'Investisseur

Impliqué choisit d'acheter les Classes de Parts Sociales de l'Investisseur Déclenchant, il doit immédiatement verser à
l'Investisseur Déclenchant un acompte non remboursable égal au plus petit des deux montants entre cinq millions de
dollars américains ($ 5,000,000.-) et de cinq pour cent (5%) du prix total d'achat et conclure le transfert des parts sociales
et le paiement dans les soixante (60) jours à compter de la réception de la Notification de l'Investisseur Impliqué par
l'Investisseur Déclenchant. Si l'Investisseur Impliqué choisit de vendre ses Classes de Parts Sociales à l'Investisseur Dé-
clenchant, l'Investisseur Déclenchant doit verser immédiatement à l'Investisseur Impliqué un acompte non remboursable
égal au plus petit des deux montants entre cinq millions de dollars américains ($ 5,000,000.-) et de cinq pourcent (5%)
du prix total d'achat des Classes de Parts Sociales, et conclure le transfert des Parts Sociales et le paiement dans les
soixante (60) jours à compter de la réception de la Notification de l'Investisseur Impliqué par l'Investisseur Déclenchant.
Ces acomptes sont acquis à la partie qui vend ses Parts Sociales et cette dernière aura le droit de conserver les sommes
à titre d'indemnité si l'acheteur ne conclu pas la vente en conformité avec les dispositions des présents Statuts.

Art. 10.3. Lieu et Moment de la Réalisation.  Si l'Investisseur Evergreen (l'"Acheteur"), exerce son droit ou est lié par

les dispositions du présent article 10, d'acheter les Parts Sociales de Classe A, de Classe B et de Classe C de Sub Feeder,
(le "Vendeur"), la conclusion de la vente doit avoir lieu au siège de la Société dans les délais spécifiés dans les présent
Statuts ou, en l'absence de délais spécifiques, dans un délai raisonnable après que l'acheteur ait été tenu d'acheter les
Parts Sociales de Classe A, de Classe B et de Classe C (les "Parts Sociales").

Art. 10.4. Les dispositions suivantes fixent le mécanisme devant être exécuté pour que la vente de parts sociales soit

conclue (le "Conclusion de l'Achat de Parts Sociales"). À la conclusion de la vente des Parts Sociales:

a. le Vendeur doit fournir (ou s'assurer que soient fournies) à l'Acheteur:

- les formulaires de transferts dûment rempli valant transfert de la propriété juridique et économique de ses Parts

Sociales à l'Acheteur ou à une personne désignée par ce dernier;

- Les certificats de parts sociales (le cas échéant) ou le registre des associés, et

- Tout autre document permettant à l'acheteur de prouver ses droits sur les Parts Sociales ou pour permettre à

l'Acheteur d'être enregistré en tant que propriétaire de ces parts sociales;

b. l'Acheteur doit payer (ou s'assurer que soit payé) au Vendeur le prix de vente;

c. le Vendeur doit remettre à l'Acheteur la démission écrite de tous les représentants ou les membres de tout conseil

ou du comité des sociétés désignés par l'Acheteur en vertu de ces Statuts. Ces représentants démissionnaires sont tenus
d'émettre un communiqué, sous une forme reconnue par le Conseil d'Investissement, libérant la Société de tous les
engagements à l'égard de ces représentants de la tenue ou la perte de leur position en tant que dirigeant ou membre,
respectivement;

d. le Vendeur sera libéré de toute obligation de faire des Contributions d'Associés à la Société.

Art. 10.5. Les Ajustements du Prix d'Achat:

Art. 10.5.1. Paiement des Dettes. Si, à la Conclusion de l'Achat de Parts Sociales, le Vendeur ou l'Acheteur ont un

encours débiteur vis-à-vis de la Société ou de l'Acheteur en relation avec la Société (mais dans les deux cas à condition
que le montant de ces dettes ait été confirmé par les parties ou ait été confirmé par une sentence arbitrale ou le cas
échéant par un jugement final sans possibilité de recours), le prix d'achat dû au Vendeur pour ses Classes de Parts Sociales
sera versé à la Société ou l'Acheteur (au prorata des montants dus par le Vendeur à chacun) au nom et pour le compte
du Vendeur jusqu'à ce que toutes les dettes aient été payées et libérées en totalité.

Art. 10.5.2. Compensation. L'Acheteur sera autorisé à déduire des montants à payer au Vendeur, tous les dommages

et intérêts dus en raison d'une défaillance du Vendeur mais, dans chaque cas, seulement dans les proportions convenues
par les parties ou dans la mesure où ces dommages et intérêts ont été confirmés par une sentence arbitrale ou un jugement
final sans possibilité de recours, le cas échéant. Si ces dommages et intérêts n'ont pas été ainsi confirmés et que les parties

7030

ne parviennent pas à s'entendre, un montant raisonnable doit être gardé en dépôt jusqu'à ce qu'une décision définitive à
l'égard de tels dommages et intérêts soit prise.

L'article 10.5.3. Déduction du Carry de Gestion. L'Acheteur est autorisé à déduire du prix d'achat tout montant latent

ou cumulé dû à titre de Carry de Gestion ainsi que tout montant latent ou cumulé dû à titre du Carry de BRB attribué
au Vendeur au prorata du nombre de Parts détenu par lui sur le capital de la Société.

Art. 10.6. Les Opérations de Pré-Clôture. Entre la date d'envoi de la Notification d'Achat-Vente et la Conclusion de

l'Achat de Parts Sociales, sous réserve de l'approbation par chaque Investisseur, et à moins d'avoir été pris en considé-
ration pour les calculs décrits à l'article 10, tous les dividendes ou toutes les distributions reçues par le Vendeur de la
Société au cours de cette période, sont déduits du prix de vente des Classes de Parts Sociales et de toute contribution
au capital faite par le Vendeur à la Société au cours de cette période sera ajoutée et viendra augmenter le prix de la vente
des Classes de Parts Sociales et la Société ne concluera pas de contrats ou d'accords, et ne donnera pas son accord sous
aucune forme pour vendre ou disposer de l'un quelconque des investissement détenus, mais la Société sera autorisée à
parachever toutes les transactions qui font l'objet d'obligations contractuelles contraignantes conclues avant le début de
cette période.

Art. 10.7. Suspension de la transaction d'Achat-Vente. Dans le cas où le Mécanisme d'Achat-Vente, ou toute disposition

similaire, est exercé par un tiers à l'égard d'un investissement avant la Conclusion de l'Achat de Parts Sociales, la Con-
clusion de l'Achat de Parts Sociales est suspendue et reportée à la clôture de Mécanisme Achat-Vente ou jusqu'à ce que
tout autre mécanisme mis en oeuvre à l'égard de cet investissement soit clôturé.

Art. 11. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une portion des actifs et des bénéfices de la Société,

dans les proportions du nombre de Parts Sociales existant et dans le respect de l'article 22 et 23 des Statuts.

Art. 12. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 13. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 14. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 15. La Société est gérée par un ("Gérant Unique") ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé de gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie
A"), de gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B") et le gérants de catégorie C (les "Gérants de Catégorie
C"). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 16. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie B et d'un Gérant de Catégorie C.

Art. 17. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance,
détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en
représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie B et d'un Gérant de Catégorie C.

7031

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 19. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 21. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 22. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets (le "Solde") peut être distribué aux associés dans les proportions et selon l'ordre de priorité

suivants:

1. un pourcentage du Solde calculé selon les termes de l'article 23.1 aux détenteurs de Parts de Classe B.
2. un pourcentage du Solde calculé selon les termes de l'article 23.2 aux détenteurs de Parts de Classe C.
3. le restant du solde doit être payé aux détenteurs de parts de Classe A proportionnellement au nombre de Parts

Sociales qu'ils détiennent dans cette classe de part.

Art. 23. Carry de BRB et Carry de Gestion.

Art. 23.1. Carry de BRB. Les Associés de Classe B ont droit à un dividende (le "Carry de BRB"). Le Carry BRB devra

être calculé à la Date de Référence des Quinze Initiales (la "Période de Promotion BRB"). Le Carry BRB sera valablement
calculé à toute autre date nécessaire conformément aux présents Statuts. Le calcul du Carry BRB se basera sur les
principes mis en place par l'article 23.1, ci-après:

(a) Le premier montant qui sera calculé sera le montant qui serait payable à chaque Associé de Classe A de la Société

à la fin de la Période de Promotion de BRB comme si les Quinze Propriétés Initiales en Développement étaient vendues
à cette date pour un montant global égal à leur valeur de marché (avec tous les montants distribués précédemment,
comprenant les distributions en relation avec la vente ou le refinancement des Investissements) moins (i) les Quinze
Répartitions A&amp;G Initiales, (ii) tout coût de personnel alloués à des employés identifiés et véritablement remboursés à
l'Investisseur BRB et (iii) les Répartitions des Coûts de Création de BRB, et ce montant serait distribué comme suit:

(i) premièrement, aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A respectif jusqu'à ce que chaque Associé

ait reçu un montant équivalent à ses Contributions d'Associé globales;

(ii) deuxièmement, aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A jusqu'à ce que chaque Associé ait reçu

dix pour cent (10%) de TRI dans le respect de ses Contributions d'Associé;

(iii) troisièmement, dix pour cent (10%) aux Associés de Classe B au pro rata de leur Pourcentage de Classe B et

quatre-vingt dix pourcent (90%) aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A respectifs jusqu'à ce que
chaque Associé ait reçu douze pourcent (12%) de TRI dans le respect de leur Contribution d'Associé; et

(iv) enfin, vingt pour cent (20%) aux Associés de Classe B au pro rata de leur pourcentage de Classe B respectif et

quatre-vingt pourcent (80%) aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A respectifs.

7032

(Le montant global dû aux Associés de Classe B par chacun des calculs en application des (ii), (iii) et (iv) sont ci-après

désignés comme le "Montant de Base du Carry de BRB").

(b) A la suite du calcul du Montant de Base du Carry de BRB se faisant au plus tôt (i) à la Date de Référence des Quinze

Initiales ou (ii) l'arrivée d'un Evènement de Liquidation qui n'a pas été causé par un évènement qui pourrait être considéré
comme non-exécution de tout accord parmis et entre les Associés due à l'Investisseur BRB, la Société devra payer un
dividende aux Associés de Classe B d'un montant global égal à vingt-cinq pour cent (25%) du Montant de Base du Carry
de BRB (le "Carry de BRB") (alloué aux Associés de Classe B au pro rata de leur Pourcentage de Classe B respectif au
moment du calcul).

Tout montant de Carry de BRB payable en application de cet article 23.1 devra être versé en liquide ou, au choix des

bénéficiaires directs ou indirects des Parts Sociales de Classe B et après notification au Conseil d'Investissements, en Parts
Sociales de Classe A émises à leur valeur nominale, augmentée d'une prime d'émission; le total de ces deux montants
correspondant à la valeur de marché des Parts Sociales de Classe A.

Art. 23.2. Carry de Gestion des Dix Premières Années. Pendant les dix premières Années Fiscales complètes suivant

la Date d'Effet (les "Dix Premières Années Fiscales"), le Carry de Gestion sera calculé: (i) à la fin de la cinquième (5

ème

 ) Année Fiscale complète suivant après la formation de la Société pour la période commençant à la Date d'Effet et

se terminant au dernier jour de la cinquième (5 

ème

 ) Année Fiscale complète (la "Période de Promotion de Gestion de

Cinq Ans") et (ii) à la fin de la dixième (10 

ème

 ) Année Fiscale complète après la formation de la Société pour la période

commençant à la Date d'Effet et se terminant au dernier jour de la dixième (10 

ème

 ) Année Fiscale complète (la "Période

de Promotion de Gestion de Dix Ans"). Le Carry de Gestion sera également calculé à toute autre date pendant les Dix
Premières Années Fiscales conformément aux présents Statuts. Le calcul du Carry de Gestion pendant les Dix Premières
Années Fiscales se basera sur les principes mis en place par l'article 23.2, ci-après:

(a) le premier montant qui sera calculé sera le montant qui serait payable à
chaque Associé de Classe A de la Société à la fin de la Période de Promotion de Gestion comme si tous les Investis-

sements avaient été vendus à cette date pour un montant global égal à la valeur de marché (avec tous les montants
distribués précédemment, comprenant les distributions en relation avec la vente ou le refinancement des Investissements,
moins le montant de tous les Montants de Carry BRB déjà payés en application de l'article 23.1 ou, s'ils n'ont pas encore
été payés, la valeur de marché des obligations latentes ou non échues de payer le Montant du Carry BRB tel que reflétés
dans les comptes ou enregistrements de la Société à la fin de cette Période de Promotion de Gestion), et ce montant
serait distribué comme suit:

(i) premièrement, aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A respectif jusqu'à ce que chaque Associé

ait reçu un montant équivalent à ses Contributions d'Associé globales;

(ii) deuxièmement, aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A jusqu'à ce que chaque Associé ait reçu

dix pour cent (10%) de TRI dans le respect de ses Contributions d'Associé;

(iii) troisièmement, quatre-vingt dix pour cent (90%) aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A jusqu'à

ce que chaque Associé ait reçu douze pour cent (12%) de TRI par rapport à leur Contributions d'Associé et dix pour
cent (10%) aux Associés de Classe C au pro rata de leur Pourcentage de Carry de Gestion respectif; et

(iv) enfin, quatre-vingt pour cent (80%) aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A et vingt pour cent

(20%) aux Associés de Classe C au pro rata de leur Pourcentage de Carry de Gestion respectif.

(b) A la suite du calcul du Montant du Carry de Gestion à la fin de la Période de Promotion des Cinq Années de

Gestion, la Société paiera un dividende aux Associés de Classe C d'un montant global égal à cinquante pour cent (50%)
du Montant du Carry de Gestion (devant être alloué entre les Associés de Classe C au pro rata de leur Pourcentage de
Carry de Gestion respectif au moment du calcul).

(c) Après la Période de Promotion de Dix Années de Gestion, le Montant de Carry de Gestion sera recalculé en

application des principes mis en place dans l'article 23.2(a) ci-dessus à la fin de cette Période de Promotion de Dix Années
de Gestion. Après ce calcul, les Associés de Classe C auront droit à un montant global égal à cent pour cent (100%) du
Montant du Carry de Gestion recalculé moins les paiements de Montant des Carry de Gestion effectués à la fin de la
Période de Promotion de Gestion de Cinq Ans. Ce montant sera alloué entre les Associés de Classe C au pro rata de
leur Pourcentage de Carry de Gestion respectif au moment du calcul.

(d) Tout Montant de Carry de Gestion payable en application de cet article 23.2 pourra être payé en liquide, ou au

choix des bénéficiaires directs ou indirects des Parts Sociales de Classe C, et après notification à l'Investisseur Evergreen,
en Parts Sociales de Classe A émises à leur valeur nominale, à condition qu'à aucun moment les Parties NREP et l'Equipe
de Gestion aient détenu globalement plus de dix pourcent (10%) des Parts Sociales de Classe A émises et non-souscrites
sans la notification préalable au Conseil d'Investissement.

(e) Afin d'éviter toute incompréhension, tout paiement ou émission de Parts Sociales de Classe A effectué en appli-

cation de l'article 23.2(c) sera net de tout paiement ou émission de Parts Sociales de Classe A effectué en application de
l'article 23.2(b).

(f) Si un Evènement de Liquidation survient pendant les Dix Premières Années Fiscales, le Montant du Carry de Gestion

se recalculera dans le respect des principes mis en place par l'article 23.2(a) ci-dessus et les Associés de Classe C auront

7033

droit à un montant global égal à cent pourcent (100%) du Montant du Carry de Gestion recalculé moins les paiements
de Montants de Carry de Gestion précédents effectués à la fin de la Période de Promotion de Gestion de Cinq Ans. Un
tel calcul sera pour la période commençant à la Date d'Effet et se terminant à la date de cet Evènement de Liquidation.
Ce montant sera alloué entre les Associés de Classe C au pro rata de leur Pourcentage de Carry de Gestion respectif
au moment du calcul; à condition que si l'Evènement de Liquidation survient à la suite d'un évènement qui pourrait être
considéré comme non-exécution de tout accord conclus parmis et entre les Associés dû à toute Personne Clef de Pelican,
toute Partie NREP ou tout membre de l'Equipe de Gestion, une telle Partie Défaillante n'aura pas droit à sa part du
Montant du Carry de Gestion.

Art. 23.3. Carry des Deuxième Dix Années de Gestion. Pendant les dix Années Fiscales complètes suivant les Dix

Premières Années  Fiscales (les "Deuxièmes  Dix Années  Fiscales"), le Carry  de gestion sera  calculé:  (i)  à  la  fin  de la
quinzième (15 

ème

 ) Année Fiscale complète suivant la constitution de la Société pour la période commençant au premier

jour de la onzième (11 

ème

 ) Année Fiscale complète et se terminant au dernier jour de la quinzième (15 

ème

 ) Année

Fiscale complète (la "Seconde Période de Promotion de Gestion de Cinq Ans"), et (ii) à la fin de la vingtième (20 

ème

 )

Année Fiscale complète après la constitution la Société pour la période commençant au premier jour de la onzième (11

ème)

 Année Fiscale complète et se terminant au dernier jour de la vingtième (20 

ème

 ) Année Fiscale complète (la "Seconde

Période de Promotion de Gestion de Dix Ans"). Le Carry de Gestion sera valablement calculé à toute autre date nécessaire
pendant les Deuxièmes Dix Années Fiscales conformément aux présents statuts. Le calcul du Carry de Gestion pendant
les Deuxièmes Dix Années Fiscales se basera sur les principes mis en place par l'article 23, ci-après:

(a) le premier montant qui sera calculé sera le montant qui serait payable à chaque Associé de Classe A de la Société

à la fin de chaque Période de Promotion de Gestion comme si tous les Investissements étaient vendus à cette date pour
un montant global égal à leur valeur de marché (avec tous les montants distribués précédemment pendant les Deuxièmes
Dix Années Fiscales comprenant les distributions liées à al vente ou le refinancement des Investissements pendant les
Deuxièmes Dix Années Fiscales) et que ce montant était distribué comme suit:

(i) premièrement, aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A respectif jusqu'à ce que chaque Associé

ait reçu un montant équivalent à ses Contributions d'Associé globales;

(ii) deuxièmement, aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A jusqu'à ce que chaque Associé ait reçu

dix pourcent (10%) de TRI dans le respect de ses Contributions d'Associé;

(iii) troisièmement, quatre-vingt-dix pourcent (90%) aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A respectif

jusqu'à ce que chaque Associé ait reçu douze pourcent (12%) de TRI dans le respect de ses Contributions d'Associé et
dix pourcent (10%) aux Associés de Classe C au pro rata de leur Pourcentage de Carry de Gestion respectifs; et

(iv) enfin, quatre-vingt pour cent (80%) aux Associés au pro rata de leur Pourcentage de Classe A respectif et vingt

pour cent (20%) aux Associés de Classe C au pro rata de leur Pourcentage de Carry de Gestion respectif; à condition,
que pour les calculs mis en place dans cet article 23.3(a), les Contributions d'Associé effectuées par chaque Associé
pendant la première Période de Promotion de Gestion de Dix Ans en soit écartées (sauf pour le calcul des Pourcentages
de Classe A des Associés) et chaque Associé sera considéré comme ayant effectué une Contribution d'Associé au premier
jour de la Seconde Période de Promotion de Gestion de Dix Ans égal au produit (i) du Pourcentage de Classe A de cet
Associé et (ii) de la valeur de marché de la Société au premier jour de la Seconde Période de Promotion de Gestion de
Dix Ans (en d'autres termes le calcul du TRI sera réinitialisé pour la Deuxième Période de Promotion de Dix Ans basé
sur la part de la valeur de marché des Investissements revenant à chaque Associé à la fin de la Première Période de
Promotion de Gestion de Dix Ans).

(b) A la suite du calcul du montant du Carry de Gestion à la fin de la Deuxième Période de Promotion de Gestion de

Cinq Ans, la Société devra payer un dividende aux Associés de Classe C d'un montant global égal à cinquante pour cent
(50%) du Montant du Carry de Gestion (devant être alloué entre les Associés de Classe C au pro rata de leur Pourcentage
de Carry de Gestion respectifs au moment du calcul).

(c) Après la Deuxième Période de Promotion de Gestion de Dix Ans, le Montant du Carry de Gestion devra être

recalculé en se basant sur les principes mis en place par l'article 23.3(a) ci-dessus à la fin de la Deuxième Période de
Promotion de Gestion de Dix Ans. Après ce calcul, les Associés de Classe C auront droit à un montant global égal à cent
pourcent (100%) du Montant du Carry de Gestion recalculé moins le montant de tous les Montants de Carry de Gestion
payés à la fin de la Deuxième Période de Promotion de Gestion de Cinq Ans. Un tel montant sera alloué entre les Associés
de Classe C au pro rata de leur Pourcentage de Carry de Gestion respectif au moment du calcul.

(d) Tout Montant de Carry de Gestion qui serait payable en application de cet article 23.3 pourra être versé en liquide

ou, au choix des bénéficiaires directs ou indirects des Parts Sociales de Classe C et après notification à l'Investisseur
Evergreen, en Parts Sociales de Classe A émises à le valeur nominale; à condition qu'à aucun moment les Parties NREP
et l'Equipe de Gestion aient détenu globalement plus de dix pourcent (10%) des Parts Sociales de Classe A émises et
souscrites sans la notification préalable au Conseil d'Investissement.

(e) Afin d'éviter toute incompréhension, tout paiement ou émission de Parts Sociales de Classe A effectué en appli-

cation de l'article 23.3(c) sera net de tout paiement ou émission de Parts Sociales de Classe A effectué en application de
l'article 23.3(b).

7034

(f) Si un Evènement de Liquidation survient pendant les Deuxièmes Dix Années Fiscales, le Montant du Carry de

Gestion sera recalculé en application des principes mis en place par l'article 23.3(a) ci-dessus et les Associés de Classe C
auront droit à un montant global égal à cent pour cent (100%) du Montant du Carry de Gestion moins le montant des
paiements des Montants de Carry de Gestion précédents effectués à la fin de la Deuxième Période de Promotion de Cinq
Ans. Un tel calcul se fera pour la période commençant au premier jour de la onzième (11 

ème

 ) Année Fiscale complète

et se terminant à la date de l'Evènement de Liquidation. Ce montant sera alloué entre les Associés de Classe C au pro
rata de leur Pourcentage de Carry de Gestion respectif au moment du calcul; à condition, que si un Evènement de
Liquidation survient à la suite d'un évènement qui pourrait être considéré comme non-exécution de tout accord conclus
parmis et entre les Associés concernant toute Personne Clef de Pelican,, toute Partie NREP ou tout membre de l'Equipe
de Gestion, une telle Partie Défaillante n'aura pas droit à sa part du Montant du Carry de Gestion.

Art. 24. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 25. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social est libéré comme suit:

Nom

Nombre de Parts

Montant souscrit

NSS Sub Feeder S.ár.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 A

€ 1.252,-

1 B

1 C

Evergreen Real Estate Partners Europe S.á r.l. . . . . . .

11.250 A

€ 11.250,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.502

€12.502,-

Les douze mille cinq cents deux (12.502) parts sociales ayant ainsi été libérées entièrement en valeur nominale par un

apport en numéraire de douze mille cinq cents deux Euro (€ 12.502,-), ce même montant se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision des associés

1. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en leur qualité
respective de gérant de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Pelican Management ApS, une société à responsabilité limitée (Anpartsselskab) de droit danois, ayant son siège social,

Springforbivej 4, DK-2930 Klampenborg, Danemark, enregistrée auprès de l'Agence danoise du Commerce et des So-
ciétés, sous le numéro 31768179.

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Rob Jenner, vice-président, né le 5 juin 1976 à Rinteln, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Equitable

House, 47 King William Street, EC4R 9AF Londres, Angleterre, Grande-Bretagne.

<i>Gérants de Catégorie C:

- M. Alain Heinz, administrateur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle au

121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- M. Jean-Pascal Caruso, administrateur de société, né le 6 juillet 1975 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle

au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Les associés décident de fixer l'adresse du siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

7035

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Vanden Berghe, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 8 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/14964. Reçu soixante-deux euros cinquante et un cents

12.502 € à 0,5% = 62,51 €.

<i>Le Receveur (Signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009005260/219/1183.
(090002395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Engcap Lux MCD 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.119.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009002370/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06881. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Rockpoint Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.959.

Une version rectificatif du bilan au 30 janvier 2007, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, référence LSO/

CN03906 déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la référence L080027856 le 21 février
2008, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009002369/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06880. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

RP SP I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.225,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.800.

<i>Mention rectificative

Une version rectificative du bilan au 31 janvier 2007, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008 sous référence LSO-

CN04439, Référence de dépôt au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg: L0800278441 du 21 février
2008 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

7036

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009002367/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07941. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Agrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 5.410.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2009002363/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08127. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Engcap Lux MCD 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.087.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009002368/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06879. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Antiquarium Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.525.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANTIQUARIUM HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009002375/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09173. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

7037

Abracadabra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 62, Cité Aischdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.652.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009005688/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00951. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Unleveraged European ABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.030.

Le bilan au 31 août 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009005589/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10168. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Bycsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.045.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005594/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00673. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

SEB 10 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 133.426.

Der Geschäfstbericht zum 31. März 2008 der SEB 10 - SICAV-FIS beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Unterschriften.

Référence de publication: 2009005586/1164/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00911. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Bycsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.045.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

7038

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005597/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00670. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Landa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.869.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005599/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00668. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.869.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 mars 2007, acte publié

au Mémorial C, no 1069 du 6 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009005720/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01031. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

TCFE Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.454.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2009002350/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08166. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

A-Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 50.946.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7039

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2009002352/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08163. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Immo Walfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 105.854.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2009002353/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08160. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Soparfi Capital Cergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 57.761.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit chypriote "BUSHWALL HOLDINGS LIMITED", établie et ayant son siège social à Nicosia,

3, Thasos Street, Dadlaw House, (Chypre),

ici représentée par Madame Sandra KAISER, corporate executive, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "SOPARFI CAPITAL CERGY S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 57.761, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence
à Capellen, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201 du
23 avril 1997,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date

du 26 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 13 du 6 janvier 2005.

b) Que le capital social de la Société est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) actions

d'une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la partie comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la partie comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, la partie comparante requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

7040

h) Que la partie comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
231, Val des Bons-Malades, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la partie comparante approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-

vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la partie comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que

la Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent soixante euros
et la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KAISER; SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2008, Relation GRE/2008/5228. Reçu douze euros 12 €

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005129/231/64.
(090002567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Fincomp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.507.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009002377/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08471. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Ordilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.356.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7041

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009002378/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08472. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Idis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 65.843.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009002379/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08475. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Eureka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.985.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005601/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00665. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.645.

In the year two thousand eight, on the twenty second day of December.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The limited company MORGAN STANLEY LOWMAN LIMITED, having its registered office at Ugland HouseKYl-1104

Grand Cayman, Cayman Islands (Companies House Cayman Islands 208955)

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,

by virtue of a proxy given under private seal on December 17 

th

 , 2008.

Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company MORGAN STANLEY MILDENHALL

S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 126.645
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on April 2 

nd

 , 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1119 on June 11 

th

 , 2007, amended pursuant

to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on May 30 

th

 , 2007, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Number 1534 on July 24 

th

 , 2007, amended pursuant to a deed of Maître Paul

7042

FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on June 15 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Number 2636 on November 17 

th

 , 2007.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolution as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing of the financial year from November 30 

th

 to December 31 

st

 and

in consequence to amend article 17 and the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 17. The company's financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year.

Art. 18. (1 

st

 paragraph) Each year, as of December 31 

st

 , the board of managers will draw up the balance sheet, which

will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all the commitments and debts of the managers to the company."

<i>Transitory provision

In Implementation of this resolution above the shareholder also decides to introduce a short financial year starting

December 1, 2008 and ending December 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MORGAN STANLEY LOWMAN LIMITED, ayant son siège social à Ugland HouseKYl-1104 Grand Cayman,

Cayman Islands (Companies House Cayman Islands 208955)

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 décembre 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

MORGAN STANLEY MILDENHALL S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 126.645,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 avril 2007,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1119 du 11 juin 2007, modifiée suivant acte reçu par
Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1534 du 24 juillet 2007, modifiée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
2636 du 17 novembre 2007.

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de changer la clôture de l'année sociale du 30 novembre au 31 décembre et en conséquence

de modifier les articles 17 et le premier paragraphe de l'article 18 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

7043

" Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 18.  (1 

er

 paragraphe)  . Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra

un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance"

<i>Mesure transitoire

En application de la résolution l'associé unique décide d'introduire un exercice social raccourci commençant le 1 

er

décembre 2008 et se terminant le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52237. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005304/206/93.
(090002272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Nikky Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.539.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NIKKY INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009002385/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08930. - Reçu 104,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Flandrin Investissements S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.412.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009005604/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00321. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

7044

Rilu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.046.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

The company "GENLICO LIMITED", with its registered office at 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered at the "International Business Companies Act" of the British Virgin Islands under number 608721,

represented by Mr Aurélien LE RET, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr Aurélien LE RET, pre-named, declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited holding company (société anonyme holding) "RILU HOLDING S.A.", with registered office

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 110.046, has
been incorporated by deed of the undersigned notary on July 21, 2005, published in the Mémorial C number 1464 of
December 28, 2005.

II.- That the capital of the public limited holding company "RILU HOLDING S.A." presently amounts to thirty-one

thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one (31) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR
1,000.-) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the public limited holding company "RILU HOLDING S.A.".
IV.-  That  the  appearing  party  has  decided  to  dissolve  and  to  liquidate  the  public  limited  holding  company  "RILU

HOLDING S.A." which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all the assets and liabilities of the public limited holding

company "RILU HOLDING S.A.".

VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the public limited holding company

"RILU HOLDING S.A."and that the appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if
unknown at present.

VII.- That the liquidation of the dissolved public limited holding company "RILU HOLDING S.A." is to be construed as

definitely terminated and liquidated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and to the statutory auditor for the perfor-

mance of their mandates.

IX.- That the share register has been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, civil status and residence, the

latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme "GENLICO LIMITED", avec son siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, enregistrée au "International Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721,

représentée par Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

7045

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Aurélien LE RET, préqualifié, a requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme holding "RILU HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 110.046, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant le 21 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1464 du 28
décembre 2005.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding "RILU HOLDING S.A.", pré-désignée, s'élève actuellement à

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune.

III.- Que la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société anonyme holding "RILU HOLDING S.A.".
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme holding "RILU HOLDING S.A.", qui

a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de la société anonyme holding

"RILU HOLDING S.A.".

VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société anonyme holding "RILU

HOLDING S.A." et répondra personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société anonyme holding "RILU HOLDING S.A." est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Que le registre des actions nominatives a été annulé.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LE RET; SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008, Relation GRE/2008/5285. Reçu douze euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005130/231/95.
(090002563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Maroquinerie Keller, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 62, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 12.515.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009005629/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01200. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

7046

Home Decor Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.181.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009005603/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09827. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Loweswater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.776.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of November.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Parlay Finance Company S.A., a limited liability company Société Anonyme, with registered office at L-2449 Luxem-

bourg, 47, boulevard Royal, registered with the Registrar of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 61.785, here represented by Mr Sébastien PECHEUX, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg,
47, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following Articles of Incorporation of a

limited liability company:

Title I.- Object Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in any form whatsoever in Luxembourg and in foreign companies, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, or otherwise of stock, bons, debentures,
notes or other securities of any kind, as well as the administration, management, control and development of those
participating interests. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures within the limit of law. It

may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies, companies
of the same group or to any other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in. it may also
gives guarantees or other securities in favour of, or grant any financial or other assistance to, its subsidiaries, affiliated
companies, companies of the same group or to any company or entity it has a direct or indirect financial or other interest
in.

In general fashion it may grant assistance to subsidiaries, affiliated companies, companies of the same group or to any

other company or entity it has a direct or indirect financial or other interest in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

7047

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Loweswater S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivo,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon  the  other partners have  a  right of  pre-emption  for the redemption  of the  Shares which  transfer  was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at

the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III.- Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

7048

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows by:

Parlay Finance Company S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 

st

 December 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital

represented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) Mr Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, having his professional address

at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an undetermined period.

2) Mr Stéphane HEPINEUZE, born on July 18, 1977 in Dieppe, France, having his professional address at 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an undetermined period.

3) The Company is validly bound by the individual signature of one of the managers.
4) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove stated capa-

cities, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné

7049

A COMPARU:

Parlay Finance Company S.A., une Société Anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée
par Monsieur Sébastien PECHEUX, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard
Royal, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  sous  quelque  forme  que  se  soit,  dans  les  sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou tout autre moyen, de même que le transfert par
vante, échange ou tout autre moyen d'actions, d'obligations, de certificats de créance, ou de titres de n'importe quel type
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de participations. La société peut également détenir
des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance dans

les limites fixées par la loi.

Elle peut prêter des fonds, comprenant le produit de ces emprunts ou émissions, à ses filiales, sociétés affiliées, sociétés

du même groupe ou à toute autre société ou entité dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, ou un
intérêt d'une autre nature ou leur accorder une aide financière ou d'une autre nature.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement

à toute société filiale, société affiliée, société du même groupe ou à toute autre société ou entité dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect, ou un intérêt d'une autre nature, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance,
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utile pour l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Loweswater S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

7050

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En  aucun  cas,  les  parts  sociales  ne  pourront  être  fractionnées:  si  le  nombre  des  parts  sociales  à  céder  n'est  pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la si-

gnature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription and Payment

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

7051

Parlay Finance Company S.A. précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) M. Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

2) M. Stéphane HEPINEUZE, né le 18 juillet 1977 à Dieppe, France avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

3) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.
4) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante ès qualités qu'elle agit, connue du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. PECHEUX - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. LAC/2008/47970. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-trois décembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009005256/242/276.
(090002148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Aero Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 51.757.

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " AERO RE" établie et ayant

son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trêves,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Luxembourg en date du 11 juillet 1995,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 504 du 3 octobre 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.757
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas FOUQUET,

employé, demeurant professionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Aline DALENCONTE, employé, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck TRAORÉ, employé, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

7052

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence du montant de vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de sept millions deux cent mille euros (7.200.000,- EUR) au montant de vingt sept
millions deux cent mille euros (27.200.000,- EUR) par émission de vingt cinq mille (25.000) actions, d'une valeur nominale
de huit cents euros (800,- EUR) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération
3.- Modification de l'article 5.
4.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les  procurations  des  actionnaires  représentés,  paraphées  "ne  varietur"  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de sept millions deux cent mille euros (7.200.000,- EUR) au montant de vingt-sept
millions deux cent mille euros (27.200.000,- EUR) par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions, d'une
valeur nominale de huit cents euros (800,- EUR) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Paiement

L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, s'est présentée,
EADS AEROASSURANCES, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 37 bld Montmorency,

F-75781 Paris, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 329 479 794

ici représentée par Monsieur Nicolas FOUQUET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le

2 décembre 2008

EADS AEROASSURANCES, prénommée, déclare souscrire aux vingt-cinq mille (25.000) nouvelles actions d'une valeur

nominale de huit cents euros (800,- EUR), et de les libérer à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par un apport en
numéraire d'un montant de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR).

Le montant de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été apportée au notaire soussigné qui le confirme.

Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et ledit paiement et d'attribuer les vingt-cinq

mille (25.000) nouvelles actions au Souscripteur conformément à sa souscription.

<i>Troisième résolution

En conséquence la résolution précédente de modifier l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-sept millions deux cent mille euros (27.200.000,- EUR) représenté par trente-

quatre mille (34.000) actions d'une valeur nominale de huit cents euros (800,- EUR) chacune."

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'assemblée générale constate que le capital social est dés-à-présent libéré à con-

currence de trente-trois virgule sept six zéro un un zéro deux neuf pourcent (33.76011029 %).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 9.20 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

106.600,- EUR

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. FOUQUET, A. DALENCONTE, F. TRAORÉ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49709. Reçu € 100.000,- (cent mille euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

7053

POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005277/206/77.
(090002299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Genpact Investment Co (Lux) SICAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Capital social: USD 6.236.549,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.546.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GENPACT INVESTMENT CO. (LUX) SICAR S.à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009002389/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09148. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Sun Hotels International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.373.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A.
LOUV S. à r. l. / MADA S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration
M. LIMPENS / A. RENARD
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2009002388/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09161. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Comium Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 99.019.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005633/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01212. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Cesare Fiorucci Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.983.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7054

Luxembourg, le 16/12/2008.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009002383/1005/16.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09023. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Cesare Fiorucci Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.983.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2008.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009002384/1005/16.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09024. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Cesare Fiorucci Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.983.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2008.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009002381/1005/16.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09021. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Cesare Fiorucci Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.983.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7055

Luxembourg, le 16/12/2008.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009002382/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09022. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Marchesini Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.133.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009002386/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09176. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Aries Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 84.034.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au rregistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARIES INVESTMENT Sàrl
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009002387/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09180. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Société Financière Saka Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.670.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE FINANCIERE SAKA HOLDING S.A.
A. RENARD / Ph. STANKO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009002390/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09191. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abracadabra S.à r.l.

Aero Ré

Agrilux S.A.

Antiquarium Holding S.A.

A-Participations S.A.

Aries Investment S.à.r.l.

Bycsa S.A.

Bycsa S.A.

Cesare Fiorucci Luxco

Cesare Fiorucci Luxco

Cesare Fiorucci Luxco

Cesare Fiorucci Luxco

Comium Group Holding S.A.

Engcap Lux MCD 1, S.à r.l.

Engcap Lux MCD 2, S.à r.l.

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Fincomp S.A.

Flandrin Investissements S.A.

Fujitsu Consulting (Luxembourg) S.A.

Genpact Investment Co (Lux) SICAR S.à r.l.

GSCP VI Windmill Holding 2 S.à r.l.

Home Decor Luxembourg

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Immo Walfer S.à r.l.

Landa Invest S.A.

Loweswater S.à r.l.

Marchesini Investment Group S.A.

Maroquinerie Keller

Morgan Stanley Mildenhall S.à r.l.

Nikky Investments S.A.

NSS Pelican S.à r.l.

Ordilux Holding S.A.

Rilu Holding S.A.

Rockpoint Holding S.àr.l.

RP I S.à r.l.

RP IV S.à r.l.

RP SP III S.à r.l.

RP SP I S. à r.l.

RP SP IV S.à r.l.

SEB 10 - SICAV - FIS

Société Financière Saka Holding S.A.

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Sun Hotels International S.A.

TCFE Immo S.A.

Unleveraged European ABS S.A.