MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 145

22 janvier 2009

SOMMAIRE

Aal Veinen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6942

Aldea Design S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6937

Amber Trust II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6936

Balham Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6944

BBPP North America Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

6951

Beta Europa Management S.A.  . . . . . . . . . .

6942

Bijouterie Hopp Anne s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

6950

Bond Subco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6940

Bycsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

Bycsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6957

Carmeuse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6954

CETP II Peter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6938

CETP Xylon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6938

Clost S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6939

Cogelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6951

Comium Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

6934

Comium Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

6934

D.E. Shaw Laminar Luxembourg, S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6947

Electric Car Life S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6942

Electro Ferreira S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

EM Whole Loan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6958

Erasmus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6936

Espirito Santo Rockefeller Global - S.A. SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

Eureal Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6933

Eurfinex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6941

European Media Services S.à r.l.  . . . . . . . . .

6932

Ferodi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6935

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6947

Gottardo Money Market Fund (Lux) Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6947

GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l.  . . . . .

6935

Imperial Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6937

Katoen Natie Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

6934

Katoen Natie Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

6935

Katoen Natie International S.A.  . . . . . . . . .

6934

Kauri Capital Office 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

6950

Le Groupe S.M. International S.à r.l.  . . . . .

6933

Lunon A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6936

Lux-International Transport GmbH  . . . . .

6941

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6940

Nalco Luxembourg Finance SA . . . . . . . . . .

6935

Niro, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6959

N-Vest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6932

Rouf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6933

Saverne SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6948

Saverne SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6948

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6933

Siegwerk Holding Luxembourg S.A.  . . . . .

6933

Simon Europe B.V./S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

6914

Springbok Luxco Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

6936

Steekaul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6950

Tabula Holdings Seven  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6960

Talmy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6933

V.V.A. S.à r.l., (Voile, Voyage et Aventu-

res)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6957

6913

Simon Europe B.V./S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.400,00.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.463.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirty-first day of July,
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared Simon ERE, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o The Corpo-

ration Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, the United States of America, registered with the
office of the secretary of state of the state of Delaware, the United States, under number 3001066 (the Shareholder),

represented by Mr Régis Galiotto, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

July 29, 2008;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of Simon Europe B.V., a Dutch private limited liability company, having its registered

office in Amsterdam, the Netherlands and its principal place of business at Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam,
the Netherlands, registered with the commercial register of the Chamber of Commerce and Industries under number
24285908, incorporated on 25 June 1998 by a notarial deed executed on 31 July 2008 before a substitute of P.G. van
Druten, civil law notary in Amsterdam, the Netherlands (the Company) is represented at the present meeting;

II. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of July 31, 2008, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, after having been
signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. that it further results from a certificate dated July 31, 2008 issued by the management of the Company that among

others the net worth of the Company is estimated to be three hundred nine million, nine hundred seven thousand, two
hundred fifteen euros and twenty-eight cents (EUR 309,907,215.28) and that since the date of the balance sheet and as
of July 31, 2008 no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would
imply that the financial statements as per July 31, 2008 have become materially incorrect and do not give a true and fair
view of the Company's situation as of the date hereof. A copy of such certificate, after having been signed ne varietur by
the proxy-holder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at
the same time with the registration authorities. Out of such amount, eighteen thousand and four hundred euro (EUR
18,400.-) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and three hundred nine million eight
hundred eighty-eight thousand eight hundred fifteen euro and twenty-eight cents (EUR 309,888,815.28) shall be allocated
to the premium reserve of the Company.

IV. that the Shareholder resolves as follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to transfer the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch

corporate law purposes) and the place of effective management of the Company from the Netherlands to Luxembourg
as per the present notarial deed.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to set the principal office and establishment (but not the registered office for Dutch cor-

porate  law  purposes)  and  the  place  of  effective  management  of  the  Company  at  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves (i) that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité

limitée, and thus, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of 10th August, 1915, as amended,
but under the understanding that the Company continues to be considered under the laws of the Netherlands as a validly
incorporated Dutch company, (ii) to proceed to an amendment of its articles of association. The articles of association
of the Company shall henceforth read as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Chapter I.

Art. 1. Definitions
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:

6914

a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. a "General Meeting":
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
d. the "General Meeting of Shareholders":
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
e. the "Management Board":
the sole management board member of the Company, if only one member has been appointed and the management

board members of the Company, if more than one member has been appointed;

f. a "Subsidiary":
a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24a of the Dutch Civil Code;
g. "in writing":
by letter, by fax, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication and

which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

h. the "Distributable Equity":
the part of the Company's equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be

maintained pursuant to the Law;

i. a "Company Body":
the Management Board or the General Meeting of Shareholders;
j. the "Law":
any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is

apparent.

Chapter II. Name, Registered offices and Objects.

Art. 2. Name, Registered Offices and Duration
2.1 The company is a private limited liability company (the Company) and its name is:
Simon Europe B.V.
2.2 The statutory seat of the Company is in Amsterdam.
2.3 The principal establishment and place of effective management of the Company shall be in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, where the Company shall be referred to as Simon Europe B.V./S.àr.l.

2.4 The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.
2.5 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
a. to acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and

the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange
or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private
entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin whatsoever;

b. to borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes, bonds

and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or to any
other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

c. to generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their efficient

management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange,
interest rate risks and other risks; and

d. to carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or

movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

6915

Chapter III. Share capital; Register of shareholders.

Art. 4. Share Capital
4.1 The authorized and issued capital of the Company equals eighteen thousand four hundred euro (EUR 18,400).
4.2 The authorized and issued capital of the Company is divided into seven hundred and thirty-six (736) Shares with

a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each. All shares are issued and fully paid-in.

4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
4.4 Towards the Company, the Shares are indivisible. Joint co-owners must appoint a sole person as their represen-

tative towards the Company.

Art. 5. Register of Shareholders
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the

Company in writing.

5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders

are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon the
Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.

5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Sha-

reholders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.

5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an

extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant's rights in respect of a Share.

5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be

signed by one or more persons authorized to represent the Company.

5.6 The Management Board shall make the register available at the Company's principal office in Luxembourg, for

inspection by the Shareholders.

Chapter IV. Issuance of shares.

Art. 6. Resolution to Issue and Notarial Deed
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, taken by a majority in

number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to issue Shares
shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.

6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law

notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.

Art. 7. Rights of Pre-emption
7.1 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

value of his Shares, subject to the provisions of Articles 7.2, 7.3 and 7.4. Shareholders shall have a similar right of pre-
emption if rights are granted to subscribe for Shares.

7.2 Shareholders shall have no right of pre-emption on Shares which are issued to employees of the Company or of

a group company as defined in Section 2:24b of the Dutch Civil Code.

7.3 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meeting

of Shareholders.

7.4 Shareholders shall have no right of pre-emption in respect of Shares which are issued to a person exercising a right

to subscribe for Shares previously granted.

Art. 8. Payment on Shares
8.1 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
8.2 Payment on a Share must be made in cash insofar as no non-cash contribution has been agreed on. Payment in

foreign currency may only be made with the approval of the Company and with due observance of the provisions of the
Law.

8.3 Non-cash contributions on Shares are subject to the provisions of the Law.

Chapter V. Own shares; Reduction of the issued capital.

Art. 9. Own Shares
9.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
9.2 The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations

prescribed by the Law.

6916

Art. 10. Financial Assistance
10.1 The Company may not give security, guarantee the price, or in any other way answer to or bind itself either

severally or jointly for or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or
depositary receipts thereof by others. This prohibition also applies to Subsidiaries.

10.2 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts

thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity.

10.3 The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to

in Article 10.2.

Art. 11. Reduction of the Issued Capital
11.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to reduce the Company's issued capital. The resolution to

reduce the Company's issued capital shall be taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters
of  the  Company's  issued  capital.  The  resolution  to  reduce  the  Company's  issued  capital  shall  require  a  deed,  to  be
executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.

11.2 The reduction of the Company's issued capital shall be effected in accordance with the relevant provisions pre-

scribed by the Law and be subject to the provisions of the Law.

11.3 The notice of a General Meeting at which a resolution to reduce the Company's issued capital shall be proposed,

shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved. The provisions in these
Articles of Association relevant to a proposal to amend the Articles of Association shall apply by analogy.

Chapter VI. Transfer of shares; Blocking clause.

Art. 12. Transfer of Shares; Notarial Deed
12.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary

registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.

12.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after

the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant
provisions of the Law.

Art. 13. Blocking Clause (approval Shareholders' Body)
13.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article

13, unless (i) all co-Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by law to transfer his Shares to a former Shareholder.

13.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the "Applicant") shall require the

approval of the Shareholders' Body for such transfer. The request for approval shall be made by the Applicant by means
of a written notification to the Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer and the person
or persons to whom the Applicant wishes to transfer such Shares. The Management Board shall be obliged to convene
and to hold a General Meeting of Shareholders to discuss the request for approval within six weeks from the date of
receipt of the request. The contents of such request shall be stated in the convocation.

13.3 Within a period of three months of the Shareholders' Body granting the approval requested, the Applicant may

transfer the total number of the Shares to which the request relates, and not part thereof, to the person or persons
named in the request.

13.4 If:
a. the Shareholders' Body does not adopt a resolution regarding the request for approval within six weeks after the

request has been received by the Management Board; or

b. the approval has been refused without the Shareholders' Body having informed the Applicant, at the same time as

the refusal, of one or more interested parties who are prepared to purchase all the Shares to which the request for
approval relates for payment in cash (hereinafter: "Interested Parties"),

the approval requested shall be considered to have been granted, in the event mentioned under a on the final day of

the six week period mentioned under a. The Company shall only be entitled to act as an Interested Party with the consent
of the Applicant.

13.5 The Shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price to be

mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
Chamber of Commerce at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.

13.6 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of

the number of the Shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who fails

6917

to submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the
preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.

13.7 The Applicant may withdraw up to one month after the day on which he is informed to which Interested Party

or Parties he can sell all the Shares to which the request for approval relates and at what price.

13.8 All notifications and notices referred to in this Article 13 shall be made by certified mail or against acknowled-

gement of receipt. The convocation of the General Meeting of Shareholders shall be made in accordance with the relevant
provisions of these Articles of Association.

13.9 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,

shall be borne by:

a. the Applicant if he withdraws;
b. the Applicant and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,

provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;

c. the Company, in cases not provided for under a or b.
13.10 The transfer of Shares shall furthermore be subject to the transfer restrictions provided by the Law.
13.11 The preceding provisions of this Article 13 shall apply by analogy to any right to subscribe for Shares and any

right accruing from a Share, except any right to a payable distribution in cash.

Chapter VII. Pledging of Shares and Usufruct in Shares; Depositary receipts for Shares.

Art. 14. Pledging of Shares and Usufruct in Shares
14.1 The provisions of Article 12 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a

usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.

14.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting

rights attributable to such Share may be assigned to the pledgee or the usufructuary with due observance of the Law.

Art. 15. Depositary Receipts for Shares. The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for

Shares.

Chapter VIII. The Management Board.

Art. 16. Management Board Members
16.1 The Management Board shall consist of one or more members A and one or more members B. The number of

Management Board members shall be determined by the Shareholders' Body. Both individuals and legal entities can be
Management Board members. In case a legal entity is appointed as a Management Board member, this entity must designate
a permanent representative who shall represent such legal entity in its duties as a Management Board member of the
Company. Should the permanent representative be unable to perform his duties for whatever reason (including without
limitation removal, resignation, dismissal, death), the legal entity must immediately appoint another permanent repre-
sentative.

16.2 Management Board members are appointed by the General Meeting of Shareholders for an indefinite period.
16.3 A Management Board member may be suspended or dismissed by the General Meeting of Shareholders at any

time.

16.4 Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three months in the aggregate.

If, at the end of that period, no decision has been taken on termination of the suspension or on dismissal, the suspension
shall end.

16.5 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members

is vested in the General Meeting of Shareholders.

Art. 17. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties
17.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
17.2 Resolutions of the Management Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or

represented, with the affirmative vote of at least one (1) Management Board member A.

17.3 All resolutions of the Management Board shall be adopted by a majority of the votes cast in a meeting where the

majority of the Management Board members including at least one (1) Management Board member A is present or
represented.

17.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided

the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Ma-
nagement Board members then in office.

17.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management

Board.

6918

17.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.

In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting of Shareholders may decide that such rules and allocation of duties
must be put in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.

Art. 18. Representation; Conflicts of Interest
18.1 The Company shall be represented by the Management Board. A Management Board member A and a Management

Board member B, acting jointly, shall also be authorized to represent the Company.

18.2 The Management Board may appoint one or more officers acting individually or jointly with limited and specific

powers to represent the Company. Each officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions
imposed  on  him.  The  Management  Board  shall  determine  each  officer's  title.  Such  officers  may  be  registered  at  the
Commercial Register, if required by Law, indicating the scope of their power to represent the Company. The authority
of an officer thus appointed may not extend to any transaction where the Company has a conflict of interest with the
officer concerned or with one or more Management Board members.

18.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the

provisions of Article 18.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting of Shareholders has appointed
one or more other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict,
subject to any provisions prescribed by Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving
a conflict of interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval
of the General Meeting of Shareholders, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management
Board or its members to represent the Company.

18.4 Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of

all of the Shares, or vis-à-vis a participant in a community property, of married or registered non-married partners, of
which all of the Shares form a part, whereby the Company is represented by such Shareholder or one of the participants,
shall be put in writing. For the application of the foregoing sentence, Shares held by the Company or its Subsidiaries shall
not be taken into account.

18.5 The provisions of Article 18.4 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal

course of business of the Company.

Art. 19. Approval of Management Board Resolutions
19.1 The General Meeting of Shareholders may require Management Board resolutions to be subject to its approval.

The Management Board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.

19.2 The absence of approval by the General Meeting of Shareholders of a resolution as referred to in this Article 19

shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.

Art. 20. Vacancy or Inability to Act
20.1 If a seat is vacant on the Management Board ("ontstentenis") or a Management Board member is unable to perform

his duties ("belet"), the remaining Management Board members shall be temporarily entrusted with the management of
the Company, provided that at least one member A and one member B are not absent or prevented from performing
their duties.

20.2  If  all  Management  Board  members  or  the  sole  Management  Board  member  of  a  certain  class  are  absent  or

prevented from performing their duties, the person appointed for that purpose by the General Meeting, shall be tem-
porarily entrusted with the management of the Company together with the Management Board member or Management
Board members of the other class, or together with the person appointed by the General Meeting for the purpose of
being temporarily entrusted with the management of the Company.

Chapter IX. Financial Year and Annual Accounts, Profits and Distributions.

Art. 21. Financial Year and Annual Accounts
21.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
21.2 Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts, and shall deposit

the same for inspection by the Shareholders at the Company's principal office.

21.3 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
21.4 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them

is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.

21.5 The General Meeting of Shareholders shall appoint an accountant to audit the annual accounts.
21.6 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the information

to be added by virtue of the Law are kept at its office as from the day on which notice of the annual General Meeting is
given. Shareholders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.

21.7 The annual accounts, the annual report, the information to be added by virtue of the Law and the audit by an

accountant, as well as deposition of documents at the Commercial Register, shall furthermore be subject to the provisions
of the Law.

6919

Art. 22. Adoption of the Annual Accounts and Discharge
22.1 The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts.
22.2 After adoption of the annual accounts, the General Meeting of Shareholders shall pass a resolution concerning

release of the Managers from liability for the exercise of their duties, insofar as the exercise of such duties is reflected in
the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting of Shareholders prior to the adoption of the annual
accounts. The scope of a release from liability shall be subject to limitations by virtue of the Law.

Art. 23. Profits and Distributions
23.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added

to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company

23.2 The profits remaining after application of Article 23.1 shall be determined by the General Meeting of Shareholders.
23.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given the

contents of the annual accounts.

23.4  The  General  Meeting  of  Shareholders  may  resolve  to  make  interim  distributions  on  Shares  and/or  to  make

distributions on Shares at the expense of any reserve of the Company, subject to any applicable provision of the Law.

23.5 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless

another date of payment has been determined in the resolution.

23.6 Distributions on Shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable

Equity.

23.7 A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.
23.8 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.

Chapter X. The General Meeting of Shareholders.

Art. 24. Annual General Meeting
24.1 The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
24.2 The agenda of this annual General Meeting shall contain, inter alia, the following subjects for discussion:
a. discussion of the annual report (unless an exemption under the Law applies to the Company);
b. discussion and adoption of the annual accounts;
c. the granting of discharge to Management Board members;
d. allocation of profits; and
e. other subjects announced with due observance of Article 26.
The agenda does not need to contain the subjects as referred to under a, b, c and d, if it contains a proposal to extend

the period to prepare the annual accounts and (if applicable) to prepare the report, or, if a resolution to that extent has
already been taken.

Art. 25. Other General Meetings
25.1 Other General Meetings shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
25.2 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company's issued capital may request the

Management Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management
Board has not given proper notice of a General Meeting within four weeks following receipt of such request such that
the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a
meeting themselves.

Art. 26. Notice, Agenda and Venue of Meetings
26.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board, without prejudice to the provisions of

Article 25.2.

26.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
26.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such

notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 26.2.

26.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the

day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the Com-
pany's issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discussion,
provided that no important interest (zwaarwichtig belang) of the Company dictates otherwise.

26.5 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Shareholders.
26.6 General Meetings are held in the municipality in which, according to these Articles of Association, the Company

has its statutory seat. General Meetings may also be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere,
but in that case valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted if all of the Company's
issued capital is represented.

6920

Art. 27. Admittance and Rights at Meetings
27.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings, to address the meeting and to exercise his

voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.

27.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting

may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.

27.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings.
27.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.

Art. 28. Chairperson and Secretary of the Meeting
28.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with

voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member shall act as chair-
person, or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall
act as chairperson.

28.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.

Art. 29. Minutes; Recording of Shareholders' Resolutions
29.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be

adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.

29.2 The chairperson of the meeting or those who convened the meeting may determine that a notarial report must

be prepared of the proceedings at the meeting. The notarial report shall be co-signed by the chairperson of the meeting.

29.3 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting of Shareholders. If

the Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management
Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall
be deposited at the Company's principal office for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall be
provided with a copy of or an extract from the records at not more than the actual cost.

Art. 30. Adoption of Resolutions in a Meeting
30.1 Each Share confers the right to cast one vote.
30.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the

General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent at
least one-half of the Company's issued capital. If less than one-half of the Company's issued capital is represented, a new
meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the votes
cast, irrespective of the part of the Company's issued capital represented at such meeting.

30.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
30.4  If  the  formalities  for  convening  and  holding  of  General  Meetings,  as  prescribed  by  Law  or  these  Articles  of

Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted
in a meeting, if in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried by
unanimous vote.

30.5 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a Subsidiary,

nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts.

30.6 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented,

or which part of the Company's issued capital is represented, no account shall be taken of Shares for which, pursuant to
the Law or these Articles of Association, no vote can be cast.

Art. 31. Voting
31.1 All voting shall take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret

ballot. If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a
vote by a secret ballot. For the purposes of this paragraph "in writing" shall mean: by means of secret, unsigned ballot
papers.

31.2 Blank and invalid votes shall not be counted as votes.
31.3 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present at the meeting

objects.

31.4 The chairperson's decision at the meeting on the result of a vote shall be final and conclusive. The same shall

apply to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness
of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote shall be taken if either the majority of the
persons with voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing, any
person with voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote shall be made
null and void by the new vote.

6921

Art. 32. Adoption of Resolutions without holding Meetings
32.1 Resolutions of the General Meeting of Shareholders may also be adopted in writing without holding a General

Meeting, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of Article
27.3 shall apply by analogy.

32.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon

as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 29.3.

Art. 33. Resolution of the General Meeting that require unanimous consent. The following resolutions of the General

Meeting may only be adopted with a unanimous vote in a meeting where the entire issued share capital is present or
represented:

(i) a change of the place of effective management of the Company; and
(ii) any resolution increasing the commitments of any of the shareholders.

Chapter XI. Amendment of the Articles of Association; Change of Corporate Form; Dissolution and Li-

quidation.

Art. 34. Amendment of the Articles of Association; Change of Corporate Form
34.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted

with a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution
to amend these Articles of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made at a General
Meeting, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall
be deposited and kept available at the Company's principal office for inspection by the Shareholders, until the conclusion
of the meeting. From the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application, be provided with
a copy of the proposal free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be laid down in a deed,
to be executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands.

34.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall

require a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by
the General Meeting of Shareholders, both taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters
of the Company's issued capital. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions
of the Law. A change of the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.

Art. 35. Dissolution and Liquidation
35.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting of Shareholders.

The resolution to dissolve the Company shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. The proposal to dissolve the Company must be stated in the notice of such meeting.

35.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, the Management

Board members shall become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting of Shareholders
may decide to appoint other persons as liquidators.

35.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
35.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-

holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.

35.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to confirm the appointment of the following persons as managers of the Company for an

unlimited period:

(a) Category A managers:
- Hans Maunter, Executive, born in Graz (Austria), on November 17, 1937, having his address at 8 Cadogan Square,

London SW1X OJU, England; and

- Stephen R. Stouffer, Executive, born in Warsaw (Indiana, United States of America) on March 14, 1956, having his

address at 225 W. Washington St., Indianapolis, IN 46204, United States.

(b) Category B managers:
- Jean-Christophe Dauphin, private employee, born on November 20, 1976 in Nancy (France), residing professionally

at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Benoît Nasr, private employee, born on May 26, 1975 in Charleroi (Belgium), residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

6922

<i>Estimate of costs

The Company has been subject to capital duty in the Netherlands, an EU Member State, and therefore no Luxembourg

capital duty shall be due on this transfer of the place of effective management from the Netherlands to Luxembourg.
Reference is made to article 3 (2) of the Law of 29th December 1971.

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately 8,500.- Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, said proxy-holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un juillet,
Par-devant nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Simon ERE, LLC, une société par actions du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company,

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du bureau du secrétaire d'état
de l'Etat du Delaware sous le numéro 3001066 (l'Associé),

ici  représentée  par  M.  Régis  Galiotto,  employé,  dont  l'adresse  professionnelle  est  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée le 29 juillet 2008;

laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que 100% du capital social de Simon Europe B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son

siège social à Amsterdam, les Pays-Bas et son principal établissement à Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, les
Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce de la Chambre de Commerce et d'Industrie sous le 24285908, constituée
le  25  juin  1998  par  un  acte  notarié  signé  le  31  juillet  2008  par-devant  le  remplaçant  de  P.G.  van  Druten,  notaire  à
Amsterdam, les Pays-Bas (la Société) est représenté à la présente assemblée;

II. qu'il ressort du bilan de la Société, qu'au 31 juillet 2008, les actifs nets de la Société correspondent au moins à la

valeur du capital social de la Société, une copie du dit bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la
partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte et sera enregistrée en même temps auprès de l'enre-
gistrement.

III. qu'il ressort par ailleurs d'un certificat daté du 31 juillet 2008 émis par la gérance de la Société que la valeur nette

de la Société, entre autres, est estimée à trois cent neuf million neuf cent sept mille deux cent quinze euros et vingt-huit
cents (EUR 309.907.215,28), et que depuis la date du dit bilan, aucun changement matériel n'est intervenu dans les activités
de la Société qui entraînerait que le rapport financier daté du 31 juillet 2008 deviendrait matériellement incorrect et ne
donnerait pas une vision réelle et correcte de la situation de la Société à ce jour. Une copie du dit certificat, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte et sera
enregistrée en même temps auprès de l'enregistrement. De ce montant, dix-huit mille quatre cents euros (EUR 18.400,-)
seront affectés au compte capital social nominal de la Société et trois cent neuf million huit cent quatre-vingt-huit mille
huit cent quinze euros et vingt-huit cents (EUR 309.888.815,28) seront affectés à la réserve de prime d'émission de la
Société.

III. que l'Associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé décide de transférer le principal établissement (mais pas le siège social pour les besoins du droit des sociétés

néerlandais) et le lieu de gestion effective de la Société des Pays-Bas vers Luxembourg en vertu du présent acte notarié.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'établir le principal établissement (mais pas le siège social pour les besoins du droit des sociétés

néerlandais) et le lieu de gestion effective au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide (i) que la Société opérera au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, et

ainsi, pour les besoins de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, mais sous réserve que la Société continue d'être considérée en droit néerlandais comme une société néerlan-
daise valablement constituée, (ii) de procéder à une modification de ses statuts. Les statuts de la Société auront désormais
la teneur suivante:

6923

STATUTS

Chapitre I 

er

 .

Art. 1 

er

 . Définitions

1.1 Dans ces statuts, les termes suivants auront la signification suivante:
a. une «Part Sociale»:
une part sociale dans le capital de la Société;
b. un «Associé»;
le détenteur d'une ou plusieurs Parts Sociales;
c. une «Assemblée Générale»:
une assemblée des Associés et d'autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées des Associés;
d. l' «Assemblée Générale des Associés»:
l'organe de la Société constitué par les Associés ayant droit de vote;
e. le «Conseil de Gérance»:
le seul membre du conseil de gérance de la Société, si un seul membre a été nommé et les membres du conseil de

gérance, si plus d'un membre a été nommé;

f. une «Filiale»:
une filiale de la Société telle que mentionnée à la Section 2:24a du Code Civil néerlandais;
g. «par écrit»:
par courrier, fax, e-mail, ou par un message transmis par un autre moyen de communication actuel et qui peut être

reçu sous forme écrite à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière suffisante;

h. le «Capital Distribuable»:
la partie du capital de la Société qui dépasse la somme du capital souscrit et des réserves qui doivent être maintenues

conformément à la Loi;

i. un «Organe de la Société»:
le Conseil de Gérance ou l'Assemblée Générale des Associés.
j. la «Loi»:
toute loi ou règlement applicable.
1.2 Les références aux Statuts valent référence aux articles de ces Statuts, sauf indication spécifique contraire.

Chapitre II. Dénomination, Siège social et Objet.

Art. 2. Dénomination, Siège Social et Durée
2.1 La Société est une société à responsabilité limitée (la Société) dont la dénomination est: Simon Europe B.V.
2.2 Le siège social de la Société est à Amsterdam.
2.3 Le principal établissement ainsi que le lieu de gestion effective de la Société seront situés à Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, où la Société sera désignée sous la dénomination Simon Europe B.V./S.àr.l.

2.4. La Société peut avoir des succursales en tout autre endroit, également en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
2.5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de:
a. prendre des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans n'importe quelle société ou entreprise, sous quelque

forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

b. emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie

de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société peut prêter des fonds, en ce compris sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société. Elle peut en outre accorder des garanties, gager, céder,
grever ou autrement créer et accorder des suretés sur tous ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société, et de manière générale, pour son
propre compte ou le compte d'une autre société.

c. d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments se rapportant à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

6924

d. accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions mobilières ou

immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière
directe ou indirecte.

Chapitre III. Capital social; Registre des Associés.

Art. 4. Capital social
4.1 Le capital émis et autorisé de la Société s'élève à dix huit mille quatre cents euros (EUR 18.400).
4.2 Le capital émis et autorisé de la Société est divisé en sept cent trente-six (736) Parts Sociales d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Toutes les Parts Sociales sont émises et entièrement libérées.

4.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives. Aucun certificat de Parts Sociales ne sera émis.
4.4 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne

qui les représente auprès de la Société.

Art. 5. Registre des Associés
5.1 Chaque Associé, chaque créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer son adresse

par écrit à la Société.

5.2 Le Conseil de Gérance tiendra un registre des Associés dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les

Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis les Parts Sociales, la date de la reconnaissance par ou de la notification
à la Société ainsi que la valeur nominale versée pour chaque Part Sociale en indiquant que la valeur nominale totale a été
versée.

5.3 Les noms et adresses des créanciers gagistes et usufruitiers des Parts Sociales seront également inscrits dans le

registre des Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis le droit et la date de la reconnaissance par ou de leur
notification à la Société.

5.4 A la demande d'un Associé, d'un créancier gagiste ou d'un usufruitier des Parts Sociales, le Conseil de Gérance

délivrera gratuitement un extrait du registre des Associés sans la mesure où il se rapporte aux droits du demandeur sur
les Parts Sociales.

5.5 Le registre des Associés sera à jour et exact. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre seront signées

par une ou plusieurs personnes qui ont le pouvoir de représenter la Société.

5.6 Le Conseil de Gérance mettra le registre à disposition au principal établissement de la Société au Luxembourg où

les Associés peuvent le consulter.

Chapitre IV. Emission de Parts Sociales.

Art. 6. Décision d'Emission et Acte Notarié
6.1 L'émission des Parts Sociales requiert une décision de l'Assemblée Générale des Associés prise à la majorité en

nombre des Associés représentant au moins les trois quart du capital émis de la Société. La décision d'émettre des Parts
Sociales nécessite l'exécution d'un acte passé devant un notaire inscrit au Grand-Duché de Luxembourg.

6.2 Le prix et les autres conditions d'émission seront déterminés par une décision d'émettre des Parts Sociales.
6.3 L'émission d'une Part Sociale nécessite, en outre, un acte notarié devant un notaire inscrit aux Pays-Bas, duquel

les personnes impliquées dans l'émission seront parties.

Art. 7. Droit de Préemption
7.1 A l'émission des Parts Sociales, chaque Associé aura un droit de préemption proportionnel à la valeur nominale

totale de ses Parts Sociales, sous réserve des dispositions des Articles 7.2, 7.3 et 7.4. Les Associés ont un droit de
préemption similaire si des droits de souscription de Parts Sociales sont accordés.

7.2 Les Associés n'auront aucun droit de préemption sur des Parts Sociales émises aux employés de la Société ou

d'une société du groupe tel que défini à la Section 2:24b du Code Civil néerlandais.

7.3 Avant chaque émission de Parts Sociales, le droit de préemption peut être limité ou exclu par décision de l'As-

semblée Générale des Associés.

7.4 Les Associés ne disposent pas de droit de préemption sur les Parts Sociales émises à une personne exerçant un

droit de souscription de Parts Sociales accordé antérieurement.

Art. 8. Libération des Parts Sociales
8.1 La valeur nominale de chaque Part Sociale doit être intégralement libérée.
8.2 Une Part Sociale devra être libérée en espèces dans la mesure où une libération en nature n'a pas été convenue.

La libération en devise étrangère n'est réalisable qu'avec l'accord de la Société et dans le respect des dispositions de la
Loi.

8.3 Les apports en nature sont soumis aux dispositions de la Loi.

Chapitre V. Parts Sociales propres, Réduction du capital émis.

Art. 9. Parts Sociales propres
9.1 Lors de l'émission de Parts Sociales, la Société ne peut pas souscrire à ses propres Parts Sociales.

6925

9.2 La Société peut acquérir des Parts Sociales propres intégralement libérées ou des certificats de dépôt, sous réserve

du respect des dispositions de la Loi.

Art. 10. Assistance financière
10.1 La Société ne peut pas accorder de sûreté, garantir le prix, d'une autre manière répondre ou s'engager indivi-

duellement ou conjointement pour ou pour le compte de tiers, en vue de la souscription ou l'acquisition par d'autres de
Parts Sociales ou certificats de dépôt. Cette interdiction s'applique également aux Filiales.

10.2 La Société peut consentir des prêts en vue de la souscription ou de l'acquisition de Parts Sociales ou de certificats

de dépôt mais sans dépasser le montant du Capital Distribuable.

10.3 La Société maintiendra une réserve non distribuable à hauteur du montant des prêts en cours évoqués l'Article

10.2.

Art. 11. Réduction du capital émis
11.1 L'Assemblée Générale des Associés peut décider de réduire le capital émis de la Société. La décision de réduire

le capital émis de la Société sera prise à la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quart du
capital émis de la Société. La décision de réduire le capital émis de la Société requiert l'exécution d'un acte passé devant
un notaire inscrit au Grand-Duché de Luxembourg.

11.2 La réduction du capital émis de la Société s'effectuera conformément et sous réserve des dispositions de la Loi.
11.3 La convocation de l'Assemblée Générale, appelée à statuer sur une proposition de réduction du capital, men-

tionnera la raison de la réduction du capital et les conditions de sa réalisation. Les dispositions mentionnées dans ces
Statuts portant sur une proposition de modification des Statuts s'appliqueront par analogie.

Chapitre VI. Cession des Parts Sociales, Clause de Blocage.

Art. 12. Cession de Parts Sociales; Acte Notarié
12.1 La cession d'une Part Sociale requiert un acte passé devant un notaire inscrit aux Pays-Bas, acte auquel les per-

sonnes concernées par la cession seront parties.

12.2 Sauf si la Société est elle-même une partie à l'acte juridique, les droits attachés à la Part Sociale ne peuvent être

exercés qu'après la reconnaissance de la cession par la Société ou la notification de l'acte à la Société conformément aux
dispositions de la Loi.

Art. 13. Clause de Blocage
13.1 La cession d'une ou plusieurs Parts Sociales ne peut s'effectuer que dans le respect des dispositions prévues à

l'Article 13, à moins que (i) tous les co-Associés n'approuvent par écrit la cession envisagée, laquelle approbation sera
alors valable pour une période de trois mois, ou que (ii) l'Associé concerné ne soit obligé en vertu de la Loi de céder ses
Parts Sociales à un ancien Associé.

13.2 Un Associé qui souhaite céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (ci-après: «l'Offrant ») aura besoin de l'accord

de l'Assemblée des Associés. La demande d'accord sera effectuée par l'Offrant par notification écrite adressée au Conseil
de Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder et la ou les personnes à qui l'Offrant souhaite céder
ces Parts Sociales. Le Conseil de Gérance devra convoquer et tenir une Assemblée Générale des Associés pour débattre
de la demande d'accord dans les six semaines à compter de la date de réception de la demande. Le contenu de la demande
sera indiqué dans la convocation.

13.3 Dans un délai de trois mois à compter de l'octroi par l'Assemblée des Associés de l'accord demandée, l'Offrant

peut céder le nombre total de Parts Sociales qui a fait l'objet de la demande, et non pas une partie, à la ou les personnes
nommées dans la demande.

13.4 Si:
a. l'Assemblée des Associés n'adopte pas de résolution concernant une demande d'accord dans les six semaines après

réception de la demande par le Conseil de Gérance; ou

b. l'accord a été refusé sans que l'Assemblée des Associés informe l'Offrant, au même moment que le refus qu'une ou

plusieurs parties intéressées sont prêtes à acheter toutes les Parts Sociales faisant l'objet de la demande d'accord par
règlement en espèces (ci-après: «Parties Intéressées»).

l'accord demandé sera jugé comme octroyé pour le cas mentionné au point a le dernier jour du délai de six semaines

mentionné au point a. La Société n'aura le droit d'agir en tant que Partie Intéressée qu'avec le consentement de l'Offrant.

13.5 Les Parts Sociales faisant l'objet de la demande d'accord peuvent être achetées par les Parties Intéressées à un

prix convenu d'un commun accord entre l'Offrant et les Parties Intéressées ou par un ou plusieurs experts qu'ils nom-
meront. S'ils ne trouvent pas d'accord sur le prix ou le ou les experts, le cas échéant, le prix sera fixé par un ou plusieurs
experts indépendants nommés à la demande d'une ou plusieurs parties concernées par le président de la Chambre de
Commerce à laquelle la Société est inscrite dans le Registre de Commerce. Si un expert est nommé, il sera autorisé à
contrôler tous les livres et registres de la Société et à obtenir tous les renseignements qui lui seront utiles pour la fixation
du prix.

13.6 Dans un délai d'un mois à compter de la fixation du prix, les Parties Intéressées doivent notifier le Conseil de

Gérance du nombre de Parts Sociales faisant l'objet de la demande d'accord qu'ils désirent acheter. Une Partie Intéressée

6926

qui  manque  de  procéder  à  la  notification  dans  le  délai  imparti  ne  sera  plus  considérée  comme  telle.  Une  fois  ladite
notification réalisée, une Partie Intéressée ne peut se retirer qu'avec le consentement des autres Parties Intéressées.

13.7 L'Offrant peut se retirer pendant un mois suivant le jour où il a été informé de la/des Parties Intéressée(s) à

laquelle/auxquelles il peut vendre toutes les Parts Sociales en question et du prix.

13.8 Toutes les notifications et avis visés au présent Article 13 seront communiqués par lettre recommandée ou contre

accusé de réception. La convocation de l'Assemblée Générale des Associés sera effectuée conformément aux dispositions
applicables des Statuts.

13.9 Tous les frais liés à la nomination d'expert(s) et à la détermination du prix par ceux-ci sont à charge de:
a. l'Offrant, si celui-ci se retire;
b. l'Offrant et les acquéreurs à parité, si les Parts Sociales ont été achetées par un ou plusieurs Parties Intéressées, à

condition que chaque acquéreur contribue aux frais en fonction du nombre de Parts Sociales qu'il a acquis;

c. la Société, dans les cas non prévus aux points a ou b.
13.10 La cession des Parts Sociales sera, en outre, soumise restrictions de cession prévue par la Loi.
13.11 Les dispositions précédentes de cet article 13 s'appliquent par analogie à tout droit de souscription des Parts

Sociales ainsi qu'à tout droit résultant des Parts Sociales sauf un droit à une distribution payable en espèces.

Chapitre VII. Gage des Parts Sociales et usufruit sur Parts Sociales, Certificats de dépôt des Parts Sociales.

Art. 14. Gage des Parts Sociales et usufruit sur Parts Sociales
14.1 Les dispositions de l'Article 12 s'appliqueront également à la création d'un gage sur des Parts Sociales et à la

création ou au transfert d'un usufruit sur des Parts Sociales. Le gage des Parts Sociales, la création ou le transfert de
l'usufruit d'une Part Sociale seront, par ailleurs, soumis aux dispositions de la Loi.

14.2 Lors de la création d'un droit de gage sur une Part Sociale, la constitution ou le transfert d'un usufruit sur une

Part Sociale, les droits de vote attachés à cette Part Sociale peuvent être céder au créancier gagiste ou à l'usufruitier.

Art. 15. Certificats de dépôt des Parts Sociales. La Société ne participera pas à l'émission de certificats de dépôt des

Parts Sociales.

Chapitre VIII. Le conseil de gérance.

Art. 16. Gérants.
16.1 Le Conseil de Gérance est constituée par un ou plusieurs membres A et un ou plusieurs membres B. Le nombre

de membres du Conseil de Gérance sera déterminé par l'Assemblée des Associés. Les membres peuvent être des per-
sonnes  physiques  ou  des  personnes  morales.  Si  une  personne  morale  est  nommée,  cette  dernière  doit  désigner  un
représentant permanent qui la représentera dans ses fonctions de membre du Conseil de Gérance de la Société. Si le
représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'effectuer son mandat pour une raison quelconque (en ce compris,
révocation,  démission,  licenciement,  décès)  la  personne  morale  doit  immédiatement  nommer  un  autre  représentant
permanent.

16.2 Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale des Associés pour une durée

indéterminée.

16.3 Un membre du Conseil de Gérance peut à tout moment être suspendu ou révoqué par l'Assemblée Générale

des Associés.

16.4 Une suspension pourra être prolongée une ou plusieurs fois, mais ne pourra pas dépasser trois mois en tout. Si

à l'issue de ce délai aucune décision de lever la suspension ou de révocation n'a été prise, la suspension prendra fin.

16.5 L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'emploi des

membres du Conseil de Gérance.

Art. 17. Fonctions de la Gérance, processus décisionnel et répartition des fonctions.
17.1 Le Conseil de Gérance assure la gestion de la Société.
17.2 Les résolutions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou

représentés, dont le vote affirmatif d'au moins un (1) membre A du Conseil de Gérance.

17.3 Toutes les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des voix lors d'une réunion où la majorité

des gérants dont au moins un (1) membre A du Conseil de Gérance sont présents ou représentés.

17.4 Les décisions de la Gérance peuvent également être prises en dehors de réunions de la Gérance, par écrit ou

d'une autre façon, à condition que la proposition de vote soit soumise à tous les membres du Conseil de Gérance alors
en fonction et qu'aucun d'eux ne s'oppose à cette procédure décisionnelle. L'adoption de décisions par écrit s'effectuera
par des déclarations écrites de la part de tous les membres du Conseil de Gérance alors en fonction.

17.5 Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un registre tenu par le Conseil de Gérance.
17.6 Le Conseil de Gérance peut fixer d'autres règles concernant son processus décisionnel et des méthodes de travail.

Dans ce cadre, le Conseil de Gérance peut également déterminer les missions dont chaque membre du Conseil de
Gérance sera responsable. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que ces règles et répartitions des fonctions
soient mises par écrit par écrit et qu'elles soient soumises à son approbation.

6927

Art. 18. Représentation; Conflits d'Intérêt
18.1 La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Un membre A et un membre B du Conseil de Gérance,

agissant conjointement, pourront aussi représenter la Société.

18.2 Le Conseil de Gérance peut nommer des mandataires avec des pouvoirs spécifiques et limités et spécifiques pour

représenter la Société. Chaque mandataire pourra représenter la Société sous réserve des limites fixées. Leur titre sera
déterminé par le Conseil de Gérance. Ces mandataires pourront être inscrits au Registre du Commerce, dans la mesure
où la Loi l'exige, mentionnant l'étendue de leurs pouvoirs de représentation. L'autorité d'un mandataire ainsi nommé ne
peut pas s'étendre aux transactions si la Société a un conflit d'intérêts avec le mandataire en question ou un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

18.3 En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, les dispositions

de l'article 18.1 s'appliqueront de manière identique à moins que l'Assemblée Générale des Associés n'ait nommé une
ou plusieurs autres personnes aux fins de représenter la Société dans ce cas précis ou en général en cas d'un tel conflit
d'intérêts, sous réserve des dispositions de la Loi. Une décision du Conseil de Gérance concernant une affaire impliquant
un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance agissant en leur nom propre, sera soumise à
l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés, mais le défaut d'une telle approbation n'affectera pas la capacité de
représentation du Conseil de Gérance ou de ses membres.

18.4 Sans tenir compte de savoir s'il y a conflit d'intérêts ou non, tous les actes juridiques de la Société vis-à-vis d'un

détenteur de toutes les Parts Sociales, ou vis-à-vis d'un participant à un bien commun, d'époux ou de conjoints non mariés
déclarés dont toutes les Parts Sociales forment une partie, par lequel la Société est représentée par cet Associé ou un
des participants se feront par écrit. Pour l'application de ces dispositions, les Parts Sociales détenues par la Société ou
par ses Filiales ne seront pas prises en considération.

18.5 Les dispositions de l'Article 18.4 ne s'appliquent pas aux actes juridiques qui constituent des activités normales

de la Société.

Art. 19. L'approbation des décisions de la Gérance
19.1 L'Assemblée Générale des Associés peut demander que les décisions du Conseil de Gérance soient soumises à

son approbation. Ces décisions seront notifiées par écrit au Conseil de Gérance.

19.2 L'absence d'approbation de l'Assemblée Générale des Associés visée au présent Article 19 n'affecte pas l'autorité

du Conseil de Gérance ou de ses membres pour représenter la Société.

Art. 20. Vacance ou empêchement
20.1 En cas de poste vacant (ontstentensis) ou d'incapacité (belet) d'un membre du Conseil de Gérance à assumer ses

fonctions, les membres restants seront temporairement chargés de la gestion de la Société à condition toutefois qu'au
moins un membre A et un membre B ne soient absents ou empêchés d'exécuter leurs fonctions.

20.2 Si tous les membres ou le membre unique du Conseil de Gérance d'une certaine classe sont absents ou empêchés

d'exécuter leurs fonctions, la personne nommée à cet effet par l'Assemblée Générale sera temporairement chargée de
la gestion de la Société avec le ou les membres du Conseil de Gérance des autres classes ou avec la personne nommée
par l'Assemblée Générale dans le but de se voir confier temporairement de la gestion de la Société.

Chapitre IX. Exercice social et comptes annuels, Bénéfices et distributions.

Art. 21. Exercice social et comptes annuels
21.1 L'exercice social de la Société correspond à l'année civile.
21.2 Le Conseil de Gérance établit, dans les délais impartis par la Loi, les comptes annuels et conserve ces comptes

annuels au principal établissement de la Société où ils peuvent être consultés par les Associés.

21.3 Les comptes annuels se composent d'un bilan, un compte de résultats et des annexes.
21.4 Les comptes annuels sont signés par les membres du Conseil de Gérance. S'il manque la signature d'un ou plusieurs

d'entre eux, il en est fait mention avec explications à l'appui.

21.5 L'Assemblée Générale des Associés nommera un comptable pour contrôler les comptes annuels.
21.6 La Société veillera à ce que, dès que l'Assemblée Générale annuelle est convoquée, les comptes annuels établis

et si besoin le rapport annuel et les données complémentaires prescrites par la Loi, soient déposés au principal établis-
sement de la Société. Les Associés pourront y consulter les documents et en obtenir une copie à titre gratuit.

21.7 Les comptes annuels, le rapport annuel, les données complémentaires prescrites par la Loi et le contrôle par un

comptable, ainsi que le dépôt de tout document au Registre du Commerce, seront, en outre, régis par les dispositions
de la Loi.

Art. 22. Adoption des Comptes Annuels et Décharge
22.1 L'Assemblée Générale des Associés approuvera les comptes annuels.
22.2 Après adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale des Associés prendra une décision portant sur la

décharge de responsabilité des Associés pour l'exercice de leurs fonctions, dans la mesure où l'exercice de leurs fonctions
est reflété dans les comptes annuels ou autrement révélés à l'Assemblée Générale des Associés avant l'adoption des
comptes annuels. La décharge de leur responsabilité est soumise aux limitations en vertu de la Loi.

6928

Art. 23. Bénéfices et distributions
23.1 Un montant de cinq pour cent (5%) prélevé sur les bénéfices réalisés lors d'un exercice social, sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

23.2 Les bénéfices restants seront déterminés par l'Assemblée Générale des Associés après application de l'article

23.1.

23.3. La distribution des bénéfices s'effectuera après l'approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le

permet en tenant compte de la teneur des comptes annuels.

23.4 L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de verser des acomptes sur dividendes sur des Parts Sociales

et/ou de procéder à des distributions prélevées sur une réserve de la Société, conformément aux dispositions de la Loi.

23.5 Les distributions sur des Parts Sociales seront mises en paiement immédiatement après la décision de distribution,

sauf si une autre date a été déterminée par la résolution.

23.6 Une distribution sur des Parts Sociales ne pourra être prévue que dans les limites du montant de Capital Distri-

buable.

23.7 Une réclamation d'un Associé quant au paiement d'une distribution sera forclose à l'expiration d'un délai de cinq

ans.

23.8 Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société dans

son capital ne seront pas prises en considération.

Chapitre X. L'Assemblée Générale des Associés

Art. 24. L'Assemblée Générale annuelle
24.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue dans un délai de six mois après la clôture de l'exercice social.
24.2 L'ordre du jour de cette assemblée générale annuelle comportera entre autres les sujets de discussion suivants:
a. débat sur le rapport annuel (sauf exception prévue par la Loi applicable à la Société);
b. débat et adoption des comptes annuels;
c. décharge accordée aux membres du Conseil de Gérance;
d. affectation des bénéfices; et
e. autres sujets visés conformément aux dispositions de l'Article 26.
Les sujets visés aux points a, b, c et d ne seront pas inscrits à l'ordre du jour si celui-ci contient une proposition de

prolonger la période de préparation des comptes annuels et (si applicable) la préparation du rapport annuel, ou si une
décision a, à cet effet, déjà été prise.

Art. 25. Autres Assemblées Générales
25.1 D'autres Assemblées Générales seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le jugera nécessaire.
25.2 Les Associés représentant au total au moins un dixième du capital souscrit de la Société peuvent demander au

Conseil de Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans un
délai de quatre semaines suivant la réception de cette requête, le Conseil de Gérance n'a pas procédé à la convocation
de l'assemblée de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de la demande
ainsi faite, les requérants seront habilités à procéder eux-mêmes à cette convocation.

Art. 26. Convocation, ordre du jour et lieu des assemblées
26.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance, sans préjudice des dispositions de

l'article 25.2.

26.2 La convocation à l'assemblée sera faite au plus tard le quinzième jour avant la date de réunion de l'assemblée.
26.3 La convocation à l'assemblée fera mention des sujets à débattre. Les sujets non indiqués dans la convocation

peuvent être annoncés à une date ultérieure dans le respect toutefois des termes de l'article 26.2.

26.4 Un sujet de discussion dont la discussion a été demandée par écrit au plus tard trente jours avant la date de

l'assemblée par un ou plusieurs associés qui individuellement ou conjointement représentent au moins un pour cent du
capital émis de la Société, sera inclus dans la convocation ou sera notifié de la même façon que les autres sujets à débattre,
à condition qu'aucun intérêt significatif de la Société ne l'ordonne autrement.

26.5 La convocation à l'assemblée sera envoyée aux adresses des Associés, telles qu'indiquées dans le registre des

Associés.

26.6 Les Assemblées Générales sont tenues dans la commune où la Société à son siège statutaire conformément aux

présents statuts. Les assemblées générales pourront aussi être tenues à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg ou
en tout autre endroit, mais dans ce cas les décisions valables de l'Assemblée Générale des Associés ne pourront être
adoptées que si le capital émis de la Société est intégralement représenté.

Art. 27. Accès et droits de réunion
27.1 Chaque Associé est autorisé à assister aux Assemblées Générales, à y prendre la parole et à y exercer son droit

de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité, à cet effet, par écrit.

6929

27.2 A une assemblée, chaque personne ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le président de

l'assemblée peut déterminer si la feuille de présence doit également être signée par d'autres personnes présentes à
l'assemblée.

27.3 Les membres du Conseil de Gérance ont, en tant que tels, voix consultative aux Assemblées Générales.
27.4 Le président de l'assemblée décidera de l'admission à l'assemblée générale d'autres personnes.

Art. 28. Président et Secrétaire de l'Assemblée
28.1 Le président de l'Assemblée Générale sera nommé par plus de la moitié des votes exprimés par les titulaires de

droit de vote présents à l'assemblée. Jusqu'à cette nomination, un membre du Conseil de Gérance aura la qualité de
président, ou, si aucun membre du Conseil de Gérance n'est présent à l'assemblée, la personne la plus âgée agira en
qualité de président de l'assemblée.

28.2 Le président de l'assemblée nommera un secrétaire pour l'assemblée.

Art. 29. Procès-verbaux; registre des décisions des Associés
29.1 Le secrétaire d'une Assemblée Générale conservera les procès-verbaux de la réunion à l'assemblée. Les procès-

verbaux seront adoptés par le président et le secrétaire et par conséquent, signés par eux à cet effet.

29.2 Le président de l'assemblée ou ceux qui ont convoqué l'assemblée peut/peuvent décider qu'un rapport notarié

des procès-verbaux de l'assemblée soit dressé. Le rapport notarié sera cosigné par le président de l'assemblée.

29.3 Le Conseil de Gérance doit conserver toutes les décisions adoptées par l'Assemblée Générale des Associés. Si

le Conseil de Gérance n'est pas représenté à l'assemblée, le président de l'assemblée doit s'assurer qu'une copie des
décisions prises a été fournie au Conseil de Gérance dans les meilleurs délais après l'assemblée. Les registres seront tenus
à disposition au principal établissement de la Société où ils pourront être consultés par les Associés. Sur demande de
tout Associé, une copie ou extrait des registres lui sera transmise au coût réel.

Art. 30. Adoption des Décisions en Assemblée
30.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
30.2 Dans la mesure où ni la Loi ni les présents statuts ne prévoient des dispositions contraires, les décisions de

l'Assemblée Générale des Associés seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées, cette majorité représentant
au moins la moitié du capital émis de la Société. Si moins de la moitié du capital émis de la Société n'est pas représenté,
une nouvelle assemblée pourra être convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle la décision sera adoptée à
la  majorité  simple  des  voix  exprimées,  indépendamment  de  la  part  du  capital  émis  de  la  Société  représenté  à  cette
assemblée.

30.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
30.4 Si les formalités relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales, telles que prévues par la Loi

ou par les présents statuts ne sont pas observées, les décisions de l'Assemblée Générale des Associés ne seront valables
que si le capital émis de la Société est intégralement représenté et si cette décision est prise à l'unanimité.

30.5 Les droits de vote afférents aux Parts Sociales détenues par la Société ou une Filiale ainsi que ceux afférents aux

Parts Sociales pour lesquelles la Société ou sa Filiale détient des certificats de dépôt, ne pourront pas être exercés, lors
de l'Assemblée Générale des Associés.

30.6 Lors de la détermination du nombre d'Associés votants, présents ou représentés, ou la représentation du capital

émis de la Société, il ne sera pas tenu compte des Parts Sociales dont la Loi ou les présents statuts prescrivent que le
droit de vote qui y est attaché ne pourra pas être exercé.

Art. 31. Votes
31.1 Tous les votes seront exprimés par voie orale. Cependant, le président de l'assemblée pourra décider que le vote

se déroule par scrutin secret. S'il agit d'un vote à propos d'une personne, un titulaire de droit de vote représenté à
l'assemblée pourra aussi exiger que le vote se déroule par scrutin secret. Aux fins de ce paragraphe «par écrit» on entend
des bulletins de vote cachetés et secrets.

31.2 Les bulletins blancs et les voix non valables seront considérés comme non exprimés.
31.3 Si aucun titulaire de droit de vote présent à l'assemblée ne s'y oppose, le vote pourra se dérouler par acclamation.
31.4 La décision du président à l'assemblée concernant le résultat d'un vote sera définitive et décisive. Il en est de

même pour le contenu d'une décision adoptée en cas de vote au sujet d'une proposition non-écrite. Toutefois, si l'exac-
titude de cette décision est contestée aussitôt après avoir été prononcée, il y a lieu de procéder à un nouveau vote dans
la mesure où la majorité des titulaires d'un droit de vote présents à l'assemblée le désirent, ou si le vote concerné n'a
pas été effectué par appel nominal ou par écrit, dans la mesure où un titulaire de droit de vote présent à l'assemblée le
désire. Par suite du second vote les conséquences juridiques du premier vote seront échues.

Art. 32. Adoption des Décisions sans la tenue d'assemblée
32.1 Les décisions de l'Assemblée Générale des Associés peuvent également être adoptées par écrit, sans qu'une

Assemblée Générale ne soit tenue, à condition qu'elles soient adoptées à l'unanimité de tous les Associés disposant d'un
droit de vote. Les dispositions de l'article 27.3 s'appliqueront par analogie.

6930

32.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées au Conseil

de Gérance dès que possible par écrit. Le Conseil de Gérance conservera les décisions adoptées et les ajoutera à celles
mentionnées à l'article 29.3 dans le registre.

Art. 33. Décision de l'Assemblée Générale exigeant le consentement unanime. Les résolutions suivantes de l'Assemblée

Générale ne peuvent être adoptées que par un vote unanime à une assemblée où le capital social intégral émis est présent
ou représenté:

(i) un changement du lieu de gestion effective de la Société; et
(ii) toute décision qui accroît les engagements d'un des associés.

Chapitre XI. Modification des statuts, Modification de la forme juridique, Dissolution et liquidation.
Art. 34. Modification des statuts; Modification de la forme juridique
34.1 L'Assemblée Générale des Associés peut décider de modifier les présents statuts par le biais d'une décision

adoptée à la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quart du capital émis de la Société. La
décision de modifier les présents statuts requiert l'exécution d'un acte notarié passé devant un notaire inscrit au Grand-
Duché de Luxembourg. Si lors d'une Assemblée Générale, une proposition de modification des présents statuts est
présentée, il doit en être fait mention dans la convocation à l'assemblée et un exemplaire de la proposition reproduisant
mot pour mot la modification proposée, sera déposé au principal établissement de la Société où il pourra être consulté
par les Associés, ceci jusqu'à ce que l'assemblée soit levée. A la demande d'un Associé, une copie de la proposition lui
sera transmise, à titre gratuit, à compter du jour du dépôt jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée. Un acte notarié sera,
par ailleurs, rédigé par devant notaire résidant aux Pays-Bas afin de porter modification des présents statuts.

34.2 La Société pourra changer sa forme juridique en une autre forme juridique. La modification exigera une décision

en vue de changer la forme juridique, ainsi qu'une décision de modification de ces statuts adoptée par l'Assemblée Gé-
nérale des Associés, toutes deux prise à la majorité en nombre des Associés détenant au moins trois-quarts du capital
émis de la Société. Une modification de la forme juridique de la Société sera en outre soumise aux dispositions de la Loi.
Une modification de la forme juridique n'affectera pas la personnalité juridique de la Société.

Art. 35. Dissolution et liquidation
35.1 La Société peut être dissoute suivant une décision prise à cet effet par l'Assemblée Générale des Associés. La

décision de dissoudre la Société nécessitera un acte, lequel doit, pour les besoins, s'effectuer devant notaire inscrit au
Grand-Duché du Luxembourg. S'il est présenté à l'assemblée générale une proposition de dissolution de la Société, il doit
en être fait mention dans la convocation à l'assemblée.

35.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale des Associés, les membres

du Conseil de Gérance seront chargés de la liquidation des biens de la Société dissoute. L'Assemblée Générale des
Associés peut décider de nommer d'autres personnes en qualité de liquidateurs.

35.3 Pendant la liquidation les dispositions des présents statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
35.4 Le surplus disponible après paiement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au prorata

de la valeur nominale globale des Parts Sociales que chacun détient.

35.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de confirmer la nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

(a) Gérants de catégorie A:
- Hans Maunter, Cadre, né à Graz (Autriche) le 17 novembre 1937, résidant au 8 Cadogan Square, London SW1X

OJU, Angleterre; et

- Stephen R. Stouffer, Cadre, né à Varsovie (Indiana, Etats-Unis d'Amérique) le 14 mars 1956, résidant au 225 W.

Washington St., Indianapolis, IN 46204, Etats-Unis d'Amérique.

(b) Gérants de catégorie B:
- Jean-Christophe Dauphin, employé privé, né le 20 novembre 1976 à Nancy (France), avec résidence professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- Benoît Nasr, gérant de sociétés, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique), avec résidence professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Evaluation des coûts

La société a été soumise au droit d'apport aux Pays-Bas, un Etat membre de l'Union européenne, et dès lors aucun

droit d'apport luxembourgeois ne sera du en raison de ce transfert du lieu de gestion effective des Pays-Bas vers le
Luxembourg. Référence est faite à l'article 3 (2) de la loi du 29 décembre 1971.

Le montant des dépenses en raison du présent acte s'élève à approximativement 8.500.- Euro.

6931

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, l'édit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 août 2008, Relation: LAC/2008/32310. — Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008135893/211/1005.
(080159091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

N-Vest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.016.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par vole circulaire avec effet au 1 

<i>er

<i> septembre 2008

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Stefan DUCHATEAU en tant qu'Administrateur en date du 8 juillet

2008

- de coopter, avec effet 1 

er

 septembre 2008, Monsieur Chris STERCKX, résidant professionnellement au 2, avenue

du Port, B-1080 Bruxelles, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Stefan DUCHATEAU, démissionnaire.

- que Monsieur Chris STERCKX termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptations de Monsieur Chris STERCKX.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour N-VEST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152907/526/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

European Media Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy.

R.C.S. Luxembourg B 29.139.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le .../.../20008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008136193/8390/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08671. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

6932

Eureal Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 46.381.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136973/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06728. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Le Groupe S.M. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.180.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005636/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01228. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Rouf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 104.939.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005638/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01232. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Talmy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.296.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005639/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01204. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Siegwerk Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.882.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

6933

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005641/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01205. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Comium Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 99.019.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005643/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01207. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Comium Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 99.019.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005644/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01209. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Katoen Natie Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 57.367.

Le Bilan au 30 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005656/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10567. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Katoen Natie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 68.324.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005658/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10582. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6934

Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.988.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005659/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10573. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Nalco Luxembourg Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 127.054.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009005663/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10266. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Ferodi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, rue Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 76.047.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009005664/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10263. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.173.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 mars 2007, acte publié

au Mémorial C, no 1108 du 8 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009005721/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01035. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6935

Springbok Luxco Limited, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.323.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005673/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05760. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Erasmus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 23.438.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005674/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03224. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Lunon A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.692.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005675/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03219. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Amber Trust II S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.888.

EXTRAIT

En date du 20 octobre 2008, le Conseil d'Administration d'Amber Trust II Management S.A., agissant en sa qualité

d'associé gérant commandité de la Société, a décidé de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

<i>Pour Amber Trust II S.C.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008152549/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

6936

Imperial Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 96.972.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:
Peter Engelberg, President
Gilles Wecker

<i>Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>Président / -

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
Peter Engelberg, Président
Gilles Wecker

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Pour signataires
Peter Engelberg / Gilles Wecker
<i>Président / -

Référence de publication: 2008144827/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08430. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Aldea Design S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 48, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.111.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2008

Résolution 1):
L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant Madame Sanda Aldea, épouse Balaban, née à Tirgu Mures, (Rou-

manie), le 06 mars 1967, demeurant à L-9419 Vianden, rue du Vieux Marché, 34.

Résolution 2):
Monsieur Florin Balaban, né le 16 août 1968 à Nicoresti Galati (Roumanie) et demeurant à L-9419 Vianden, rue du

Vieux Marché, 34 est nommé gérant.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Sanda Aldea
<i>Associée

Référence de publication: 2008145205/510/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

6937

CETP II Peter S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CETP Xylon S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.569.

In the year two thousand and eight, on the twenty eighth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CETP II Participations S.à r.l. SICAR, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, submitted to the SICAR Law dated June 15, 2004, having its registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
130 698,

here represented by Joanna Plichta, Company Administrator, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

by virtue of one (1) proxy established under private seal on 27 November 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (hereafter the "Sole Shareholder") of "CETP Xylon S.à r.l." a société à

responsabilité  limitée  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg  (hereafter  "the
Company"), having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies' register under number B 121 569, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
Notary, on October 16, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2382 of De-
cember 21, 2006, and which bylaws have not been amended since then.

The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into "CETP II Peter S.a r.l."
Pursuant to the above change of name, article 4 of the Company's articles of incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

Art. 4. The Company will have the name "CETP II Peter S.à r.l."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholders' resolution are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the
English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the party appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CETP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, existant sous le

régime de la loi SICAR, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130 698,

6938

ici représentée par Joanna Plichta, Company Administrator, ayant son adresse professionnelle à 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 27 novembre 2008. Laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La comparante est l'associé unique (ci-après "l'Associé Unique") de "CETP Xylon S.à r.l." une société à responsabilité

limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg (ci après la "Société"), ayant son siège social
au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B, sous le numéro 121 569, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, Notaire, le 16
octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2382 le 21 décembre 2006 et dont
les statuts n'ont à ce jour pas été modifiés.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12,500) divisé en cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25.-) chacune.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la société en "CETP II Peter S.à r.l."
Suite au changement de dénomination sociale, l'article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

Art. 4. La Société a comme dénomination "CETP II Peter S.à r.l."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. PLICHTA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48542. Reçu douze euros (12, €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005144/211/89.
(090002779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Clost S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.286.

Le Bilan au 30/06/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Marcel Stephany
Signature

Référence de publication: 2009002351/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08165. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

6939

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bond Subco II S.à r.l.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.253.

In the year two thousand eight, on the first day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company Bond Holdco II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B140254,

duly represented by Maître Thierry SOMMA, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.

The presaid Bond Holdco II S.à r.l., is the sole member of the company Bond Subco II S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B140253, (hereinafter referred to as the "Com-
pany").

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the name of the Company in Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend Article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the change

of name of the Company.

Consequently, Article 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
"There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future, a company

with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the name of Maag Pump
Systems (Luxembourg) S.à r.l. (hereinafter referred to as the "Company")."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he/she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Bond Holdco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue

d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140254,

dûment représentée par Maître Thierry SOMMA, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée Bond Holdco II S.à r.l. est l'associée unique de la société à responsabilité limitée Bond Subco II

S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140253, (ci-après la "Société").

6940

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la Société en Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomi-

nation sociale.

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

"Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l. (ci-après dénommée
la "Société")."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à sept cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès-qualité, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: SOMMA - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2008. Relation GRE/2008/4928. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005142/231/79.
(090002796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Eurfinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.656.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 27 novembre 2008

Il a été décidé
de nommer Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née le 11 mars 1965 à Arlon, demeurant professionnel-

lement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009005562/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2009, réf. LSO-DA01283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Lux-International Transport GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 21.539.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6941

Hans-Jürgen BOHNEN
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2009002349/3403/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10415. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Aal Veinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.574.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2007 ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vianden, le 11.12.2008.

HAHN Armand
<i>Gérant

Référence de publication: 2009002347/800293/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10405. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Electric Car Life S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.506.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2007 ainsi que les résolutions de l'associé unique qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 3.12.08.

Pierre BONN
<i>Gérant

Référence de publication: 2009002346/3402/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10399. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Beta Europa Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 45.088.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

The company "Fortis Bank S.A. NV", with registered office at B-1000 Brussels (Belgium), 3, Montagne du Parc,
represented by Ms Laetitia LENTZ, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through its proxy holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited company "BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.", with registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 45.088, has been incorporated
by deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
on September 21, 1993, published in the Mémorial C number 545 of November 12, 1993, and whose articles of incor-

6942

poration have been amended for the last time by deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), on October 10, 2003, published in the Mémorial C number 1220 of November 19, 2003.

II.- That the capital of the public limited company "BETA EUROPA MANAGEMENT S.A." presently amounts to one

million four hundred thousand Euro (EUR 1,400,000.-) represented by twenty-seven thousand two hundred and fifty
(27,250) shares without nominal value.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the public limited company "BETA EUROPA MANAGEMENT

S.A.".

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the public limited company "BETA EUROPA

MANAGEMENT S.A." which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all the assets and liabilities of the public limited company

"BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.".

VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the public limited company and that

the appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the dissolved public limited company "BETA EUROPA MANAGEMENT S.A." is to be

construed as definitely terminated and liquidated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for the performance of

their mandates.

IX.- That the share register has been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, civil status and residence, the

latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société «Fortis Bank S.A. NV», avec siège social à B-1000 Bruxelles (Belgique), 3, Montagne du Parc,
représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, domiciliée professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, pré-qualifiée, a requis le notaire instrumentaire

de documenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme «BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.» ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.088, a été constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 21 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 545 du 12 novembre
1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 octobre 2003, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1220 du 19 novembre 2003.

II.- Que le capital social de la société anonyme «BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.», pré-désignée, s'élève actuel-

lement à un million quatre cent mille Euros (EUR 1.400.000,-), représenté par vingt-sept mille deux cent cinquante (27.250)
actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société anonyme «BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.».
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme «BETA EUROPA MANAGEMENT

S.A.», qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

6943

VII.- Que la liquidation de la société anonyme «BETA EUROPA MANAGEMENT S.A.» est achevée et que celle-ci est

à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Que le registre des actions nominatives a été annulé.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LENTZ; SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2008, Relation GRE/2008/5283. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009005128/231/97.
(090002523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Balham Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.525.

In the year two thousand eight, on the fourth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Balham Holding S.à r.l", a "société à responsabilité

limitée" (limited liability company), having its registered office at Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, trade register
Luxembourg section B number 135525, incorporated by deed dated on the 14 

th

 of December 2007, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 410 of the 16 

th

 of February 2008; and whose Articles

of Association have never been amended.

The meeting is presided by Fabrice Rota private employee in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, notary clerk in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Fabrice Rota private employee in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares, representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,300,000.- (three million three hundred thousand Euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 3,312,500,- (three
million three hundred and twelve thousand five hundred Euro) by the issue of 330,000,000 new shares with a par value
of EUR 0.01 (one Euro cent) each.

2.- Agreement of subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in

kind consisting of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against Balham Holding S. à r.l.

3.- Acceptance by the manager of Balham Holding S. à r.l.
4.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

6944

<i>First resolution

It is decided to increase the issued share capital by EUR 3,300,000.- (three million three hundred thousand Euro) so

as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 3,312,500.- (three
million three hundred and twelve thousand five hundred Euro) by the issue of 330,000,000 new shares with a par value
of EUR 0.01 (one Euro cent) each, to be subscribed and fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate
payment, existing against "Balham Holding S.àr.l.".

<i>Second resolution

It is decided to accept the subscription of all the new shares by Klenix Limited.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed Klenix Limited, here represented by Fabrice Rota, aforenamed, by virtue of

the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the 330,000,000 new shares and to pay them up by irrevocable waiver of its claim against

"Balham Holding S. à r.l.", the claim being waived up to EUR 3,300,000.- (three million three hundred thousand Euro).

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a statement of account of the company where the said claim appears, by a certificate of acknowledgement of
loan signed by the manager of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the
company.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervenes Manacor (Luxembourg) S.A., manager of Balham Holding S. à r.l., here represented by Fabrice

Rota, by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agrees with the description of the con-
tribution  in  kind,  with  its  valuation  and  confirms  the  validity  of  the  subscription  and  payment,  on  presentation  of  a
statement of contribution's value which will remain here annexed.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 5 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 3,312,500.- (three million three hundred and twelve thousand

five hundred Euro) represented by 331,250,000 (three hundred and thirty one million two hundred and fifty thousand)
shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 25,000,-.

The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of

notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Balham Holding S.

à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 135525,
constituée suivant acte reçu le 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 410 du 16 février 2008 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Fabrice Rota, employé privé à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Flora

Gibert, clerc de notaire à Luxembourg.

6945

L'assemblée choisit comme scrutateur Fabrice Rota employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.300.000 (trois millions trois cent mille Euro) pour

le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) à EUR 3.312.500,- (trois millions trois cent
douze mille cinq cents Euro), par l'émission de 300.000.000 de parts nouvelles d'une valeur nominale de EUR 0.01 (un
cent) chacune

2.- Agrément de la souscription, intervention du souscripteur et libération intégralement par renonciation à due con-

currence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société "Balham Holding S. à r.l.".

3.- Acceptation de la gérance.
4.- Modification des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.300.000 (trois millions trois cent mille Euro)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) à EUR 3.312.500,- (trois millions trois
cent douze mille cinq cents Euro), par l'émission de 300.000.000 de parts nouvelles d'une valeur nominale de EUR 0.01
(un cent) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une créance certaine,
liquide et exigible, existant à charge de la société "Balham Holding S. à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription de la totalité des actions nouvelles par: Klenix Limited

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes Klenix Limited, prénommée, ici représenté par Fabrice Rota, prénommé, en vertu

d'une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 300.000.000 de parts nouvelles et les libérer intégra-

lement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à
charge de la société "Balham Holding S.àr.l.", prédésignée, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR
3.300.000 (trois millions trois cent mille Euro).

L'assemblée déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation

de capital.

La justification de l'existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant  par  la  production  d'un  état  comptable  de  la  société  où  la  dette  afférente  apparaît,  par  un  certificat  de
reconnaissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation
signée par la société apporteuse.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de la société Balham Holding S. à r.l., ici représentée par Fabrice

Rota, prénommée, en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérante de

la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de l'apport
en nature, sur son évaluation, et confirme la validité des souscription et libération, sur présentation d'une déclaration de
valeur d'apport qui restera ci-annexée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

6946

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.312.500,- (trois millions trois cent douze mille cinq cents Euros) divisé en

331.250.000 (trois cent trente et un millions deux cent cinquante mille) parts sociales de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts"

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt cinq mille euros.

L'apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu'une provision suffisante au paiement des frais susmentionnés

a d'ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instrumentant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. ROTA, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49250. Reçu à 0,5%: seize mille cinq cent euros

(16.500,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009005143/211/160.
(090002793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory Company, Société Anonyme,

(anc. Gottardo Money Market Fund (Lux) Management Company S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.460.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009002340/1194/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04998. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

D.E. Shaw Laminar Luxembourg, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 113.010.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 18 novembre 2008, a pris note de la démission des ses deux gérants Messieurs

Julius GAUDIO et Daniel POSNER avec effet au 11 novembre 2008.

L'associé unique a décidé de nommer en remplacement des gérants démissionnaires avec effet au 11 novembre 2008

et pour une durée indéterminée, un gérant unique:

- D.E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS L.L.C., ayant son siège social à 1209 Orange Street, New Castle County,

Wilmington USA-19801 Deleware, Etats-Unis.

6947

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

<i>Pour D.E. SHAW LAMINAR LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008154185/833/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08844. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Saverne SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Saverne SA).

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.379.

L'an deux mil huit, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SAVERNE S.A.", avec siège social

à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 no-

vembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 497 du 3 juillet 2001

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence

à Niederanven en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2728
du 8 novembre 2008

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 79.379,
L'assemblée est ouverte à 18.20 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme de la société d'une société anonyme holding en une société de gestion de patrimoine

familial sous forme de société anonyme et en conséquence changement du nom de la société en SAVERNE SPF S.A. et
modification des articles 1 

er

 , 3 et 19 des statuts.

2.- Suppression de toute référence relative au capital autorisé dans les statuts et en conséquence reformulation de

l'article 5 des statuts.

3.- Modification du dernier paragraphe de l'article 7 des statuts afin de le mettre en conformité des différents chan-

gements de la loi sur les sociétés commerciales.

4.- Suppression de la version anglaise des statuts.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

6948

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme de la société d'une "société anonyme holding" en une "société de

gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme" et en conséquence de changer le nom de la société en
SAVERNE SPF S.A. et de modifier les articles lier, 3 et 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante

"  Art. 1 

er

 .  Entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la dénomination de
SAVERNE SPF S.A."

" Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers à

l'exclusion de toute activité commerciale. Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte. La détention d'une participation dans une société n'est admise qu'à la condition de ne pas s'immiscer
dans la gestion de cette société. La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du
11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial."

" Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer toute référence relative au capital autorisé dans les statuts et en consé-

quence de reformuler l'article 5 des statuts comme suit:

"  Art. 5.  Le  capital  souscrit  est  fixé  à  quarante-quatre  millions  neuf  cent  quarante-cinq  mille  francs  suisses  (CHF

44.945.000,-), représenté par quatre cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante (449.450) actions d'une valeur no-
minale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre de telles actions et à consentir des options pour souscrire aux

actions de la société, aux personnes et aux conditions qu'il détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 7 des statuts afin de le mettre en conformité

des différents changements de la loi sur les sociétés commerciales pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. (Dernier paragraphe). Elle doit l'être également sur la demande d'actionnaires représentant au moins un

dixième (1/10) du capital social."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H.DA CRUZ, M. MAYER, G. REUTER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52225. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005301/206/99.
(090002319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6949

Bijouterie Hopp Anne s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 76.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002341/6855/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2008, réf. LSO-CU02975. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Steekaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 73.342.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, en décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002342/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07532. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Kauri Capital Office 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 322.400,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 123.782.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a pris note de la démission avec effet immédiat de leurs

mandats de gérants de la société de Messieurs Riccardo MORALDI et Michele CANEPA.

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a décidé d'augmenter le nombre des gérants de 2 à 5 et a

nommé avec effet immédiat aux fonctions de gérants de la société:

- Mr Peter DICKINSON, directeur de société, 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, directeur de société, 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mr Marc SCHMIT, directeur de société, 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg,
- Mr Paul Le MARQUAND, directeur de société, Les Jours, La Grande route de St Jean, St John, Jersey, JE3 4FL,

Channel Islands, UK,

- Mr Colin BORMAN, directeur de société, La Franchette, La Petite route des Mielles, St Brelade, Jersey, JE3 8FA,

Channel Islands, UK.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2008.

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 novembre 2008 a décidé de transférer avec effet immédiat l'ancien siège

social de la société du 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>Pour KAURI CAPITAL OFFICE 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008145432/833/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

6950

Cogelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 33.095.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002335/824/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10645. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

BBPP North America Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.605.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of day of December.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership, a Limited Partnership incorporated under the laws of Great-

Britain, having its registered office at Level 15, 5 Aldermanbury Square, London EC2V 7HR, United Kingdom, registered
with the Great-Britain Trade and Companies Register under the number Great-Britain 45241,

hereby  represented  by  Mr  Max  MAYER,  employee,  residing  professionally  at  L-2740  Luxembourg,  3,  rue  Nicolas

Welter,

by virtue of a proxy given under private seal on 28 November 2008.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the Société à

responsabilité limitée BBPP North America S.à r.l., having its registered office in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités
Syrdall, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxem-
bourg (Grand-Duchy of Luxembourg) dated 19 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1001 dated 30 May 2007 and modified by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 19 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2032 dated 19 September 2007 and modified by a deed of Maître Jean Seckler, notary, residing
in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg) dated 21 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 158 dated 21 January 2008, modified by a deed of Maître Jean Seckler, notary, residing in Jun-
glinster (Grand Duchy of Luxembourg) dated 18 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 312 dated 06 February 2008 and modified by a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) dated 22 Mai 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1468 dated 13 June 2008, and modified by a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Lu-
xembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 29 October 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125605
(the "Company");

The shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital by an amount of GBP 1,825 in order to bring the share capital from its former amount

GBP 327,175 to GBP 329,000 by way of the issue of 73 new shares having a par value of GBP 25;

3. Subscription and payment to the share capital increase;
4. Subsequent amendment of first paragraph of the article 6 of the articles of association;
5. Amendment to the share register of the company.
Request the undersigned notary to document the following resolution:

6951

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

It is decided to increase the share capital by an amount of one thousand eight hundred twenty-five British Pounds (GBP

1,825.-) so as to raise it from its present amount of three hundred twenty-seven thousand one hundred seventy-five
British Pounds (GBP 327,175.-) to three hundred twenty-nine thousand British Pounds (GBP 329,000,-) by the issue of
seventy-three (73) new shares having a par value of twenty five British Pounds (GBP 25.-).

<i>Third resolution

It is decided to admit to the subscription of the new shares to the sole shareholder Babcock &amp; Brown Public Part-

nerships Limited Partnership.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented as foresaid; declared to subscribe to the new shares, the number

to which he has been admitted, and to make the payment in full for the seventy-three (73) new shares thus subscribed,
by contribution in kind (hereinafter referred to as the "Contribution") consisting of a receivable of one thousand eight
hundred twenty-five British Pounds (GBP 1,825.-) towards the Company.

The Contribution, which is hereby transferred to and accepted by the Company, is valued at one thousand eight

hundred twenty-five British Pounds (GBP 1,825.-).

Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership, through its proxy holder, declared that there subsists no

impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership of the Contribution has been

given to the undersigned notary by a declaration of Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership, prenamed,
attesting that it is the full owner of the Contribution.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of the Article 6 of the Articles

of Association to read as follows:

"The share capital is set at three hundred twenty-nine thousand British Pounds (GBP 329,000.-) represented by thirteen

thousand one hundred sixty shares (13,160) with a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each, all of which
are fully paid up."

<i>Fifth resolution:

The sole shareholder decides to amend the shareholders' register as follow:

Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,160 parts sociales

Total: thirteen thousand one hundred sixty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,160 parts sociales

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 1,050.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le douzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, Luxembourg,

A comparu:

Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership, une société de droit anglais ayant son siège social au Level

15, 5 Aldermanbury Square, London EC2V 7HR, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Great-Britain
sous le numéro Great-Britain 45241,

6952

représentée aux présentes par Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé le 28 novembre 2008.
La dite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L'associé unique représenté comme dit est, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul associé de la société

à responsabilité limitée BBPP North America S.à r.l. ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, le 19 février 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1001 en date du 30 mai 2007, modifié suivant acte devant
Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2032 en date du 19 septembre 2007, modifié suivant acte devant Maître Seckler,
notaire, de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 158 en date du 21 janvier 2008, modifié suivant acte devant Maître Seckler, notaire, de résidence à
Junglinster, en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 312 en
date du 06 février 2008, modifié suivant acte devant Maître Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 22
mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1468 en date du 13 juin 2008, modifié
suivant acte devant Maître Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2008, ne pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125605, ("la Société")

L'associé tel que représenté a déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social d'un montant de GBP 1.825 afin de porter le capital de son montant actuel de GBP

327.175 à GBP 329.000 par l'émission de 73 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de GBP 25;

3. Souscription et paiement;
4. Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 6 des statuts;
5. Modification du registre de parts sociales.

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de mille huit cent vingt-cinq Livres Sterling (GBP 1.825,-) afin

de  porter  le  capital  de  son  montant  actuel  de  trois  cent  vingt-sept  mille  cent  soixante-quinze  Livres  Sterling  (GBP
327.175,-) à trois cent vingt-neuf mille Livres Sterling (GBP 329.000,-) par l'émission de soixante-treize (73) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited

Partnership.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Max MAYER, prénommé, en vertu de la procuration dont mention

ci-avant; a déclaré soixante-treize (73) parts sociales nouvelles, nombre pour lequel il a été admis, et a libérer intégrale-
ment par apport (l'"Apport") en nature consistant en une créance d'un montant de mille huit cent vingt-cinq Livres Sterling
(GBP 1.825,-) envers la Société.

L'Apport qui est par cet acte transféré et accepté par la Société, est évalué à mille huit cent vingt-cinq Livres Sterling

(GBP 1.825,-).

Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il

n'existe pas d'obstacle au libre transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport à la Société et que des instructions
valables  ont  été  données  en  vue  de  l'accomplissement  de  toute  notification,  tout  enregistrement  ou  de  toute  autre
formalité nécessaire pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership a été donnée au

notaire instrumentant par une déclaration d'apport émise par Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership
attestant qu'elle est le propriétaire de l'Apport transféré.

6953

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe

premier de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à trois cent vingt-neuf mille Livres Sterling (GBP 329.000,-) représenté par treize mille cent

soixante  (13.160)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  Livres  (GBP  25,-)  Sterling  chacune  entièrement
libérée."

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier le registre des actionnaires comme suit:

Babcock &amp; Brown Public Partnerships Limited Partnership: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,160 parts sociales

Total: treize mille cent soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,160 parts sociales

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.050,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50545. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005305/206/175.
(090002252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de CARMEUSE HOLDING S.A., (ci-

après  "Carmeuse"  ou  la  "Société")  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  à  L-1651
Luxembourg, 9, avenue Guillaume, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 114.218 (la "Société") constituée sous le nom de GROUSE INVEST S.A., selon un acte notarié de Maître
Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 13 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 895 du 6 mai 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 23 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1536 du
20 juin 2008.

L'Assemblée est ouverte à 15.30 heures et présidée par Monsieur Axel Miller, administrateur de sociétés, ayant son

adresse privée à B-1180 Bruxelles, Avenue Blucher, 150.

Le Président désigne comme Scrutateur Monsieur Dominique Collinet, administrateur de sociétés, ayant son adresse

privée, à B-4520 Huccorgne, 1, route de l'Etat.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Serge Tabery, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle

à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt,.

Le Président, le Scrutateur et le Secrétaire sont désignés ensemble comme le Bureau de cette Assemblée.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et sollicite le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires ont été convoqués dans les formes de la loi, les publications afférentes restant jointes aux

présentes.

6954

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de  présence,  signée  par  le  président,  le  secrétaire,  le  scrutateur  et  le  notaire  soussigné.  Les  procurations  resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que 202.572 sur les 401.809 actions représentant l'intégralité du capital

social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation par le Conseil d'Administration de Carmeuse ("le Conseil d'Administration") du rapport spécial établi

en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et portant
sur la création d'un capital autorisé dans les Statuts et de la suppression du droit préférentiel de souscription des ac-
tionnaires en relation avec l'introduction dudit capital autorisé.

2. Autorisation à donner au Conseil d'Administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des action-

naires en relation avec l'introduction d'un capital autorisé dans les Statuts.

3. Création d'un capital autorisé et, à cet effet, ajout de nouveaux paragraphes entre les actuels paragraphes 1 et 2 de

l'article 4 des Statuts ("Capital - actions et registre des actions") qui auront la teneur suivante:

"Le capital autorisé de la société est fixé à seize millions six cent vingt-cinq mille Euros (EUR 16.625.000) et permettra

au Conseil d'Administration d'émettre, avec ou sans prime d'émission, jusqu'à quarante-sept mille cinq cents (47500)
actions d'une valeur nominale de trois cent cinquante Euros (EUR 350) chacune.

Le conseil d'administration peut augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé

pendant  une  période  reconductible  de  cinq  (5)  années  après  la  date  de  publication  du  procès-verbal  de  l'assemblée
générale du 11 décembre 2008. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme d'actions avec ou sans
prime d'émission, tel que cela sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est ainsi autorisé à émettre:
- et à vendre des obligations convertibles donnant droit à leurs détenteurs de souscrire jusqu'à quarante mille (40.000)

nouvelles actions ayant une valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350) chacune, pour un montant total de
quatorze millions d'euros (EUR 14.000.000);

- sept mille cinq cents (7.500) nouvelles actions ayant une valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350)

chacune, pour un montant total de deux millions six cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.625.000) en couverture d'un stock
option plan ou plan d'encouragement. Les autres conditions relatives aux obligations convertibles et au plan d'encoura-
gement mentionnés ci-dessus seront déterminées par le conseil d'Administration. Les mêmes droits seront attachés aux
nouvelles actions que ceux attachés aux actions existantes à l'exception du droit au dividende qui serait payé au titre de
l'exercice 2008.

Conformément à l'article 5 des présents statuts, le Conseil d'Administration peut supprimer le droit préférentiel de

souscription des actionnaires existants relatif aux nouvelles actions émises dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration est autorisé à faire le nécessaire pour modifier le présent article 4 afin de tenir compte

de la modification du capital social suite à une augmentation faite dans le cadre du capital autorisé; le Conseil d'Adminis-
tration a le pouvoir d'entreprendre ou d'autoriser les actions nécessaires pour l'exécution et la publication de cette
modification conformément à la loi applicable. Le Conseil d'Administration peut, en outre, déléguer à tout administrateur
ou agent de la société, le soin de recueillir les souscriptions et paiements en relation avec une augmentation de capital
dans le cadre du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital social souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires votant dans les mêmes conditions qu'en matière de modification des statuts.

4. Constatation de la renonciation aux droits préférentiels de souscription dans le cadre d'une augmentation de capital

dans les limites du capital autorisé dans l'hypothèse (i) d'une conversion des quarante mille (40.000) obligations conver-
tibles  à  émettre  par  Carmeuse  et  (ii)  de  l'émission  des  sept  mille  cinq  cents  (7.500)  actions  dans  le  cadre  du  plan
d'encouragement.

5. Modification de l'article 11 des Statuts (Pouvoirs du Conseil d'Administration) par suppression de la dernière phrase

du sixième paragraphe qui est libellée comme suit:

"Un administrateur ne peut assurer la représentation de plus d'un administrateur empêché".
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Président de l'assemblée donne lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration de la Société ("le Conseil

d'Administration") établi en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, et portant sur la création d'un capital autorisé dans les Statuts et de la suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires en relation avec l'introduction dudit capital autorisé.

6955

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration, l'assemblée générale consent à l'introduction d'un capital

autorisé et autorise le Conseil d'Administration à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en
relation avec l'introduction de ce capital autorisé dans les Statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser un capital supplémentaire à concurrence de seize millions six cent vingt-cinq

mille euros (EUR 16.625.000) et autorise le Conseil d'Administration à émettre, pendant une période de cinq (5) ans,
quarante-sept mille cinq cents (47.500) nouvelles actions d'une valeur nominale de trois cent cinquante Euros (EUR 350)
chacune assorties ou non d'une prime d'émission.

En conséquence l'article 4 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital - actions et registre des actions

<i>1. Capital souscrit

Le capital social souscrit est fixé à EUR 140.633.150,- (cent quarante millions six cent trente trois mille cent cinquante

euros), représenté par 401.809 (quatre cent un mille huit cent neuf) actions ayant une valeur nominale de EUR 350,-
(trois cent cinquante euros) chacune.

<i>2. Capital autorisé

Le capital supplémentaire autorisé de la société est fixé à seize millions six cent vingt-cinq mille Euros (EUR 16.625.000)

et permettra au Conseil d'Administration d'émettre, avec ou sans prime d'émission, jusqu'à quarante-sept mille cinq cents
(47.500) actions d'une valeur nominale de trois cent cinquante Euros (EUR 350) chacune.

Le conseil d'administration peut augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé

pendant  une  période  reconductible  de  cinq  (5)  années  après  la  date  de  publication  du  procès-verbal  de  l'assemblée
générale du 11 décembre 2008. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme d'actions avec ou sans
prime d'émission, tel que cela sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est ainsi autorisé à émettre:
- et à vendre des obligations convertibles donnant droit à leurs détenteurs de souscrire jusqu'à quarante mille (40.000)

nouvelles actions ayant une valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350) chacune, pour un montant total de
quatorze millions d'euros (EUR 14.000.000);

- sept mille cinq cents (7.500) nouvelles actions ayant une valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350)

chacune, pour un montant total de deux millions six cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.625.000) en couverture d'un stock
option plan ou plan d'encouragement.

Les autres conditions relatives aux obligations convertibles et au plan d'encouragement mentionnés ci-dessus seront

déterminées par le conseil d'Administration. Les mêmes droits seront attachés aux nouvelles actions que ceux attachés
aux actions existantes à l'exception du droit au dividende qui serait payé au titre de l'exercice 2008.

Conformément à l'article 5 des présents statuts, le Conseil d'Administration peut supprimer le droit préférentiel de

souscription des actionnaires existants relatif aux nouvelles actions émises dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration est autorisé à faire le nécessaire pour modifier le présent article 4 afin de tenir compte

de la modification du capital social suite à une augmentation faite dans le cadre du capital autorisé; le Conseil d'Adminis-
tration a le pouvoir d'entreprendre ou d'autoriser les actions nécessaires pour l'exécution et la publication de cette
modification conformément à la loi applicable.

Le Conseil d'Administration peut, en outre, déléguer à tout administrateur ou agent de la société, le soin de recueillir

les souscriptions et paiements en relation avec une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital social souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires votant dans les mêmes conditions qu'en matière de modification des statuts.

3. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou représentatifs de plusieurs

actions.

Les titres d'actions mentionnent le montant nominal de l'action et le nombre d'actions.
Les titres d'actions sont signés par deux administrateurs; ces signatures peuvent être des fac-similés.
4. Le Conseil d'administration tient un registre indiquant les noms et adresses de tous les porteurs d'actions nomina-

tives, le montant libéré de chaque action et le nombre d'actions.

Le registre est tenu régulièrement et chaque mention y contenue y est signée par deux administrateurs.
A la demande d'un porteur d'actions nominatives, le Conseil d'administration lui fournit gratuitement un extrait du

registre se rapportant à ses actions. Les porteurs d'actions nominatives sont tenus de vérifier l'exactitude de l'adresse
renseignée.

6956

Toute émission ou cession d'une action nominative fait l'objet d'une inscription dans le registre des actions.
5. Si des actions sont indivises, les ayants droit ne peuvent exercer les droits résultant de ces actions que par l'inter-

médiaire d'une seule personne désignée par écrit.

6. Chaque action au porteur peut à tout moment être convertie en action nominative; de même, une action nominative,

à condition d'être intégralement libérée, peut être à tout moment convertie en action au porteur, à la demande écrite
du propriétaire de l'action concernée.

Il est fait mention de la conversion dans le registre des actions.
7. Les titres d'actions endommagés, détruits ou perdus peuvent être remplacés par des doubles par le Conseil d'ad-

ministration aux conditions que celui-ci estime nécessaire dans le cas concerné. L'émission de doubles anéantit les titres
originaux d'actions vis-à-vis de la société."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription dans

le cadre d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé dans l'hypothèse (i) d'une conversion des
quarante mille (40.000) obligations convertibles à émettre par Carmeuse et (ii) de l'émission des sept mille cinq cents
(7.500) actions dans le cadre du plan d'encouragement.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer la limitation des mandats entre administrateurs dans le cadre des réunions du Conseil

d'administration.

En conséquence, l'assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase du 6 

ème

 paragraphe de l'article 11 des

Statuts (Pouvoirs du Conseil d'Administration) qui est libellée comme suit:

"Un administrateur ne peut assurer la représentation de plus d'un administrateur empêché".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: A. MILLER, D. COLLINET, S. TABERY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50539. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005306/206/169.
(090002237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Bycsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.045.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005595/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00671. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

V.V.A. S.à r.l., (Voile, Voyage et Aventures), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 88.914.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

6957

La société anonyme SOLMA S.A., avec siège social à L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.280 ici dûment représentée par son adminis-
trateur-délégué Monsieur Claude Hilbert, administrateur de société, demeurant à L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de
Grevenmacher.

Lequel comparant a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. V.V.A. S.à r.l. (Voile, Voyage et Aventures) (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social

à L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B sous le numéro 88.914 que la société a été constituée sous le nom de MHI CONSULTING S.à r.l. suivant acte
reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 août 2002 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1536 du 24 octobre 2002, modifié en adoptant sa dénomination actuelle
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2333 du 14 décembre 2006

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100, EUR) chacune.

III. L'Associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. L'Associée unique déclare être propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associée

unique, représentant l'intégralité du capital social, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. L'Associée unique déclare que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'elle a reçu ou recevra tous les

actifs de la Société, et reconnaît qu'elle sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société
après sa dissolution;

VI. Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;
VII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège de la société savoir L-6912 Roodt-

sur-Syre, 1, route de Grevenmacher

Dont acte, passé à Diekirch, dans le Lycée Technique Hôtelier Alexis Heck, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture, le comparant préqualifié a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. HILBERT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50511. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005262/206/43.
(090002600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

EM Whole Loan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 128.897.

Le bilan de la Société au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EM WHOLE LOAN SA
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Véronique Cridel / RICK DANIELS
<i>VP / -

Référence de publication: 2009005592/1163/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00642. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Bycsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.045.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

6958

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005593/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00674. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Electro Ferreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 68.391.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.12.2008.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008152244/596/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09175. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Niro, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 47, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 57.149.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 11 novembre 2008, numéro 2008/2382 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 14 novembre 2008, relation: CAP/
2008/3449 de la société à responsabilité limitée "NIRO, S.à r.l.", avec siège social à L-4130 Esch-sur-Alzette, 47, avenue
de la Gare, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 57.149, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
notaire soussigné, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 90 du 26 février 1997, ce qui suit:

- les associés ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la prédite société avec effet au 11 novembre

2008.

- la société n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la société a été achevée et qu'ils assument tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années au domicile de

Monsieur Steve KUHN à L-4429 Belvaux, 13, rue Marguerite Thomas-Clement.

Bascharage, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008149672/236/25.
(080176278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Espirito Santo Rockefeller Global - S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.601.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2008

Il a été décidé:

6959

- de nommer Messieurs Rameschandra KAKOO, Pedro Luis Faria Araujo DE ALMEIDA E COSTA, Pedro ARBUES,

Fernando COELHO et Madame Rita BAROSA, résidant tous professionnellement au 41 R/R, Avenida Alvares Cabral,
P-1250 Lisbonne, au poste d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2015.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour ESPIRITO SANTO ROCKEFELLER GLOBAL - S.A. SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152891/526/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Tabula Holdings Seven, Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 98.143.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Sophie THEISEN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée Tabula Holdings Five, ayant son siège

social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (R.C.S. Luxembourg B 97.883)

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée en date du 17 décembre 2008, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société Tabula Holdings Seven, (R.C.S. Luxembourg B 98.143), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 29 décembre 2003 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 147 du 5 février 2004.

2. Que le capital social de la société s'élève à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
4. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare que tout le passif de ladite société est réglé.
5. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

6. Que l'activité de la société a cessé; que l'associée unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel

de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

7. Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2134 Luxembourg, 58,

rue Charles Martel.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. THEISEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52194. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005208/206/43.
(090002684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6960

---

Document Outline

Aal Veinen S.à r.l.

Aldea Design S.àr.l.

Amber Trust II S.C.A.

Balham Holding S. à r.l.

BBPP North America Sàrl

Beta Europa Management S.A.

Bijouterie Hopp Anne s.à.r.l.

Bond Subco II S.à r.l.

Bycsa S.A.

Bycsa S.A.

Carmeuse Holding S.A.

CETP II Peter S.à r.l.

CETP Xylon S.à r.l.

Clost S.A.

Cogelux S.A.

Comium Group Holding S.A.

Comium Group Holding S.A.

D.E. Shaw Laminar Luxembourg, S. à r.l.

Electric Car Life S.à.r.l.

Electro Ferreira S.à r.l.

EM Whole Loan SA

Erasmus Holding S.A.

Espirito Santo Rockefeller Global - S.A. SICAV-SIF

Eureal Luxembourg S.A.

Eurfinex S.A.

European Media Services S.à r.l.

Ferodi S.A.

Gotam Umbrella Fund (Lux) Advisory Company

Gottardo Money Market Fund (Lux) Management Company S.A.

GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l.

Imperial Hotels S.A.

Katoen Natie Benelux S.A.

Katoen Natie Group S.A.

Katoen Natie International S.A.

Kauri Capital Office 1 S.à r.l.

Le Groupe S.M. International S.à r.l.

Lunon A.G.

Lux-International Transport GmbH

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.

Nalco Luxembourg Finance SA

Niro, S.à r.l.

N-Vest Fund

Rouf S.A.

Saverne SA

Saverne SPF S.A.

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A.

Siegwerk Holding Luxembourg S.A.

Simon Europe B.V./S.àr.l.

Springbok Luxco Limited

Steekaul S.A.

Tabula Holdings Seven

Talmy S.A.

V.V.A. S.à r.l., (Voile, Voyage et Aventures)