MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 141

22 janvier 2009

SOMMAIRE

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l.  . . .

6763

Alex-Ander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6724

Alina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6724

Aurore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6724

Avenir Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6723

Base 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6722

Baypoint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6722

Bizzlinx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6766

Building Immobiliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

6722

Camako S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

Canton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6723

Capinvest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6723

Compagnie de Floride S.A. . . . . . . . . . . . . . .

6724

Falcon ME SPV SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6755

Ferugem Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

6751

Finpat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6766

Gebi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6725

Ghem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6725

Habi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6768

Hallencia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6760

Hallencia Holding-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6760

Immodream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6725

International Real Estate and Tourist

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6722

International Strategic Advisor S.A.  . . . . .

6754

JFC Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6765

Larfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6754

Lippe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6753

Loda Victoria Investment Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6768

Melanie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6766

Meyer Bergman Real Estate S.à r.l.  . . . . . .

6757

Orphee S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6756

PROloc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6725

PROloc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6768

Romain Terzi Tabacs Vins & Spiritueux S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6758

SEB JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV

- FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6754

Services A-Z S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6723

S.G. International Marble S.A. . . . . . . . . . . .

6755

Skippy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6757

Solum Bertrange I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6757

Sunrise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6755

Sun Sea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6755

Super Copper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

Swiss Investment S.C.A. SICAR  . . . . . . . . .

6726

Tabula Holdings Three  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6752

Wonder-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

6721

Building Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.611.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005411/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10826. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Baypoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.933.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005413/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10825. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Base 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.581.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005414/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10824. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

INRESTOUR S.A., International Real Estate and Tourist Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Strassen, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008159190/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09778. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

6722

Capinvest S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.893.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005408/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10828. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Canton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.344.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005409/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10827. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Avenir Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.372.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005416/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10823. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Services A-Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4719 Pétange, 2, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.427.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009005407/4672/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2009, réf. LSO-DA01621. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6723

Aurore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.321.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005418/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10822. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Alina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.284.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005419/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10821. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Alex-Ander S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.283.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005421/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10499. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Compagnie de Floride S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.277.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005183/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00137. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6724

Gebi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.844.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005424/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10834. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Ghem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.175.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005423/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10835. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Immodream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.577.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005422/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10836. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

PROloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 71.677.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009005425/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00969. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6725

Swiss Investment S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.790.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Swiss Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8 avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.920,

here  represented  by  Nadia  Tbatou,  avocate,  residing  professionally  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  in

Luxembourg on 10 December 2008; and

2. Omnium Investments International S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135.503,

here represented by Nadia Tbatou, avocate, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Geneva

on 10 December 2008.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the representative of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following articles of association (the Ar-

ticles) of an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) under the form of a corporate
partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they declare to establish as follows:

I. Definitions

Art. 1. Definitions. Except as otherwise defined or as the context may otherwise require, capitalised words and ex-

pressions shall have the meanings set out below:

Administration Agent

means the Person appointed by the General Partner, in accordance with Luxembourg
laws and regulations, to act as administration agent of the Partnership;

Affiliate

means an entity or Person directly or indirectly controlling or controlled by or under
common control with the party at issue. The term "control" (and any derivative thereof)
means - for the purpose of the definition of Affiliate - in respect of an entity, the right
to (i) exercise the majority of the voting rights in the meeting of partners of such entity,
or (ii) to appoint the majority of the members of the body in charge of the day-to-day
business of such entity or (iii) to determine the policy and strategy of such entity;

Aggregate Commitments

means the total Commitments made by Shareholders, whether drawn or undrawn;

Articles

means these articles of association, as amended from time to time;

Base Currency

means the reference currency of the Partnership, being the euro (EUR);

Business Day

means each day upon which banks are open for business in Luxembourg;

Capital Contribution

means the portion of each Shareholder's Commitment drawn down and contributed by
such Shareholder as share capital in exchange for the issuance of Shares of the Part-
nership;

Class

means each class of shares within Partnership;

Class A Shares

means the class A shares issued to and subscribed by any Well-informed Investor and
having the characteristics and carrying the rights and obligations as set out in the Private
Placement Memorandum and these Articles;

Class A Shareholder

means the holder of Class A Shares;

Class B Shares

means the class B shares exclusively issued to and subscribed by the Initiator and having
the characteristics and carrying the rights and obligations as set out in the Private Pla-
cement Memorandum and these Articles;

Class B Shareholder

means the holder of Class B Shares;

6726

Commitments

means the maximum amount agreed to be contributed to the Partnership by way of
subscription for Shares by a Shareholder pursuant to the terms and conditions set out
in the Subscription Agreement entered into by such Shareholder;

Company Law

means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time;

CSSF

means the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxembourg supervi-
sory authority of the financial sector;

Custodian

means such credit institution within the meaning of the Luxembourg law dated April 5,
1993 relating to the financial sector, as amended, that may be appointed as custodian of
the Partnership by the General Partner, in accordance with Luxembourg laws and re-
gulations;

Default Redemption Price

means the NAV per Share decreased by a redemption charge of 15% (fifteen per cent);

Defaulting Shareholder

means any Shareholder declared as such by the General Partner in accordance with
Article 10 hereof;

Drawdown Notice

means the written notice delivered by the General Partner, which determines the tran-
ches and dates for the Commitments of the Shareholders to be advanced;

Final Closing Date

means the date on which the Partnership ceases to accept Commitments, but in no case
later than 12 (twelve) months from the First Closing Date;

First Closing Date

means the first date determined by the Partnership on which Subscription Agreements
in relation to the first issuance of Shares are received and accepted by the Partnership,
as specified in the Private Placement Memorandum;

First Drawdown Date

means in relation to an Investor or a Subsequent Investor, the date upon which the first
drawdown of its Commitment is made;

General Meeting

means a general meeting of Shareholders of the Partnership;

General Partner

means Swiss Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg;

Initiator

means Omnium Investments International S.A., a public limited company (société ano-
nyme), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg;

Investment Period

means the period commencing on the First Closing Date and ending on the first anni-
versary of the Final Closing Date;

Investors

means any investor who has signed and returned a Subscription Agreement that has been
accepted by the Partnership (for the avoidance of doubt, the term includes, where ap-
propriate, the Shareholders);

Late Entry Subscription

Premium

means the late entry subscription premium as set forth in Article 9.2 hereof;

Law

means jointly the Company Law and the SICAR Law;

Lux GAAP

Luxembourg generally accepted accounting principles;

Management Fee

means the management fee calculated in accordance with the rules set forth in Section
5.5.4 of the Private Placement Memorandum;

Management Share

means the non-participating management share (action de commandite) subscribed and
held by the General Partner, having the characteristics and carrying the rights and obli-
gations as set out in the Private Placement Memorandum and these Articles;

Net Asset Value or NAV

means the net asset value determined in accordance with the Private Placement Memo-
randum and these Articles;

Offer Period

means the period starting on the First Closing Date and ending on the Final Closing Date;

Partnership

means Swiss Investment S.C.A. SICAR, a corporate partnership limited by shares (societé
en commandite par actions), organised as an investment company in risk capital (société
d'investissement en capital à risque or SICAR);

Person

means a natural or legal person, cooperative, partnership, trust, association, estate, go-
vernmental body, and pronouns, which refer to a Person, have a similarly extended
meaning;

Previous Investor

means an Investor whose Commitments have been drawn down on or after the First
Closing Date but prior to the First Drawdown Date of a Subsequent Investor;

6727

Private Placement Memo-

randum

means the private placement memorandum of the Partnership, as the same may be
amended, supplemented and modified from time to time;

Redemption Date

means any date on which Shares are redeemed in accordance with these Articles;

Redemption Price

means the price at which the Shares have been redeemed as further set forth in these
Articles;

Shareholders

means Investors who hold Shares;

Shares

means the Class A Shares and the Class B Shares collectively and any new Class of shares;

SICAR Law

means the Luxembourg law of June 15, 2004 on the investment company in risk capital,
as amended from time to time;

Subscription Agreement

means the agreement entered into between the Partnership and each Investor by which
(i) the Investor commits himself to subscribe for Shares of the Class(es) as specified in
the subscription agreement for a certain amount, which amount will be payable to the
Partnership in whole or in part against the issue of Shares when the Investor receives a
Drawdown Notice; and (ii) the Partnership commits itself to issue fully paid up Shares
of the relevant Class(es) to the relevant Investor to the extent that such Investor's
Commitment is drawn down and paid;

Subscription Price

means the subscription price at which a Share is offered, being EUR 1,000;

Subsequent Investor

means any Investor admitted as a Shareholder to the Partnership after the First Closing,
as well as any existing Shareholder increasing the amount of its Commitment after the
First Closing Date;

Undrawn Commitment

means in relation to a Shareholder, the amount of its Commitment, which, at the relevant
time, remains available for draw down;

Valuation Date

means the date on which the Net Asset Value is determined in accordance with the
Private Placement Memorandum and these Articles;

Well-Informed Investor

means any institutional investor, professional investor, or any other investor who (1)
adheres in writing to the status of well-informed investors and (2) either (i) invests a
minimum of EUR 125,000 in the Partnership; or (ii) has obtained an assessment made
by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, an investment firm
within the meaning of Directive 2004/39/EC, or a management company within the
meaning of Directive 2001/107/EC, certifying his expertise, experience and knowledge
in adequately appraising aninvestment in risk capital.

II. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 2. Name. There exists among the managing general partner, "associé gérant commandite" (the General Partner)

and the limited partners, "associés commanditaires" (the Shareholders), a Luxembourg corporate partnership limited by
shares in the form of a "société en commandite par actions" organised as a "société d'investissement en capital à risque"
under the name of SWISS INVESTMENT S.C.A. SICAR, which will be governed by the Company Law, the SICAR Law,
as well as by these Articles.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the General
Partner.

3.2. In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership
at its registered office, or with the ease of communication between such office and Persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Partnership is to invest its assets in securities and other assets representing risk capital within

the widest possible meaning as may be permitted under Article 1 of the SICAR Law, in order to provide its Shareholders
with the benefit of returns on the management of its assets in consideration for the risk that they incur in this respect.
The investment objectives of the Partnership shall be more closely determined by the General Partner pursuant to the
provisions of section IV below and shall be more fully described in the Private Placement Memorandum.

4.2. To that effect the Partnership may fund itself by borrowing funds from Shareholders, Affiliate companies and/or

unrelated third party lenders and capital markets parties, entering into loan and finance agreements, issuing bonds, notes
or other debt or equity instruments (convertible or not) both in public and private placements, in registered or bearer

6728

form, with any denomination and payable in any currencies. It may also buy/sell derivative products for hedging its currency
exchange rate and interest rate exposures.

4.3. In particular, the Partnership may use its funds whether borrowed or not for the creation, development and

control of any enterprise and the grant to companies in which the Partnership has a direct or indirect participating interest,
and/or to any Affiliates of the group the Partnership is a member of and/or any parent company of the Partnership, of
any financial assistance, support, loans, advances, security or guarantees. The Partnership may also subscribe to whatever
forms of security issued by any of the referred companies or Affiliates in furtherance of the objects set out In this Article
4 within the limits set forth by the Law.

4.4. The Partnership may furthermore take any measures and carry out any operation or transaction, which it may

deem useful in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 5. Duration.
5.1. The Partnership is established for a limited duration of four (4) years from the First Closing Date, unless extended

by the General Partner for a maximum of one year. The decision to extend the term of the Partnership will be taken
prior to the fourth anniversary (4th) of the incorporation of the Partnership. The Partnership may be terminated at any
time before its term by a decision of the General Meeting in the manner required for the amendment of these Articles.

5.2. The Partnership shall not come to an end in the event of the occurrence of the resignation, dissolution or ban-

kruptcy or insolvency of the General Partner. The General Meeting may appoint an interim manager, who need not be
a Shareholder, subject to the prior approval of the CSSF.

5.3. The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the holding of a

General Meeting, which has to resolve on the continuation or discontinuation of the Partnership and in case of a decision
to continue the Partnership's activities, the designation of a replacement general partner. The interim manager shall, within
fifteen days of his appointment, convene a General Meeting in accordance with the procedures laid down in Article 20
hereafter.

5.4. The interim manager shall be liable only for the performance of his mandate.

III. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The initial share capital of the Partnership is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euro) divided into 30 (thirty)

Class B Shares and 1 (one) non-participating Management Share, all fully paid-up and without nominal value.

6.2 The share capital of the Partnership shall be variable and shall at all times be equal to its Net Asset Value as

determined pursuant to Article 13 hereof.

6.3 The minimum capital of the Partnership shall be EUR 1,000,000 (one million euro) which must be reached within

12 (twelve) months after the date on which the Partnership is authorised as a "société d'investissement en capital à risque"
or SICAR.

Art. 7. Classes of Shares - Registration.
7.1. The subscribed share capital shall initially be divided into two Share Classes, referred to in these Articles as the

Class A Shares and Class B Shares, and the Management Share, with the rights attaching thereto as provided for herein
and in the Private Placement Memorandum.

7.2. The General Partner may, at any time, issue different Classes of Shares, which carry different obligations inter alia

with regard to the income and profit entitlements (distribution or capitalisation Shares), redemption features, and/or fee
and cost features. Those Shares shall be issued, in accordance with Article 8 hereof, on terms and conditions as shall be
decided by the General Partner.

7.3. Subject to the rights, obligations, terms and conditions attaching to any particular Class, each Share confers an

equal undivided interest in the Partnership and all Shares in a Class rank equally.

7.4. Shares will be issued up to 3 decimal places of a Share and such fractional Shares shall not be entitled to vote but

shall be entitled to a participation in the net results and in the proceeds of liquidation attributable to the relevant fractional
Share on a pro rata basis.

7.5. There shall be one (1) Management Share only, which shall not entitle the Management Shareholder to a profit

share.

7.6. The Partnership recognises only one holder per Share; in case a Share is held by more than one Person, the

Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one Person has been appointed
or designated by the joint holders as the sole owner.

7.7. The Shares are and will continue to be in registered form. The Shares are not certificated but a certificate (certificat

d'inscription nominative) witnessing the registration of the relevant Shareholder in the share register of the Partnership
and the number of Shares held by it shall be issued by the Partnership on request of the Shareholder.

7.8. A share register shall be kept at the registered office of the Partnership. Such register shall set forth the name of

each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such
Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers.

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7.9. Shareholders shall provide the Partnership with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered in the register of Shareholders. In the event that a Shareholder does not provide an
address, the Partnership may permit a notice to this effect to be entered in the register of Shareholders and the Share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Partnership, or at such other address as may be so
entered in by the Partnership from time to time, until another address shall be provided to the Partnership by such
Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of Shareholders by means of
a written notification to the Partnership at its registered office, or at such other address as may be set by the Partnership
from time to time.

Art. 8. Issue and Subscription of Shares.
8.1 The General Partner is authorised to issue additional Shares within the limits of the Aggregate Commitments of

the Shareholders. Investors may commit to subscribe for Shares during the Offer Period, which shall not exceed a period
of 12 (twelve) months, unless otherwise decided by the General Partner in its sole discretion.

8.2 Each prospective Investor shall execute a Subscription Agreement, containing, inter alia, the Commitment of the

prospective Investor to subscribe for Shares and to pay them up by a certain contribution in cash or, subject to the
discretion of the General Partner, in kind, which upon acceptance will be signed by the Partnership

8.3 Additional Shares shall always be issued at the Subscription Price, subject to any Late Entry Subscription Premium.
8.4 The rights attached to the new Shares will be strictly identical to the rights attached to existing Shares of the same

Class.

8.5 The Shares may only be subscribed for by Well-informed Investors. The compliance of each subscriber with the

status of Well-informed Investor will be verified by the General Partner or any agent to which such function has been
delegated by the General Partner. This restriction applies neither to the General Partner, nor to any manager or any
other person who is involved in the management of the Partnership.

8.6 In accordance with the SICAR Law, at least 5 (five) per cent of each Share subscribed to, will be paid-up either in

cash or by means of a contribution other than in cash. Payments on Shares which were not fully paid up at the time of
subscription will be made at the time and upon the conditions which the General Partner shall from time to time determine
in accordance with these Articles and the Private Placement Memorandum.

8.7 The Partnership may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

provided that such securities or other assets comply with its investment objective and strategy as well as the SICAR Law
and are In compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation
report  from  an  independent  auditor  which  shall  be  available  for  inspection.  The  cost  thereof  shall  be  borne  by  the
Partnership.

8.8 Unless otherwise provided for herein or in the Private Placement Memorandum, Shareholders shall not have any

preferential subscription rights.

Art. 9. Drawdowns.
9.1 Investor's Drawdown
The General Partner may call and draw down Undrawn Commitments from Shareholders, pro rata to such Share-

holders' Commitment and up to their respective Commitment, at any time as needed, based on the capital needs of the
Partnership, in such instalments as the General Partner considers in its sole discretion will be needed by the Partnership
to make investments, to pay service provider fees, administrative and financing expenses and to pay any other expenses
or fees of the Partnership.

Each Drawdown Notice will provide for at least 10 (ten) Business Days' prior written notice for payment by the

recipient Shareholder of an amount in Euro no greater than its Undrawn Commitment. Each Drawdown Notice will set
out the required Capital Contribution, the date on which such drawdown is payable, the bank account to which such
payment is to be made and other terms and conditions such as, subject to confidentiality requirements, the summary
details of any proposed investment.

Commitments which have not been drawn down as set out in the paragraph above shall not be drawn down any further

after the end of the Investment Period, provided that any Undrawn Commitments may be drawn down after the end of
the Investment Period:

(a) to pay ongoing obligations and operating expenses of the Partnership;
(b) to make follow-on investments by the Partnership in existing investments, provided that such draw downs are

limited to 50% (fifty per cent) of the total Commitments;

(c) to complete investments with respect to which the Partnership has, prior to the end of the Investment Period,

entered into a letter of intent, agreement in principle or definitive agreement to invest; and

(d) to, repay indebtedness of the Partnership attributable to the operations of the Partnership that is outstanding at

the end of the Investment Period.

9.2 Subsequent Investor's Drawdown
The General Partner may, in its sole discretion, at any time after the First Closing Date admit new Shareholders (each

a Subsequent Investor). In addition thereto, the General Partner may in its sole discretion, at any time after the First

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Closing Date, permit existing Shareholders to increase the amount of their Commitments, provided that they each sign
and deliver to the General Partner an amended Subscription Agreement reflecting such increase of their Commitment,
and such Shareholders shall be treated as though they were Subsequent Investors in respect of and to the extent of the
increased amount of their Commitments.

Subsequent Investors will be deemed to have participated as such in the Partnership as of the First Closing Date,

provided that they will have to pay the Late Entry Subscription Premium as set out below.

A Subsequent Investor shall, on its First Drawdown Date, pay to the Partnership by way of drawdown of its Com-

mitment, (i) an amount equal to such percentage of its Commitment as the percentage of the Aggregate Commitments
drawn down from Previous Investors up to the Subsequent Investors' First Drawdown Date, plus (ii) a sum equal to 20%
(twenty per cent) per annum on the total of the amounts referred to under sub (i) over the period starting the date of
First Closing and ending on the Subsequent Investor's First Drawdown Date (the Late Entry Subscription Premium).

In case the Partnership requires less capital than the amount to be paid by the Subsequent Investor at its First Draw-

down Date as set out in the preceding paragraph, the Partnership shall draw down an amount from the Commitment of
the Subsequent Investor equal to (i) the amount of capital required by the Partnership plus (ii) the amount required to
repay to the Previous Investors part of their previously drawn down Commitments in order to ensure that the percentage
of the Commitments drawn down from the Previous Investors equals the percentage of the Commitment drawn down
from the Subsequent Investor (iii) plus the Late Entry Subscription Premium. The amount to be repaid to the Investors
as set out in the preceding sentence under (i) will increase the Undrawn Commitments of the Previous Investors and will
be available for drawdown again.

9.3 Return of distributions
The General Partner may recall and Shareholders will make available, returned Capital Contributions to the extent

the Partnership is required by a final decision of any court of justice or any arbitration panel to pay any amount in relation
to any of the Partnership's investments, e.g. in the form of damages or costs, provided however that, in all circumstances,
Shareholders shall not be under the obligation to repay to the Partnership any amount exceeding that amount received
from the Partnership in relation to the relevant investment triggering the recall of Capital Contributions pursuant to this
Article.

Art. 10. Defaulting Shareholder. If an Investor or a Shareholder (a Defaulting Shareholder) fails:
(a) to advance to the Partnership the amount which is the subject of a Drawdown Notice on or before the date of

expiry of such Drawdown Notice; and

(b) to remedy such default, and to pay interest to the Partnership on the amount outstanding for the period from the

date of expiry of such Drawdown Notice up to the date of payment thereof at the rate of 30% (thirty per cent) per
annum, within 45 (forty-five) Business Days after the date of expiry of the Drawdown Notice;

then the General Partner shall have the right (but shall not be required), without prejudice to any other rights that it

or the Partnership may have, including but not limited to the right to take action to enforce payment of the amount due
under the Drawdown Notice together with the accrued interest which shall continue to accrue after said 45 (forty-five)
Business Days period, to cause the Undrawn Commitment of a Defaulting Shareholder to be forfeited and the rights of
the Defaulting Shareholder shall thereafter be limited, subject to cash being available to the Partnership, to repayment of
an amount equal to such Defaulting Shareholder's drawn down Commitment reduced by 10% (ten per cent) of that
amount which amount shall only be paid by the Partnership after all other Shareholders shall have received full repayment
of their drawn down Commitments plus their preferred return as set out in section 5.3 of the Private Placement Me-
morandum.

Art. 11. Transfer of Shares.
11.1. No Shareholder may transfer the Shares which it holds unless:
(a) it has obtained the prior written General Partner's consent;
(b) the transferee or purchaser is determined to be a Well-informed Investor within the meaning of the SICAR Law;
(c) the transferor remains jointly and severally liable with the transferee for any remaining obligations at such time

relating to the transferor's position as holder of the Shares relating to the period prior to transferring to the transferee
(including without limitation the obligation to pay any remaining balance of its Commitment in accordance with any draw
down previously made by the General Partner).

The condition under (b) applies neither to the General Partner, nor to any manager or any other person who is

involved in the management of the Partnership.

11.2. The Management Share may only be transferred upon a replacement of the General Partner, in accordance with

these Articles.

11.3. Any transfer of Shares to a Person or entity which does not qualify as a Well-informed Investor will not be valid

vis-á-vis the Partnership and the Partnership shall not accept to register such transfer in the Shareholders' register.

11.4. The transfer may only be effected by delivery to the General Partner of an instrument of transfer in appropriate

form. The transferee will be required to complete a Subscription Agreement under which he accepts to take over the
Commitments subscribed for by the transferor.

6731

Art. 12. Redemption of Shares.
12.1. Redemption at the General Partner's request
The Partnership is a closed-ended investment company. Consequently, Shares in the Partnership shall not be redee-

mable at the request of any Shareholder and Shareholders should be aware that the liquidity of their investments will be
limited. The Shares may only be redeemed whenever the General Partner considers a redemption to be in the best
interest of the Partnership and subject to the NAV per Share being positive. The Class A Shares shall in any event be
redeemed as soon as practicably possible after the Class A Shareholders no longer have an entitlement to distributions
of the Partnership in accordance with Section 5.3.3 of the Private Placement Memorandum.

Upon a decision by the General Partner to redeem any Shares such redemption shall be up to the amount and in terms

specified by the General Partner in a notice served to the Shareholders, all in accordance with the limitations imposed
by the Law and the Articles. Such notice will specify the number of Shares to be redeemed, the Redemption Price which
shall be equal to the NAV per Share and the Redemption Date as to be determined by the General Partner.

Shares will be redeemed on a basis pro rata to the respective number of Shares held by each Shareholder.
Payment of the Redemption Price shall be made by the Partnership to the respective bank account specified by the

relevant Shareholder concerned within a period to be determined by the General Partner, such period not to exceed 10
(ten) Business Days from the Redemption Date, provided that the Share certificates (if any) and other transfer documents
relating to such redeemed Shares have been received by the Partnership.

12.2. Mandatory redemption
The Shares may, at the sole discretion of the General Partner, be redeemed on a compulsory basis:
(a) if the continued participation of a Shareholder is likely to cause the Partnership or the General Partner to violate

any material law or regulation or would result in the Partnership or the General Partner or any Shareholder (other than
the Shareholder the Shares of which are to be redeemed) suffering material taxation, economic or other disadvantage
which they would not have suffered had such Person not been a Shareholder;

(b) if a Shareholder does not qualify or no longer qualifies as a Well Informed Investor;
(c) if a Shareholder has materially violated any provision of these Articles or the Private Placement Memorandum; or
(d) under such other circumstances as the General Partner may upon advice of its legal counsel determine where

continued ownership by a Shareholder would be materially prejudicial to the interests of the Partnership, the General
Partner and/or the other Shareholders.

Any Shareholder subject to any of the circumstances referred to under (a) up to and including (d) shall be a Prohibited

Shareholder. The General Partner may redeem the Shares of such prohibited shareholder at a redemption price equal
to the NAV per Share decreased by a redemption charge of 15% (fifteen per cent) (the Default Redemption Price), to
be paid at the liquidation of the Partnership. Further, in the event of such compulsory redemption, the General Partner
may decide to provide the remaining Shareholders (other than the prohibited shareholder) with a right to purchase on
a pro rata basis the Shares previously held by such prohibited shareholder at the Default Redemption Price In case the
amount of the NAV per Share is negative or equal to zero, the Default Redemption Price shall also be equal to zero,
except in the case where the Prohibited Shareholder shall be considered having acted in good faith, as to be determined
by the General Partner, circumstances under which the General Partner shall determine a Default Redemption Price
taking into consideration the best interests of all Shareholders and creditors of the Partnership.

12.3. Limitation of redemption
No redemption of Shares may be carried out if, as a result thereof, the capital of the Partnership would fall below the

minimum capital amount required by the SICAR Law.

12.4. Cancellation of Shares
Immediately upon the Redemption Date, the relevant Shareholder shall cease to be the owner of the Shares referred

to in the notice and its name shall be removed from the register of Shareholders and it shall cease to have any rights with
respect to the Shares so redeemed.

The Shares so redeemed will be cancelled by the Partnership as from the Redemption Date.

Art. 13. Net Asset Value.
13.1. The Net Asset Value of the Partnership, respectively of each Class of Shares, shall be determined by the Admi-

nistration Agent under the responsibility of the General Partner from time to time as the General Partner may determine,
provided that the Net Asset Value shall be determined at least twice a year (per June 30 and per December 31) (each a
Valuation Date).

13.2. The Net Asset Value is the fair value (Juste valeur) of the Partnership as determined in accordance with this

Article 13.

13.3. The Net Asset Value of the Partnership and per Class of Shares shall be exclusively expressed in the Base Currency

of the Partnership and shall be determined on the basis of the valuation of the underlying assets of the Partnership on
each Valuation Date by aggregating the value of all assets and deducting all liabilities of the Partnership.

6732

13.4. In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value

of the Partnership and per Class of Shares taken by the Administration Agent under the responsibility of the General
Partner, shall be final and binding on the Partnership and on its Shareholders.

13.5. The fair value of Investments shall be determined by the General Partner using a set of internationally recognised

valuation methodologies. In particular, the General Partner shall take into account the International Private Equity and
Venture Capital Valuation Guidelines (IPEVCVG') published by the European Private Equity and Venture Capital Asso-
ciation (EVCA), the British Venture Capital Association (BVCA) and the French Venture Capital Association (AFIC) in
March 2005, as amended from time to time, and adopted since then by numerous venture capital associations as well as
by the International Limited Partners Association. The fair valuation methodology may deviate from the IPEVCVG, e.g.,
if due to the specific nature and characteristics of the Partnership's business model, such deviation may result in a better
determination of the Net Asset Value. The valuation methodology adopted by the General Partner shall be used consis-
tently. The fair value of each of the Investments shall be reviewed at each Valuation Day and adjusted where necessary.

13.6. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and applied in accordance with Luxembourg

Generally Accepted Accounting Principles (Lux GAAP).

13.7. Information or knowledge of events received after the publication of the NAV will only be taken into account

on a prospective basis in subsequent NAV calculations and may form a reconciling item with the annual audited financial
statements of the Partnership.

13.8. The assets of the Partnership shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, which may be held on an accessory and temporary basis, including any interest

accrued thereon;

(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), which

may be held on an accessory and temporary basis;

(c) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, and other investments and

securities owned or contracted for by the Partnership;

(d) all stocks, stock dividends, cash dividends, cash distributions receivable by the Partnership to the extent information

thereon is reasonably available to the Partnership;

(e) all interest accrued on any interest bearing securities owned by the Partnership, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

(f) Shares held until they are resold or cancelled; and
(g) all other assets of every kind and nature, including expenses paid in advance.
For the avoidance of doubt:
(i) until they are drawn down, Undrawn Commitments shall not be taken into consideration as an asset; and
(ii) distribution amounts shall not be taken into consideration as an asset from the date of payment.
13.9. The valuation of such assets shall be calculated in the following manner, in each case in accordance with article

5.3 of the SICAR Law, using internationally recognised valuation methodologies:

(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills, demand notes and accounts receivables, prepaid expenses,

dividends and interests matured but not yet received shall be represented by the par value of these assets except, however,
if it appears that such value is unlikely to be received. In the latter case, the value shall be determined by deducting a
certain amount to reflect the true value of these assets;

(b) the value of transferable securities listed or dealt in on a regulated market which operates regularly and Is recognised

and open to the public is based on the latest available price and if such transferable security is dealt in on several markets,
on the basis of the latest available price on the main market for such security. If the latest available price is not repre-
sentative, the value will be assessed on the basis of the fair value which shall be estimated prudently and in good faith by
the General Partner;

(c) the securities not quoted or dealt in on a stock exchange or a regulated market operating regularly shall be assessed

on the basis of their fair value which shall be estimated prudently and in good faith by the General Partner;

(d) all investments, cash balances and other assets of the Partnership not expressed in the Base Currency shall be

valued taking into account the bid spot exchange rate prevailing at the Valuation Date for determination of the NAV; and

(e) all other assets shall be assessed on the basis of the fair value which shall be estimated prudently and in good faith

by the General Partner.

13.10. The liabilities of the Partnership shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligation for payments of money or

property;

(c) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Partnership, and other reserves, if any, authorised and approved by the General Partner;

(d) until paid, the purchase price for redeemed Shares; and

6733

(e) all other liabilities of the Partnership of whatsoever kind and nature as set forth in further detail in the Private

Placement Memorandum and the Articles.

In determining the amount of such liabilities, the Partnership shall take into account all accrued and unpaid Partnership

expenses and the Management Fee, from the date they become due and payable and until they are paid. The Partnership
may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or
other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

13.11. The General Partner may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Share and the

issue and redemption of its Shares:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Partnership is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the valuation on the
investments of the Partnership quoted thereon; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Partnership would be impracticable; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of the Partnership or the current price or values on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to the Partnership; or

(d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Partnership cannot promptly or accurately

be ascertained; or

(e) during any period when the Partnership is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition, of investments
or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the General Partner be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the General Partner and shall be notified to Shareholders

having made an application for subscription and redemption of Shares for which the calculation of the Net Asset Value
has been suspended.

Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation

of the Net Asset Value, in which case Shareholders may give notice that they wish to withdraw their application. If no
such notice is received by the Partnership, such application will be dealt with as of the first Valuation Day following the
end of the period of suspension.

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interests of Shareholders, or in case of massive re-

demption applications, the General Partner reserves the right only to determine the issue/redemption or conversion
price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of securities or other assets. In this case, subscription,
redemption and conversion applications in process shall be dealt with on the basis of the Net Asset Value thus calculated.

IV. Management - Representation

Art. 14. General Partner.
14.1. The Partnership shall be managed by the General Partner who shall be the unlimitedly liable shareholder (associé-

gérant-commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which
cannot be met out of the assets of the Partnership. The other Shareholders shall refrain from acting in a manner or
capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall be liable to the extent of their
Commitments made to the Partnership as set out in Article 21 below.

14.2. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Partnership's interest which are not expressly reserved by the Law, the Private Placement Memorandum or by these
Articles to the meeting of Shareholders, in compliance with the investment objectives and strategy of the Partnership.

14.3. Without prejudice to the generality of the preceding paragraph, the General Partner shall have full power and

authority, on behalf of the Partnership and to bind the Partnership thereby, among other things:

a. to identify, evaluate and negotiate investment opportunities, to prepare and approve investment agreements and to

(or to agree to) subscribe, purchase or otherwise acquire, alone or together with others, investments falling within the
investment policy of the Partnership, and to sell, exchange or otherwise dispose of investments for the account of the
Partnership, and to enter into or execute investment agreements on behalf of the Partnership accordingly (in each case
whether personally or through an attorney or other agent) and, where appropriate, to give warranties and indemnities
in connection with any such acquisition, sale, exchange or other disposal;

b. to enter into, or require the Partnership to enter (directly or through a company owned by the Partnership) into

underwriting commitments, to acquire investments in a syndicate with other investors, to buy/sell derivative products
on behalf of the Partnership to protect the Partnership assets against fluctuations in currency exchange rates or interest
rates;

c. to monitor the performance of and, where appropriate, to nominate directors of subsidiary companies, to exercise

all rights conferred upon the Partnership under the terms of any investment agreement or otherwise in respect of a

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subsidiary or portfolio company and to liaise with, consult, assist or procure assistance to be given to subsidiary and
portfolio companies and generally to take any action the General Partner considers appropriate for the protection of
Partnership's assets;

d.  to  accept  subscription  by  and  require  the  Partnership  to  admit  prospective  investors  and  to  issue  Drawdown

Notices;

e. to enter into, make and perform such contracts, agreements and other undertakings and to give such guarantees in

connection with investments or proposed investments;

f. to borrow money (either directly or through a company owned by the Partnership) or to effect longer term hedging

(to protect the Partnership against fluctuations in currency exchange rate or interest rate) of non-EUR investments for
any of the purposes of the Partnership and the Partnership's Investments;

g. to commence, conduct, settle or defend litigation that pertains to the Partnership or to any of the Partnership's

assets (or to direct the Partnership acting through the General Partner to do so itself);

h. to open accounts for and in the name of the Partnership, maintain such accounts, give payment and other instructions

in respect of such accounts and receive and pay into such accounts capital contributions, investment income or other
sums arising from or on the disposal of investments and any other income of the Partnership and any fees to which the
Partnership is entitled;

i. to make interim distributions to the Shareholders;
j. to grant and make payments in respect of indemnities in accordance with the provisions of the Articles, if any;
k. to furnish reports and valuations to Shareholders in accordance with the provisions of the Articles and the Law;
I. to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, paying agents and financial and other advisors and

consultants as it may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the Partnership; and

m. to do all or any other acts as are required of the General Partner by the Articles or as are necessary or desirable

in the reasonable opinion of the General Partner in furtherance of the foregoing powers and/or the conduct of the business
of the Partnership and consistent with the terms of the Articles.

14.4. The General Partner may be removed from its capacity as General Partner, in a General Meeting representing

a majority of 75% (seventy-five per cent) of the votes cast where at least 50% (fifty per cent) of the voting rights is
represented, in case of a final determination or conviction by a court of competent jurisdiction that the General Partner
has committed fraud, wilful misconduct or reckless disregard of its respective duties regarding the management of the
Partnership affairs. Such resolution shall not require the General Partner's consent.

14.5. The General Partner may not be removed from its capacity as managing general partner of the Partnership in

any other event, except as otherwise expressly provided by the Law and by the Articles.

14.6. Upon the removal of the General Partner, a new general partner shall be elected, subject to the prior approval

of the CSSF, in a Shareholders meeting with the majority requirements set out in Article 14.4. above, which shall substitute
the General Partner as general partner of the Partnership by the accomplishment of any relevant and appropriate for-
malities, and which shall assume the General Partner's obligations as general partner of the Partnership.

Art. 15. Authorised signature. The Partnership shall be bound by the signature of the General Partner or by the

individual or joint signatures of any other Persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner
as the General Partner shall determine in its discretion. No other Shareholder shall represent the Partnership towards
third parties.

Art. 16. Conflict of interest.  Any  kind  of  conflict  of  interest  is  to  be  fully  disclosed  to  the  General  Partner.  The

Partnership will enter into all transactions on an arm's length basis.

Art. 17. Indemnification.  The  Partnership  will  indemnify  the  General  Partner  and  its  directors  employees,  agents,

advisors,  and  each  of  the  members  of  the  Partnership's  committees  against  any  and  all  liabilities,  obligations,  losses,
damages, penalties, actions, judgments, claims, demands, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature
whatsoever which may be imposed on, incurred by or asserted against any of them howsoever arising, other than by
reason of gross negligence, fraud or wilful misconduct in the performance or nonperformance by any of them under the
Articles, the Private Placement Memorandum or the agreements entered into between each of them and the Partnership.

V. General meetings of shareholders

Art. 18. Powers and voting rights.
18.1. The decisions of the Shareholders are taken by resolutions passed at General Meetings held at a time and place

specified in the notice of the meeting. Each Share is entitled to one vote. Each General Meeting shall represent the entire
body of Shareholders of the Partnership. The resolutions passed at General Meetings shall be binding upon all Sharehol-
ders.  Each  Shareholder  may  participate  in  any  General  Meeting  in  person  or  by  proxy,  by  tele-  or  videoconference
(provided such participation allows their identification). Such means of communication shall have to satisfy technical
characteristics which ensure an effective participation in the General Meeting and whose deliberations shall be online
without interruption. Shareholders participating via such means of communication shall be deemed present for the cal-
culation of the quorum and majority.

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18.2. General Meetings are convened and chaired by the General Partner. The General Partner may convene general

meetings as often as necessary or when requested by Shareholders owning at least 10% (ten per cent) of the issued and
outstanding capital of the Partnership.

18.3. The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the Shareholders for them to

take part in any General Meeting. Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by fax
another person, who need not be Shareholder, as its proxy. Shareholders may also participate in any General Meeting
by correspondence voting. Correspondence voting shall be made on the basis of a voting form prepared by the General
Partner indicating the exact agenda items of the General Meeting each time followed by a "yes" or "no" voting block.
Voting forms without any indication of a vote shall be void. For the calculation of the quorum only those voting forms
which have been received by the Partnership 3 (three) Business Days before the General Meeting shall be taken into
account.

18.4. Unless otherwise provided for in the Private Placement Memorandum, these Articles or the Law, Shareholders'

resolutions are adopted as follows:

(a) At General Meetings, resolutions are validly passed by the vote of Shareholders representing a simple majority of

the Shares present or represented at such General Meeting validly convened and quorate in accordance with these Articles
and the Law.

(b) Shareholders' resolutions to amend the Articles require a vote of Shareholders representing at least two thirds of

the votes cast and, if such resolutions are to be passed at a General Meeting, the agenda must indicate the proposed
amendments to these Articles and, where applicable, the text of those amendments which concern the company purpose
or the legal form of the Partnership. A General Meeting shall not validly deliberate upon an amendment of the Articles
unless a quorum of at least one half of the share capital is present or represented (including for the avoidance of doubt
by voting forms). If this condition is not satisfied, a second meeting may be convened by the General Partner by means
of a registered letter sent twice at fifteen days interval at least and the second sent at least 15 (fifteen) days before the
meeting. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General
Meeting. The second General Meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.

(c) Shareholders' resolutions to change the nationality of the Partnership require the unanimous vote of all Sharehol-

ders.

(d) Unless otherwise provided for, the consent of the General Partner is required for any Shareholders' resolution to

be validly adopted.

18.5. Resolutions with respect to the Partnership abandoning the status of a "société d'investissement en capital à

risque" and aiming at not being subject any more to the SICAR Law require the unanimous vote of all Shareholders.

Art. 19. Meetings of Shareholders.
19.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered

office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second
Thursday of May at 9.00 a.m. If such day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual General Meeting shall be
held on the next following Luxembourg Business Day.

19.2. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

19.3. All General Meetings shall be chaired by the General Partner or by any duly authorised Person designated by the

General Partner.

19.4. The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary, appointed by

the chairman, and the scrutineer, elected by the General Meeting.

Art. 20. Convening notice.
20.1. Shareholders' meetings shall be convened by the General Partner or the interim manager pursuant to article 5.3

of this Articles, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the
meeting to each Shareholder at the Shareholder's address on record in the shares' register of the Partnership or by a
publication in the Luxembourg press and in the Luxembourg Official Gazette {Mémorial).

20.2. If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Liability of the General Partner and the other Shareholders.
21.1 The holders of the Shares other than the Management Share are only liable up to the amount of their respective

Commitment to the Partnership.

21.2 The General Partner's liability shall be unlimited.

VI. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 22. Fiscal Year.
22.1. The fiscal year of the Partnership shall begin on 1st January and it shall terminate on 31 

st

 December of each

year.

6736

22.2. The accounts of the Partnership shall be stated in euro.

Art. 23. Audit. Annual Accounts and Reporting
23.1. The operations of the Partnership and its financial situation including particularly its books shall be supervised by

an authorised independent auditor in accordance with Article 27 of the SICAR Law. The authorised independent auditor
shall be appointed by the General Partner and continue to carry out its duties until its successor is elected.

23.2. The General Partner shall prepare an annual report of the Partnership for each fiscal year in accordance with

Lux GAAP as modified from time to time in the agreement with the Partnership's authorised independent auditor. The
General Partner shall cause the accounting information provided in the annual report to be audited by the Partnership's
authorised independent auditor. The annual report of the Partnership will be published within six months from the end
of the relevant fiscal year. A copy of the annual report including the report of the Partnership's authorised independent
auditor shall be despatched to each Shareholder within 6 (six) months after the end of each fiscal year.

23.3. The Partnership will regularly distribute to each Shareholder reports including information on investments and

divestments, in addition to the annual report which will include the audited financial statements for the Partnership.

Art. 24. Allocation of Profits.
24.1 The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay

dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Partnership.
The annual General Meeting shall approve the General Partner's decision to pay dividends as well as the profit allocation
proposed by the General Partner. Each distribution shall be made in accordance with the distribution rules set out in
section 5.3 of the Private Placement Memorandum.

24.2 The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be

paid at such places and times as shall be determined by the General Partner.

24.3  The  General  Partner  may  decide  to  pay  interim  dividends,  each  time  subject  to  the  distribution  mechanism

provided for in section 5.3 of the Private Placement Memorandum.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Dissolution - Liquidation.
25.1 The Partnership may (I) be voluntarily dissolved by a resolution of the meeting of Shareholders with the consent

of the General Partner or (ii) dissolve upon expiry of the duration thereof as set out in Article 5.

25.2 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named by the meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.

VIII. General provision

Art. 26. Custodian.
26.1 The Partnership shall enter into a custodian agreement with the Custodian, which shall satisfy the requirements

of the Law. All securities and cash of the Partnership are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume
towards the Partnership and its Shareholders the duties and responsibilities provided by the Law and in particular Article
8 of the SICAR Law.

26.2 In the event that the Custodian desiring to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a

successor to act as custodian within 2 (two) months of the effective date of such retirement and upon doing so the
General Partner shall appoint such Person to be custodian in place of the retiring Custodian. The General Partner may
terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until a successor Custodian
shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

26.3 The duties of the Custodian shall cease:
(i) in the case of the voluntary withdraw of the Custodian or its removal by the Partnership (until it is replaced as set

out in Article 26.2 above) in relation whereto a notice in writing is procurred specifying the date of termination of the
custodian agreement which shall not be less than 90 (ninety) days after the date of giving such notice; or

(ii) in the event that either the Custodian or the Partnership have been put into liquidation (except a voluntary liqui-

dation for the purposes of reconstruction or amalgamation upon terms previously approved in writing by the Partnership),
or are unable to pay their debts generally or commit any act of bankruptcy under the laws of Luxembourg or if a receiver
is appointed for any of the assets of the Partnership or the Custodian or if some event having an equivalent effect occurs;
or

(iii) at any time if the Custodian or the Partnership shall commit any material breach of its obligations under the

custodian agreement and (if such breach shall be capable of remedy) shall fail within 30 (thirty) consecutive calendar days
of receipt of notice served by the Partnership or the Custodian, as the case may be, requiring such other party to make
good such breach to the extent capable of remedy; or

(iv) where the CSSF withdraws its authorisation of the Custodian or the Partnership.

6737

Art. 27. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder Subscribed Capital

Share

Class

Swiss Investment S.à .r .l.

1 Management Share

1.000 EUR

Omnium Investments International

S.A.30 Class B Share

30.000 EUR

<i>Transitory dispositions

1. The first fiscal year begins on the date of incorporation of the Partnership and will end on December 31, 2009.
2. The first annual General Meeting will be held in 2010.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Partnership as a result of its incorporation are estimated at approximately

€ 5,800,-.

<i>General meeting

The above named subscribers representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly conve-

ned, have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1. The address of the Partnership is set at 2-8 avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with the notary the present

deed.

Follows the French translation

L'an deux mille huit, le onzième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Swiss Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 139.920,

ici représentée par Nadia Tbatou, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 10 décembre 2008; et

2. Omnium Investments International S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.503,

ici représentée par Nadia Tbatou, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Genève le 10 décembre 2008.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise au même moment aux formalités de
l'enregistrement.

Ces parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société d'inves-

tissement en capital à risque sous la forme d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer comme
suit;

I. Définitions

Art.1 

er

 . Définitions.

Sauf définition contraire ou le contexte ne s'y prête pas, les mots et expressions en majuscule auront les définitions

exposées ci-dessous:

Agent Administratif

signifie la Personne nommée par l'Associé Commandité, conformément aux lois
etaux règlements luxembourgeois, en vue d'agir en qualité d'agent administratif de
la Société;

6738

Affilié

signifie une entité ou Personne qui directement ou indirectement, contrôle, est
contrôlée par ou est sous contrôle commun avec la partie considérée. L'expres-
sion "contrôle" (et tout dérivé de celle-ci) signifie - dans le but de définir le mot
Affilié - entité, le droit (i) d'exercer la majorité des droits de vote à l'assemblée
des Actionnaires de cette entité, ou (ii) de nommer la majorité des membres de
cet organe chargé de l'activité journalière de cette entité ou (iii) de déterminer la
de politique et la stratégie cette entité;

Total des Engagements

signifie le total des Engagements pris par les Actionnaires, tiré ou non;

Statuts

signifie les présents statuts, tels que modifiés de temps à autre;

Devise de base

signifie la devise de référence de la Société, soit l'euro (EUR);

Jour Ouvrable

signifie chaque jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg;

Apport en Capital

signifie la part de chaque Engagement d'Actionnaire retiré et apporté par cet Ac-
tionnaire en tant que capital social en échange de l'émission d'Actions de la Société;

Catégorie

signifie chaque Catégorie d'actions au sein de la Société;

Actions de Catégorie A

signifie les actions de Catégorie A émises à et souscrites par tout Investisseur
Averti et ayant les caractéristiques et portant les droits et obligations comme
exposé dans le Mémorandum de Placement Privé et dans les présents Statuts;

Actionnaire de Catégorie A

signifie le détenteur d'Actions de Catégorie A;

Actions de Catégorie B

signifie les actions de Catégorie B exclusivement émises à et souscrites par l'Ini-
tiateur ayant les caractéristiques et portant les droits et obligations comme exposé
dans le Mémorandum de Placement Privé et dans les présents Statuts;

Actionnaire de Catégorie B

signifie le détenteur d'Actions de Catégorie B;

Engagements

signifie le montant maximum qu'un Actionnaire s'est engagé à apporter à la Société
par le biais de souscription à des Actions conformément aux modalités exposées
dans le Contrat de Souscription conclu par cet Actionnaire;

Loi sur les Sociétés

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée de temps à autre;

CSSF

signifie la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'autorité luxembour-
geoise de surveillance du secteur financier;

Dépositaire

signifie l'établissement de crédit au sens de la loi luxembourgeoise datée du 5 avril
1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, qui peut être nommé en tant
que dépositaire de la Société par l'Associé Commandité, conformément aux lois
et aux règlements luxembourgeois;

Prix de Rachat par Défaut

signifie la VNI par Action moins les frais de rachat de 15 % (quinze pour cent);

Actionnaire en Défaut

signifie tout Actionnaire déclaré en tant que tel par l'Associé Commandité con-
formément à l'Article 10 ci-après;

Avis de Tirage

signifie l'avis écrit transmis par l'Actionnaire Commandité, fixant les tranches et
dates concernant les Engagements des Actionnaires à avancer;

Date de Clôture Finale

signifie la date à laquelle la Société n'accepte plus des Engagements, sans que celle-
ci ne puisse être située plus de 12 (douze) mois après la Date de Première Clôture;

Date de Première Clôture

signifie la première date fixée par la Société à laquelle les Contrats de Souscription
concernant la première émission des Actions sont reçus et acceptés par la Société,
comme indiqué dans le Mémorandum de Placement Privé;

Date de Premier Tirage

signifie concernant un Investisseur ou un Investisseur Futur, la date à laquelle le
premier Tirage de son Engagement est effectué;

Assemblée Générale

signifie une assemblée générale des Actionnaires de la Société;

Associé Commandité

signifie Swiss Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, ave-
nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

Initiateur

signifie Omnium Investments International S.A., une société anonyme constituée
etrégie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8,
avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg;

Période d’Investissement

signifie la période débutant à la Date de la Première Clôture et prenant fin au
premier anniversaire de la Date de Clôture Finale;

6739

Investisseurs

signifie tout investisseur qui a signé et renvoyé un Contrat de Souscription quia
été accepté par la Société (en tout état de cause, ce terme englobe, le cas échéant,
les Actionnaires);

Prime de Souscription d'Entrée

Tardive

signifie la prime de souscription d'entrée tardive telle qu'exposée à l'Article 9.2 ci-
après;

Loi

signifie conjointement la Loi sur les Sociétés et la Loi SICAR;

Lux GAAP

principes comptables Luxembourgeois généralement acceptés;

Frais de Gestion

signifie les frais de gestion calculés conformément aux règles exposées à la Section
5.5.4 du Mémorandum de Placement Privé;

Action de Commandité

signifie l'action de commandité non-participative souscrite et détenue par l' Asso-
cié Commandité ayant les caractéristiques et portant les droits et obligations
comme exposé dans le Mémorandum de Placement Privé et dans les présents
Statuts;

Valeur Nette d’inventaire ou VNI signifie la valeur nette d'inventaire fixée conformément au Mémorandum de Pla-

cement Privé et aux présents Statuts;

Période d’Offre

signifie la période débutant à la Date de Première Clôture et prenant fin à la Date
de Clôture Finale;

Société

signifie Swiss Investment S.C.A. SICAR, une société en commanditepar actions,
organisée comme une société d'investissement en capital à risque ou SICAR);

Personne

signifie une personne physique ou morale, une société coopérative, commandite,
fiduciaire, association, succession, institution publique, et pronoms, se rapportant
à une Personne ayant une signification similaire;

Investisseur Précédent

signifie un Investisseur dont les Engagements ont été tirés à ou après la Date de
Première Clôture mais avant la Date de Premier Tirage d'un Investisseur Futur;

Mémorandum de Placement Pri-

vé

signifie le mémorandum de placement privé de la Société, tel qu'il peut être modifié,
complété et changé de temps à autre;

Date de Rachat

signifie toute date à laquelle les Actions sont rachetées conformément aux pré-
sents Statuts;

Prix de Rachat

signifie le prix auquel les Actions ont été rachetées tel que détaillé ultérieurement
dans les présents Statuts;

Actionnaires

signifie les Investisseurs qui possèdent des Actions;

Actions

signifie les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B collectivement
et toute nouvelle Catégorie d'actions;

Loi SICAR

signifie la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur la société d'investissement en
capital risque, telle que modifiée de temps à autre;

Contrat de Souscription

signifie le contrat entre la Société et chaque Investisseur par lequel (i) l'investisseur
s'engage à souscrire les Actions de la Catégorie ou des Catégories comme indiqué
dans le contrat de souscription pour un certain montant, lequel montant sera du
à la Société en totalité ou en partie contre l'émission d'Actions lorsque l'Investis-
seur recevra un Avis de Tirage; et (ii) la Société s'engage à émettre des Actions
entièrement libérées de la ou des Catégorie(s) concernées à l'Investisseur en
question dans la mesure où l'Engagement de cet Investisseur est tiré et payé;

Prix de Souscription

signifie le prix de souscription auquel une Action est proposée soit EUR 1.000;

Investisseur Futur

signifie tout Investisseur admis en tant qu'Actionnaire de la Société après la Pre-
mière Clôture, ainsi que tout Actionnaire existant qui augmente le montant de son
Engagement après la Date de Première Clôture;

Engagement Non-tiré

signifie en ce qui concerne l'Actionnaire, le montant de son Engagement, qui, au
moment opportun, est toujours à disposition pour être tiré;

Date d'Evaluation

signifie la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est fixée conformément au
Mémorandum de Placement Privé et aux présents Statuts;

Investisseur Averti

signifie tout investisseur institutionnel, professionnel, ou tout autre investisseur
qui;
(a) a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti; et
(b) (i) investit un minimum de EUR 125.000 (cent vingt cinq mille euro)dans la
Société, ou (ii) bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement decrédit
au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de

6740

la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour ap-
précier de manière adéquate placement en capital à risque.

II. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 2. Dénomination.  Il est formé entre l'actionnaire-gérant-commandité (l'Associé Commandité) et les actionnaires

commanditaires (les Actionnaires), une société en commandite par actions de droit luxembourgeois organisée comme
une société d'investissement en capital à risque sous la dénomination de SWISS INVESTMENT S.C.A. SICAR, qui sera
régie par la Loi sur les Sociétés, la Loi SICAR, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou

autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une résolution de l'Action-
naire Commandité.

3.2 Au cas où l'Associé Commandité estime que des développements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est de placer ses fonds en valeurs représentatives de capital à risque au sens le plus large

autorisé selon l'Article 1 de la Loi SICAR, dans le but de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent. Les objectifs d'investissement de la Société seront déterminés de
façon plus précise par l'Associé Commandité conformément aux dispositions de la section IV ci-dessous et seront décrit
de façon plus détaillée dans le Mémorandum de Placement Privé.

4.2 A cette fin la Société peut s'autofinancer en empruntant des fonds aux Actionnaires, sociétés Affiliées et/ou à des

tiers prêteurs non liés et à des parties des marchés de capitaux, en contractant un prêt et en concluant des contrats
financiers, en émettant des obligations, des billets à ordre ou autre dette ou titres de propriété (convertible ou non) à la
fois sous forme d'emprunts publics et privés, sous forme nominative ou au porteur, avec toute valeur et exigible en toute
devise. Elle peut également acheter/vendre des produits dérivés en vue de couvrir les risques de taux de change et taux
d'intérêt.

4.3 La Société peut en particulier utiliser ses fonds, empruntés ou non pour la création, le développement et le contrôle

de toute entreprise et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt de participation direct ou indirect,
et/ou à tous Affiliés du groupe de la Société dont la Société est membre et/ou toute société mère de la Société, toute
assistance financière, prêts, soutien, avances, titre ou garanties. La Société peut également souscrire à toutes formes de
titres émis par l'une des sociétés mentionnée ou Affiliés conformément aux objets exposés au présent Article 4 dans les
limites définies par la Loi.

4.4 La Société peut en outre prendre toutes les mesures et effectuer toute opération ou transaction, qu'elle jugera

utile au développement et à l'accomplissement de son objet social dans les limites permises par la Loi.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée déterminée de quatre (4) ans à compter de la Date de Première Clôture,

sauf prolongation décidée par l'Associé Commandité pour une durée d'un an maximum. La décision de prolonger la durée
de la Société sera prise avant le quatrième anniversaire (4e) de la date de constitution de la Société. La Société peut être
dissoute à tout moment avant son terme par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions requises
pour la modification des présents Statuts.

5.2 La Société ne cessera pas d'exister en cas de démission, dissolution ou faillite ou insolvabilité de l'Associé Com-

mandité. L' Assemblée Générale nommera un gérant temporaire, Actionnaire ou non, sous réserve de l'accord préalable
de la CSSF.

5.3 Le gérant temporaire adoptera les mesures urgentes et celles de l'administration ordinaire jusqu'à la tenue d'une

Assemblée Générale, qui devra décider de la continuation ou non de la Société et si la décision est prise de poursuivre
les activités de la Société, la désignation d'un associé commandité remplaçant. Le gérant temporaire devra, dans un délai
de quinze jours à compter de sa nomination, convoquer une Assemblée Générale conformément aux procédures prévues
à l'Article 20 ci-après.

5.4 Le gérant temporaire ne sera responsable qu'à hauteur de l'exécution de son mandat.

III. Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social initial de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) divisé en 30 (trente) Actions

de Catégorie B et 1 (une) Action de Commandité non-participative, toutes entièrement libérées et sans valeur nominale.

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6.2 Le capital social de la Société sera variable et devra, à tout moment, être égal à sa Valeur Nette d'Inventaire

déterminée conformément à l'Article 13 ci-après.

6.3 Le capital minimum de la Société de EUR 1.000.000 (un million d'euros) doit être atteint dans les 12 (douze) mois

suivant la date à laquelle l'agrément de la Société en tant que "société d'investissement en capital à risque" ou SICAR a
été obtenu.

Art. 7. Catégories d'Actions - Inscription.
7.1 Le capital social souscrit sera initialement réparti en deux Catégories d'Actions, désignées dans les présents Statuts

comme les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B, et l'Action de Commandité avec les droits qui y sont
attachés tel que prévu ci-dessous et dans le Mémorandum de Placement Privé

7.2 L'Associé Commandité peut, à tout moment, émettre différentes Catégories d'Actions, qui portent des obligations

différentes entre autres concernant les droits au revenu et bénéfice (Actions de distribution ou de capitalisation), carac-
téristiques de rachat, et/ou caractéristiques d'honoraire et de coût. Ces Actions seront émises, conformément à l'Article
8 ci-après, suivants les modalités décidées par l'Associé Commandité.

7.3 Sous réserve des droits, obligations, et modalités afférents à toute Catégorie spécifique, chaque Action confère un

intérêt indivis égal dans la Société et toutes les Actions dans une Catégorie auront égalité de rang.

7.4 Les Actions seront émises jusqu'à la troisième décimale d'une Action et ces Actions fractionnelles ne confèreront

pas de droit de vote mais donneront droit à une participation aux résultats nets et aux revenus de liquidation attribuables
à l'Action fractionnée concernée sur une base proportionnelle.

7.5 Il n'y aura qu'une (1) seule Action de Commandité, qui ne donnera pas droit à l'Associé Commandité à une part

bénéficiaire.

7.6 La Société n'admet qu'un seul détenteur par Action; au cas où une Action est détenue par plus d'une Personne, la

Société est en droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une Personne soit
nommée ou désignée par les co-détenteurs comme le propriétaire unique.

7.7 Les Actions sont et resteront sous forme nominative. Les Actions ne sont pas certifiées mais un certificat d'in-

scription nominative attestant l'inscription de l'Actionnaire concerné dans le registre des actions de la Société ainsi que
le nombre d'Actions qu'il détient sera émis par la Société à la demande de l'Actionnaire.

7.8 Un registre des actions sera conservé au siège social de la Société. Ce registre renseignera le nom de chaque

Actionnaire, son lieu de résidence ou domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, les montants libérés pour chaque
Action, ainsi que la cession des Actions et les dates de ces cessions.

7.9 Les Actionnaires communiqueront à la Société l'adresse à laquelle tous les avis et notices peuvent être envoyés.

Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires. Si un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la
Société peut autoriser qu'un avis soit inscrit dans le registre des Actionnaires à cette fin et l'adresse de l'Actionnaire sera
censée être au siège social de la Société, ou à tout autre adresse qui sera inscrite par la Société de temps à autre, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer
son adresse inscrite dans le registre des Actionnaires au moyen d'une communication écrite à envoyer au siège social de
la Société ou à toute autre adresse fixée par la Société de temps à autre.

Art. 8. Emission et Souscription d'Actions.
8.1 L'Actionnaire Commandité peut émettre des Actions supplémentaires dans les limites du Total des Engagements

des Actionnaires. Les Investisseurs peuvent s'engager à souscrire des Actions pendant la Période d'Offre, laquelle ne
dépassera pas une période de douze (12) mois, sauf décision contraire de l'Associé Commandité à son unique discrétion.

8.2 Chaque Investisseur potentiel signera un Contrat de Souscription, contenant, entre autres, l'Engagement de l'In-

vestisseur potentiel en vue de souscrire aux Actions et de les libérer intégralement par un certain apport en numéraire
ou, sujet à la discrétion de l'Associé Commandité, en nature, qui dès acceptation sera signé par la Société.

8.3 Les Actions supplémentaires seront toujours émises au Prix de Souscription sous réserve de toute Prime de

Souscription d'Entrée Tardive.

8.4 Les droits attachés aux nouvelles Actions seront strictement identiques aux droits attachés aux Actions existantes

de la même Catégorie.

8.5 Les Actions peuvent uniquement être souscrites par des Investisseurs Avertis. La conformité de chaque souscri-

pteur avec le statut d'Investisseur Averti sera vérifiée par l'Actionnaire Commandité ou tout agent à qui cette fonction
a été déléguée par l'Actionnaire Commandité. Cette restriction ne s'applique ni à l'Actionnaire Commandité ni à tout
gérant ou autre personne qui intervient dans la gestion de la Société.

8.6 Conformément à la Loi SICAR, 5 (cinq) pour cent au moins de chaque Action souscrite, sera libéré soit en numéraire

ou par voie d'apport autre qu'un apport en numéraire. Les libérations des Actions n'ayant pas été entièrement libérées
au moment de la souscription seront effectuées au moment et selon les conditions que l'Associé Commandité fixera de
temps à autre conformément aux présents Statuts et au Mémorandum de Placement Privé.

8.7 La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de titres ou autres actifs,

à condition que ces titres ou autres actifs soient conformes à son objectif d'investissement et à sa stratégie ainsi qu'à la
Loi SICAR et respectent les conditions exposées par la loi luxembourgeoise, en particulier l'obligation de remettre un

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rapport d'évaluation par un réviseur d'entreprises indépendant qui sera disponible pour contrôle. Le coût engendré par
ces apports sera supporté par la Société.

8.8 Sauf disposition contraire ci-après ou dans le Mémorandum de Placement Privé, les Actionnaires n'auront aucun

droit de souscription préférentiel.

Art. 9. Tirages.
9.1 Tirage de l'Investisseur
L'Associé Commandité peut appeler et tirer les Engagements Non-tirés des Actionnaires, au prorata de l'Engagement

de ces Actionnaires et à hauteur de leur Engagement respectif, à tout moment utile suivant les besoins en capital de la
Société, pour une tranche jugée nécessaire pour la Société par l'Associé Commandité à sa propre discrétion en vue
d'effectuer des investissements, de payer les commissions des prestataires de service, les dépenses administratives et frais
de financement et de payer toutes autres dépenses ou frais de la Société.

Chaque Avis de Tirage contiendra une notification écrite préalable d'au moins 10 (dix) Jours Ouvrables pour le paie-

ment par l'Actionnaire d'un montant en Euros qui ne dépassera pas son Engagement Non-tiré. Chaque Avis de Tirage
exposera l'Apport en Capital exigé, la date à laquelle ce tirage est du, le compte bancaire sur lequel ce paiement sera
effectué et les autres modalités comme, sous réserve des exigences de confidentialité, les détails de tout investissement
proposé.

Les Engagements qui n'auront pas été tirés suivant les modalités du paragraphe ci-dessus ne pourront plus être tirés

après la fin de la Période d'Investissement, étant entendu que tous les Engagements Non-tirés pourront être tirés après
la fin de la Période d'Investissement:

a. pour payer les obligations actuelles et les frais d'exploitation de la Société;
b. pour effectuer le suivi des investissements par la Société concernant les investissements existants, étant entendu

que ces tirages soient limités à 50% (cinquante pour cent) des Engagements totaux;

c. pour faire les investissements pour lesquels la Société a, avant la fin de la Période d'Investissement, conclu une lettre

d'intention, un accord de principe ou un accord définitif en vue d'investir; et

d. pour rembourser l'endettement de la Société imputable aux opérations de la Société qui sont en souffrance à la fin

de la Période d'Investissement.

9.2 Tirage de l'Investisseur Futur
L'Associé Commandité peut, à son unique discrétion, à tout moment après la Date de Première Clôture admettre des

nouveaux Actionnaires (chacun un Investisseur Futur). De plus, l'Associé Commandité peut, à son unique discrétion, à
tout moment après la Date de Première Clôture, autoriser les Actionnaires existants à augmenter le montant de leurs
Engagements, à condition que chacun signe et remette à l'Associé Commandité un Contrat de Souscription modifié qui
reflète cette augmentation de leur Engagement, et ces Actionnaires seront traités comme si ils étaient des Investisseurs
Futurs concernant et à hauteur du montant augmenté de leurs Engagements.

Les Investisseurs Futurs seront censés avoir participé en tant que tels dans la Société à compter de la Date de Première

Clôture, à condition qu'ils aient payé la Prime de Souscription d' Entrée Tardive comme exposé ci-dessous.

Un Investisseur Futur devra, à sa Date de Premier Tirage, payer à la société en paiement de son Engagement, (i) un

montant égal au pourcentage de son Engagement équivalent au pourcentage du Total des Engagements tirés auprès des
Investisseurs Précédents jusqu'à la Date de Premier Tirage des Investisseurs Futurs, plus (ii) une somme égale à 20% (vingt
pour cent) par an du total des montants mentionnés au paragraphe précédent (i) qui court sur la période allant de la date
de Premier Contrôle à la Date de Premier Tirage des Investisseurs Futurs (la Prime de Souscription d'Entrée Tardive).

Au cas où la Société exige moins de capital que le montant à payer par l'Investisseur Futur à sa Date de Premier Tirage

comme exposé au paragraphe précédent, la Société tirera un montant de l'Engagement de l'Investisseur Futur égal au (i)
montant de capital exigé par la Société plus (ii) le montant exigé afin de rembourser aux Investisseurs Précédents une
partie de leurs Engagements tirés auparavant afin de veiller à ce que le pourcentage des Engagements tirés des Investisseurs
Précédents soit égal au pourcentage de l'Engagement tiré de l'Investisseur Futur (iii) plus la Prime de Souscription d'Entrée
Tardive. Le montant à rembourser aux Investisseurs comme exposé à la phrase précédente selon le point (i) augmentera
les Engagements Non-tirés des Investisseurs Précédents et pourra être tiré à nouveau.

9.3 Retour sur distributions
L'Associé Commandité peut rappeler et les Actionnaires rendront disponible, les Apports en Capital remboursés dans

la mesure où la Société est appelée par une décision finale de toute cour de justice ou de tout jury d'arbitrage à payer
tout montant en rapport avec tous investissements de la Société, par exemple sous la forme de dommages ou frais, à
condition toutefois, que, en toutes circonstances, les Actionnaires ne se verront pas dans l'obligation de rembourser à
la Société tout montant qui dépasse le montant perçu de la Société en rapport avec l'investissement concerné déclenchant
le rappel des Apports en Capital conformément à cet Article.

Art. 10. Actionnaire en Défaut. Si un Investisseur ou un Actionnaire (un Actionnaire en Défaut) omet:
(a) d'avancer à la Société le montant qui fait l'objet d'un Avis de Tirage à ou avant la date d'expiration de cet Avis de

Tirage; et

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(b) de résoudre ce défaut, et de payer des intérêts à la Société sur le montant en souffrance pour la période allant de

la date d'expiration de cet Avis de Tirage à la date de paiement de celui-ci au taux de 30% (trente pour cent) par an, dans
un délai de 45 (quarante-cinq) Jours Ouvrables après a date d'expiration de l'Avis de Tirage;

ensuite l'Associé Commandité sera autorisé (mais ne sera pas obligé), sans préjudice de tous autres droits que lui ou

la Société peuvent avoir, en ce compris mais non limité au droit d'engager des poursuites en vue du paiement forcé des
montants dû selon l'Avis de Tirage avec les intérêts courus qui continueront à s'accroître après ledit délai de 45 (quarante-
cinq) Jours Ouvrables, sera autorisé à annuler l'Engagement Non-tiré de l'Actionnaire en Défaut dont les droits seront
par conséquent limités, sous réserve de liquidités à la disposition de la Société, au remboursement d'un montant égal à
l'Engagement tiré de cet Actionnaire en Défaut réduit de 10% (dix pour cent), lequel montant ne sera payé par la Société
qu'au moment où tous les autres Actionnaires auront reçu le remboursement intégral de leurs Engagements tirés ainsi
que leur dividendes préférentiels tel que prévu à la section 5.3 du Mémorandum de Placement Privé.

Art. 11. Cession d'Actions.
11.1 Aucun Actionnaire ne peut céder les Actions qu'il détient à moins que:
(a) il ait obtenu l'accord écrit préalable de l'Associé Commandité;
(b) le cessionnaire ou acheteur remplit les conditions du statut d'Investisseur Averti au sens de la Loi SICAR;
(c) le cédant reste conjointement et solidairement responsable avec le cessionnaire pour toutes obligations restantes

à ce moment-là en rapport avec la qualité de détenteur d'Actions du cédant découlant de la période précédant la cession
au cessionnaire (en ce compris notamment l'obligation de payer tout solde restant de son Engagement conformément à
tout tirage effectué antérieurement par l'Associé Commandité).

La condition au point (b) ci-dessus n'est pas applicable à l'Actionnaire Commandité.
11.2 L'Action de Commandité peut être cédée uniquement à l'occasion du remplacement de l'Associé Commandité,

conformément aux présents Statuts.

11.3 Toute cession d'Actions à une Personne ou entité qui ne remplissant pas les critères d'Investisseur Averti ne sera

pas valable vis-à-vis de la Société et la Société refusera d'inscrire cette cession dans le registre des Actionnaires.

11.4 La cession ne peut être accomplie que par la remise à l'Associé Commandité d'un instrument de cession dans les

formes appropriées. Le cessionnaire devra compléter un Contrat de Souscription par lequel il accepte de reprendre à
son compte les Engagements souscrits par le cédant.

Art. 12. Rachat d'Actions.
12.1. Rachat à la demande de l'Associé Commandité
La Société est une société d'investissement de type fermé. Par conséquent, les Actions de la Société ne pourront être

rachetées à la demande d'un quelconque Actionnaire et les Actionnaires doivent être conscients que la liquidité de leurs
investissements sera limitée. Les Actions ne peuvent être rachetées que dans les cas où l'Associé Commandité considère
qu'un rachat est dans le meilleur intérêt de la Société et sous réserve que la VNI par Actions soit positive. Les Actions
de Catégorie A devront être rachetées dans tous les cas et aussitôt que possible dès lors que les Actionnaires de Catégorie
A n'auront plus droit à des distributions de la Société conformément à la Section 5.3.3 du Mémorandum de Placement
Privé.

Sur décision de l'Associé Commandité de racheter des Actions, ce rachat se fera au montant et aux conditions décidées

par l'Associé Commandité dans un avis notifié aux Actionnaires, conformément aux limitations imposées par la Loi et les
Statuts. Cet avis précisera le nombre d'Actions qui sera racheté, le Prix de Rachat qui sera égal à la VNI par Action et la
Date de Rachat telle que déterminée par l'Associé Commandité. Les Actions seront rachetées au pro rata du nombre
respectif d'Actions détenues par chaque Actionnaire.

Le règlement du Prix de Rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire spécifié par l'Actionnaire concerné

dans un délai qui sera déterminé par l'Associé Commandité, lequel ne dépassera pas dix (10) Jours Ouvrables suivant la
Date de Rachat, à condition que les certificats d'Actions (le cas échéant) et autres documents de cession relatifs à ces
Actions rachetées aient été reçus par la Société.

12.2. Rachat obligatoire
Les Actions peuvent, à la seule discrétion de l'Associé Commandité, être rachetées obligatoirement (a) si la partici-

pation continue d'un Actionnaire est susceptible d'engendrer la violation substantielle de toute loi ou règlement par la
Société ou l'Associé Commandité ou a pour conséquence que la Société ou l'Associé Commandité ou un Actionnaire
quelconque  (autre  que  l'Actionnaire  dont  les  Actions  sont  à  racheter)  soit  soumis  à  une  imposition  importante,  un
désavantage économique ou tout autre désavantage qu'il n'aurait pas subit si cette Personne n'avait pas été Actionnaire;

(b) si un Actionnaire ne remplit pas ou plus les critères d'Investisseur Averti;
(c) si un Actionnaire a violé une disposition substantielle des présents Statuts ou du Mémorandum de Placement Privé;

ou

(d) en toutes autres circonstances que l'Associé Commandité, sur conseil de son conseiller juridique, peut déterminer

quand la propriété continue par un Actionnaire serait matériellement préjudiciable aux intérêts de la Société, de l'Ac-
tionnaire Commandité et/ou des autres Actionnaires.

6744

Tout Actionnaire se trouvant dans une des situations décrites sous les points (a) à (d) inclus sera un Actionnaire

Prohibé. L'Associé Commandité peut racheter les Actions de cet actionnaire prohibé à un prix de rachat égal à la VNI
par Action réduite par des frais de rachat de quinze (15) pour cent (le Prix de Rachat par Défaut) à régler à la liquidation
de la Société. Par ailleurs, en cas d'un tel rachat obligatoire, l'Associé Commandité peut décider d'accorder aux Action-
naires restants (autres que l'actionnaire prohibé) un droit d'acheter, sur une base au pro rata, les Actions détenues
auparavant par cet actionnaire prohibé au Prix de Rachat par Défaut. Dans l'hypothèse où le montant de la VNI par Action
est négatif ou égale à zéro, le Prix de Rachat par Défaut sera également égal à zéro, sauf dans le cas ou l'Actionnaire
Prohibé est à considéré comme ayant agit de bonne foi, tel que déterminé par l'Associé Commandité. Dans de telles
circonstances, l'Associé Commandité déterminera un Prix de Rachat par Défaut en prenant en considération l'intérêt de
tous les Actionnaires et créanciers de la Société.

12.3. Limitation du rachat
Aucun rachat d'Actions ne sera effectué si, en conséquence d'un tel rachat, le capital de la Société serait inférieur au

montant minimum du capital requis par la Loi SICAR.

12.4 Annulation des Actions
Au jour de la Date de Rachat, l'Actionnaire concerné cessera immédiatement d'être le propriétaire des Actions men-

tionnées dans l'avis et son nom sera retiré du registre des Actionnaires et il cessera d'avoir des droits sur les Actions
ainsi rachetées. Les Actions ainsi rachetées seront annulées par la Société à compter de la Date de Rachat.

Art. 13. Valeur Nette d'Inventaire.
13.1. La Valeur Nette d'Inventaire de la Société, respectivement de chaque Catégorie d'Actions, sera déterminée par

l'Agent Administratif sous la responsabilité de l'Associé Commandité à tout moment suivant décision de l'Associé Com-
mandité, étant entendu que la Valeur Nette d'Inventaire doit être évaluée au moins deux fois par an (au 30 juin et au 31
décembre) (chacune d'entre elle une Date d'Evaluation).

13.2 La Valeur Nette d'Inventaire est la juste valeur de la Société telle que fixée conformément à cet Article 13.
13.3 La Valeur Nette d'Inventaire de la Société et par Catégorie d'Actions sera exclusivement exprimée dans la Devise

de Base de la Société et sera fixée sur la base de l'évaluation des actifs sous-jacents de la Société à chaque Date d'Evaluation
en totalisant la valeur de tous les actifs et en déduisant toutes les dettes de la Société.

13.4 En l'absence de mauvaise foi, faute lourde ou erreur manifeste, chaque décision relative au calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire de la Société et par Catégorie d'Action prise par l'Agent Administratif sous la responsabilité de l'Associé
Commandité, sera définitive et liera la Société et ses Actionnaires.

13.5. La juste valeur des Investissements sera déterminée par l'Associé Commandité en utilisant une série de méthodes

d'évaluation de renommée internationale. En particulier, l'Associé Commandité prendra en compte les lignes directrices
internationales  d'Evaluation  des  Sociétés  de  Capital  à  Risque  (IPEVCVG')  publiées  par  l'Association  Européenne  des
Sociétés de Capital à Risque (EVCA), l'Association Britannique des Sociétés de Capital à Risque (BVCA) et l'Association
Française des Investisseurs en Capital (AFIC) en mars 2005, telles que modifiées de temps à autre, et adoptées depuis
par de nombreuses associations de Capital à Risque ainsi que par l'association International Limited Partners Association.
La juste méthode d'évaluation peut différer des IPEVCVG, par exemple, si en raison de la nature particulière et des
caractéristiques de la stratégie économique de la Société, cette divergence est de nature à permettre une meilleure
évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire. La méthode d'évaluation choisie par l'Associé Commandité sera utilisée de
façon cohérante. La juste valeur de chacun des Investissements sera vérifiée à chaque Jour d'Evaluation et ajustée si
nécessaire.

13.6 Toutes les règles et décisions d'évaluation seront interprétées et appliquées conformément aux Principes Comp-

tables Luxembourgeois Généralement Acceptés (Lux GAAP).

13.7 L'information ou la connaissance d'évènements reçus après la publication de la VNI ne seront pris en compte que

sur base prévisible dans les futurs calculs de la VNI et peut constituer un point de conciliation avec les bilans financiers
annuels révisés de la Société.

13.8 Les actifs de la Société seront censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, qui peuvent être détenues accessoirement et provisoirement, en ce compris

tout intérêt couru en découlant;

b) toutes les factures, billets à ordre et créances (en ce compris les revenus de titres vendus mais non remis), qui

peuvent être détenus accessoirement et provisoirement;

c) toutes les obligations, billets à terme, actions, valeurs, titres obligataires, droits de souscription, warrants, et autres

investissements et titres détenus ou contractés par la Société;

d) toutes les valeurs, dividendes par action, dividendes en espèces, distribution d'espèces à percevoir par la Société

dans la mesure où l'information mentionnée ci-dessus est raisonnablement disponible à la Société;

e) tout intérêt couru sur tout intérêt porteur de titres détenus par la Société, sauf dans la mesure où celui-ci est

compris ou reflété dans le montant principal de ce titre;

f) Les Actions détenues jusqu'à leur rachat ou annulation; et
g) Tous les autres actifs de quelque nature et type que ce soit, en ce compris les dépenses prépayées;

6745

En tout état de cause;
(i) jusqu'à ce qu'ils soient tirés, les Engagements Non-tirés ne seront pas considérés comme un actif; et
(ii) les montants de distribution ne seront pas considérés comme un actif à compter de la date de paiement.
13.9 L'évaluation de ces actifs sera calculée de la manière suivante, dans chaque cas conformément à l'article 5.3 de la

Loi SICAR, en utilisant des méthodes d'évaluation de renommée internationale:

(a) la valeur de toute espèce en caisse ou en dépôt, factures, billets à ordre et créances, dépenses prépayées, dividendes

et intérêts échus mais non encore perçus sera représentée par la valeur nominale de ces actifs sauf, toutefois, s'il s'avère
qu'il est peu probable que cette valeur soit perçue. Dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée par déduction d'un
certain montant en vue de refléter la vraie valeur de ces actifs;

(b) la valeur des valeurs mobilières listées ou négociées sur un marché réglementé qui fonctionne de manière régulière

et est reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier prix disponible et si cette valeur mobilière est négociée sur
plusieurs marchés, sur base du dernier prix disponible sur le marché principal pour ce titre. Si le dernier prix disponible
n'est pas représentatif, la valeur sera estimée sur base de la juste valeur qui sera estimée avec prudence et de bonne foi
par l'Associé Commandité;

(c) les titres non côtés ou non négociés en bourse ou sur un marché réglementé qui fonctionne de manière régulière

seront estimés sur base de la juste valeur qui sera estimée avec prudence et de bonne foi par l'Associé Commandité;

(d) tous les investissements, encaisses et autres actifs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la Devise de Base

seront évalués en prenant en compte le taux de change comptant en vigueur à la Date d'Evaluation pour déterminer la
VNI; et

(e) tous les autres actifs seront évalués sur base de la juste valeur qui sera estimée avec prudence et de bonne foi par

l'Associé Commandité.

13.10 Les dettes de la Société seront censées comprendre:
(a) tous les prêts, factures et effets à payer;
(b) toutes les dettes connues, présentes et à venir, en ce compris toute obligation contractuelle échue pour des

règlements de somme d'argent ou de bien;

(c)  une  provision  adaptée  pour  les  impôts  futurs  basée  sur  le  capital  et  le  revenu  à  la  Date  d'Evaluation,  tel  que

déterminé de temps à autre par la Société, et les autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par l'Associé
Commandité;

(d) jusqu'au paiement, le prix d'achat pour les Actions rachetées;
et
(e) toutes les autres dettes de la Société de quelque origine ou nature que ce soit telles qu'exposées de façon plus

détaillée dans le Mémorandum de Placement Privé et dans les Statuts.

En déterminant le montant de ces dettes, la Société prendra en compte toutes les dépenses courues et impayées de

la Société et les Frais de Gestion, à partir de la date où ils deviennent dus et exigibles et ce jusqu'à leur paiement. La
Société peut calculer des frais administratifs et autres dépenses d'une nature régulière ou récurrente d'après un chiffre
estimé annuellement ou autres périodes en avance et celui-ci peut être augmenté à proportions égales sur toute période.

13.11 L'Associé Commandité peut provisoirement suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par

Action et l'émission et le rachat de ses Actions:

(a) pendant toute période durant laquelle une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels toute partie

substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée est fermée pour une raison autre que des congés
ordinaires, ou durant la période où les transactions à ce sujet sont restreintes ou suspendues, à condition que cette
restriction ou suspension influence l'évaluation des investissements de la Société cotés à ce sujet; ou

(b) pendant l'existence d'un état des affaires que l'Associé Commandité considère comme une urgence ayant pour

conséquence que les sorties ou l'évaluation des actifs de la Société serait impraticable; ou

(c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur

de tous investissements de la Société ou le prix actuel ou les valeurs sur toute bourse ou autre marché concernant les
actifs attribuables à la Société; ou

(d)  lorsque  pour  toute  autre  raison  les  prix  de  tous  investissements  détenus  par  la  Société  ne  peuvent  pas  être

déterminés rapidement ou de façon adéquate; ou

(e) pendant toute période durant laquelle la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des

paiements pour le rachat des Actions ou pendant laquelle toute transfert de fonds en vue de la réalisation ou de l'acqui-
sition d'investissements ou en vue du paiement d'Actions rachetées, ne peut, selon l'Associé Commandité, être accompli
au taux de change normal.

Toute suspension de la sorte sera publiée, le cas échéant, par l'Actionnaire Commandité et sera notifiée aux Action-

naires  ayant  fait  une  demande  de  souscription  et  de  rachat  des  Actions  pour  laquelle  le  calcul  de  la  Valeur  Nette
d'Inventaire a été suspendue.

Toute demande de souscription ou de rachat sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire, auquel cas les Actionnaires peuvent notifier leur souhait de retirer leur demande. Si la Société ne reçoit pas

6746

une telle notification, cette demande sera traitée à compter du premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de
suspension.

En des circonstances exceptionnelles pouvant affecter défavorablement les intérêts des Actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives, l'Associé Commandité se réserve le droit de déterminer le prix d'émission/rachat ou de
conversion, seulement après avoir accompli, dès que possible, les ventes nécessaires des titres ou autres actifs. Dans ce
cas, les demandes de souscription, rachat et conversion en cours seront traitées sur base de la Valeur Nette d'Inventaire
ainsi calculée.

IV. Gestion - Représentation

Art. 14. Associé Commandité.
14.1. La Société sera gérée par l'Associé Commandité dont la responsabilité sera illimitée (l'associé-gérant-comman-

dité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société pour toutes les dettes qui
ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société. Les autres Actionnaires s'abstiendront d'agir d'une manière ou
qualité autre que par l'exercice de leurs droits en tant qu'Actionnaires aux assemblées générales et seront responsables
à concurrence de leurs Engagements faits à la Société tel que défini à l'Article 21 ci-dessous.

14.2. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi, le Mémorandum de Placement
Privé ou par ces Statuts à l'assemblée des Actionnaires, en conformité avec les objectifs d'investissement et la stratégie
de la Société.

14.3. Sans préjudice des généralités du paragraphe précédent, l'Associé Commandité aura plein pouvoir et autorité,

pour le compte de la Société et en engageant la Société, entre autres choses, pour:

a. identifier, évaluer et négocier des opportunités d'investissement, préparer et approuver des contrats d'investisse-

ment et pour (ou accepter de) souscrire, acheter ou autrement acquérir, seul ou avec d'autres, des investissements
entrant dans le cadre de la politique d'investissement de la Société, et pour vendre, échanger ou d'une autre manière
céder des investissements pour le compte de la Société et pour conclure ou signer des contrats d'investissement pour
le compte de la Société en conséquence (dans chaque cas soit personnellement ou par le biais d'un mandataire) et, pour
donner, le cas échéant, des garanties et indemnités en relation avec toute acquisition, vente, échange ou autre acte de
disposition;

b.  conclure,  ou  demander  à  la  Société  de  conclure  (directement  ou  par  une  société  détenue  par  la  Société)  des

conventions de placement, acquérir des investissements dans un syndicat financier avec d'autres investisseurs, d'acheter/
vendre des produits dérivés pour le compte de la Société pour protéger les actifs de la Société contre les fluctuations
des taux de change de devises ou des taux d'intérêts;

c. contrôler la performance, et le cas échéant, nommer les administrateurs des filiales, exercer tous les droits conférés

à la Société selon les termes d'un contrat d'investissement ou autrement concernant une filiale ou une société de por-
tefeuille  et  assurer  la  liaison  avec,  consulter,  assister  ou  procurer  l'assistance  requise  à  la  filiale  ou  aux  sociétés  de
portefeuille et d'une manière générale de prendre toute action que l'Associé Commandité considère adéquate pour la
protection des actifs de la Société;

d. accepter la souscription par et exiger de la Société d'admettre des investisseurs potentiels et émettre les Avis de

Tirage;

e. conclure, effectuer et exécuter tous contrats, conventions, et autres engagements et, de donner des garanties en

rapport avec des investissements ou des investissements proposés;

f. emprunter de l'argent (soit directement soit par une société détenue par la Société) ou effectuer une couverture à

long terme (afin de protéger la Société contre les fluctuations des taux de change des devises ou taux d'intérêt) d'inves-
tissements qui ne sont pas en EUR pour un des objets de la Société et les Investissements de la Société;

g. entreprendre, mener, régler ou défendre un contentieux qui concerne la Société ou un des actifs de la Société (ou

de guider la Société agissant par le biais de son Actionnaire Commandité à le faire elle-même);

h. ouvrir des comptes, pour et au nom de la Société, maintenir ces comptes, effectuer le paiement et autres instructions

pour ces comptes et recevoir et verser sur ces comptes les apports en capital, les revenus d'investissement ou autres
sommes provenant d'un investissement ou d'une cession d'investissements et tout autre revenu de la Société et tous frais
dus à la Sociétés;

i. verser des acomptes sur dividendes aux Actionnaires;
j. accorder et effectuer des règlements d'indemnités conformément aux dispositions des Statuts, le cas échéant;
k. fournir les rapports et évaluations aux Actionnaires conformément aux dispositions des Statuts et de la Loi;
l. embaucher des employés, agents indépendants, avocats, comptables, agents payeurs et financiers et autres conseillers

et consultants qu'il jugera nécessaires ou recommandables pour les affaires de la Société; et

m. effectuer tous les actes que l'Associé Commandité est tenu d'effectuer en vertu des Statuts ou qui sont nécessaires

ou souhaitables de l'avis raisonnable de l'Associé Commandité pour servir les pouvoirs qui précèdent et/ou la conduite
des activités de la Société et en accord avec les modalités des Statuts.

6747

14.4. L'Associé Commandité peut être révoqué de sa qualité d'Associé Commandité, par une Assemblée Générale

représentant une majorité de 75% (soixante-quinze pourcent) des voix exprimées où 50% (cinquante pourcent) au moins
des droits de vote sont représentés, si une cours d'une juridiction compétente détermine ou est convaincue que l'Associé
Commandité a commis une fraude, une faute intentionnelle, ou fait preuve de négligence dans l'accomplissement de ses
devoirs de gestion des affaires de la Société. Cette décision ne nécessite pas l'accord de l'Associé Commandité.

14.5 L'Associé Commandité ne peut être révoqué de ses fonctions d'associé-gérant-commandité de la Société dans

aucun autre cas, sauf disposition contraire expresse de la Loi et des Statuts.

14.6 A la révocation de l'Associé Commandité, un nouvel associé commandité sera élu, sous réserve de l'approbation

préalable de la CSSF, à une assemblée des Actionnaires avec les exigences de majorité fixées à l'Article14.4 ci-dessus, qui
remplacera l'Associé Commandité en tant qu'associé-gérant-commandité de la Société en accomplissant toutes les for-
malités nécessaires et appropriées, et qui assumera les obligations de l'Associé Commandité en tant qu'associé com-
mandité de la Société.

Art. 15. Signature autorisée. La Société sera engagée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute Personne à qui pouvoir aura été valablement déléguée par l'Associé Commandité qui
le déterminera à sa discrétion. Aucun autre Actionnaire ne représentera la Société vis-à-vis des tiers.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Toute sorte de conflit d'intérêt doit être entièrement communiquée à l'Associé Commandité.

La Société entrera dans toutes les transactions dans des conditions normales de concurrence.

Art. 17. Indemnisation. La Société indemnisera l'Associé Commandité et ses administrateurs, employés, agents, con-

seillers, et chaque membre des comités de la Société pour toutes dettes quelconques, obligations, pertes, dommages,
pénalités, actions, jugements, plaintes, réclamations, procès, frais et dépenses de toute sorte ou de toute nature que ce
soit qui peuvent être imposés à, encourus par ou revendiqués contre l'un d'entre eux quelle que soit la manière dont
cela s'est produit, autre qu'en raison de faute lourde, fraude ou manquement dolosif dans l'exécution ou l'inexécution
par l'un d'entre eux de leurs obligations découlant des Statuts, du Mémorandum de Placement Privé ou des contrats
conclus entre chacun d'entre eux et la Société.

V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs et droits de vote.
18.1. Les décisions des Actionnaires sont adoptées par des résolutions prises en Assemblées Générales tenues au lieu

et heure indiqués dans l'avis de convocation. Chaque Action donne droit à un vote. Chaque Assemblée Générale repré-
sentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Les résolutions adoptées en Assemblées Générales engageront tous
les Actionnaires. Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en personne ou par procuration, par
télé ou visioconférence (à condition que cette participation leur permette de s'identifier). Ces moyens de communication
devront satisfaire les caractéristiques techniques qui assurent une participation effective à l'Assemblée Générale et dont
les délibérations se feront en temps réel et sans interruption. Les Actionnaires participant par le biais de ces moyens de
communication seront considérés comme présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

18.2. Les Assemblées Générales sont convoquées et présidées par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité peut

convoquer des assemblées générales aussi souvent que nécessaire ou quand les Actionnaires détenant au moins 10% du
capital émis et en circulation de la Société le demandent.

18.3. L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Action-

naires en vue de leur participation à toute Assemblée Générale. Tout Actionnaire peut désigner par écrit ou par fax une
autre personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire afin de le représenter à toute Assemblée Générale. Les
Actionnaires peuvent également participer à toute Assemblée Générale par le biais d'un vote par correspondance. Le
vote par correspondance sera effectué au moyen d'un bulletin de vote préparé par l'Associé Commandité renseignant
les points exacts de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale à chaque fois suivi d'une case "oui" ou "non" à remplir. Les
bulletins sans indication de vote seront nuls. Pour le calcul du quorum seuls les bulletins de vote qui ont été reçus par la
Société 3 (trois) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Générale seront pris en compte.

18.4. Sauf disposition contraire dans le Mémorandum de Placement Privé, les présents Statuts ou la Loi, les résolutions

des Actionnaires sont adoptées comme suit:

(a) Aux Assemblées Générales, les résolutions sont valablement adoptées par le vote des Actionnaires représentant

une majorité simple des Actions présentes ou représentées à cette Assemblée Générale valablement convoquée et ayant
le quorum requis conformément aux présents Statuts et à la Loi.

(b) Les résolutions des Actionnaires en vue de modifier les Statuts exigent un vote des Actionnaires représentant au

moins les deux-tiers des voix exprimées et, si ces résolutions doivent être adoptées en Assemblée Générale, l'ordre du
jour doit indiquer les modifications proposées aux présents Statuts et, le cas échéant, le texte de ces modifications
concernant l'objet social ou la forme juridique de la Société. Une Assemblée Générale ne délibérera pas valablement sur
une modification des Statuts à moins qu'un quorum représentant au moins la moitié du capital social soit présent ou
représenté (en ce compris en tout état de cause par le biais de bulletins de vote). Si cette condition n'est pas remplie,
une deuxième assemblée peut être convoquée par l'Associé Commandité par lettre recommandée envoyée deux fois à
quinze jours d'intervalle au moins et la deuxième envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la réunion. Cet avis de

6748

convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et l'issue de la précédente Assemblée Générale. La deuxième
Assemblée Générale délibérera valablement indépendamment de la proportion du capital représentée.

(c) Les résolutions des Actionnaires en vue de changer la nationalité de la Société exigent le vote unanime de tous les

Actionnaires.

(d) Sauf disposition contraire, l'accord de l'Associé Commandité est exigé pour que toute résolution des Actionnaires

soit valablement adoptée.

18.5 Les résolutions en vue de l'abandon par la Société du statut de société d'investissement en capital à risque et

visant à ne plus être soumis à la Loi SICAR exigent le vote unanime de tous les Actionnaires.

Art. 19. Assemblées des Actionnaires.
19.1. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit situé au Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation, le deuxième
jeudi du mois de mai à 09h00. Si ce jour est un jour férié pour les banques dans la ville de Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le Jour Ouvrable suivant.

19.2. Les autres Assemblées Générales seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives des

assemblées.

19.3. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Associé Commandité ou par toute Personne dûment

mandatée et désignée par l'Associé Commandité.

19.4. Les procès-verbaux des Assemblées Générales seront signés par le président de l'assemblée, le secrétaire, nommé

par le président et par le scrutateur, choisi par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Convocation.
20.1. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Associé Commandité ou le gérant temporaire en vertu

de l'article 5.3 des présents Statuts, en vertu d'un avis fixant l'ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins
huit jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire inscrite dans le registre des actions de la
Société ou par publication dans un journal luxembourgeois et dans le journal officiai de Luxembourg (Mémorial).

20.2. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent qu'ils

ont été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Responsabilité de l'Associé Commandité et des autres Actionnaires.
21.1. Les détenteurs des Actions autres que l'Action de Commandité ne seront tenus qu'à hauteur de leur Engagement

respectif dans la Société.

21.2. La responsabilité de l'Associé Commandité sera illimitée.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social
22.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
22.2. Les comptes de la Société seront exprimés en euro.

A rt. 23. Audit. Comptes Annuels et Reporting
23.1. Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant en particulier ses livres seront contrôlées par

un réviseur d'entreprises agréé conformément à l'Article 27 de la Loi SICAR. Le réviseur d'entreprises habilité sera
nommé par l'Associé Commandité et continue d'exercer ses fonctions jusqu'à ce que son successeur soit élu.

23.2. L'Associé Commandité préparera un rapport annuel de la Société pour chaque exercice social conformément

aux Lux GAAP tels que modifiés de temps à autre en accord avec le réviseur d'entreprises agréé de la Société. L'Associé
Commandité fera en sorte que les renseignements comptables fournis dans le rapport annuel soient contrôlés par le
réviseur d'entreprises agréé Le rapport annuel de la Société sera publié dans les six mois suivant la clôture de l'exercice
social en question. Une copie du rapport annuel comprenant le rapport du réviseur d'entreprises agréé sera remis à
chaque Actionnaire dans les 6 (six) mois suivant la fin de l'exercice social.

23.3 La Société remettra régulièrement à chaque Actionnaire des rapports comprenant des informations sur les in-

vestissements et désinvestissements, en plus du rapport annuel qui contiendra les comptes annuels audités pour la Société.

Art. 24. Affectation des Bénéfices.
24.1. L'Associé Commandité déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels et décidera de payer des dividendes

de temps à autre, s'il croit, à sa discrétion, que cela convient à l'objet social et à la politique de la Société. L'Assemblée
Générale annuelle approuvera la décision de l'Associé Commandité de payer des dividendes ainsi que l'affectation du
bénéfice proposée par l'Associé Commandité. Chaque distribution sera effectuée conformément aux règles de distribu-
tion fixées à la Section 5.3 du Mémorandum de Placement Privé.

24.2. Les dividendes peuvent être versés en Euro ou en une autre devise déterminée par l'Associé Commandité et

peuvent être payés aux lieux et moments qui seront déterminés par l'Associé Commandité.

6749

24.3. L'Associé Commandité peut décider de verser des acomptes sur dividendes, chaque fois sous réserve du méca-

nisme de distribution prévu à la Section 5.3 du Mémorandum de Placement Privé.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Dissolution - Liquidation.
25.1. La Société peut (i) être dissoute volontairement par une résolution de l'assemblée des Actionnaires avec l'accord

de l'Associé Commandité ou (ii) dissoute à l'expiration de sa durée fixée à l'Article 5.

25.2. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, (qui peuvent être des personnes physiques ou

morales), nommés par l'assemblée des Actionnaires qui déterminera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Disposition générale

Art. 26. Dépositaire.
26.1 La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec le Dépositaire dans le respect des exigences de la Loi.

Tous les titres et liquidités de la Société seront détenus par, ou à l'ordre du Dépositaire qui assumeront envers la Société
et les Actionnaires les devoirs et responsabilités prévus par la Loi et en particulier l'Article 8 de la Loi SICAR.

26.2 Au cas où le Dépositaire désire se retirer, l'Associé Commandité s'efforcera de trouver un successeur pour agir

en qualité de dépositaire dans les 2 (deux) mois suivant la date de ce retrait et se faisant, l'Associé Commandité nommera
cette Personne en remplacement du Dépositaire qui se retire. L'Associé Commandité peut mettre un terme à la nomi-
nation du Dépositaire mais ne pourra le faire qu'au moment ou un nouveau Dépositaire aura été nommé conformément
à cette disposition pour le remplacer.

26.3 Les devoirs du Dépositaire cesseront:
(i) en cas de retrait volontaire du Dépositaire ou sa révocation par la Société (jusqu'à son remplacement tel que

déterminé à l'Article 26.2 ci-dessus) pour laquelle une notification par écrit est fournie précisant la date de résiliation du
contrat de banque dépositaire qui ne sera pas inférieure à 90 (quatre-vingt-dix) jours après la date de délivrance de cette
notification; ou

(ii) au cas où le Dépositaire ou la Société ont été mis en liquidation (sauf une liquidation volontaire pour les besoins

d'une reconstitution ou fusion à des conditions précédemment approuvées par écrit par la Société), ou sont incapables
de payer leurs dettes en général ou se déclarent en faillite en vertu du droit luxembourgeois ou si un curateur a été
nommé pour n'importe quels actifs de la Société ou du Dépositaire ou si un événement similaire survient; ou

(iii) à tout moment si le Dépositaire ou la Société commet une violation de ses obligations en vertu du contrat de

banque dépositaire et (si un recours est possible pour cette violation) n'y remédie pas dans un délai de 30 (trente) jours
calendaires consécutifs à partir de la date de réception de la notification signifiée par la Société ou le Dépositaire, le cas
échéant, exigeant que cette autre partie répare cette violation dans la mesure où elle peut l'être; ou

(iv) quand la CSSF retire l'agrément du Dépositaire ou de la Société.

Art. 27. Loi applicable.
Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique

dans les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'Actions et ont libéré en numéraire les montants de la manière suivante:

Actionnaire

Catégorie d'Action

Capital Souscrit

Swiss Investment S.à .r .l.

1 Action de Commandité

1.000 EUR

Omnium Investments International SA

30 Actions de Catégorie B

30.000 EUR

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2009.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Frais

Les frais devant être supportés par la Société pour sa constitution sont estimés à environ € 5.800.-.

<i>Assemblée générale

Les personnes susnommées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant dûment convoquées, se

sont immédiatement constituées en assemblée générale des actionnaires et ont pris la résolution suivante:

1. L'adresse de la Société est fixée à 2-8 avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg.

6750

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé, avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: N.Tbatou, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 12 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15151: Reçu mille deux cent cinquante euros Droit

fixe: 1.250.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): N.Boiça.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009005169/272/1423.
(090002340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Ferugem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.949.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Mrs Sandrine GONRY, employee, residing professionally in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel
"the proxyholder"
acting as a special proxy of Equinox Trustees Limited as Trustee of the Nielsen Family Trust having its registered office

at Ground Floor, Colomberie Close, St-Hélier, Jersey JE4 ORX

"the principal"
by virtue of a proxy under private seal given on December 15 

th

 , 2008 which, after having been signed ne varietur by

the proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
1. That the company FERUGEM INVESTMENTS, S.à r.l (R. C. S. Luxembourg B No. 100949), a private limited liability

company, with registered office at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, was incorporated by deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on May 21 

st

 , 2004, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C No. 746 of July 21 

st

 , 2004

2. That the corporate capital of the company amounts to twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros (EUR)

represented by one hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) euro (EUR) each, entirely
paid-up.

3. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the company

with immediate effect.

4. That the principal as liquidator of the company declares that all the liabilities of the company have been fully paid

off.

5. That the principal also declares that he is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet paid

off, and he declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

6. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that

he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

7. That the undersigned grants discharge to the managers.
8. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at L-2134 Luxembourg,

58, rue Charles Martel

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

6751

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mrs Sandrine GONRY, employée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Equinox Trustees Limited as Trustee of the Nielsen Family Trust ayant

son siège social à, Ground Flooe, Colomberie House, St-Hélier, Jersey JE4 ORX

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 décembre 2008, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société FERUGEM INVESTMENTS, S.à r.l, (R.C.S. Luxembourg B n 

o

 100.949), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, a été constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 mai 2004 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 746 du 21 juillet 2004

2. Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
4. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare que tout le passif de ladite société est réglé.
5. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

6. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

7. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2134 Luxembourg, 58,

rue Charles Martel.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. GONRY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52189. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005214/206/84.
(090002703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Tabula Holdings Three, Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 97.881.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

6752

Sophie THEISEN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée Tabula Holdings One, ayant son siège

social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (R.C.S. Luxembourg B 97.879)

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée en date du 17 décembre 2008, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société Tabula Holdings Three, (R.C.S. Luxembourg B 97.881), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre 2003 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 90 du 23 janvier 2004.

2. Que le capital social de la société s'élève à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
4. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare que tout le passif de ladite société est réglé.
5. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

6. Que l'activité de la société a cessé; que l'associée unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel

de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

7. Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2134 Luxembourg, 58,

rue Charles Martel.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. THEISEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52196. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009005217/206/43.
(090002714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Lippe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.093.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 15 décembre

<i>2008

1) Fin du mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- Mme Christine SCHWEITZER.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme présidente du conseil d'administration juisqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de

2011:

- Mme Virginie DOHOGNE.

6753

Luxembourg, le 16/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LIPPE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005467/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

SEB JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 133.427.

Der Geschäftsbericht zum 31. März 2008 der SEB JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV-FIS beim Handelsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften.

Référence de publication: 2009005462/1164/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00915. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

International Strategic Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.750.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005460/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10837. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Larfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.843.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005459/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10839. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6754

S.G. International Marble S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 95.255.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005456/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10842. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Sun Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 87.046.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005455/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10843. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Sunrise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 71.264.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005454/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10844. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Falcon ME SPV SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.832.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009005469/242/12.
(090002560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6755

Orphee S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 143.812.

STATUTS

L'an deux mille huit. Le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Madame Nathalie LAMOTTE, gérante de sociétés, née à Cherbourg (France), le 7 mars 1965, demeurant à F-57100

Manom, 16A, Chemin d'Alger, Maison Rouge.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ORPHEE S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous produits et services.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter

la réalisation et le développement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 45.000,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (€ 450,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Madame Nathalie LAMOTTE, prénommée, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été libérées intégralement par l'apport de machines, du mobilier et du matériel électronique qui

se trouvent à disposition de la société. La comparante évalue cet apport à QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 45.000,-).

6756

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommée gérant de la société: Madame Nathalie LAMOTTE, prénommée.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte,
Signé: N. Lamotte, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 11 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15108. Reçu deux cent vingt-cinq euros

45.000,- à 0,5% = 225,-

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A..

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009005239/219/69.
(090002736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Solum Bertrange I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.074.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009005427/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00972. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Meyer Bergman Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.020.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009005428/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00974. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Skippy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.

R.C.S. Luxembourg B 98.198.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6757

Mersch, décembre 2008.

<i>Pour SKIPPY S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009005431/568/15.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11035. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Romain Terzi Tabacs Vins &amp; Spiritueux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.804.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze décembre.

Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) ROTESTRA HOLDINGS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon, R.C.S.

Luxembourg B 19.024),

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain TERZI, commerçant, né à Differdange le 14 janvier

1934, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.

2) Monsieur Romain TERZI prénommé, en son nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous produits alimentaires et en particulier de produits de tabacs, de

boissons généralement quelconques, alcooliques et non-alcooliques.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ROMAIN TERZI TABACS VINS &amp; SPIRITUEUX S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés.

6758

Art. 6. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) représenté par CINQ CENTS (500)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) ROTESTRA HOLDINGS S.A. précitée: quatre cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . (499) parts sociales
2) Monsieur Romain TERZI prénommé: une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) part sociale
TOTAL: Cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (500) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE

EUROS (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.400,- EUR).

6759

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8008 Strassen, 20, route d'Arlon.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Romain TERZI prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Terzi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2008. LAC/2008/50870. Reçu à 0,50%: deux cent cinquante euros (€

250,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009005121/220/100.
(090002503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Hallencia Holding-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Hallencia Holding S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.810.

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "HALLENCIA HOLD-

ING  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  12  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112 810, issue d'un acte de scission de la
société "CUP INVESTMENT S.A.", établie par le notaire soussigné, en date du 18 novembre 2005, lequel acte de scission
fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 563 du 17 mars 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-François LEIDNER, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-François GENICOT, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur " par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

6760

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

- Modification de la dénomination sociale de la société en HALLENCIA HOLDING-SPF et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts.

- Modification de l'article 18 des statuts.
- Prolongation de la durée du capital autorisé de la Société pour une nouvelle période autorisée, se terminant cinq ans

après la publication au Mémorial de l'assemblée générale décidant sur cet ordre du jour et présentation à cet effet à
l'assemblée du rapport prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés commercial.

- Changement de la date de clôture de l'exercice social du 30 septembre de chaque année au 31 décembre de chaque

année et modification subséquente de l'article treize (13) des statuts de la Société.

- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle de la Société qui devra se tenir à l'avenir le dernier lundi du

mois de juin de chaque année à 13.30 heures et modification afférente de l'article dix-sept (17) des statuts de la Société.

- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en une société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article QUATRE (4) des statuts de la
Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en "HALLENCIA HOLD-

ING-SPF".

En conséquence, l'article PREMIER (1 

er

 )) des statuts est modifié comme suit:

Art. 1 

er

 .  "Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de "HALLENCIA

HOLDING-SPF". "

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article DIX-HUIT (18) des statuts comme suit:

Art. 18. "La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de prolonger la durée du capital autorisée de la Société, fixé par l'assemblée

générale précité du 18 novembre 2005, pour une nouvelle période de cinq (5) ans et devant venir à échéance le cinquième
anniversaire de la publication de la présente assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

A cet effet Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée

générale du rapport du conseil d'administration de la société, établi à cet effet pour satisfaire aux prescriptions de l'article
32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir
été signé "ne varietur " par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal
pour être formalisé avec lui.

6761

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la clôture de l'exercice social de la Société du 30 septembre

de chaque année au 31 décembre de chaque année, de sorte que l'exercice social qui a pris cours le 1 

er

 octobre de cette

année se terminera exceptionnellement le 31 décembre 2009 au lieu du 30 septembre 2009 et les exercices suivants
courront du premier janvier de chaque année au trente et un décembre de la même année.

Suite à ce changement d'année sociale, il est décidé de modifier l'article treize (13) des statuts de la Société afin de lui

donner la teneur suivante:

Art. 13. "L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année."

<i>Sixième résolution

En conséquence directe du changement précédent de l'année société, l'assemblée générale extraordinaire décide de

modifier également la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que celle-ci se tienne désormais le
dernier lundi du mois de juin de chaque année à 13.30 heures et pour la première fois en 2010.

A cet effet il est décidé de modifier l'article dix-sept (17) des statuts de la manière suivante:

Art. 17. "L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin de chaque année à

13.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article SEPT (7), HUIT (8) et l'article ONZE (11) des statuts sont modifiés

comme suit:

Art. 7 (premier alinéa). "La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peu excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révo-
cables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire."

Art. 8. "Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

6762

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue."

Art. 11. "Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-F. LEIDNER, F. MIGNON, J.-F. GENICOT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 09 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14982. Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Belvaux, le 22 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009005120/239/161.
(090002647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Agence Immobilière Waldbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 143.816.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Madame Georgette WALDBILLIG, agent immobilier, née à Luxembourg, le 17 septembre 1964, demeurant à L-9573

Wiltz, 32, rue Michel Thilges;

2° Madame Annick MALGET, chimiste, née à Luxembourg, le 5 février 1986, demeurant à L-3357 Leudelange, 22,

Domaine Kierchepad.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Agence Immo-

bilière Waldbillig S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance,

la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS 12.500,-EUR), représenté par CENT PARTS

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

6763

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:

- Madame Georgette WALDBILLIG, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

- Madame Annick MALGET, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés déclarent que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

6764

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Madame Georgette WALDBILLIG, préqualifiée, est nommée gérant unique de la société pour une durée indéter-

minée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Georgette Waldbillig, Annick Malget, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50137. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005147/202/109.
(090002809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

JFC Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.522.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 26 novembre

<i>2008

1) Fin du mandat d'administrateur de M. Sinan SAR et fin des mandats d'administrateur et de président du conseil

d'administration de M. Cornelius Martin BECHTEL.

2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) M. Pietro LONGO a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 17.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JFC Financial Services S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005504/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10348. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6765

Bizzlinx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg en date 30/06/2008

<i>Résolution

L'Assemblée Générale décide en date du 30/06/2008
1. de révoquer les administrateurs Mr. STEFAAN VAN DAMME, BYTE ESTATES INC. et CHIPLOG INC.
2. de révoquer l'administrateur délégué Mr. STEFAAN VAN DAMME
3. de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Mr. GUIDO BEYSEN, commerçant demeurant à 2560 Nijlen, Paashoekstraat 40 (België) né le 25-06-1952 à Neerpelt

(Belgique) carte d'identité: 590-3792854-83

- MM PLUS INC. établie à 19958 Lewes de USA, 16192 Coastal Highway enregistrée à l'état de Delaware (USA) sous

le numéro: 23019-65

- BB PLUS INC. établie à 19958 Lewes de USA, 16192 Coastal Highway enregistrée
à l'état de Delaware (USA) sous le numéro: 23019-68
4. de nommer comme administrateur délégué Mr. GUIDO BEYSEN, prénommé.

Pour réquisition
Signature

Référence de publication: 2009005505/4181/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Melanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.974.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005457/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10841. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Finpat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 59.929.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005450/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10833. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6766

Wonder-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 77.432.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005451/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10847. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Super Copper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.790.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005453/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10846. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Camako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 décembre 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009005477/202/12.
(090002786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Loda Victoria Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.915.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2009005458/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10840. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6767

Habi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.594.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 16 décembre

<i>2008

1. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur de la catégorie B.
2. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur de la catégorie A et de pré-

sident du conseil d'administration.

3. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de la catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de la catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Monsieur Jacques CLAEYS, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 16/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HABI S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005512/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09101. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 janvier 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009005539/231/14.
(090002797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

PROloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 71.677.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009005426/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00966. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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