MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 137

21 janvier 2009

SOMMAIRE

A3i group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6576

Alma Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6549

ARIA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6552

Blad S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6569

Bruehl Leipzig Arcaden S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

6555

Capitel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6557

Carbofer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6531

CIMPHALUX société anonyme  . . . . . . . . .

6575

Citadel Financial Products S.à r.l. . . . . . . . .

6554

Connaught Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

6572

DSV Road S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6547

Dusseldorf Arcaden Luxco  . . . . . . . . . . . . . .

6532

Dusseldorf Arcaden Luxco  . . . . . . . . . . . . . .

6553

Emmepi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6576

Fidolfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6565

Future Management Holdings S.A.  . . . . . .

6531

Futurimmo Investissements S.A.  . . . . . . . .

6531

Gale Estate Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . .

6530

Gavroche S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6572

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6570

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.  . . . .

6565

Immobilière Maybach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

6564

Immonat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6550

IRO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6570

J&E Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6568

Kingmayer PE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6556

Luxholdco MOS S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6556

M.B.R. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6569

Merscheid Properties s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

6554

Mondoor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6530

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6550

NextEnergy Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6532

Norit Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6557

Padostom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6554

Partfinvest International S.A.  . . . . . . . . . . .

6571

Pasing Munich Arcaden S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

6554

Platinum Financial Research S.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6565

PTC International Finance II S.A. . . . . . . . .

6567

Rock-Equipment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6575

Rosy Blue International S.A.  . . . . . . . . . . . .

6572

Sapphire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6547

Sea-Land Financing and Contracting  . . . . .

6576

Spring Multiple 2007 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

6568

Temple Fields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6555

Trec Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6552

Trevezel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6553

Trevezel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6549

Trevezel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6549

Unigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6556

Vana Participations S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6558

Vendest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6568

Villiers Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6553

VKGP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6555

Warner Music Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

6530

Wilmersdorfer Arcaden Luxco  . . . . . . . . . .

6532

WP LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6557

6529

Warner Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.668.850,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 99.619.

Il résulte des résolutions prises en date du 18 décembre 2008 par le conseil de gérance de la Société que le siège social

de la Société a été transféré du 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 janvier 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009004610/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090001522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gale Estate Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.466.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009004750/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09997. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Mondoor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 48.996.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 14 janvier 2000 entre:
Société domiciliée: MONDOOR HOLDING S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg RCS,
Luxembourg: B 48 996
et
Domiciliataire: Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 28 967
a pris fin avec effet au 9 décembre 2008

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009004609/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10460. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

6530

Futurimmo Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 97.801.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009004751/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09996. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090002046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Future Management Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 19.936.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009004752/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09994. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Carbofer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 103.205.

To the Shareholders of:
CARBOFER FINANCE S.A.
12, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg
N° RCS B 103.205
I hereby inform you that I decided to resign from my position of director of CARBOFER FINANCE S.A. with immediate

effect.

Luxembourg, November 20 

th

 , 2008.

Benoit BAUDUIN.

Traduction

Aux actionnaires de:
CARBOFER FINANCE S.A.
12, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg
N° RCS B 103.205
Par la présente, je vous informe que j'ai décidé de démissionner en ma qualité d'administrateur de CARBOFER FI-

NANCE S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Benoit BAUDUIN.

Référence de publication: 2009001187/6312/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05413. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

6531

Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.160.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009004755/7446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09494. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090001594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Dusseldorf Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.069.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009004756/2271/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09498. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

NextEnergy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.767.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of November.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) Michael F.H. Bonte-Friedheim, entrepreneur, born in Nairobi, Kenya, on 14 November 1966, having his professional

address at 13 Kempson Road, London SW6 4PX, United Kingdom, and

2) Stefano D.M. Sommadossi, born in Milan, Italy, on 9 May 1962, having his personal address at 25 Mantegna, Trezzano

sul Naviglio, Italy,

both represented by Me Florie GOUNON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given
Said proxies shall be signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary and shall remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties are the shareholders of Next Energy Capital S.à r.l. (the "Company"), having its registered office

at 73 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B136767, incorporated by a deed of the undersigned notary dated February 15, 2008 published in the Mémorial C, number
805 of April 2, 2008.

Said appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to modify the par value of each part of the share capital of the Company from one euro cent (EUR 0.01.-)

to ten euro (EUR 10.-) so that the subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into (1,250) parts having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

2. Decision to split the subscribed share capital of the Company into six thousand two hundred and fifty euro (EUR

6,250.-) divided into six hundred and twenty-five (625) Class A parts, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all

6532

held by Michael F.H. Bonte-Friedheim and having the rights and obligations as described in the below amended and restated
articles of association of the Company and into six thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250.-) divided into six
hundred and twenty-five (625) Class B parts, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all held by Stefano D.M.
Sommadossi and having the rights and obligations as described in the below amended and restated articles of association
of the Company.

3. Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred and ninety-eight

thousand and thirty euro (EUR 198,030.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to an amount of two hundred and ten thousand five hundred and thirty euro (EUR 210,530.-) by the creation
and the issue of one thousand and fifty-three (1.053) new Class C parts having a par value of ten euro (EUR 10.-) each,
together with a share premium of thirty-six thousand three hundred and forty-nine euro fifty-six cent (EUR 36,349.56.-)
(i.e. EUR 34.52 per Class C part issued), having the rights and obligations as described in the below amended and restated
articles of association of the Company and eighteen thousand seven hundred and fifty (18,750) new Class D parts having
a par value of ten euro (EUR 10.-) each, having the rights and obligations as described in the below amended and restated
articles of association of the Company.

4. Subscription by Aldo Beolchini, born in Rome, Italy, on 2 September 1974, having his personal address at 188

Oakwood Court, London W14 8JE, United Kingdom, Italian passport number 839217U for one thousand and fifty-three
(1,053) new Class C parts having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, together with a share premium of thirty-six
thousand three hundred and forty-nine euro fifty-six cent (EUR 36,349.56.-) (i.e. EUR 34.52 per Class C part issued) and
payment  by  contribution  in  kind  of  a  forty-six  thousand  eight  hundred  and  seventy-nine  euro  fifty-six  cent  (EUR
46,879.56.-) receivable held by Aldo Beolchini against the Company.

5. Subscription by Stefano D.M. Sommadossi, born in Milan, Italy, on 9 May 1962, having its personal address at 25

Mantegna, Trezzano sul Naviglio, Italy, Italian ID card number AJ8275678, for nine thousand three hundred and seventy-
five (9,375) new Class D parts having a par value of ten euro (EUR 10.-) each and payment by contribution in kind of a
ninety-three thousand seven hundred and fifty euro (EUR 93,750.-) receivable held by Stefano D.M. Sommadossi against
the Company.

6. Subscription by Michael F.H. Bonte-Friedheim, born in Nairobi, Kenya, on 14 November 1966, having its professional

address at 13 Kempson Road, London SW6 4PX, United-Kingdom, German passport number 356090086, for nine thou-
sand three hundred and seventy-five (9,375) new Class D parts having a par value of ten euro (EUR 10.-) each and payment
by contribution in kind of a ninety-three thousand seven hundred and fifty euro (EUR 93,750.-) receivable held by Michael
F.H. Bonte-Friedheim against the Company.

7. Decision to specify that Michael F.H. Bonte-Friedheim is A Manager, Stefano D.M. Sommadossi B Manager and Johan

Dejans Manager as described in the below amended and restated articles of association of the Company.

8. Decision to restate all the articles of association of the Company. Then, the shareholders take the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to modify the par value of each part of the share capital of the Company from one euro

cent (EUR 0.01.-) to ten euro (EUR 10.-) so that the subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) divided into (1,250) parts having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to split the subscribed share capital of the Company into six thousand two hundred and fifty

euro (EUR 6,250.-) divided into six hundred and twenty-five (625) Class A parts, having a par value of ten euro (EUR 10.-)
each, all held by Michael F.H. Bonte-Friedheim and having the rights and obligations as described in the below amended
and restated articles of association of the Company and into six thousand two hundred and fifty euro (EUR 6,250.-)
divided into six hundred and twenty-five (625) Class A parts, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all held by
Stefano D.M. Sommadossi, having the rights and obligations as described in the below amended and restated articles of
association of the Company.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred and

ninety-eight thousand and thirty euro (EUR 198,030.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to an amount of two hundred and ten thousand five hundred and thirty euro (EUR 210,530.-) by the
creation and the issue of one thousand and fifty-three (1,053) new Class C parts having a par value of ten euro (EUR 10.-)
each,  together  with  a  share  premium  of  thirty-six  thousand  three  hundred  and  forty-nine  euro  fifty-six  cent  (EUR
36,349.56.-) (i.e. EUR 34.52 per Class C part issued), having the rights and obligations as described in the below amended
and restated articles of association of the Company and eighteen thousand seven hundred and fifty (18,750) new Class
D parts having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, having the rights and obligations as described in the below amended
and restated articles of association of the Company.

6533

<i>Subscription and payment

Aldo Beolchini will subscribe for one thousand and fifty-three (1,053) new Class C parts having a par value of ten euro

(EUR 10.-) each, together with a share premium of thirty-six thousand three hundred and forty-nine euro fifty-six cent
(EUR 36,349.56.-) (i.e. EUR 34.52 per Class C part issued). These parts have been fully paid up by a contribution in kind
so that the amount of forty-six thousand eight hundred and seventy-nine euro fifty-six cent (EUR 46,879.56.-) is now
available to the Company, evidence thereof resulting from interim financial statements dated November 11, 2008 and
from a certification dated November 11, 2008 from the managers of the Company relating to the existence and to the
amount of the receivable held by Aldo Beolchini against the Company.

Stefano D.M. Sommadossi will subscribe for nine thousand three hundred and seventy-five (9,375) new Class D parts

having a par value of ten euro (EUR 10.-) each. These parts have been fully paid up by a contribution in kind so that the
amount of ninety-three thousand seven hundred and fifty euro (EUR 93,750.-) is now available to the Company, evidence
thereof resulting from interim financial statements dated November 11, 2008 and from a certification dated November
11, 2008 from the managers of the Company relating to the existence and to the amount of the receivable held by Stefano
D.M. Sommadossi against the Company.

Michael F.H. Bonte-Friedheim will subscribe for nine thousand three hundred and seventy-five (9,375) new Class D

parts having a par value of ten euro (EUR 10.-) each. These parts have been fully paid up by a contribution in kind so that
the amount of ninety-three thousand seven hundred and fifty euro (EUR 93,750.-) is now available to the Company,
evidence thereof resulting from interim financial statements dated November 11, 2008 and from a certification dated
November 11, 2008 from the managers of the Company relating to the existence and to the amount of the receivable
held by Michael F.H. Bonte-Friedheim against the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to specify that Michael F.H. Bonte-Friedheim is A Manager, Stefano D.M. Sommadossi B

Manager and Johan Dejans Manager as described in the below amended and restated articles of association of the Com-
pany.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to restate all the articles of association of the Company, which now reads as follows:

"Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a "société à responsabilité limitée" which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10,1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,1933 on
limited liability companies, as amended and December 28,1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the Company is "NextEnergy Capital S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may hold participations in energy and technology related businesses, and render investment advices

with respect to investments in energy and technology related assets.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

6534

Art. 5. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders

do not trigger the dissolution of the Company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital of the Company is set at TWO HUNDRED AND TEN THOUSAND FIVE HUNDRED

AND THIRTY EURO (EUR 210,530.-) divided into

- SIX HUNDRED AND TWENTY FIVE (625) Class A parts having a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each;
- SIX HUNDRED AND TWENTY FIVE (625) Class B parts having a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each;
- ONE THOUSAND AND FIFTY-THREE (1,053) Class C parts having a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each; and
- EIGHTEEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY (18,750) Class D parts having a par value of TEN EURO

(EUR 10.-) each.

Class A and Class B parts may only be subscribed by the original shareholders appearing at the incorporation deed of

the Company (Michael F.H. Bonte-Friedheim and Stefano D.M. Sommadossi or, in respect of each of them, any person
to whom shares in the Company have been transferred by them in accordance with the present article, their Family
Members or their Family Trust, as defined below).

For the purpose of this article, "Family Members" means, in relation to a shareholder, the spouse or civil partner,

parents and every child and remoter descendant of that shareholder (including stepchildren and adopted children). "Family
Trust" means in relation to any shareholder, trusts established by that shareholder in relation to which only such share-
holder and/or Family Members of that shareholder are capable of being beneficiaries thereof

The Class C parts are to be issued to consultants of the Company, employees of the Company or any Company-

related persons exclusively whereas financial investors may only subscribe in Class D parts.

Unless the context indicates otherwise, the term "parts" as used in these articles of association shall refer to all the

classes of parts.

Parts may be issued with a share premium.
The issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments.

The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 8. Authorized share capital. The Company shall have an authorized capital of ONE HUNDRED MILLION TWELVE

THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (EUR 100,012,500.-) represented by TEN MILLION ONE THOUSAND
TWO HUNDRED AND FIFTY (10,001,250) parts having a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each. Such parts may be
Class A, Class B, Class C or Class D parts, as the Board of Managers deems appropriate.

The Board of Managers is hereby authorised to issue further parts, with or without an issue premium, so as to bring

the total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it
in its discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date
of publication of the notarial deed dated November 12, 2008.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for parts. In case of

issuance of parts, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, parts are freely transferable among shareholders. Transfers of parts inter

vivos to non shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10,1915 on commercial companies as amended.

6535

Art. 10. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights the shareholder in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the shareholder have to refer to the financial statements and, if there is more than one shareholder, to
the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers, which will be composed of three (3) members at least,

whether holders of parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder
of parts or, as the case may be, by the general meeting of the holders of parts, which may at any time remove them
without giving reasons.

The management board shall always be composed so that (i) the managers appointed by the general meeting of sha-

reholders among persons on a list proposed by the shareholders of Class A parts are referred to as the "A Managers"
and (ii) the managers appointed by the general meeting of shareholders among persons on a list proposed by the share-
holders of Class B parts, are referred to as the "B Managers" and (iii) other managers are referred to as "Managers". At
least one-half of the managers will be A and B Managers. The removal of A Managers will also be decided by the general
meeting upon proposal of the Class A shareholder. Same removal process applies to B Managers.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the shareholder or, as the case may be, by

the general meeting of the shareholders.

The management board shall always be composed so that at least one manager is resident in Luxembourg. If the tax

residency requirement is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as
practicable and the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the
residency requirements have been appointed.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Meetings of the board of managers are quorate if at least one A Manager and one B Manager and one Manager are

present or represented at the meeting and which at least one is the Luxembourg resident manager. Board meetings shall
be held at least once in every quarter.

Beyond the usual majority to be reached in order to validly take decisions, for any of the following decisions the

approval of the A and B Managers is required:

1. The increase of its authorised share capital.
2. The purchase or redemption of any of the shares for the time being in the capital of the company concerned.
3. The creation or allotment of any shares or any right or instrument convertible into shares in the capital
3.1. of the Company when realised within the scope of the authorised share capital, and
3.2. of any subsidiary of the Company.
4. The grant of, or agreement to grant, any option or right to subscribe for shares in the capital or the establishment

of any share option scheme or employee share scheme including, but not limited to, the issue of shares in the capital of
the Company to employees and the terms upon which such shares are issued

4.1. of the Company when realised within the scope of the authorised share capital, and
4.2. of any subsidiary of the Company.
5. The issue of any debentures or other securities.
6. The appointment of new auditors (provided that this restriction shall not apply to the reappointment of the existing

auditors).

7. The making of any alteration to the name of one of the subsidiaries of the company concerned.
8. The incurring of any borrowings or the obtaining of other finance.
9. The creation of, or causing or permitting to be created or to exist, any mortgage, charge, lien (other than liens

arising in the ordinary course of business) or other encumbrance whatsoever over the whole or any part of the under-
taking, property or assets of the company concerned.

10. The sale, transfer, lease, licence or disposal in any way of the whole or a substantial part of the business, undertaking

or assets of the Company whether by a single transaction or a series of transactions.

11. The acquisition of, or the making of an investment in, the whole or any part of the assets or undertaking of any

other body corporate or business.

12. The occupation, acquisition or disposal of any freehold or leasehold property.

6536

13. The subscription for, or other acquisition of (or sale, transfer or disposal of) any interest in the share capital of

any other body corporate (including the formation of any subsidiary).

14- Making or permitting any substantial alteration (including cessation) to the general nature of the business carried

on or proposed to be carried on by the subsidiaries of the company concerned.

15. The extension, development or evolution of the business other than through the subsidiaries of the Company.
16. The entry into of any joint venture or partnership agreement or arrangement with any other person.
17. The entry into any transaction of any nature whatsoever otherwise than in the ordinary and normal course of

business and by way of bargain at arm's length and at the best price or on the best terms reasonably obtainable.

18. The entry of any transaction, arrangement or agreement which, had the company concerned been a listed company,

would have amounted to a Class 1 transaction or a transaction with a related party (as defined from time to time by the
Listing Rules made by the competent authority for the purposes of Part VI of the Financial Services and Markets Act
2000).

19. Other than in the ordinary course of business, the making of any loan or entry into of any guarantee or indemnity

or the standing of surety for the obligations of any third party or the entry into of any agreement for the same.

20. The entry into of any contract of a long-term onerous or unusual nature or the assumption of any material liability

otherwise than in the ordinary course of business.

21. The making of a material change in the nature or scope of the concerned company's insurance cover.
22. The initiation of any litigation or arbitration, other than in the ordinary course of business, or the settlement of

any such litigation or arbitration.

23. The entry into of any contract of employment or consultancy agreement with (or the making of any change to the

terms of employment or engagement or to the emoluments of) any employee.

24. The payment, and quantum, of bonuses to be paid to any employee and consultant.
25. The entry into of any contract of employment or consultancy agreement which cannot be terminated by the

company concerned by three months' notice or less without giving rise to any claim (other than a statutory claim) for
damages or compensation against the company concerned.

26. The entry into of any agreement or arrangement under which the emoluments received by any person in his

capacity as a director or employee would exceed an amount which it is reasonable to pay to any person performing the
duties and having the responsibilities of any such person.

27. The establishment of any pension or life assurance scheme or any profit sharing scheme or similar scheme for the

benefit of employees or consultants, or any section of employees or consultants, or the making of any material variation
to any such scheme.

28. In any financial year:
28.1. the entry into of any commitment to incur or the incurral of any capital expenditure not provided for in the

annual budget approved by the Board (including under finance leases) if the estimated amount of such expenditure is for
an individual item in excess of ten thousand euro (EUR 10,000.-) or if the estimated amount or aggregate value of capital
commitments already incurred or contracted for in that financial year exceeds the budgeted annual amount for that year
by more than five per cent (5%) in aggregate; or

28.2. the sale, transfer lease, license or other disposal of any fixed asset or fixed assets not provided for in the annual

budget approved by the Board if such sale, transfer, lease, licence or disposal is of an individual item with a net book value
in excess of ten thousand euro (EUR 10,000.-) or if the aggregate net book value of such sales, transfers, leases, licences
or disposals made or contracted for in that financial year exceeds the budgeted annual amount by more than five per
cent (5%) in aggregate.

29. The entry into of any transaction, arrangement or agreement which is with a shareholder (or a person controlled

by or connected with any shareholder) and the making of any alteration to or the failure to enforce the terms of any
agreement between the company concerned and any shareholder (or any person controlled by or connected with any
shareholder).

30. The declaration or payment of any dividend.
31. The business plan in each financial year.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the

6537

board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 12. Notice of a meeting of the board of managers given to the managers shall specify the matters to be discussed

at the board meeting and unless an A Manager and a B Manager are present at or participating in such meeting and
unanimously agree, no other matters shall be transacted at such meeting.

Not less than five working days' notice shall be given of a meeting of the board unless otherwise agreed in writing by

an A Manager and a B Manager.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole shareholder or, as the

case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 14. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers which at least one is the Luxembourg resident manager unless special decisions have been reached concerning
the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of managers pursuant to article
15 of the present articles of association. However the Company will be validly bound by the sole signature of any manager
for any amount not exceeding ten thousand euro (EUR 10,000.-).

Art. 15. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called Managing Director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.

Art. 16. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 17. If there is only one shareholder, the sole shareholder shall exercise at general meetings duly held in Luxembourg

all the powers vested in the general meeting of the shareholders under section XII of the law of August 10,1915 on
commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case may be,

by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of
the management. A shareholder shall be entitled to cast one vote for each ten euro (EUR 10.-) in share capital (parts)
possessed or represented by such shareholder, and no decision shall be deemed to be validly taken unless it has been
adopted by the shareholders possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present or represented
share capital (parts) of the Company.

For any of the following decisions, the approval of the Class A shareholders and the Class B shareholders will be

required in order to validly take the decision:

1. The alteration of its constitution.
2. The entry into of any corporate reconstruction, merger or amalgamation.
3. The passing of any resolution for winding up or the entry into of any dissolution, receivership or administration

procedure or any analogous procedure.

4. The increase, alteration, reduction, consolidation, sub-division or other variation of its authorised or issued share

capital or the alteration or variation of any of the rights attached to any of the shares for the time being in the capital of
the company concerned.

5. The creation or allotment of any shares or any right or instrument convertible into shares in the capital of the

Company.

6. The making of any change in accounting reference period or accounting reference date.

6538

7. The making of any alteration to the name of the Company.
8. Making or permitting any substantial alteration (including cessation) to the general nature of the business carried

on or proposed to be carried on by the Company.

9. The extension, development or evolution of the business other than through the Company.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 18. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the last day of December of each

year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall
terminate on December 31 

st

 , 2008.

Art. 19.

<i>A) Financial statements and Annual dividend

Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the Company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-

tute the net profit.

Five  per  cent  (5%)  out  of  this  net  profit  shall  be  appropriated  for  the  legal  reserve;  this  deduction  ceases  to  be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.

<i>B) Interim dividends

The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 20. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the meeting of shareholders at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10,1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 21. The parties refer to the Law of August 10,1915 on commercial companies and the amendments thereto for

all matters not provided for in the present articles of association."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 5,000.-€.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows theFrench version

L'an deux mille huit, le douze novembre,
Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de residence a Luxembourg.

Ont comparu:

1) Michael F.H. Bonte Friedheim, entrepreneur, né à Nairobi, Kenya, le 14 novembre 1966, résidant professionnelle-

ment au 13 Kempson Road, London SW6 4PX, Royaume-Uni, et

6539

2) Stefano D.M. Sommadossi, entrepreneur, né à Milan, Italie, le 9 mai 1962, résidant personnellement au 25 Mantegna,

Trezzano sul Naviglio, Italie,

ici représentés par Me Florie GOUNON, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux

procurations données

Lesdites procurations seront signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné et resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de NextEnergy Capital S.à r.l. (la "Société"), dont le siège social est

sis au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 136767, constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 février 2008,
publié au Mémorial C, numéro 805 du 2 avril 2008.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont demandé au notaire soussigné de dresser acte

de ce qui suit:

Que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Agenda

1. Décision de modifier la valeur nominale de chaque part sociale du capital social de la Société d'un cent d'euro (EUR

0,01,-) à dix euros (EUR 10,-) de sorte que le capital souscrit soit fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

2. Décision de diviser le capital souscrit de la Société en six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) divisé en

six cent vingt-cinq (625) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes
détenues par Michael F.H. Bonte Friedheim et ayant les droits et obligations tels que décrits ci-dessous dans les statuts
mis à jour de la Société et en six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) divisé en six cent vingt-cinq (625) parts
sociales de classe B, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes détenues par Stefano D.M.
Sommadossi et ayant les droits et obligations tels que décrits ci-dessous dans les statuts mis à jour de la Société.

3. Décision d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit mille trente euros

(EUR 198.030,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent dix
mille cinq cent trente euros (EUR 210.530,-) par la création et l'émission de mille cinquante-trois (1.053) nouvelles parts
sociales de Classe C ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec une prime d'émission de trente-
six mille trois cent quarante-neuf euros cinquante-six cents (EUR 36.349,56,-) (i.e. EUR 34,52 par part sociale de Classe
C émise), ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits ci-dessous dans les statuts mis à jour de la Société et dix-
huit mille sept cent cinquante (18.750) nouvelles parts sociales de Classe D ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits ci-dessous dans les statuts mis à jour de la Société.

4. Souscription par Aldo Beolchini, né à Rome, Italie, le 2 septembre 1974, résidant personnellement au 188 Oakwood

Court, Londres W14 8JE, Royaume-Uni, passeport italien numéro 839217U, des mille cinquante-trois (1.053) nouvelles
parts sociales de Classe C ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec une prime d'émission de
trente-six mille trois cent quarante-neuf euros cinquante-six cents (EUR 36.349,56,-) (i.e. EUR 34,52 par part sociale de
Classe C émise) et paiement par un apport en nature d'une créance de quarante-six mille huit cent soixante-dix-neuf
euros cinquante-six cents (EUR 46.879,56,-) détenue par Aldo Beolchini à l'égard de la Société.

5. Souscription par Stefano D.M. Sommadossi, né à Milan, Italie, le 9 mai 1962, résidant personnellement au 25 Man-

tegna, Trezzano sul Naviglio, Italie, carte d'identité italienne numéro AJ8275678, de neuf mille trois cent soixante-quinze
(9.375) nouvelles parts sociales de Classe D ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et paiement par
un apport en nature d'une créance de quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 93.750,-) détenue par
Stefano D.M. Sommadossi à l'égard de la Société.

6. Souscription par Michael F.H. Bonte-Friedheim, né à Nairobi, Kenya, le 14 novembre 1966, résidant professionnel-

lement au 13 Kempson Road, Londres SW6 4PX, Royaume-Uni, passeport allemand numéro 356090086, de neuf mille
trois cent soixante-quinze (9.375) nouvelles parts sociales de Classe D ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune et paiement par un apport en nature d'une créance de quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR
93.750,-) détenue par Michael F.H. Bonte-Friedheim à l'égard de la Société.

7. Décision de spécifier que Michael F.H. Bonte-Friedheim est Gérant A, Stefano D.M. Sommadossi Gérant B et Johan

Dejans Gérant tel que décrit ci-dessous dans les statuts mis à jour de la Société.

8. Décision de mettre à jour les Statuts de la Société.
9. Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la valeur nominale de chaque part sociale du capital social de la Société d'un cent

d'euro (EUR 0,01,-) à dix euros (EUR 10,-) de sorte que le capital souscrit soit fixé à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

6540

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de diviser le capital souscrit de la Société en six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-)

divisé en six cent vingt-cinq (625) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
toutes détenues par Michael F.H. Bonte Friedheim et ayant les droits et obligations tels que décrits ci-dessous dans les
statuts mis à jour de la Société et en six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) divisé en six cent vingt-cinq (625)
parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes détenues par Stefano D.M.
Sommadossi, ayant les droits et obligations tels que décrits ci-dessous dans les statuts mis à jour de la Société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit mille

trente euros (EUR 198.030,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à
deux cent dix mille cinq cent trente euros (EUR 210.530,-) par la création et l'émission de mille cinquante-trois (1.053)
nouvelles parts sociales de Classe C ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec une prime d'émission
de trente-six mille trois cent quarante-neuf euros cinquante-six cents (EUR 36.349,56,-) (i.e. EUR 34,52 par part sociale
de Classe C émise), ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits ci-dessous dans les statuts mis à jour de la
Société et dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) nouvelles parts sociales de Classe D ayant une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits ci-dessous dans les statuts mis à jour
de la Société.

<i>Souscription et libération

Aldo Beolchini souscrira les mille cinquante-trois (1.053) nouvelles parts sociales de Classe C ayant une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec une prime d'émission de trente-six mille trois cent quarante-neuf euros cinquante-
six cents (EUR 36.349,56,-) (i.e. EUR 34,52 par part sociale de Classe C émise). Ces parts ont été libérées par le paiement
d'un apport en nature de sorte que le montant de quarante-six mille huit cent soixante-dix-neuf euros cinquante-six cents
(EUR 46.879,56,-) est maintenant à la disposition de la Société, la preuve résultant d'un état financier intérimaire daté du
11 novembre 2008 et d'un certificat daté du 11 novembre 2008 établi par les gérants de la Société relatif à l'existence et
au montant de la créance détenue par Aldo Beolchini à l'égard de la Société.

Stefano D.M. Sommadossi souscrira neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) nouvelles parts sociales de Classe D

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Ces parts ont été libérées par le paiement d'un apport en
nature de sorte que le montant de quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 93.750,-) est maintenant à
la disposition de la Société, la preuve résultant d'un état financier intérimaire daté du 11 novembre 2008 et d'un certificat
daté du 11 novembre 2008 établi par les gérants de la Société relatif à l'existence et au montant de la créance détenue
par Stefano D.M. Sommadossi à l'égard de la Société.

Michael F.H. Bonte-Friedheim souscrira neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) nouvelles parts sociales de Classe

D ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Ces parts ont été libérées par le paiement d'un apport en
nature de sorte que le montant de quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 93.750,-) est maintenant à
la disposition de la Société, la preuve résultant d'un état financier intérimaire daté du 11 novembre 2008 et d'un certificat
daté du 11 novembre 2008 établi par les gérants de la Société relatif à l'existence et au montant de la créance détenue
par Michael F.H. Bonte-Friedheim à l'égard de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de spécifier que Michael F.H. Bonte-Friedheim est Gérant A, Stefano D.M. Sommadossi Gérant

B et Johan Dejans Gérant tel que décrit ci-dessous dans les statuts mis à jour de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de mettre à jour les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

"Titre 1 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La dénomination de la Société est "NextEnergy Capital S.à r.l."

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

6541

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut détenir des participations dans des domaines d'activités en relation avec l'énergie et les technologies,

elle peut donner des conseils en investissement en rapport avec des actifs liés à l'énergie et aux technologies.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à DEUX CENT DIX MILLE CINQ CENT TRENTE EUROS (EUR 210.530,-)

divisé en:

- SIX CENT VINGT-CINQ (625) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-)

chacune;

- SIX CENT VINGT-CINQ (625) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-)

chacune;

- MILLE CINQUANTE-TROIS (1.053) parts sociales de Classe C ayant une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-)

chacune;

- DIX-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (18.750) parts sociales de Classe D ayant une valeur nominale de DIX

EUROS (EUR 10,-) chacune.

Les parts sociales de Classe A et de Classe B ne peuvent être souscrites que par les associés initiaux apparaissant sur

l'acte de constitution de la Société (Michael F.H. Bonte-Friedheim et Stefano D.M. Sommadossi, ou, concernant chacun
d'eux, n'importe quelle personne à qui des parts sociales de la Société ont été transféré par eux en accord avec le présent
article, les Membres de la Familles ou leur Trust de Famille, tel que définis ci-dessous).

Aux fins du présent article, "Membres de la Famille" signifie, par rapport à chaque associé, le conjoint ou le partenaire

civil, les parents et chaque enfant et descendant éloigné de cet associé (y compris les beaux-enfants et enfants adoptifs).
"Trust de Famille" signifie, par rapport à chaque associé, des trusts établis par cet associé dont seulement cet associé et/
ou les Membres de la Famille de cet associé peuvent en être les bénéficiaires.

Les parts sociales de Classe C seront exclusivement émises aux consultants de la Société, aux employés de la Société

ou à toute personne en relation avec la Société alors que les investisseurs financiers peuvent seulement souscrire à des
parts sociales de Classe D.

À moins que le contexte ne l'interdise, dans les présents statuts, le terme "parts sociales" fait référence à toutes les

classes de parts sociales.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission.
Le capital social émis peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.
Le Conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil de gérance pour compenser des
moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. La Société disposera d'un capital social autorisé de CENT MILLIONS DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(EUR 100,012,500.-) représenté par DIX MILLIONS MILLE DEUX CENT CINQUANTE (10.001.250) parts sociales ayant
une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune. Ces parts sociales peuvent être des parts sociales de Classe A,
Classe B, Classe C ou Classe D, selon ce que le Conseil de gérance juge approprié.

Le Conseil de gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales, avec ou sans prime d'émission, de manière

à porter le capital total de la Société jusqu'au niveau du capital social autorisé total, en totalité ou en partie, à un moment
où à un autre, ainsi qu'à sa discrétion et à accepter des souscriptions pour telles parts sociales durant une période de
cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte du 12 novembre 2008.

6542

La durée de cette autorisation peut être prorogée par résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés, à un moment ou à un autre, de la manière requise pour modification des présents Statuts.

Le Conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions attachées à une quelconque souscription de parts

sociales. En cas d'émission de parts sociales, le Conseil de gérance de la Société peut, à son gré, décider des montants à
émettre.

Lorsque le Conseil de gérance procède à une augmentation de tout ou partie du capital en vertu des dispositions

auxquelles il est fait référence ci-dessus, il est tenu de prendre des dispositions pour modifier le présent article afin de
tenir compte de la modification, et la direction de la Société est habilitée à prendre ou à autoriser les mesures requises
aux fins d'exécution et de publication de telle modification, conformément au droit en vigueur.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales

entre vifs à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 11. La Société est administrée par un conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés

ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts sociales, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts sociales, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte que (i) les gérants nommés par l'assemblée générale

des associés parmi les personnes sur la liste proposée par les associés titulaires de parts sociales de Classe A sont désignés
comme "Gérants A" et (ii) les gérants nommés par l'assemblée générale des associés parmi les personnes sur la liste
proposée par les associés titulaires de parts sociales de Classe B sont désignés comme "Gérants B" et (iii) les autres
gérants sont désignés comme "Gérants". Au moins la moitié des gérants seront des Gérants A et des Gérants B. La
révocation des Gérants A sera aussi décidée par l'assemblée générale sur proposition des associés titulaires de parts
sociales de Classe A. La même procédure de révocation s'applique aux Gérants B.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts sociales

ou, selon le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts sociales.

Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'au moins un gérant soit résident au Grand-Duché

de Luxembourg. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un nouveau Conseil
de gérance dès que possible et l'ancien Conseil de gérance doit cesser d'exercer ses fonctions dès que les nouveaux
gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront à Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de

gérance est atteint si au moins un Gérant A et un Gérant B et un Gérant sont présents ou représentés à la réunion et
dont au moins un est résident à Luxembourg. Des réunions du Conseil de gérance se tiendront au moins une fois chaque
trimestre.

À part la majorité habituelle qui doit être atteinte afin de prendre valablement des décisions, pour chacune des décisions

suivantes, l'accord des Gérants A et B est requis:

1. L'augmentation du capital social autorisé
2.  L'achat  ou  le  rachat  de  n'importe  quelles  parts  sociales  faisant  partie  pour  le  moment  du  capital  de  la  société

concernée.

3. La création ou l'allocation de n'importe quelles parts sociales ou droit ou instrument convertible en parts sociales

dans le capital,

3.1. de la Société dans le cadre du capital autorisé, et
3.2. de toute filiale de la Société.
4. L'attribution de, ou l'accord d'attribuer, toute option ou droit à souscrire à des parts sociales dans le capital ou la

création de tout plan de participation par achat de parts sociales ou tout actionnariat du personnel y compris, mais pas

6543

limité à, l'émission de parts sociales dans le capital de la Société à des employés et les termes selon lesquels de telles parts
sociales sont émises

4.1. de la Société dans le cadre du capital autorisé, et
4.2. de toute filiale de la Société.
5. L'émission de toutes obligations ou autres titres.
6. La nomination de nouveaux auditeurs (à condition que cette restriction ne s'applique pas à la renomination des

auditeurs existants).

7. Le changement du nom de l'une des filiales de la société concernée.
8. Le fait de contracter tout emprunt ou d'obtenir tout autre moyen de financement.
9. La création de, ou le fait d'occasionner ou de permettre la création ou l'existence de toute hypothèque, toute

charge, tout privilège (autres que les privilèges survenant dans le cours normal des affaires) ou toute autre sorte de charge
sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété ou des actifs de la société concernée.

10.  La  vente,  le  transfert,  la  location,  la  licence,  la  cession,  de  n'importe  quelle  manière,  de  tout  ou  d'une  partie

importante des affaires, de l'entreprise ou des actifs de la Société par le moyen d'une seule transaction ou d'une série de
transactions.

11. L'acquisition de, ou le fait d'investir dans l'ensemble ou une partie des actifs ou entreprise de n'importe quelle

autre personne morale ou affaire.

12. L'occupation, l'acquisition ou la cession de n'importe quelle propriété en pleine propriété ou en location à bail.
13. La souscription à, ou autre acquisition de (ou vente, transfert ou cession de) tout intérêt dans le capital social de

toute autre personne morale (y compris la constitution de toute filiale).

14. Le fait de faire ou permettre tout changement important (y compris la cessation) à la nature générale des activités

exercées ou proposées d'être exercées par les filiales de la société concernée.

15- L'extension, le développement ou l'évolution des affaires autrement que par l'intermédiaire des filiales de la Société.
16. La participation dans une joint-venture ou accord de partenariat ou arrangement avec toute autre personne.
17. L'entrée dans toute transaction de quelque nature que ce soit différente du cours normal des affaires et de la

négociation entre parties indépendantes et au meilleur prix ou aux meilleures conditions qui peuvent être raisonnablement
obtenues.

18. L'entrée dans une transaction, arrangement ou accord qui, si la société concernée était une société cotée, aurait

abouti à une transaction de Classe 1 ou à une transaction avec une partie affiliée (comme défini de temps en temps par
les "Listing Rules" établies par l'autorité compétente aux fins de la Partie VI du "Financial Services and Markets Act 2000").

19. Autrement que dans le cours normal des affaires, le fait de faire tout emprunt ou d'accorder toute garantie ou

indemnité ou sûreté pour les obligations d'une partie tierce ou la participation à tout accord dans ce même but.

20. L'entrée dans tout contrat à long terme onéreux ou d'un caractère inhabituel ou l'hypothèse d'une responsabilité

matérielle autrement que dans le cours normal des affaires.

21. Le fait de changer de manière substantielle la nature ou le champ d'application de la couverture d'assurance de la

société concernée.

22. L'introduction d'un litige ou d'un arbitrage, autrement que dans le cours normal des affaires, ou arrangement de

ce litige ou arbitrage.

23. L'entrée dans un contrat d'embauche ou de conseil (ou toute modification des termes du contrat d'embauche ou

de l'engagement ou des émoluments de) avec n'importe quel employé.

24. Le paiement et quantum de bonus devant être payés à un employé ou consultant.
25. L'entrée dans un contrat d'embauche ou de conseil qui ne pourra pas être terminé par la société concernée avec

3 mois de notice ou moins sans donner droit à une revendication (autre que la revendication légale) pour dommages ou
indemnisation à l'égard de la société concernée.

26. L'entrée dans tout contrat ou arrangement selon lesquels les émoluments reçus pour toute personne en sa capacité

de directeur ou employé excèderaient le montant raisonnablement payé à une personne exerçant les devoirs et ayant
les responsabilités d'une telle personne.

27. La création d'une pension ou d'un plan d'assurance-vie ou d'un plan de participation aux profits ou d'un plan similaire

en faveur des employés ou consultants, ou de toute section d'employés ou de consultants ou le fait de changer de manière
importante n'importe quel plan.

28. Dans un exercice comptable:
28.1. l'entrée dans tout engagement à recevoir ou la réception de toute dépense d'investissement non prévus par le

budget annuel approuvé par le Conseil de gérance (y compris selon les locations financières) si les montants estimés pour
de telles dépenses sont pour tel point spécifique supérieur à dix mille euros (EUR 10.000.-) ou si les montants estimés
ou la valeur moyenne des engagements en capital déjà reçu ou contracté pour cet exercice comptable est supérieure au
montant prévu dans le budget annuel pour cet exercice de plus de cinq pour cent (5%) en moyenne; ou

6544

28.2. la vente, le transfert, la location, la licence ou autre cession de tout actif fixe ou actifs fixés non prévus dans le

budget annuel approuvé par le Conseil de gérance si cette vente, ce transfert, cette location, cette licence ou cette cession
est un point spécifique avec une valeur comptable nette supérieure à dix mille euros (EUR 10.000.-) ou si la moyenne de
la valeur comptable nette de ces ventes, ces transferts, ces locations, ces licences ou ces cessions faits ou contractés pour
cet exercice comptable excède le budget annuel de plus de cinq pour cent (5%) en moyenne.

29. L'entrée dans toute transaction, arrangement ou contrat avec un associé (ou toute personne contrôlée par ou en

connection avec un associé) et le fait de modifier ou d'échouer à exécuter les termes de tout contrat entre la société
concernée et un associé (ou toute personne contrôlée par ou en connection avec un associé).

30. La déclaration ou paiement de tout dividende.

31. Le projet commercial pour chaque exercice comptable.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  Conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la
conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, telex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.

Art. 12. La convocation à un Conseil de gérance des gérants précisera les sujets faisant l'objet des discussions pendant

la réunion du conseil et à moins qu'un Gérant A et un Gérant B soient présent ou participent à cette réunion ou unanimes
donnent leur consentement, aucun autre sujet ne sera discuté à cette réunion.

Un délai d'au moins 5 jours ouvrables sera laissé entre la réunion du conseil et la convocation à moins qu'autrement

consenti par écrit par un Gérant A et un Gérant B.

Art. 13. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les Statuts à l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés.

En cas de vacance d'une place au Conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Art. 14. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont

au moins un est résidant à Luxembourg, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil de gérance conformément à l'article 15 des présents Statuts.
Cependant la Société sera valablement engagée par la signature d'un seul gérant pour tout montant n'excédant pas dix
mille euros (EUR 10.000.-).

Art. 15. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, qui ne

doivent pas nécessairement être membres du Conseil de gérance. S'il(s) est/sont choisi(s) parmi les gérants, il(s) sera/
seront nommé(s) Gérant Principal et s'il(s) n'est/ne sont pas choisi(s) parmi les gérants il(s) sera/ seront nommé(s) Délégué
(s) à la Gestion Journalière.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du Conseil de gérance ou associés.

6545

Art. 16. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre TV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. S'il n'y a qu'un associé, l'associé unique exercera lors des réunions d'associés dûment tenues à Luxembourg,

tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue à Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative
de la gérance. L'associé aura le droit d'exprimer un vote pour toute part de dix euros (EUR 10,-) du capital social (parts
sociales) détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu'elle aura
été adoptée par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social de la Société.

Pour n'importe quelle décision qui suit, le consentement des associés titulaires de parts sociales de Classe A et des

associés titulaires de parts sociales de Classe B est nécessaire de manière à prendre une décision valable.

1. L'altération à sa constitution.
2. L'entrée dans une restructuration de sociétés, regroupement ou fusion.
3. L'adoption de résolutions décidant de la dissolution ou l'entrée dans une dissolution, un règlement judiciaire ou une

procédure administrative ou toute procédure similaire.

4. L'augmentation, la modification, la réduction, la consolidation, la subdivision ou autre variation du capital autorisé

ou émis ou modification ou variation de tout droit attaché à des parts sociales à ce moment dans le capital de la société
concernée.

5. La création ou la distribution de toute part sociale ou droit ou instrument convertible en parts sociales dans le

capital de la Société.

6. La modification de la période de référence comptable ou de la date de référence comptable.
7. La modification du nom de la Société.
8. Le fait de faire ou permettre une importante modification (y compris la cessation) à la nature générale des affaires,

exercée ou envisagée par la Société.

9. L'extension, le développement ou l'évolution des affaires autres qu'à travers la Société.
Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année, à

l'exception du premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 19.

<i>A) Comptes sociaux et dividende annuel

Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.

<i>B) Dividendes intérimaires

Le Conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le Conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au
plus tard trente jours avant la date dudit Conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

6546

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Les parties se réfèrent à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée pour tout ce

qui n'est pas prévu dans les présents Statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à 5.000.- €

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 14 NOV. 2008. Relation: LAC/2008/45932. Reçu à 0,50%: mille cent soixante et onze

euros quatre-vingt-dix cents (€ 1.171,90).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009004580/212/808.
(090001964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Sapphire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.458.

En date du 8 décembre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 8 décembre 2008 de Victoria Management Services S.A. avec siege social au 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg de son mandat de Gérant de la Société

- d'accepter le transfert du siège social du 6, Rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg au 12-14, Rue Léon Thyes, L

- 2636 Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009004607/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06356. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

DSV Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 33.021.

Im Jahre zweitausendacht, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

6547

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "DSV Road S.A.", mit Sitz in L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 33021 (die Gesellschaft).

Benannte Gesellschaft wurde ursprünglich gegründet unter der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und

unter der Bezeichnung "SPETRA G.m.b.H", gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 29. Sep-
tember 1989, veröffentlicht im Memorial C Nummer 74 vom 10. März 1990,

und deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 25. Januar 1990, veröffentlicht im Memorial C Nummer 297 vom 27. August 1990,
- am 30. Juni 1992, veröffentlicht im Memorial C Nummer 543 vom 24. November 1992, enthaltend die Umwandlung

in eine Aktiengesellschaft und Annahme von "SPETRA LUXEMBOURG S.A." als Gesellschaftsbezeichnung;

- am 9. November 1995, veröffentlicht im Memorial C Nummer 46 vom 25. Januar 1996,
- am 6. Dezember 1999, veröffentlicht im Memorial C Nummer 183 vom 2. März 2000,
- am 11. April 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1013 vom 3 Juli 2002,
- am 28. Oktober 2004, veröffentlicht im Memorial C Nummer 125 vom 10. Februar 2005,
- am 23. Februar 2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1175 vom 15. Juni 2007, enthaltend die Abänderung

der Gesellschaftsbezeichnung in "DSV Road S.A."

- am 5. November2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2931 vom 17. Dezember 2007.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Finn SCHMIDT, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Kopstal.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Nathalie FRISCH, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Sandrine OLIVEIRA, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Neufestlegung des Datums der jährlichen Hauptversammlung auf den 2. Freitag des Monats April um 16.00 Uhr.
2. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfügen konnten.

Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das Datum der jährlichen Hauptversammlung abzuändern, um sie fortan am 2. Freitag des

Monats April um 16.00 Uhr abzuhalten.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschließt die Generalversammlung den ersten

Absatz von Artikel 8 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 8. (erster Absatz). Die jährliche Hauptversammlung tritt am 2. Freitag des Monats April um 16.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zu-
sammen."

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr sechshundertfünfzig
Euro.

6548

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: SCHMIDT - FRISCH - OLIVEIRA - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2008. Relation GRE/2008/5096. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 31 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009004575/231/72.
(090001747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Trevezel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 36, Tunnelstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.318.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TREVEZEL Sàrl
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2009004759/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09007. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Trevezel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 36, Tunnelstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.318.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TREVEZEL Sàrl
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2009004760/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09009. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Alma Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.557.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2008 que:
Sandro Capuzzo, né à Trieste le 14/12/1958 et résident professionnellement à Luxembourg, 19/21 boulevard du Prince

Henri - Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Virgilio Ranalli, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tendra en 2012.

6549

Luxembourg, 11 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009005032/5878/17.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07311. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090001957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Immonat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7721 Colmar-Berg, 3, An der Gaessel.

R.C.S. Luxembourg B 73.785.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009004994/6261/12.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04898. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.497.

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of December.

Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L., a limited liability company formed and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg on April 2, 2007 registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 126.646 and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter

by virtue of a proxy given under private seal on December 10 

th

 , 2008.

Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company MORGAN STANLEY VINDO-

LANDA EQUITY S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 127.497

incorporated, under the denomination LUXCO 20 S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing

in Luxembourg, on April 18 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1265

on June 26 

th

 , 2007, amended pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on May 30

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1527 on July 23 

rd

 , 2007, amended

pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on June 20 

th

 , 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 815 on April 3 

rd

 , 2008.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolution as follows:

6550

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing of the financial year from November 30 

th

 to December 31 

st

 and

in consequence to amend article 16 and the first paragraph of article 17 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 16. The company's financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year..

Art. 17. (1 

st

 paragraph).  Each year, as of December 31 

st

 , the board of managers will draw up the balance sheet,

which will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by
an annex containing a summary of all the commitments and debts of the managers to the company."

<i>Transitory Provision

In Implementation of this resolution above the shareholder also decides to introduce a short financial year starting

December 1, 2008 and ending December 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-deux décembre.

Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY BYZANTINE S. A R.L., une société à responsabilité limitée formée et existant selon les lois du

Grand Duché de Luxembourg le 2 avril 2007, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 126.646 et ayant son siège au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé , demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 décembre 2008,

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

MORGAN STANLEY VINDOLANDA EQUITY S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (la "So-
ciété"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 127.497,

constituée, sous dénomination de LuxCo 20 S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 18 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1265 du 26
septembre 2007, modifiée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg en date du
30 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1527 du 23 juillet 2007, modifiée suivant
acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 815 du 3 avril 2008

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de changer la clôture de l'année sociale du 30 novembre au 31 décembre et en conséquence

de modifier les articles 16 et le premier paragraphe de l'article 17 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

6551

« Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 17. (1 

er

 paragraphe).  Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra

un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance»

<i>Mesure transitoire

En application de la résolution l'associé unique décide d'introduire un exercice social raccourci commençant le 1 

er

décembre 2008 et se terminant le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. Relation: LAC/2008/52234. Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009004560/206/96.
(090001988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

ARIA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.866.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009004949/9120/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00062. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Trec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 32.008.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2008 nous vous prions d'apporter les changements suivants

au registre de commerce:

1) Mademoiselle KARAMITRE Vangelina, née le 09 décembre 1976 à Luxembourg, demeurant à L-1742 Luxembourg,

4, rue Jean-Pierre Huberty, démissionne de son poste d'administrateur.

2) En remplacement est nommé administrateur avec pouvoir de signature collective pour une durée de six années à

partir de ce jour:

- Madame REUTER-LAMESCH Joelle, employée privée, née le 1 

er

 janvier 1983 à Luxembourg, demeurant à L-8521

Beckerich, 45, Huewelerstrooss.

6552

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Georges BRIMEYER.

Référence de publication: 2009004951/637/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10377. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Villiers Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.289.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Mark FLAWN, administrateur de
sociétés, avec adresse professionnelle 1-3 Strand à Londres WC2N 5EH et de Monsieur Peter VAN OPSTAL, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de
l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2009.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social

400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2009.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001226/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Trevezel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 36, Tunnelstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.318.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TREVEZEL Sàrl
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2009004758/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09006. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Dusseldorf Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.069.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6553

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009004757/7446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09507. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Pasing Munich Arcaden S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.428.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009004754/7446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09501. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Padostom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 93.867.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009004986/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04902. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Merscheid Properties s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9165 Merscheid, 28, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.528.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 5 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009004988/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04901. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Citadel Financial Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.113.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que par un contrat de cession en date du 30 septembre 2007, l'associé unique

de la Société, Citadel Equity Fund Ltd., une société soumise au droit des Îles Cayman, dont le siège social est sis à c/o
Maples Corporate Services Ltd., P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104, Îles Cay-
man, a cédé l'intégralité de ses 10.000 parts sociales à Citadel Energy Investments Ltd., une société soumise au droit des

6554

Îles Cayman, dont le siège social est sis à c/o Maples Corporate Services Ltd., PO Box 309, Ugland House, KY1-1104,
Îles Cayman, cette dernière étant dorénavant le nouvel associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2009004985/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

VKGP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.287.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 28 octobre 2008 que:
- Alexandre Papanastassiou, résidant 13, rue Théodore Baron, B-1160 Bruxelles, a démissionné de ses fonctions d'ad-

ministrateur, avec prise d'effet au 6 novembre 2008:

-  Anne  Canel,  résidant  professionnellement  au  14,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  a  été  co-optée  dans  les

fonctions d'Administrateur, avec prise d'effet au 6 novembre 2008 et jusqu'à ratification de cette décision par les action-
naires lors de la prochaine assemblée générale.

Bertrange, le 10 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009001168/8647/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Bruehl Leipzig Arcaden S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.146.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009004753/7446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09502. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Temple Fields S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.275.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 décembre 2008 que:
1. La démission de la société «FGS Consulting LLC» de son poste de Commissaire est acceptée.

6555

2. La société «BF Consulting S.àr.l.», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1 Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg est nommée Commissaire, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009004947/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00662. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090001714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Unigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.926.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 27 mai 2008

L'assemblée accepte la démission de son poste d'administrateur de Monsieur Stéphane MORELLE avec effet au 27 mai

2008 et nomme en son remplacement Monsieur Marc BOLAND (Adresse: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg)
jusqu'à l'assemblée générale de 2010.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Marc BOLAND
- Monsieur Karl LOUARN
- Monsieur Frédéric MONCEAU
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal DA SILVA

Pour extrait sincère et conforme
Karl LOUARN / Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009005029/1267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Luxholdco MOS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.136.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009005025/206/13.
(090001980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Kingmayer PE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 138.974.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6556

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009005028/206/13.
(090001806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Norit Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.887.166,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.925.

EXTRAIT

Euroland Purification II B.V., actuellement détenteur de 3.003.137 parts sociales ordinaires et 156.360 parts sociales

préférentielles de classe I dans la Société, a changé sa dénomination en "Norit II B.V.".

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009005024/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00487. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Capitel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.886.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009005082/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00080. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

WP LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.175.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.398.

EXTRAIT

De plus, il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 10 décembre 2008 que la société

Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, est nommée Réviseur d'Entreprises jusqu'à
l'assemblée qui approuvera les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WP Luxco II S.à r.l.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009004984/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

6557

Vana Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.560.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of December.
Before us Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Me Pierre METZLER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
duly represented by Laurence CALLAMARD, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on December 10, 2008.

The said proxy, having been signed"ne varietur"by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company "société à responsabilité limitée" under the name of

"VANA PARTICIPATIONS S.à.r.l." (hereinafter the"Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular
the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot
and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any
other currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives
of, any of the foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

6558

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or e-mail.

6559

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers or by the single

signature of the sole manager, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and nine.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Mr. Pierre Metzler, prenamed, and have been fully paid up by

a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

6560

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euros (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
2. The number of managers is set at one (1).
3. The following person is appointed manager:
Me Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28,1969, professionally residing at L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Me Pierre METZLER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
dûment représenté par Laurence CALLAMARD, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 10 décembre 2008.

Cette procuration, après avoir été signée"ne varietur"par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "VANA PARTICIPATIONS

S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telles que modifiés ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères,  la  détention  de  fonds  placements  luxembourgeois  ou  étrangers,  l'acquisition  par  achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir
pour objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense

6561

ou responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un
quelconque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit,
indice ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité
à des opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou irlandaise,
contrats d'opérations au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars,
marchés à termes, options, swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres
instruments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.

6562

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la

signature du seul gérant, ou par la signature de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille neuf.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:

6563

1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Me Pierre Metzler, préqualifié, et a été intégralement libérée par un

apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1),
3. La personne suivante est nommée gérant:
Me Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès qualités qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Callamard, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50265. Reçu soixante-deux euros cinquante cents à

0,5% : 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008159116/9107/359.
(080188390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Immobilière Maybach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.405.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6564

Luxembourg, le 06.01.09.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009004960/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10678. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Platinum Financial Research S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.205.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 novembre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur de type B est acceptée.
2.  Est  coopté  administrateur  de  type  B,  Monsieur  Benoît  BAUDUIN,  né  le  31  mars  1976  à  Messancy  (Belgique),

demeurant professionnellement 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009004961/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Fidolfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.764.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Novembre 2008 que:
i) SERCOM S.a r.l, ayant son siège au 3 Rue Belle Vue à L-1227 Luxembourg. Le nouveau commiss été nommé com-

missaire en remplacement de MAYFAIR TRUST S. a r.l démissionnaire.

Luxembourg, le 20 Novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009005034/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05251. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 79.540.

In the year two thousand and eight, on the twelfth of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., a société

en commandite par actions, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg-Gasperich, in-
corporated pursuant to a notarial deed on 5 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 17 July 2001, number 538, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 79.540 (hereinafter the "Company"), the articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed of 18 July 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 September
2003, number 897.

6565

The general meeting was opened at, 2.30 p.m. with Ms Gabrielle Fatone, maître en droit, professionally residing in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Mr. Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Lu-

xembourg.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned

notary to state:

I.- That the agenda of the general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company.
2. Amendment of article 2, §1, of the articles of incorporation of the Company.
3. Granting of special powers.
4. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present general meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from its current address

at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg-Gasperich, to ZA Hiereboesch &amp; Pafebruch, Vegacenter, 75, rue Pafe-
bruch, L-8308 Capellen with effect as of 24 November 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting of shareholders resolves to amend article 2, §1, of

the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:

" Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Capellen. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A.,

une société en commandite par actions, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg-Gasperich,
constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 17 juillet 2001, numéro 538, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79.540 (ci-après la
"Société"), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 18 juillet 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 septembre 2003, numéro 897.

L'assemblée générale est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Gabrielle Fatone, maître en droit,

avec adresse professionnelle à Luxembourg,

6566

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société.
2. Modification de l'article 2, §1, des statuts de la Société.
3. Octroi de pouvoirs spéciaux.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 7A,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg-Gasperich, au ZA Hiereboesch &amp; Pafebruch, Vegacenter, 75, rue Pafebruch,
L-8308 Capellen avec effet au 24 novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 2, §1, des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Capellen. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes

autres localités du pays ou dans tous autres pays."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gabrielle Fatone, Anita Maggipinto, Frank Stolz-Page et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC/2008/46511. Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009005163/7241/113.
(090002631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

PTC International Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.250.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6567

Luxembourg, le 19 Décembre 2008.

<i>PTC International Finance II S.A.
MANACOR (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009005106/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00325. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

J&amp;E Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.800,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 114.849.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009005096/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00641. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Vendest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.496.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Madame Françoise DUMONT, employé privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
VENDEST S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008157918/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05506. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Spring Multiple 2007 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.416.

Le bilan au 31.08.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6568

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Spring Multiple Sarl
A. COISWE / G. SERTINO
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008158032/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01605. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Blad S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.060.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 02/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158405/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

M.B.R. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Eudeka Services.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 20, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 124.436.

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Mohamed BEN REGBA, ingénieur, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz (France), 4, allée André Louis,
2. Tayeb ELMIMOUNI, retraité, demeurant à F-95190 Goussainville (France), rue Georges Pitard,
3. Aymen BERREGBA, étudiant, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz (France), 4, allée André Louis.
4. Mondher LABIDI, employé privé, demeurant à L-9764 Marnach, 29, Marbuergerstrooss,
le comparant sub 2, ici représenté par Mohamed BEN REGBA, préqualifié,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 novembre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et par les comparants, restera

annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'Enregistrement.

associés de la société M.B.R. SARL, avec l'enseigne commerciale "EUDEKA SERVICES", établie et ayant son siège à

L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
124.436, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 2 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 695 du 24 avril 2007.

D'abord, Mondher LABIDI, susdit, propriétaire de vingt (20) parts sociales de la société, déclare céder ses vingt (20)

parts sociales de la Société, à Aymen BERREGBA, susdit, pour le prix de deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Mohamed BEN REGBA, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession

qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la
Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Mohamed BEN REGBA, Tayeb ELMIMOUNI, représenté comme il est dit, et Aymen BER-

REGBA, préqualifiés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués
et à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

6569

<i>Première résolution

Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, ils décident de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette."

<i>Quatrième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-4033 Esch-sur-Alzette, 20, rue Nicolas Biever.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme il est dit, tous connus du notaire

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, lils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: BEN REGBA, BERREGBA, LABIDI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 2008 REM 2008/1460 Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Mondorf-les-Bains, le 10 décembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2009004566/218/55.
(090001776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

IRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009000664/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00218. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.970.475,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.469.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1209 du 21 juin 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6570

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009005097/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10154. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Partfinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.828.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echtemach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société SUMMERDALE HOLDING S.A., avec siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss bank Building, 2nd

floor, Panama, Republic of Panama,

ici représentée par Monsieur Dieter GROZINGER, avocat, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 105,

Val Ste Croix,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 17 décembre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que la société PARTFINVEST INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.828 (NIN 2005 4002 484), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1416 du 20 décembre 2005.

I.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (€ 31.000,.-), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

II.- Que la comparante, représentée comme il vient d'être dit, est devenue propriétaire de toutes les actions de la

société PARTFINVEST INTERNATIONAL S.A., et qu'elle a pris la décision de dissoudre la société, avec effet immédiat.

III.- Que la société SUMMERDALE HOLDING S.A., se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la société

PARTFINVEST INTERNATIONAL S.A., et qu'elle est tenue pour tous les engagements que la société PARTFINVEST
INTERNATIONAL S.A. a pris.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
V.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VI.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société PARTFINVEST INTERNATIONAL S.A. est

dissoute de plein droit, que la société SUMMERDALE HOLDING S.A. est investie de tout l'actif et de tout le passif de la
société comme il a été précisé ci-avant et que la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, la comparante, a produit au notaire soussigné le livre des

actionnaires, qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant a été annulé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: D. GROZINGER, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1750. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 2 janvier 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009005182/201/48.
(090002584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

6571

Rosy Blue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.515.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

<i>Rosy Blue International S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009005107/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10818. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090001703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Connaught Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.733.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

<i>Connaught Luxembourg S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009005108/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10817. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Gavroche S.C., Société Civile.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 11, rue Joseph Hansen.

R.C.S. Luxembourg E 4.009.

STATUTS

L'an deux-mille huit, le dix décembre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Denis PRADON, ingénieur, né le 26 décembre 1951 à Lyon 1 

er

 arrondissement, France, demeurant au

11, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

2) Mademoiselle Juliette PRADON, étudiante, née le 3 septembre 1981 à Paris, France, demeurant au 11, rue Joseph

Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

tous représentés par Monsieur Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux

comme suit:

6572

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la propriété, la mise en valeur, l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles tant à Luxembourg

qu'à l'étranger et droit immobiliers sur des immeubles situés tant à Luxembourg qu'à l'étranger détenus en pleine pro-
priété, nue propriété ou usufruit, dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'apport, d'échange ou
autrement;

- la propriété et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, droits sociaux ou tous autres titres, détenus en

pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'achat, d'échange, d'apport,
de souscription ou autrement;

- la propriété et la gestion de tous biens mobiliers de nature monétaire ou autre tels que meubles meublants ou

véhicules;

- la vente de ces mêmes biens pour autant toutefois qu'elle ne porte pas atteinte au caractère civil de la société;
- et généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et ne

modifiant pas le caractère civil de la société.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Gavroche S.C.", société civile.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance et en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE CINQ MILLE CENT EUROS (EUR 35.100,00) représenté par TROIS CENT

CINQUANTE ET UNE (351) parts d'intérêts d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,00) chacune.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de l'ensemble des associés.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au
capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la
mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code

civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord

6573

contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants.
Ils ne sont révocables que pour des causes légitimes, par une décision des associés prise à l'unanimité.
Est nommé comme gérant statutaire et pour une durée indéterminée, révocables uniquement pour des raisons légi-

times Monsieur Denis PRADON, pré-mentionné.

Le décès de l'associé-gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société

et il sera pourvu à son remplacement par décision des associés prise à l'unanimité.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle de chaque associé-gérant.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à l'unanimité des

associés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité des associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

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<i>Souscription et Libération

Les 351 parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

- Monsieur Denis PRADON, UNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1) part

- Mademoiselle Juliette PRADON, TROIS CENT CINQUANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(350) parts

Total: TROIS CENT CINQUANTE ET UNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(351) parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées par un paiement en espèces de telle sorte que la somme de TRENTE

CINQ MILLE CENT EUROS (EUR 35.100,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les associés, représentant l'intégralité du
capital social ont pris la résolution suivante:

Le siège social de la société est fixé au 11, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Aldwin Dekkers, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50146. Reçu à 0.5% cent soixante quinze euros

cinquante cents (175.50)

<i>Le Receveur (Signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009005150/202/150.
(090002359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Rock-Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.623.

MENTION RECTIFICATIVE

Cette  mention  rectificative  annule  et  remplace  la  version  déposée  antérieurement  24  novembre  2008  sous  le  n°

L080172414.04.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005119/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10505. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

CIMPHALUX société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.776.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6575

Luxembourg, le 18.12.08.

<i>Cimphalux S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009005105/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10820. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Sea-Land Financing and Contracting, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.386.

Celui-ci annule le précédent enregistrement sous LSO CU/02714 du 10 septembre 2008 et déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés le 16 septembre 2008 sous le numéro L080137660

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009005085/5387/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10504. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

A3i group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.319.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.08.

<i>A3i group S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009005090/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10795. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Emmepi, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.671.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009005181/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00181. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090002315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A3i group Sàrl

Alma Ventures S.A.

ARIA International S.A.

Blad S.A.H.

Bruehl Leipzig Arcaden S.àr.l.

Capitel S.A.

Carbofer Finance S.A.

CIMPHALUX société anonyme

Citadel Financial Products S.à r.l.

Connaught Luxembourg S.A.

DSV Road S.A.

Dusseldorf Arcaden Luxco

Dusseldorf Arcaden Luxco

Emmepi

Fidolfin S.A.

Future Management Holdings S.A.

Futurimmo Investissements S.A.

Gale Estate Enterprises S.A.

Gavroche S.C.

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

Immobilière Maybach S.à r.l.

Immonat S.A.

IRO S.A.

J&amp;E Investments S.à r.l.

Kingmayer PE S.A.

Luxholdco MOS S.C.A.

M.B.R. Sàrl

Merscheid Properties s.à.r.l.

Mondoor Holding S.A.

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

NextEnergy Capital S.à r.l.

Norit Alpha S.à r.l.

Padostom S.A.

Partfinvest International S.A.

Pasing Munich Arcaden S.àr.l.

Platinum Financial Research S.A. Luxembourg

PTC International Finance II S.A.

Rock-Equipment S.A.

Rosy Blue International S.A.

Sapphire S.à r.l.

Sea-Land Financing and Contracting

Spring Multiple 2007 S.C.A.

Temple Fields S.A.

Trec Luxembourg S.A.

Trevezel Sàrl

Trevezel Sàrl

Trevezel Sàrl

Unigest S.A.

Vana Participations S.à.r.l.

Vendest S.A.

Villiers Finance S.A.

VKGP S.A.

Warner Music Luxembourg S.à r.l.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco

WP LuxCo II S.à r.l.