MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 121

20 janvier 2009

SOMMAIRE

Almeida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5762

Amer Sports Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

5805

Ancolie Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5790

Ango Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5782

Annibal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5762

Artcraft International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5775

Association des Parents d'élèves d'Origine

Capverdienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5793

BGL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5763

Binz Communications S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

5793

CBFI Participations I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5791

CBFI Participations I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5791

CCEEP Investment 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5774

CCEEP Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5774

Chien Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5796

Chien Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5804

CP Autovevey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5764

CP Berne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5764

CSC Pharmaceuticals S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5797

Dreamteam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5802

Drillonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5796

EFDO II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5767

Euro-Agri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5803

Euro-Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5763

FC2I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5803

Financial London Group S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5800

Fortis Banque Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5763

Frebela S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5801

Frontmark Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5762

G.B. Finlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5778

Geronda Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5799

Ghana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5773

Gunnerston Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5800

Harlequino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5762

Hirlenia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5792

Horus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5802

International Distributors S.A.  . . . . . . . . . .

5798

Katoen Natie Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

5773

Labeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5804

Linfell Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5763

L.V. Investissement Afrique  . . . . . . . . . . . . .

5805

Mandrake Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5775

Medpharm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

5804

Mirabaud Bonds Conseil S.A. . . . . . . . . . . . .

5797

Natiris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5803

Natiris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5804

Navimer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5798

Orium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5797

P.L.R. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5777

Plurimetals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5790

P.N. Seafood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5802

Pur Sang Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

5803

Real Estates Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . .

5793

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.  . . . . . .

5764

S.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5805

S.M. International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5805

Société de Développement et de Finance-

ment Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5800

State Street Management S.A.  . . . . . . . . . .

5773

Syringo Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5765

Telettra International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5801

TIAA Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5798

Unicapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5799

Vangal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5801

Viable Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5792

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5799

WK PEPERBUS International S.à r.l.  . . . .

5764

5761

Harlequino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.538.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009003770/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09005. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Almeida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.672.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009003769/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10123. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Frontmark Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.746.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Frontmark Investments S.à r.l.
Représenté par M. Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2009003784/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09652. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Annibal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.593.

- Monsieur Jean-François CORDEMANS, employé privé, demeurant à 16A, rue de la Coulouvrenière, CH-1204 Genève

est nommé en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Vicente CILETTI démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009. La cooptation de Monsieur Jean-François
CORDEMANS sera ratifiée à la prochaine Assemblée Générale.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

5762

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, due Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
ANNIBAL HOLDING S.A.
M. CLERGEAU / R. MATTHYS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009003603/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07082. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

BGL, Société Anonyme,

(anc. Fortis Banque Luxembourg).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003614/212/13.
(090000185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Euro-Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 75.671.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009003767/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09311. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Linfell Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 94.481.

Le Bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003493/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04791. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5763

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 732.308.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.468.

Les comptes annuels pour la période du 23 avril 2008 (date de constitution) au 3 juin 2008 ont été déposés au registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003803/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10875. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

WK PEPERBUS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.976.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003801/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10873. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

CP Berne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.300.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 114.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour CP BERNE S.A.R.L.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003799/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11172. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

CP Autovevey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 129.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5764

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour CP AUTOVEVEY S.A.R.L.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003798/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11131. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Syringo Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.017.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

the company Mandrake Investments S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg and having its registered office in

L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,

Hereby represented by Maître Mevlüde-Aysun TOKBAG, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney issued under private seal on December 10, 2008, which power of attorney after having been signed
"ne varietur" by the proxy holder and the notary will remain attached to the present minutes and be filed together with
it with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of the company Syringo Services S.à r.l., having its registered office in L-2449

Luxembourg,  47,  boulevard  Royal,  incorporated  by  a  deed  received  by  Maître  Paul  BETTINGEN,  notary  residing  in
Niederanven, on 25 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1807 of 27
September 2006, ("the Company").

The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions that it takes in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to restate Article 14 of the Articles of Association of the Company as follows:

" Art. 14. The Company shall be managed by one or several managers, not necessarily partners. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers, made of at least one A manager and one B manager (hereinafter together
"manager" or "managers").

The sole manager or, in case of plurality, the board of managers has extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's object. However,
in case of acts and operations with companies in which the Company does not hold a direct or indirect participation or
which does not form a part of the same group of companies as the Company, the sole manager or, in case of plurality,
the board of managers is required to obtain the prior consent of the general meeting of the partners.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which fixes the term of their office. He (they)

may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound
(i) in case of a sole manager, by the signature of such manager,
(ii) in case of plurality of managers
(a) in case of the daily management of the Company up to an amount of EUR 10,000.- by the sole signature of any

manager,

(b) in all other cases by the joint signature of one A manager and one B manager or the sole signature of one A manager,
or (iii) by the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the sole manager, by

the board of managers or by the manager(s) acting on the basis of and within the limits of his(their) signatory power as
defined in this paragraph."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1.200.-).

5765

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder  representing  the  appearing  party,  said  proxy  holder  signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix-sept décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société Mandrake Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Mevlüde-Aysun TOKBAG, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 10 décembre 2008, laquelle procuration après avoir été signée

"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble
avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de la société Syringo Services S.à r.l., ayant son siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederan-
ven, en date du 25 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1807 en date du 27 septembre
2006 (la "Société").

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

adopte en sa qualité d'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de reformuler l'Article 14 des Statuts de la Société comme suit:

" Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité de gérants, ils forment

un conseil de gérance, composé au moins d'un gérant A et d'un gérant B (ci-après indistinctement le "gérant" ou les
"gérants").

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations entrant dans l'objet social de la
Société. Cependant, pour la réalisation d'actes ou d'opérations avec des sociétés dans lesquelles la Société ne détient pas
de participation directe ou indirect, ou lesquelles n'appartiennent pas au même groupe de sociétés que la Compagnie, le
gérant unique, ou s'ils sont plusieurs, le conseil d'administration, est tenu d'obtenir l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée et les fonctions de

son (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqué(s) librement à tout moment.

La Société sera engagée
(i) en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique,
(ii) en cas de pluralité de gérants
(a) En cas de gestion journalière de la Société à concurrence du montant de 10.000.- Euros, par la seule signature d'un

gérant,

(b) dans tous les autres cas, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un

gérant A,

ou (iii) par la signature individuelle de toute personne qui aura reçu le pouvoir d'engager la Société par le gérant unique,

par le conseil de gérance ou par le(s) gérant(s) agissant sur la base de et dans les limites de son (leur) pouvoir de signature
tel que défini dans ce paragraphe ".

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants il est spécifié qu'en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Le présent acte ayant été lu au mandataire, représentant la partie comparante, le dit mandataire a signé le notaire le

présenta acte.

5766

Signé: M-A. Tokbag et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/52118. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société,

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009004208/5770/105.

(090000943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

EFDO II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 143.738.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourth of December.

Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

EFDO I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

Luxembourg by a deed of the undersigned notary dated this December 4, 2008, having its registered office at 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg,

represented by Mr Frederic LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on De-

cember 4, 2008.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
from time to time, September 18,1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single
member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "EFDO II S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

5767

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- €) divided into four thousand

(4,000) parts of twenty-five euro (25.- €) each.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to proceed to the payment of

interim dividends subject to the condition that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for
distribution are sufficient.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the
board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication
device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear arid to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum
and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call,
the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV.- General Meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

5768

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of December and ends on the 30 

th

 of November of each

year.

Art. 13. Each year on the 30 

th

 of November an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30 

th

 of November

2009.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

EFDOI S.à r.l., prenamed, four thousand parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
TOTAL: four thousand parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of one hundred thousand euro (100,000.-

€) is as of now at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 2,200.- €.

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant, representing the entire share capital, has

passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Erlend Smith, born on April 6,1974, in Aberdeen (United Kingdom) with professional address at Isabelle Chambers,

Route Isabelle, GYl 3RA, Guernsey (Channel Islands),

b)  Michael  Newton,  born  on  January  4,1976  in  Guernsey  (Channel  Islands),  with  professional  address  at  Isabelle

Chambers, Route Isabelle, GY1 3RA, Guernsey (Channel Islands);

c) Brian McMahon, born on November 4,1968 in Dublin (Ireland), with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; and

d) Andreas Demmel, born on April 11,1969 in Munich (Germany), with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

5769

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

EFDO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce 4 décembre 2008, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg,

représentée par Maître Frédéric LEMOINE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4

décembre 2008.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la « Société »)

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la « Loi »), ainsi que par les
présents statuts, (ci-après les « Statuts »).

Art. 2. La dénomination de la Société est "EFDO II S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

certificats.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- €) représenté par quatre mille (4.000) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

5770

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que les comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les réunions du conseil de gérance auront lieu à Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir vala-

blement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du
conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance
aux moyens d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre
et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution
est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si
l'appel provient initialement de Luxembourg.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance sont

prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'assemblée générale des associés aura lieu à Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 30 novembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

5771

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII.- Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 30 novembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

EFDOI S.à r.l., prénommée, quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
TOTAL: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros (100.000,-

€) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.200,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après  que  les  Statuts  aient  été  rédigés,  l'associé  prénommé,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris  les

résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Erlend Smith, né le 6 avril 1974 à Aberdeen (Royaume-Uni) avec adresse professionnelle à Isabelle Chambers, Route

Isabelle, GYi 3RA, Guernesey (Iles Anglo-Normandes),

b) Michael Newton, né le 4 janvier 1976 à Guernesey (Iles Anglo-Normandes), avec adresse professionnelle à Isabelle

Chambers, Route Isabelle, GY1 3RA, Guernesey (Iles Anglo-Normandes);

c) Brian McMahon, né le 4 novembre 1968 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg; et

d) Andréas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lemoine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49491. Reçu à 0,5%: cinq cents euros (500,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009004186/212/297.
(090000797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

5772

State Street Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.832.

Faisant suite au conseil d'administration du 16 décembre 2008:
Monsieur Timothy J. Caverly
49 avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-duché du Luxembourg
Est déclaré démissionnaire en date du 23 Septembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009004019/1229/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Katoen Natie Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 57.367.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue extraordinairement le 12 décembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 décembre 2013:

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président,

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Ferdinand HUTS, entrepreneur, demeurant à Italiëlei 151, B-2000 Anvers,
- Madame Catherine HUTS-VAN DEN HEUVEL, avocate, demeurant à Italiëlei 151, B-2000 Anvers.
Est nommée réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 décembre 2013:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach en remplacement de commissaire

aux comptes.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009003974/534/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Ghana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.297.

RECTIFICATIF

<i>Dépôt rectificatif du dépôt initial du 5 décembre 2008 numéro L080179615.05 / Assemblée générale extraordinaire du 27 octobre

<i>2008

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les Administrateurs suivants, à savoir:

5773

- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à JAJCE (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert, maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2010.
Ladite résolution remplace la version déposée antérieurement sous le n° L080179615.05 du 5/12/2008.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003915/7491/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10563. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

CCEEP Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.350.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 11 décembre 2008

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 11 décembre 2008:
- que l'assemblée a accepté la démission de CCEEP Limited, avec adresse à c/o Walkers SPV Limited, Walker House,

87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, de sa fonction de membre du conseil de
gérance de la Société avec effet au 11 décembre 2008.

- que l'assemblée a nommé CETP II GP (Cayman) Limited, avec adresse à PO Box 908 GT, Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société avec effet au
11 décembre 2008 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

CCEEP Investment 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003951/9232/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

CCEEP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.349.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 11 décembre 2008

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 11 décembre 2008:
- que l'assemblée a accepté la démission de CCEEP Limited, avec adresse à c/o Walkers SPV Limited, Walker House,

87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, de sa fonction de membre du conseil de
gérance de la Société avec effet au 11 décembre 2008.

- que l'assemblée a nommé CETP II GP (Cayman) Limited, avec adresse à PO Box 908 GT, Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société avec effet au
11 décembre 2008 et pour une période indéterminée.

5774

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

CCEEP Investment 1 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003949/9232/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Artcraft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.380.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société tenue le 27 novembre 2008 au siège social

Il a été décidé
de nommer Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née le 11 mars 1965 à Arlon, demeurant professionnel-

lement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009003946/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Mandrake Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.019.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

the company GRUPO EMBOTELLADOR ATIC S.A., a company incorporated in Spain and having its registered office

at 95, Paseo de la Castellan, Madrid, Spain,

Hereby represented by Maître Mevlüde-Aysun TOKBAG, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney issued under private seal on December 10, 2008, which power of attorney after having been signed
"ne varietur" by the proxy holder and the notary will remain attached to the present minutes and be filed together with
it with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of the company Mandrake Investments S.à r.l., having its registered office in

L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, incorporated by a deed received by Maître Paul BETTINGEN, notary residing
in Niederanven, on 25 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1807 of
27 September 2006, ("the Company").

The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions that it takes in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to restate Article 14 of the Articles of Association of the Company as follows:

" Art. 14. The Company shall be managed by one or several managers, not necessarily partners. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers, made of at least one A manager and one B manager (hereinafter together
"manager" or "managers").

The sole manager or, in case of plurality, the board of managers has extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's object. However,
in case of acts and operations with companies in which the Company does not hold a direct or indirect participation or
which does not form a part of the same group of companies as the Company, the sole manager or, in case of plurality,
the board of managers is required to obtain the prior consent of the general meeting of the partners.

5775

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which fixes the term of their office. He (they)

may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound
(i) in case of a sole manager, by the signature of such manager,
(ii) in case of plurality of managers
(a) in case of the daily management of the Company up to an amount of EUR 10,000.- by the sole signature of any

manager,

(b) in all other cases by the joint signature of one A manager and one B manager or the sole signature of one A manager,
or (iii) by the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the sole manager, by

the board of managers or by the manager(s) acting on the basis of and within the limits of his(their) signatory power as
defined in this paragraph."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand and two hundred euros (EUR 1.200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder  representing  the  appearing  party,  said  proxy  holder  signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix-sept décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société GRUPO EMBOTELLADOR ATIC S.A., une société de droit espagnol ayant son siège social au 95, Paseo

de la Castellan, Madrid (Espagne),

dûment représentée par Madame Mevlüde-Aysun TOKBAG, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 10 décembre 2008, laquelle procuration après avoir été signée

"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble
avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de la société Mandrake Investments S.à r.l., ayant son siège social au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 25 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1807 en date du
27 septembre 2006 (la "Société").

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

adopte en sa qualité d'associé unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de reformuler l'Article 14 des Statuts de la Société comme suit:

" Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité de gérants, ils forment

un conseil de gérance, composé au moins d'un gérant A et d'un gérant B (ci-après indistinctement le "gérant" ou les
"gérants").

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations entrant dans l'objet social de la
Société. Cependant, pour la réalisation d'actes ou d'opérations avec des sociétés dans lesquelles la Société ne détient pas
de participation directe ou indirect, ou lesquelles n'appartiennent pas au même groupe de sociétés que la Compagnie, le
gérant unique, ou s'ils sont plusieurs, le conseil d'administration, est tenu d'obtenir l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée et les fonctions de

son (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqué(s) librement à tout moment.

La Société sera engagée
(i) en cas de gérant unique, par la seule signature du gérant unique,
(ii) en cas de pluralité de gérants
(a) En cas de gestion journalière de la Société à concurrence du montant de 10.000.- Euros, par la seule signature d'un

gérant,

5776

(b) dans tous les autres cas, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un

gérant A,

ou (iii) par la signature individuelle de toute personne qui aura reçu le pouvoir d'engager la Société par le gérant unique,

par le conseil de gérance ou par le(s) gérant(s) agissant sur la base de et dans les limites de son (leur) pouvoir de signature
tel que défini dans ce paragraphe".

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants il est spécifié qu'en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Le présent acte ayant été lu au mandataire, représentant la partie comparante, le dit mandataire a signé le notaire le

présenta acte.

Signé: M-A. Tokbag et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2008. LAC/2008/52112. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial.

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009004205/5770/106.
(090000908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

P.L.R. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.791.

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "P.L.R. INTERNATIONAL S.A.", avec

siège social à Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors
de résidence à Luxembourg en date du 8 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 18 du 11 janvier 1996, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu, suivant assemblée générale extraordinaire
tenue par-devant Maître Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 31 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro
1226 du 20 août 2002.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.791.
L'assemblée est présidée par Madame Rosanna GARBIN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Murielle TRAP, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

5777

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle appelle à ces fonctions, Monsieur Guy GLESENER, conseiller juridique, né à Luxembourg le 2 décembre 1946,

demeurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Frantz Seimetz.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les actionnaires ont droit aux actifs de la société au titre de produit de la liquidation, au prorata

de leur participation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700.- EUR) sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Garbin, M. Trap, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 23 décembre 2008. LAC/2008/52121. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009004209/5770/68.
(090001389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

G.B. Finlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.743.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

2) PALOMINO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.010,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, et Monsieur
Lou HUBY administrateur de société, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
lequel dernier est ici représenté par Madame Gabriele SCHNEIDER prénommée en vertu d'une procuration délivrée à
Luxembourg en date du 15 décembre.

5778

Ladite procuration restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "G.B. FINLUX S.A." société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier,

soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères
poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des participations ou
des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne leur gestion. Dans
ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme que ce soit, ou
les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 100.000.- EUR (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions

d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 10.000.000.- EUR (dix millions euros) qui sera représenté par 1.000.000.- (un million)

actions d'une valeur de 10.- EUR (dix euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

5779

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
les cas échéant.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une

5780

prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

5781

1.- PALOMINO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999 actions

2.- M. Claude GEIBEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 100.000.- EUR (cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 1.900.- EUR (mille neuf cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (République Fédérale

d'Allemagne), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Monsieur Gabriele BRAVI, administrateur de sociétés, né le 24 février 1940 à Milan (Italie), avec adresse profession-

nelle à CH-6901 Lugano (Suisse), 1, Via Degl'Amadio.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de sociétés, né le 16 février 1964 à Luxembourg-ville, avec adresse professionnelle

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2014.

<i>Quatrième résolution

Le siège est fixé à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Geiben, G. Schneider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 décembre 2008. LAC/2008/51392. Reçu cinq cents euros Eur 0,5% = 500,00.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009004236/5770/229.
(090000883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Ango Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.741.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 10 

th

 day of December.

5782

Before us Me Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared :

CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A., with registered office at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 113.494, here duly represented by two directors, M. Claude LE MONNIER, residing at 17,
rue du 8 Mai 1945, F-78220 Viroflay, and M. François WINANDY, residing professionally at 25, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg.

Such appearing party has drawn up the following articles of a joint stock company to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "ANGO TELECOM S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Lu-

xembourg or foreign undertakings, as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every

assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro), represented by

100 (one hundred) shares of a par value of EUR 1,000.- (thousand Euro) each, fully paid in. The shares are will stay in
registered form.

The authorized share capital is set at EUR 1,000,000.- (one million Euro), represented by 1,000 (one thousand) shares

of a par value of EUR 1,000.- (thousand Euro) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration of reserved
profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on December 10 

th

 , 2013, and it may be renewed by a general meeting

of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

5783

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or,

in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors,
or by the sole signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose

signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Monday of the month of March at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

5784

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December thirty-first 2009.
The first annual general meeting shall be held in 2010.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 100 (one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, CARLO TASSARA ASSETS

MANAGEMENT S.A., with registered office at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 100,000.-

(one hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 2,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions :

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).

5785

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

- Mr Claude LE MONNIER, né le 18 novembre 1961 à Vanne, administrateur de sociétés, 17, rue du 8 mai 1945 à

F-78220 Viroflay;

- Mr Jean-Hugues DOUBET, employé privé, né le 7 mai 1974 à Strasbourg, demeurant professionnellement 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, né le 10 novembre 1962 à Differdange, demeurant professionnellement

25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

- H.R.T. Revision S.A, with office in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg B n° 51.238.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil

status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mil huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu :

CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la liberté, L-1931 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg 113.494, ici dûment représentée par 2 de ses
administrateurs actuellement en fonction, M. Claude LE MONNIER, demeurant au 17, rue du 8 Mai 1945 à F-78220
Viroflay, et M. François WINANDY, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ANGO TELECOM S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

5786

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros) représenté par 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune. Les actions sont et resteront nominatives.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros), représenté par 1.000 (mille) actions, chacune

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros).

Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de :
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 10 décembre 2013, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui
à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

5787

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de mars de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

5788

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 (cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, CARLO TASSARA ASSETS MANAGEMENT S.A.,

ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.850,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social :

- M. Claude LE MONNIER, né le 18 novembre 1961 à Vanne, administrateur de sociétés, 17, rue du 8 mai 1945 à

F-78220 Viroflay;

- M. Jean-Hugues DOUBET, employé privé, né le 7 mai 1974 à Strasbourg, demeurant professionnellement 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- M. Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, né le 10 novembre 1962 à Differdange, demeurant professionnellement

25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

- H.R.T. Révision S.A, avec siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n° 51.238.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cl. LE MONNIER, F. WINANDY, J. DELVAUX.

5789

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 décembre 2008. LAC/2008/50344. Reçu cinq cents Euros (EUR 500,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009004238/208/373.
(090000861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Ancolie Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.913.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 5 décembre 2008

1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2. Mme Christine SCHWEITZER a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Mme Virginie DOHOGNE, a été nommée comme présidente du conseil d'administration.

Luxembourg, le 15/12/2008.

pour extrait sincère et conforme
<i>pour ANCOLIE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009003886/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Plurimetals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.793.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 18 août 2008 que:
Les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014:

<i>ADMINISTRATEURS:

- Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40 avenue de la Faïen-

cerie L-1510;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de

la Faïencerie L-1510;

- Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable et Président de la société, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 40, avenue de la Faïencerie L-1510.

Austin Equities SA, ayant son siège à Panama, Mossfon Building, East 54 

th

 street, a été

nommée nouveau commissaire en remplacement de Mayfar Trust SARL, démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2014.

5790

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009003906/5878/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09676. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

CBFI Participations I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.343.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 8 décembre 2008, ce qui suit:
- L'associé unique a décidé de révoquer avec effet au 9 décembre 2008 M. Hans de Graaf et M. Eric Magrini comme

gérants de la Société;

- L'associé unique a par ailleurs décidé de nommer à compter du 9 décembre 2008 et pour une durée indéterminée

les gérants suivants:

- M. Germain Trichies, né le 23 novembre 1954 à Pétange, résidant professionnellement 5, rue Jean Monet, L-2013

Luxembourg;

- M. Mario Meisch, né le 14 novembre 1957 à Luxembourg, résidant professionnellement 5, rue Jean Monet, L-2013

Luxembourg;

- M. Fernand Schaus, né le 26 avril 1967 à Sandweiler, résidant professionnellement 5, rue Jean Monet, L-2013 Lu-

xembourg et

- M. Georges Zimer, né le 7 août 1963 à Esch-sur-Alzette, résidant professionnellement 5, rue Jean Monet, L-2013

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

<i>Pour CBFI Participations I S.à.r.l.
Bonn Schmitt Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003904/275/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

CBFI Participations I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.343.

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 9 décembre 2008, la société CBFI Participations BV, une société à

responsabilité limitée ("besloten vennootschap") de droit néerlandais avec siège social à Prins Bernhardplein 200, 1097JB
Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée auprès du registre de commerce néerlandais sous le numéro 34296289, a cédé
10.000 parts sociales de la Société, ayant une valeur de EUR 100,- (cent euros) chacune, à la société Melio Luxembourg
International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
81.078.

La société Melio Luxembourg International S.à r.l., préqualifiée, est par conséquent l'associé unique de la Société à

compter du 9 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5791

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

<i>Pour CBFI Participations I S.à.r.l.
Bonn Schmitt Steichen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003903/275/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Viable Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.878.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2008 que la société SER.COM Sàrl,

avec siège social au 3, rue Belle-vue à L-1227 a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Global Trust
Advisors S.A.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 9/12/08.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009003905/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Hirlenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.741.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 29 octobre 2008

que:

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2013.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 1 

er

 décembre

2008 que:

- la démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.L, ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société pour un mandat d'une durée de cinq ans qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003911/717/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5792

Real Estates Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.094.

<i>Extrait rectificatif des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 janvier 2008

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 28 février 2013:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 28 février 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003972/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10537. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Binz Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 18, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 108.101.

<i>Gesellschafterbeschluss vom 1. September 2008

<i>Erster und einziger Beschluß

Die alleinige Gesellschafterin nimmt zur Kenntnis, dass die private Anschrift der Gesellschafterin und Geschäftsführerin

geändert hat und wie folgt lautet: 9A, rue des Caves, L-6718 Grevenmacher.

Frau Karin Binz
<i>Alleinige Gesellschafterin

Référence de publication: 2009003960/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Association des Parents d'élèves d'Origine Capverdienne, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 7.821.

STATUTS

MEMBRES FONDATEURS:

- Alcinda Lopes da Costa; (Secrétaire) 92, Rue des Romains L-8041,

Strassen

- Ambrósio Borges Gomes; (Peintre Décorateur) 3, Rte de Pétange L-4645

Niederaven

- Amilcar Barbosa Lima; (Agent consulaire) S, Rte d'Echternach, L-1453,

Domeldange

- António Armindo Lima; (Valet de Nuit) 4, Rue Des Champs, L-7443,

Lintgen

- Camila Camocho; (Aide cuisinier) 27, Place de L'Europe L-4112,

Esch/Alzette

- CarloLima (Opérateur De Vox Mobile) 4, Rue Michel Weiles L-9091

Ettelbruck

- Cidalia Monteiro (Professeur de Formation) 16, Rue Henri Vanners L-2662,

Bonnevoie

- Fátima Monteiro; (Femme de Charge) 38, Rue de Fossé, L-4123,

Esch/Alzette

- Filomena Sousa Moreira; (Coiffeuse) 21, Op den lessen L-7363,

Lorentzweller

5793

- Janete Ramos dos Rels (Élève au Lycée Technique de Bonnevoie) 105 Av. Pasteur L-2311

Luxembourg

- Joâo José Cristo da Luz; (Torneur) 4, Danzplatz, L-6930,

Mensdorf

- Joana Francisca Ferreira Silva; (Secrétaire), 4, Danzplatz, L-6930,

Mensdorf

- Maria das Neves A. Monteiro; (Coufurière en Décoration) 134, Cité Emile Mayrisch,L-3855

Schifflange

- Maria Terezinha Ferreira Semedo; (Femme de Charge)82, Av. Charlotte, L-4530,

Differdange

- Maria Borges Freire; (Gardienne d'enfants) 3, Route de Pétange,L-4645,

Niedrcorn

- Maria Filomena Furtado Monteiro; (Transport Logistique) Rue Millesch, L-6919,

Rood Syre

- Maria Ramos; (Gérante-Café/Restaurant) 52, Rue De la Montagne, L-2162

Luxembourg

- Maria Gomes Sousa; (Agent de Voyages) 56, Rue de Vianden L-2680

Luxembourg

- M. Furtado Mascarenhas; (Employée Prlvée) 22, Rue Julien Vesque L-2668

Luxembourg

- MateusDomingosLopes; (Serrurier) 6, Rue deHelmedange, L-7373

Helmedange

- Maria Teresa Furtado Várela; (Employée Commerciele) 36, Rue de la Pétrusse L-8084

Bertrange

- Orisa David Rocha; (Aide Senior) 21, Rue Emile Mayrisch L-2141

Luxembourg

- Teresa Monteiro; (Coiffeuse) 87, Rue D'Athus, L-4711,

Pétange

Tous ayant des nationalités différentes, créent par la présente une association sans but lucratif édifiée e les

I - Dénomination, Siège et durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Association des Parents d'élèves d'Origine Capverdienne » association

sans but lucratif. Elle a son siège à Luxembourg, fondée le 28/06/2008.

Art. 2. L'association a pour objet de:
a) Défendre les intérêts moraux et éducatifs de tous les élèves (y compris ceux dont les Parents ou représentants ne

sont pas membres de cette Association) et des parents ou responsables de l'éducation des élèves d'origine capverdienne,
sans que son action s'ingère dans l'orientation pédagogique de l'école;

b) Organiser les services d'entraide familiale et de soutien pré et post scolaires;
c) Collaborer avec toutes les associations qui poursuivent des buts analogues, afin de représenter les parents et les

élèves auprès des autorités;

d) Développer et poursuivre toutes les activités qui permettent d'atteindre les buts que l'association s'assigne;

Art. 3. L'Association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

II. Membres de l'association, Admission, Cotisation et démission

Art. 5. Les associés dont le nombre ne peut pas être inférieur à quatre sont admis par cooptation du
Conseil d'administration à la suite d'une demande écrite ou verbale; Il y a deux types de membres: Membres actifs

(parents et tuteurs des élèves) et membres honoraires ou protecteurs.

Art. 6. Droits des membres actifs.
a) Participer à toutes les assemblées générales auxquelles ils sont convoqués;
b) Participer aux activités de l'association;
c) Etre renseignés par le Conseil Administratif des motifs et du fondement de ses actes
d) Se faire représenter par son conjoint, avec tous les droits, dans les assemblées générales
e) Dans les assemblées générales seulement les membres actifs ont le droit de vote délibératif ·

Art. 7. Devoirs des membres actifs.
a) Accepter les statuts et l'association;
b) Participer aux activités de l'Association, notamment aux assemblées générales;
c) Se renseigner sur les activités de l'Association, et en particulier sur le déroulement des assemblées générales aux-

quelles ils n'auraient pas pu participer;

d) Agir solidairement et en toutes circonstances dans la défense des intérêts collectifs;
e) Exercer les fonctions pour lesquelles ils ont été élus, sauf en cas d'empêchement dûment justifié;
f) Accepter et exécuter les délibérations et décisions de l'Assemblée générale;
g) S'acquitter de leurs obligations conformément aux statuts de l'Association;
h) Payer la cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale;
i) L'associé sera le membre actif qui, ayant payé la cotisation annuelle et étant porteur de la respective carte, aura le

droit de délibérer lors de l'assemblée générale.

5794

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé par l'assemblée générale.

Art. 9. Toute personne désireuse d'appartenir à cette Association doit présenter une demande en vue de son adhésion.

Le Conseil Administratif décidera de la suite à réserver à cette demande.

Art. 10. La qualité de membre de l'association se perd:
a) Si un membre en fait la demande moyennant lettre recommandée adressée au président du conseil Administratif;
b) Si l'assemblée générale prononce son exclusion.

III. Année Sociale, Administration

Art. 11. L'année sociale début le 1 Décembre de l'année civile et se termine le 30 Novembre de l'année suivante.

Art. 12. Les organes de l'Association sont:
a) L'Assemblée Générale;
b) Le Conseil Administratif;

IV. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée générale est souveraine, et sa compétence exclusive dépend.
a) Les modifications statuaires;
b) La nomination et révocation du Conseil Administratif et du Conseil de Surveillance;
c) La fixation du montant de la cotisation annuelle (dont le montant ne peut excéder 30 Euros);
d) L'approbation du budget et de la prestation des comptes;
e) La dissolution volontaire de l'Association et l'affectation de son patrimoine;
f) La démission des membres;
g) Toutes les décisions qui dépassent les limites de la compétence statuaire du Conseil Administratif.

Art. 14. L'Assemblée Générale est constituée par tous les membres actifs, parents ou responsables de l'éducation des

élèves.

Art. 15. L'Assemblée se réunira en séance ordinaire chaque année. Une convocation sera adressée par le Conseil

Administratif, à tous les membres, huit jours avant la date de l'Assemblée. Les Assemblées Générales extraordinaires
pourront être convoquées soit à l'initiative du Conseil Administratif, soit à la demande de la moitié des membres de
l'association.

Art. 16. L'Assemblée ne pourra pas délibérer sur les matières non prévues à l'ordre du jour. Elle pourra délibérer

valablement, quel que soit le nombre des présents. Ses décisions prises à la majorité des voix exprimées. En cas d'égalité
des voix le président aura droit à une voix de préférence.

Chaque membre aura droit à une voix. Les décisions relatives aux modifications statuaires, démission des membres

ou dissolution de l'Association doivent être prises, impérativement, à la majorité des deux tiers.

Art. 17. Si l'Assemblée Générale destitue tous, ou une partie des corps gérants, elle fera élire une commission directive

provisoire en remplacement des corps démis. Cette élection aura lieu aussitôt que possible et en tout cas avant les 60
jours qui suivant la démission de ces corps.

V. Conseil administratif

Art. 18. Le Conseil Administratif est l'organe exécutif de l'Association. Il est composé par des membres actifs, dont le

nombre se situe entre 4 e 10, nommées par l'Assemblée Générale, par vote majoritaire. Le Conseil Administratif est élu
pour une période de 4 ans sociale et pendant la période compris entre deux assemblées générales, le Conseil procédera
à son remplacement.

Art. 19. Le Conseil administratif fait élire ses membres par scrutin secret et sa direction sera composée par un pré-

sident, un ou deux vice-présidents, d'un trésorier et d'un secrétaire. Les membres de la Direction sont nommés pour la
durée de 4 ans et peuvent être réélus.

Art. 20. Le Conseil Administratif se réunit chaque fois qu'il s'avère nécessaire et au moins tous les trois mois, sur

convocation du président ou à la demande d'au moins la moitié de ses membres. Les décisions du Conseil Administratif
sont prises à la majorité absolue des voix, le président aura droit à une voix de préférence. De tous les actes sera établi
un compte rendu signé par le président et le secrétaire. Seuls sont valables les délibérations prises lorsque, ou moins, un
tiers des membres du Conseil Administratif sont présents.

Art. 21. La compétence du Conseil Administratif s'étend à tous les actes administratifs et aux actes qui ne sont pas de

la compétence exclusive de l'Assemblée Générale. Il représente, en la personne de son président, l'Association dans tous
les actes juridiques et extra-juridiques. En cas d'empêchement du président la représentation revient au membre le plus

5795

ancien. Les documents qui engagent la responsabilité de l'Association doivent obligatoirement porter la signature de trois
membres de l'Association, notamment la signature du président et du trésorier.

Art. 22. Le Conseil Administratif peut déléguer la gestion journalière de l'Association. Il sera alors fait usage de la griffe

de sont président ou de tout autre membre de la direction.

VI. Budget et prestation de comptes.

Art. 23. Le 30 Novembre de chaque année, les comptes de l'exercice écoulé seront clôturés et le budget de l'année

suivante sera présenté. La prestation des comptes et'- le budget seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale
ordinaire prévue à l'article 17. Les comptes sont présentés au conseil de surveillance, composé par deux réviseurs nommés
par la dernière assemblée Générale.

VII. Dissolution et liquidation.

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglementées par les articles 19 et 25 de la loi. En cas de

dissolution volontaire ou judiciaire de l'Association et après le règlement des dettes, l'actif sera consacré à l'assistance
scolaire des enfants les plus démunis.

VIII. Disposition générales.

Art. 25. Les cas de figure qui ne sont prévus par ces statuts sont réglementés conformément à la loi du 21 Avril 1928

relative aux ASBL et établissements d'utilité publique.

Référence de publication: 2009004311/9787/136.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2009, réf. LSO-DA00617. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Chien Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.306.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 2 décembre 2008:

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de renouveler le mandat de la société LE COMITUM INTERNA-

TIONAL SA de sa fonction de commissaire aux comptes pour une période de six ans. Son mandat prendra fin le jour de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Protogerelllis
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009003985/1091/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Drillonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.107.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société tenue le 27 novembre au siège social

Il a été décidé
de nommer Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née le 11 mars 1965 à Arlon, demeurant professionnel-

lement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009003945/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10114. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5796

Orium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.038.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 27 novembre 2008.

Il a été décidé
de nommer Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née le 11 mars 1965 à Arlon, demeurant professionnel-

lement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009003944/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Mirabaud Bonds Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.750.

EXTRAIT

I. L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 10A,

Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, le 18 avril 2000 a adopté les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée accepte la démission de Charles Hamer (10 A, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg), de sa fonction

d'Administrateur, avec effet au 18 avril 2000.

2. L'Assemblée décide de procéder au remplacement du Commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers, en

nommant Ernst &amp; Young, Luxembourg, avec effet au 18 avril 2000.

II. L'Assemblée Générale des Actionnaires («L'Assemblée») s'est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 1,

Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, le 15 avril 2008 a adopté les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Messieurs Yves Mirabaud (29, boulevard Georges

Favon à CH-1204 Genève, SUISSE), Marc Pereire (21, St James's Square à UK-SW1Y 4JP Londres, Grande-Bretagne) et
Jerry Hilger (1, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg) pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pictet Funds (Europe) S.A.
<i>Pour MIRABAUD BONDS CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009004306/52/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

CSC Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 84.149.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 3 juin 2008, les mandats des administrateurs M. STOFFEL Gustav,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 31, L-1331 Luxembourg, M. CAPPONI Alberto, Via dei Monti Parioli, I-00197
Rome, M. MAURIZI Erminio, 70, Viale Amelia, I-0081 Rome, M. FROZZI Gianluigi, 2, Via C.M. Maggi, 1-20154 Milan, M.
RICHTER Edoardo Carlo, 24, Via Cardinale Pacca, I-00165 Rome, Mme ONNIS Enza Maria Cristina, 60, Via Todi, I-00181
Rome,  ainsi  que  celui  du  commissaire  aux  comptes  M.  STAGEL  Julius,  7,  Holzmeistergasse,  A-1210  Vienne,  ont  été
renouvelés pour une durée d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009. Le mandat de M. Gianluigi
FROZZI comme administrateur-délégué ne sera plus renouvelé.

5797

Luxembourg, le 15 DEC. 2008.

<i>Pour : CSC PHARMACEUTICALS S.A.
société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2009003896/1017/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

International Distributors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 13.045.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

<i>décembre 2008

La démission de Madame SCHEIFER-GILLEN Romaine de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monseur KARA Mohammed, expert-comptable, né le 21.07.1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur pour une période d'un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A.
Mohammed KARA / Angelo DE BERNARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009003894/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

TIAA Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.276.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.492.

L'associé unique a pris les décisions suivantes en date du 9 septembre 2008:
- Acceptation de la démission de Iqbal Kapadwala, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New

York, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Paul Wilson, avec adresse professionnelle au 33, Cavendish Square, W1G 0PW Londres, Royaume-

Uni, au mandat de gérant, en remplacement de Iqbal Kapadwala, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003875/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Navimer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 25.304.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5798

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009003491/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Geronda Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.990.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société GERONDA
INVESTMENT S.A., société anonyme, conclue en date du 5 mars 2002, a pris fin en date du 15 décembre 2008, avec prise
d'effet au 15 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009003492/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08728. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Unicapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8

<i>décembre 2008

Les démissions de Messieurs Régis DONATI, Jean-Marc HEITZ et Alexis DE BERNARDI de leurs postes d'adminis-

trateurs de la société sont acceptées

Monsieur HUBERT Thierry, dirigeant, né le 06.06 1962, à Etterbeek (Belgique), résidant au 135, avenue des Dames

Blanches, B-1150 Bruxelles (Belgique), Monsieur Giovanni GARCEA, employé privé, né le 08.11.1980, à Padova (Italie),
résidant professionnellement au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et Madame Cristina LEVIS, employée privée,
née le 16.02.1981, à Belluno (Italie), résidant professionnellement au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, sont
nommés nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Le siège social de la société est transféré au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
UNICAPITAL S.A.
Giovanni GARCEA / Thierry HUBERT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009003892/545/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.092.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

5799

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003615/242/13.
(090000595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Gunnerston Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.386.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009003768/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09313. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Société de Développement et de Financement Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.179.

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg;

* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg.

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A.
S. COLLEAUX / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009004494/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Financial London Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 92.230.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5800

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

<i>Pour FINANCIAL LONDON GROUP SARL
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009003785/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09445. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Frebela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 56.959.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

<i>Pour FREBELA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009003786/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09418. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Vangal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.976.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 décembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 15/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VANGAL INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009003883/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Telettra International, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.483.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5801

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009003787/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09414. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Dreamteam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.874.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 DEC. 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009003788/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11219. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

P.N. Seafood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.047.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et le conseil d'administration en date du 17 novembre 2008

1. L'administrateur et le président du conseil d'administration, M. Peter Sven NORDQVIST, est décédé.
2. Mme Birgitta Ann-Charlott NILSSON, née le 15 août 1957 à Mjällby (Suède), demeurant à 294 72 Sölvesborg (Suède),

Lokvägen 25 B, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. M. Eric MAGRINI et M. Philippe TOUSSAINT ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. Mme Birgitta Ann-Charlott NILSSON, pré-nommée, a été nommée comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 24/11/2008.

pour extrait sincère et conforme
<i>pour P.N. SEAFOOD S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009003890/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Horus S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.788.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5802

Luxembourg, le 31 DEC. 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009003789/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11220. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

FC2I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.496.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 DEC. 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009003790/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11221. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Pur Sang Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.630.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.12.2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009003791/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11223. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Natiris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.218.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003817/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06696. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Euro-Agri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.122.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5803

Luxembourg, le 31 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009003792/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11222. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Chien Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.306.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 déc. 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009003793/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11235. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Labeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.032.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 déc. 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009003794/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11225. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Natiris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.218.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003818/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06690. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Medpharm Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5804

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009003795/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11112. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Amer Sports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003802/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10874. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

L.V. Investissement Afrique, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 82.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003804/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10876. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

S.M. International S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.M. International S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.498.

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée " S.M.

INTERNATIONAL S.A. " ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 37.498,

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 20 juin 1991 par le notaire Maître Frank Baden, publié au Mémorial

C de 1992 numéro 7, page 301.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 15 octobre

2002, publié au Mémorial C n° 1741 du 6 décembre 2002.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.816.000,- (un million huit cent seize mille euros) représenté par

40.000 (quarante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 45,40 (quarante-cinq euros virgule quarante cents) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe VELLE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire M. Sébastien SCHAACK, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

5805

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Elisiana PEDONE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement des 40.000 actions existantes par 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 363,20 par

action, et attribution aux actionnaires existants de 1 action nouvelle pour 8 actions anciennes.

2. Transformation de la forme de la société en une société à responsabilité limitée et adaptation des statuts de la

société à la nouvelle forme de la société pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la procuration ; changement
notamment de la dénomination sociale de la société en "S.M. INTERNATIONAL S.à.r.l.";

3. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire en fonction et nomination d'un ou de plusieurs gérants;

décharge y afférente;

4. Réduction du capital social à hauteur de EUR 1.803.500,- (un million huit cent trois mille cinq cents Euros) pour

ramener celui-ci de son montant actuel de EUR 1.816.000,- (un million huit cent seize mille Euros) à EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents Euros), sans annulation de parts sociales mais par la seule réduction de la valeur nominales des 5.000
actions existantes à EUR 2,5 par action, et affectation du montant de la réduction à une réserve spéciale;

5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de remplacer les 40.000 actions existantes par 5.000 actions nouvelles d'une valeur

nominale de EUR 363,20 par action, avec et attribution aux actionnaires existants de 1 action nouvelle pour 8 actions
anciennes, le conseil d'administration avisant équitablement en cas de rompu..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée, avec notamment

changement de la dénomination sociale de la société en "S.M. INTERNATIONAL S.à.r.l.";

et en conséquence adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de la société pour avoir le libellé tel que

figurant en annexe à la procuration relative à la présente assemblée, et lesquels statuts se lisent comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.M. INTERNATIONAL S.àr.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

5806

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 1.816.000,- (un million huit cent seize mille euros) représenté par

5.000 (cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 363,20 par part sociale, toutes entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le dernier jour du mois

de juin de l'année suivante.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du mois d'octobre
de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la

réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

Suite à la transformation qui précède, les 5.000 parts sociales sont toutes détenues par:

5807

1. Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., avec siège social à Milano, Galleria de Cristoforis N.3 huit cent

soixante-seize parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

876

2. Monforte &amp; C Srl, avec siège social à Milan, quatre mille cent vingt-quatre parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . 4.124
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction, sont venus à échéance.

Décharge leur est donnée pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour, sur le vu de la situation comptable de la

société au 1 

er

 décembre 2008, laquelle reste annexée.

L'assemblée nomme un gérant unique pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale à tenir en l'an 2009,

savoir:

Dott. Luigi Clementi, né à Civitella Casanova (PE) le 26 décembre 1943, demeurant à Milano, Piazza Fontana n. 1 cap.

20122

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.803.500,- (un million huit cent trois mille cinq

cents Euros) pour ramener celui-ci de son montant actuel de EUR 1.816.000,- (un million huit cent seize mille Euros) à
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros),

sans annulation de parts sociales mais par la seule réduction de la valeur nominales des 5.000 actions existantes à EUR

2,5 par action,

et affectation du montant de la réduction à une réserve spéciale

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 6 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 5.000 (cinq

mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 2,50 (deux Euros cinquante Cents) chacune, toutes entièrement
libérées

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

est estimé approximativement à EUR 3.200,-.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. VELLE, S. SCHAACK, E. PEDONE, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 15 décembre 2008, LAC/2008/50345: Reçu douze Euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009004211/208/169.

(090000888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5808

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Almeida S.A.

Amer Sports Luxembourg S.à r.l.

Ancolie Holding S.A.

Ango Telecom S.A.

Annibal Holding S.A.

Artcraft International S.A.

Association des Parents d'élèves d'Origine Capverdienne

BGL

Binz Communications S.à r.l.

CBFI Participations I S.à r.l.

CBFI Participations I S.à r.l.

CCEEP Investment 1 S.à r.l.

CCEEP Investment 2 S.à r.l.

Chien Bleu S.A.

Chien Bleu S.A.

CP Autovevey S.à r.l.

CP Berne S.à r.l.

CSC Pharmaceuticals S.A.

Dreamteam S.A.

Drillonne S.A.

EFDO II S.à r.l.

Euro-Agri S.A.

Euro-Capital S.A.

FC2I S.A.

Financial London Group S.à r.l.

Fortis Banque Luxembourg

Frebela S.A.

Frontmark Investments S.à r.l.

G.B. Finlux S.A.

Geronda Investment S.A.

Ghana S.A.

Gunnerston Properties S.A.

Harlequino S.A.

Hirlenia S.A.

Horus S.A.

International Distributors S.A.

Katoen Natie Benelux S.A.

Labeo S.A.

Linfell Property S.A.

L.V. Investissement Afrique

Mandrake Investments S.à r.l.

Medpharm Investments S.A.

Mirabaud Bonds Conseil S.A.

Natiris S.A.

Natiris S.A.

Navimer S.A.

Orium S.A.

P.L.R. International S.A.

Plurimetals S.A.

P.N. Seafood S.A.

Pur Sang Investissement S.A.

Real Estates Promotion S.A.

Shire Holdings Europe No.2 S.à r.l.

S.M. International S.A.

S.M. International S.àr.l.

Société de Développement et de Financement Holding S.A.

State Street Management S.A.

Syringo Services S.à r.l.

Telettra International

TIAA Lux 2

Unicapital S.A.

Vangal Investments S.A.

Viable Holding S.A.

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.

WK PEPERBUS International S.à r.l.